Raport bieŝący nr 30/2007

Transkrypt

1 Temat: Projekty uchwał na NWZA Raport bieŝący nr 30/2007 Piechowice, dnia 28 sierpnia 2007 r. Zarząd Polcolorit S.A. ( Spółka) na podstawie 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku o informacjach bieŝących i okresowych, przekazuje do wiadomości publicznej projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 5 września 2007 roku. Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie art. 409 i art. 420 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Panią/Pana.. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd POLCOLORIT S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 13 sierpnia 2007 roku Nr 156, pozycja Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

2 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie do Komisji Skrutacyjnej powołuje następujące osoby: Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia Uchwała Nr 5 w sprawie wyboru Komisji Wnioskowej Walne Zgromadzenie do Komisji Wnioskowej powołuje następujące osoby: Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia Uchwała Nr 6 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 1 oraz warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umoŝliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym oraz zmian w Statucie Spółki I. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

3 Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwala się, co następuje: Spółka wyemituje nie więcej niŝ (słownie: sześćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty"). Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu Motywacyjnego. 3 Warranty zostaną wyemitowane do dnia.. 4 Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym. 5 Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie. 6 Warranty nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym. 7 Prawo do objęcia Warrantów będzie mogło być realizowane od dnia. roku do dnia..roku. 8 Z kaŝdego Warrantu wynikać będzie prawo do objęcia, z wyłączeniem przysługującego akcjonariuszom Spółki prawa poboru, 1 (słownie: jednej) akcji serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) kaŝda, emitowanych w związku z warunkowym podwyŝszeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonywanym na podstawie punktu II niniejszej Uchwały, po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z punktem II niniejszej Uchwały. 9 Warranty zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym przez osoby uprawnione 0 Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, ustalenie kręgu osób uczestniczących, maksymalny limit Warrantów przypadający na kategorie osób uczestniczących, a takŝe wskazanie kryteriów, po spełnieniu których moŝliwe będzie objęcie Warrantów, zostaną ustalone odrębnie. 1 Walne Zgromadzenie niniejszym upowaŝnia Zarząd do: a. określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów oraz ich treści, w szczególności do ustanowienia ograniczeń w rozporządzaniu Warrantami oraz skrócenia terminów wykonania Warrantów w stosunku do terminu wskazanych w niniejszej uchwale, określenia terminów subskrypcji Warrantów; oraz b. zaoferowania mniejszej liczby Warrantów niŝ liczba maksymalna wskazana w niniejszej Uchwale. II. Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego

4 2 W celu przyznania prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom Warrantów podwyŝsza się warunkowo kapitał zakładowy Spółki z kwoty z kwoty (słownie: siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych o kwotę nie większą niŝ (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niŝ (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŝda, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom Warrantów, emitowanych zgodnie z punktem I niniejszej Uchwały, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 3 Akcje Serii D będą obejmowane wyłącznie za wkłady pienięŝne. 4 Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D wynikającego z Warrantów upływa z dniem 31 marca 2010 roku. 5 Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy., tj. od dnia. roku. III. Wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji serii D 6 Na podstawie art. 433 i 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów oraz akcji serii D Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemna opinie uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz prawa poboru akcji serii D. Zgodnie z przedmiotową opinią: Jednym z warunków sprawnego funkcjonowania spółki w obrocie gospodarczym jest stabilność zatrudnienia wśród kadry zarządzającej. Programy lojalnościowe skierowane do personelu pomagają motywować pracowników do sumiennego wypełniania swoich obowiązków oraz budują ich lojalność względem firmy i jej polityki. Dobra motywacja moŝe słuŝyć równieŝ jako sprawny system kontroli wykonywania obowiązków. W związku z powyŝszym, Zarząd uznaje za potrzebne przeprowadzenie programu motywacyjnego poprzez przyznanie członkom kadry pracowniczej warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji po wyemitowaniu. 2. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyŝszej opinii Zarządu. 3. Treść opinii Zarządu znajduje się w załączniku i stanowi integralną część niniejszej uchwały. 8 Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyŝszej opinii Zarządu. IV. Zmiana Statutu Spółki 9 W związku z warunkowym podwyŝszeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D zmienia się Statut Spółki w ten sposób, Ŝe:

5 a) zmienia się 6 ust. 1, nadając mu brzmienie: 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niŝ (słownie: siedem milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. b) dodaje się 6¹ o treści: 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyŝszony o kwotę nie większą niŝ (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisje nie więcej niŝ (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŝda. 2. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust Prawo objęcia akcji serii D moŝe być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 marca 2010 roku. V. Tekst jednolity Statutu Spółki 0 Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych upowaŝnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejsza Uchwała. Uchwała Nr 7 w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki POLCOLORIT Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki I. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLCOLORIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Piechowicach postanawia podwyŝszyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty (słownie: siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych do kwoty nie więcej niŝ (słownie: piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę (słownie: siedem milionów sześćset pięćdziesiąt pięć) złotych. PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćdziesiąt pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy. 3 Akcji serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 4 Objęcie akcji serii E nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej, to jest z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 5 Akcje nowej emisji serii E zostaną w całości pokryte wkładem..

6 6 Spółka upowaŝnia Zarząd do określenia: a) terminu otwarcia oraz zamknięcia subskrypcji na akcji serii E, b) ceny emisyjnej akcji serii E. 7 Dniem, według którego następuje ustalenie akcjonariuszy z prawem poboru nowych akcji jest 14 listopada 2007 roku. 8 Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy., tj. od dnia. roku. II. Zmiana Statutu Spółki 9 W związku z podwyŝszeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F zmienia się Statut Spółki w ten sposób, Ŝe: 1. zmienia się 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŝ (słownie: piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 2. w 6 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się pkt f, który otrzymuje następujące brzmienie: (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŝda. III. Tekst jednolity Statutu Spółki 0 Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych upowaŝnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejsza Uchwała. Uchwała Nr 8 w sprawie zwykłego podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania wyemitowanych akcji serii F w całości w drodze subskrypcji prywatnej inwestorowi udziałowcowi spółki na Ukrainie w zamian za udziały w spółce zagranicznej z siedzibą na Ukrainie oraz zmian w Statucie Spółki I. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki POLCOLORIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Piechowicach, zwanej dalej Spółką, na podstawie art. 431 pkt 1 oraz art. art. 432 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia podwyŝszyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty (słownie: piętnaście milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie więcej niŝ (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę (słownie: jeden milion) złotych.

7 PodwyŜszenie nastąpi w drodze emisji (słownie: dziesięć milionów) nowych akcji serii F o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŝda. 3 Akcje serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 4 Akcje serii F zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej. 5 Wkład niepienięŝny stanowić będą udziały. w spółce.... z siedzibą w.. na Ukrainie w liczbie.. udziałów o wartości zł (słownie: ). II. Wyłączenie prawa poboru akcji serii F 6 1. Walne Zgromadzenie stwierdza, iŝ Zarząd Spółki na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinie uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F. Zgodnie z przedmiotową opinią: Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii F jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki, a takŝe umoŝliwienia Spółce rozszerzenia działania na rynki zagraniczne, a w szczególności rynek ukraiński. Celem Spółki jest pozyskanie moŝliwości udziału w rynku ukraińskim jako udziałowca spółki krajowej w rozumieniu prawa ukraińskiego. Akcje serii F zostaną zaoferowane inwestorowi, który jest podmiotem zagranicznym, z siedzibą na Ukrainie, mającemu ośrodek interesów gospodarczych na Ukrainie i pozostającemu ze Spółką w stałych stosunkach gospodarczych. Potrzeba Spółki w zakresie zwiększenia wpływów w strefie rynku wschodniego nie moŝe być zaspokojona przez dotychczasowych akcjonariuszy, wobec czego Zarząd uznaje, iŝ wyłączenie prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy leŝy w interesie Spółki. 2. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyŝszej opinii Zarządu. 3. Treść opinii Zarządu znajduje się w załączniku i stanowi integralną część niniejszej uchwały. 7 W interesie Spółki Walne Zgromadzenie na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, dotyczącą pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, której odpis stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w zakresie nowej emisji akcji serii F. III. Zaoferowanie akcji 8 Akcje serii F po wyemitowaniu zostaną zaoferowane w całości inwestorowi z siedzibą w Pisemna oferta objęcia akcji serii F złoŝona przez Zarząd Spółki... będzie waŝna do dnia..roku. 0

8 Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy., tj. od dnia. roku. IV. UpowaŜnienie dla Zarządu 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w celu wykonania niniejszej uchwały upowaŝnia i zobowiązuje Zarząd do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, b) określenia szczegółowych warunków emisji, c) złoŝenia pisemnej oferty w imieniu Spółki inwestorowi wskazanemu w 8. V. Zmiana Statutu Spółki 2 W związku z podwyŝszeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F zmienia się Statut Spółki w ten sposób, Ŝe: 3. zmienia się 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŝ złotych (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 4. w 6 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się pkt e, który otrzymuje następujące brzmienie: (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŝda. VI. Tekst jednolity Statutu Spółki 3 Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych upowaŝnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejsza Uchwała. Uchwała Nr 9 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego W związku z przedłoŝonym przez Zarząd Spółki wnioskiem w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kierowniczej, a takŝe kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia uchwalić Program Motywacyjny dla kadry zarządzającej i kierowniczej oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. Programem zostaną objęte następujące osoby, dalej Osoby Uprawnione : a) określone w uchwale Rady Nadzorczej w odniesieniu do członków Zarządu, b) określone w uchwale Zarządu w stosunku do innych osób wskazanych w Programie Motywacyjnym. 3

9 Podstawę prawną wdroŝenia programu motywacyjnego stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Programu Motywacyjnego. 4 W wykonaniu niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upowaŝnia Zarząd do: a) wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, przeznaczonych dla Osób Uprawnionych, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, b) dokonania warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Warunki nabycia warrantów subskrypcyjnych oraz nowo wyemitowanych akcji serii D określone zostaną określone przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd, odpowiednio w stosunku do członków Rady Nadzorczej oraz innych Osób Uprawnionych. 2. Treść wskazanych uchwał stanowić będzie integralną cześć Regulaminu Programu Motywacyjnego. 6 Walne Zgromadzenie upowaŝnia Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego.