Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu spółki Lokum Deweloper S.A. za rok 2018

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu spółki Lokum Deweloper S.A. za rok 2018 Wrocław,

2 Spis treści I. Skład Komitetu Audytu... 3 II. Rozliczenie i podsumowanie powierzonych i zrealizowanych zadań... 4 III. Wyniki samooceny

3 I. Skład Komitetu Audytu W skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia r. do dnia r. wchodzili: Dariusz Olczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Olczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Arkadiusz Król Sekretarz Rady Nadzorczej, Bartosz Krzesiak Członek Rady Nadzorczej, Emilia Sawicka Członek Rady Nadzorczej. Obecna kadencja Rady Nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu r. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 (art k.s.h. w zw. z art k.s.h.). W dniu r. Rada Nadzorcza Spółki, powołała spośród swoich członków Komitet Audytu. Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani: Emilia Sawicka Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu, Bartosz Krzesiak Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu, Jan Olczyk Sekretarz Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu złożyli odpowiednie oświadczenia dotyczące odpowiednio kryteriów niezależności oraz pozostałych wymagań określonych przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (UoBR). Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 UoBR, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. Zgodnie z zasadą II.Z.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności zawarte w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Komitet audytu wspiera działania Rady Nadzorczej i jest ciałem doradczym działającym kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej. 3

4 II. Rozliczenie i podsumowanie powierzonych i zrealizowanych zadań W 2018 r. Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń. W dniu 8 stycznia 2018 r. w posiedzeniu Komitetu Audytu uczestniczył biegły rewident Pan Rafał Barycki. Podczas dyskusji z biegłym rewidentem omówiono m.in. strategię badania rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r., w tym w szczególności: a) niezależność firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz zespołu audytorskiego, b) plan badania wraz z harmonogramem, c) główne czynniki ryzyka działalności, d) kluczowe kwestie badania: utrata wartości aktywów garaży, optymalizacja podatkowa i ujęcie aktywów na podatek odroczony od straty podatkowej, kompletność ujęcia przychodów i kosztów, e) zmiany w przepisach -> zwrócono uwagę na ujawnienia w informacji dodatkowej kwestii dotyczących skutków na sprawozdania finansowe wdrożenia od 2018 r. postanowień MSSF 15 Przychody z umów z klientami (potencjalnie istotne) i MSSF 9 Instrumenty finansowe, f) podejście do istotności (progi istotności), g) kwestie związane z cenami transferowymi (w tym współpraca z firmą zewnętrzną). Omówiono także status zaawansowania prac wstępnych (m.in. procedury, identyfikacja i o cena ryzyk istotnego zniekształcenia, przygotowanie planu kontroli jakości badania). Komitet Audytu zwrócił się do biegłego rewidenta o szczególną analizę zapasów (w rozbiciu na poszczególne projekty oraz w podziale na lokalne mieszkalne oraz garaże / miejsca postojowe), w tym pod kątem potencjalnej utraty wartości zapasów w szczególności w odniesieniu do garaży / miejsc postojowych. W dniu 9 marca 2018 r. w posiedzeniu Komitetu Audytu ponownie uczestniczył biegły rewident Pan Rafał Barycki. Podczas dyskusji z biegłym rewidentem omówiono m.in. przeprowadzane podczas badania sprawozdań procedury badania i ich wpływ na roczne sprawozdanie finansowe Lokum Deweloper S.A. oraz na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za 2017 r., w tym m.in.: a) aktualny stan badania sprawozdań finansowych spółek zależnych oraz konsolidacji tych sprawozdań, b) zidentyfikowane ryzyka badania, c) wycenę obligacji oraz spełnienie wymogów finansowych wynikających z kowenantów zamieszczonych w warunkach emisji obligacji. W dniu 16 kwietnia 2018 r. Komitet Audytu podsumował badania rocznego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za 2017 r. oraz przeanalizował uwagi skierowane do Zarządu sporządzone przez biegłego rewidenta oraz odpowiedzi Zarządu. Komitet Audytu przygotował informację dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań za 2018 r. oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania. Nastąpiło omówienie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem i po uprzedniej konsultacji z biegłym rewidentem Komitet Audytu zarekomendował wzmocnienie udokumentowania kontroli wewnętrznej dokumentów poleceń księgowań manualnych - uznano, iż mimo, że nie została wyodrębniona komórka organizacyjna odpowiedzialna za funkcje kontroli wewnętrznej to nie zidentyfikowano żadnych innych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. Funkcjonujący system zarządzania ryzykiem uznano za zintegrowany z systemem kontroli wewnętrznej i działający efektywnie tj. pozwalający wykrywać i kwantyfikować rodzaj i wielkość ryzyka. Komitet Audytu zweryfikował także brak konieczności wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego i podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko odnośnie braku wydzielenia komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar Spółki i zakres prowadzonej działalności. Przypisanie przeprowadzania kontroli istotnych obszarów działalności do obowiązków poszczególnych pracowników, w tym w szczególności pracowników Działu Finansowego oraz Działu Prawnego czy też zlecanie przeprowadzenia kontroli podmiotom zewnętrznym jest według Komitetu Audytu wystarczające. Ponadto w dniu 16 kwietnia 2018 r. Komitet Audytu omówił oferty przesłane przez firmy audytorskie w odpowiedzi na zapytania ofertowe dotyczące badania sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019 oraz dalszy harmonogram realizacji procedury wyboru biegłego rewidenta. Po odbyciu przez Komitet Audytu spotkań z wybranymi firmami audytorskimi, w dniu 24 kwietnia 2018 r. Komitet Audytu wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej w dniu 15 maja 2018 r. a umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 15 lipca 2018 r. 4

5 W dniu 7 sierpnia 2018 r., w związku z prowadzonym przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r., podczas dyskusji z biegłym rewidentem omówiono m.in.: a) przyjęte progi istotności przy przeglądzie sprawozdań, b) status wdrożenia MSSF 15 oraz podejście do wdrożenia MSSF 9, c) wybrane ryzyka związane m.in. z potencjalną utratą wartości przez zapasy, z aktywem na podatek odroczony, z potencjalnymi zmianami prawnymi w zakresie funduszu powierniczego, z utratą wartości udziałów w jednostkach powiązanych, d) stopień wykonalności planów sprzedażowych na 2018 r., e) status wdrożenia programu CRM, f) status projektowania i wdrożenia narzędzia do raportowania miesięcznego na potrzeby konsolidacji. Po dyskusji z biegłym rewidentem Komitet Audytu zdecydował jednogłośnie o zwróceniu się do Zarządu Spółki celem przygotowania przez Spółkę harmonogramu m.in. następujących działań: 1) projektowania i wdrożenia narzędzia do raportowania miesięcznego na potrzeby konsolidacji w Grupie, 2) wdrożenia programu CRM, 3) przeprowadzenia szczegółowej analizy wdrożenia MSSF 9, a w przypadku zasadności wdrożenia harmonogram wdrożenia, 4) pełnego wdrożenia MSSF 15. W dniu 9 listopada 2018 r. Komitet Audytu omówił m.in. konieczność weryfikacji wpływu zmian MSSF, które miały wejść w życie począwszy od sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się po 1 stycznia 2019, na sprawozdania Spółki (w szczególności w zakresie MSSF 16) a także ryzyka z obszaru makroekonomii tj. m.in. wpływu podwyżek cen prądu, zmian na rynku pracowników z Ukrainy oraz Białorusi. Podczas posiedzenia Komitet Audytu omówił także gotowość Spółki do przygotowania sprawozdań finansowych w strukturach logicznych oraz w zakresie e-podpisu. W 2018 r. Komitet Audytu na bieżąco współpracował z audytorem, tj. z PKF Consult Sp. z.o. Sp. k. i kluczowym biegłem rewidentem tj. Panem Rafałem Baryckim. W 2018 r. oprócz wskazanych powyżej czynności dotyczących m.in. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, audytu wewnętrznego i czynności rewizji finansowej, Komitet Audytu na bieżąco omawiał z Zarządem Spółki realizowaną strategię Spółki i Grupy, i dochodziło do bieżącej wymiany opinii w tym zakresie. Realizacja strategii monitorowana była przede wszystkim w zakresie: rentowności projektów deweloperskich oraz stanu realizacji tych projektów (m.in. oferta mieszkaniowa, liczba realizacji), dywersyfikacji geograficznej prowadzonej działalności (Wrocław vs Kraków omawianie planów inwestycyjnych na kolejne lata z uwzględnieniem posiadanego banku ziemi), pozyskiwania nowych gruntów, monitoringu bieżącej sprzedaży (umowy rezerwacyjne, deweloperskie, przedwstępne oraz umowy przenoszące tj. rozpoznania w wyniku) oraz stanu kontraktacji nieruchomości, dywersyfikacji źródeł finansowania. W ocenie Komitetu Audytu polityka rachunkowości Spółki spełnia wymogi Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i jest zgodna z zasadami wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są zgodne z zasadami określonymi w MSSF oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez ww. dokumenty w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych. Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą zasady rachunkowości Grupy, przyjęte przez Zarząd Spółki, w zakresie wymaganym przez art. 10 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz zgodną z przepisami prawa dokumentację konsolidacyjną. W ramach swoich uprawnień Komitet Audytu na podstawie złożonych oświadczeń badał kwestię niezależności osobistej członków zespołu realizującego czynności rewizji finansowej oraz PKF Consult Sp. z.o. Sp.k. jako podmiotu uprawnionego. Komitet Audytu nie zidentyfikował zagrożeń dotyczących niezależności PKF Consult Sp. z.o. Sp.k. oraz osób realizujących czynności rewizji finansowej. Komitet Audytu monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2017 oraz sprawozdań półrocznych za I pół r. współpracując także w tym zakresie z biegłym rewidentem przeprowadzającym odpowiednio badanie i przegląd sprawozdań finansowych. 5

6 W ocenie Komitetu Audytu podział zadań w Spółce związanych ze sporządzeniem sprawozdań finansowych, kontrola sporządzonych sprawozdań przez biegłego rewidenta, monitorowanie procesu sporządzania sprawozdań i ich weryfikacja przez Komitet Audytu oraz ocena sprawozdań dokonywana przez Radę Nadzorczą zapewniają rzetelność, kompletność i prawidłowość danych i informacji przedstawionych w sprawozdaniach finansowych sprawozdania rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy. W opinii Komitetu Audytu współpraca firmy audytorskiej i biegłego rewidenta z Zarządem jest prawidłowa i nie budzi żadnych zastrzeżeń. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2017 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za I pół r. i uznał, iż przedstawione w nich dane liczbowe, czynniki ryzyka i zagrożenia rzetelnie odzwierciedlają faktyczny stan rzeczy. Nie stwierdzono żadnych nieprawidłowości w zakresie kontroli wewnętrznej oraz organizacji rachunkowości Spółki. Z badania sprawozdań finansowych za 2017 r. biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń (podczas badania przedmiotem szczególnego rozważania przez biegłego rewidenta było ryzyko utraty wartości udziałów i akcji w jednostkach powiązanych). Przeprowadzony przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I pół r. nie wykazał niczego, co pozwalałoby sądzić, iż sprawozdania za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2018 r. nie zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami MSR 34. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki w Spółce nie zostały wyodrębnione komórki organizacyjne odpowiedzialne za poszczególne funkcje. Zgodnie ze schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za kluczowe z punktu widzenia powyższego działy tj. Dział Prawny odpowiada Prezes Zarządu a Wiceprezes Zarządu ds. finansowych odpowiadając za nadzór i kształtowanie polityki sprawozdawczej Spółki oraz Grupy odpowiada także za Dział Controllingu i Dział Księgowy. Po przedstawieniu przez Zarząd podsumowania z oceny m.in. systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza (sprawując stały nadzór nad ww. systemami) dokonała analizy kluczowych aspektów i nie stwierdzono żadnych istotnych uchybień. W ocenie Komitetu Audytu funkcjonujące w Spółce system kontroli wewnętrznej w obszarze księgowości oraz polityka rachunkowości zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy oraz zapewniają skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z regulacjami Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. W trakcie badania sprawozdań finansowych za 2017 r. firma audytorska także nie zidentyfikowała żadnych znaczących słabości systemu kontroli w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz systemu księgowości. Za zarządzanie poszczególnymi spółkami Grupy, w tym za zarządzanie ryzykiem, odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zidentyfikowane ryzyka dotyczące Grupy podlegają systematycznej weryfikacji. W ocenie Komitetu Audytu system zarządzania ryzykiem jest zintegrowany z systemem kontroli wewnętrznej i jest efektywny. Nieunikniona jest jednak nieustanna aktualizacja pod względem identyfikowania ryzyka i jego potencjalnego wpływu na działalność Spółki i Grupy oraz doboru odpowiedniego sposobu reakcji na dane ryzyko. Główne czynniki ryzyka dotyczące działalności operacyjnej Grupy to: ryzyko wzrostu konkurencji, ryzyko wahania koniunktury branży, ryzyko ograniczonej dostępności lub braku dostępności nowych terenów inwestycyjnych, ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich, w tym w szczególności ryzyko wzrostu cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych, ryzyko nieutrzymania terminów realizacji projektów deweloperskich, ryzyko wydłużenia prowadzonych postępowań administracyjnych w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego, ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych, ryzyko ograniczonej dostępności lub braku dostępności finansowania. Wśród pozostałych głównych ryzyk związanych z ryzykiem finansowym oraz otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność należy wymienić przede wszystkim: ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe, ryzyko regulacji prawnych, w tym w szczególności przepisów prawa podatkowego. W ocenie Komitetu Audytu obszary ryzyka istotne dla Spółki i Grupy są identyfikowane w sposób właściwy. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2018, w 2019 r. w trakcie przeprowadzania badań sprawozdań finansowych za 2018 r. miały miejsce dwa spotkania Komitetu Audytu z biegłym rewidentem prowadzącym badania. 6

7 III. Wyniki samooceny Sprawozdanie miało m.in. na celu zobrazowanie głównych obszarów pracy Komitetu Audytu Spółki w roku W ocenie Komitetu Audytu jego członkowie posiadają odpowiednią wiedzę i kompetencje niezbędne do wykonywania obowiązków. Komitet audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w UoBR tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący (będący biegłym rewidentem) jest niezależna od Spółki. Komitet Audytu posiada także wiedzę z zakresu rynku regulowanego (na którym notowane są akcje Spółki) i alternatywnego systemu obrotu (na którym notowane są obligacje Spółki). W ocenie Komitetu Audytu jego członkowie poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków i podejmowali również odpowiednie działania, aby zarówno Komitet Audytu, jak i Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki w tym poprzez stały kontakt z Zarządem. Wszystkie posiedzenia odbywały się przy pełnej frekwencji. Mając na uwadze powyższe Komitet Audytu pozytywnie ocenia realizację przez Komitet Audytu obowiązków w roku obrotowym Wrocław, r. Podpisy członków Komitetu Audytu: Emilia Sawicka Przewodniczący Komitetu Audytu Bartosz Krzesiak Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Jan Olczyk Sekretarz Komitetu Audytu 7