COPYRIGHT. 1 z , 13:24 EBI :26. Raport Bieżący nr 17/2017

Transkrypt

1 HOLLYWOOD SA (17/2017) Treść uchwał podjętych przez NWZ Ho z , 13:24 EBI :26 Raport Bieżący nr 17/2017 Zarząd spółki Hollywood S.A. ( Spółka ) przekazuje w załączniku treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 października 2017 roku. Podjęte uchwały dotyczą zmian w Statucie Spółki oraz powołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 października 2017 roku powołało panią Patrycję Annę Koźbiał do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Życiorys zawodowy nowo powołanego Członka Rady Nadzorczej Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna: 4 ust. 2 pkt 7 oraz 3 ust. 1 pkt 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect Więcej na: kom ebi zdz COPYRIGHT Wszelkie materiały (w szczególności depesze agencyjne, zdjęcia, grafiki, filmy) zamieszczone w niniejszym Portalu chronione są przepisami ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych. Materiały te mogą być wykorzystywane wyłącznie na postawie stosownych umów licencyjnych. Jakiekolwiek ich wykorzystywanie przez użytkowników Portalu, poza przewidzianymi przez przepisy prawa wyjątkami, w szczególności dozwolonym użytkiem osobistym, bez ważnej umowy licencyjnej jest zabronione.

2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Pan Marcin Adam Podsiadło Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki oświadczając, że na dzień dzisiejszy na godzinę w lokalu tej Kancelarii Notarialnej zostało formalnie zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad: ) otwarcie obrad ; ) wybór Przewodniczącego ; ) stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał; ) przyjęcie porządku obrad; ) podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki; ) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; ) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania członków Rady Nadzorczej; ) podjęcie uchwał w sprawie wyborów członków Rady Nadzorczej; ) wolne wnioski; ) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Jako kandydat na Przewodniczącego Zgromadzenia zaproponowany został Pan Marcin Adam Podsiadło Pan Marcin Adam Podsiadło wyraził zgodę na kandydowanie Pan Marcin Adam Podsiadło zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały w następującym brzmieniu: Uchwała Nr 1

3 2 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Sierpcu wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Marcina Adama Podsiadło Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Pan Marcin Adam Podsiadło stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została jednogłośnie podjęta Pan Marcin Adam Podsiadło wybór przyjął i podpisał listę obecności Uchwała Nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Sierpcu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ) otwarcie obrad ; ) wybór Przewodniczącego ; ) stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał; ) przyjęcie porządku obrad; ) podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki;

4 3 6) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; ) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania członków Rady Nadzorczej; ) podjęcie uchwał w sprawie wyborów członków Rady Nadzorczej; ) wolne wnioski; ) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. --- Uchwała Nr 3 w sprawie zmiany Statutu Spółki Na podstawie art.430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zmianie ulega 7 ustęp 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się

5 4 następującą treść: Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (pięćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) i dzieli się na: (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, (siedemnaście milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, (dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, (dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, (pięć tysięcy) akcji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda

6 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. --- Uchwała Nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki Na podstawie art.430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zmianie ulega 31 ustęp 6 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następującą treść: Tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, będzie powoływać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania

7 6 członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania Uchwała Nr 5 w sprawie zmiany Statutu Spółki Na podstawie art.430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

8 7 Zmianie ulega 31 ustęp 7 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następującą treść: Komitet Audytu działać będzie zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017r. poz.1089 z dnia 6 czerwca 2017 roku) Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od momentu rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. --- Uchwała Nr 6 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Sierpcu, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych

9 8 uchwala, co następuje: Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie wprowadzonych Uchwałami Nr 3, 4 i 5 z dnia dzisiejszego Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania Uchwała Nr 7 w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Sierpcu działając na podstawie 8 pkt.2 Statutu Spółki, uchwala co następuje: Przyjmuje się następującą Politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej (Polityka):

10 9 1. Spółka prowadzi transparentną Politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki, członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie, członkowi Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, wynagrodzenie jest jednoskładnikowe, płatne z dołu po odbyciu posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki nie są powiązane z wynikami działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Hollywood, całkowita wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Hollywood Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. --- Uchwała Nr 8 w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

11 10 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Sierpcu, działając na podstawie art.385 Kodeksu spółek handlowych w związku z 8 ust.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: Powołuje się Pana Marcina Adama Podsiadło (PESEL ) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej drugiej kadencji Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania Uchwała Nr 9 w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Sierpcu, działając na podstawie art.385 Kodeksu spółek handlowych w związku z 8 ust.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: Powołuje się Pana Dariusza Roberta Górkę (PESEL ) do

12 11 pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej drugiej kadencji Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. --- Uchwała Nr 10 w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Sierpcu, działając na podstawie art.385 Kodeksu spółek handlowych w związku z 8 ust.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: Powołuje się Pana Cezariusza Konieczkowskiego (PESEL ) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej drugiej kadencji Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym: Spółki,

13 12 głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania Uchwała Nr 11 w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Sierpcu, działając na podstawie art.385 Kodeksu spółek handlowych w związku z 8 ust.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: Powołuje się Pana Marka Modeckiego (PESEL ) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej drugiej kadencji Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania Uchwała Nr 12

14 13 w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Sierpcu, działając na podstawie art.385 Kodeksu spółek handlowych w związku z 8 ust.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: Powołuje się Panią Anetę Bernadetę Kazieczko (PESEL ) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej drugiej kadencji Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. --- Uchwała Nr 13 w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z

15 14 siedzibą w Sierpcu, działając na podstawie art.385 Kodeksu spółek handlowych w związku z 8 ust.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: Powołuje się Panią Patrycję Annę Koźbiał (PESEL ) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej drugiej kadencji Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym: Spółki, głosy, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. ----

16 Patrycja Koźbiał Doświadczenie zawodowe: Pani Patrycja Koźbiał posiada wykształcenie wyższe. Rozpoczęła karierę zawodową w 1998 r. jako asystent biegłego rewidenta w BDO. W latach pracowała w Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy (dawniej: Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy) jako konsultant, starszy konsultant, a następnie manager ds. audytu. W latach Pani Patrycja Koźbiał zajmowała stanowisko managera ds. audytu w Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek, a w latach współpracowała jako konsultant z BTFG Audit. Od roku 2009 Pani Patrycja Koźbiał jest wspólnikiem spółki IQ Tax 1 Sp. z o.o. Sp.K. oraz IQ Tax 1 Sp. z o.o., w których również pełni funkcję prezesa zarządu. Od czerwca 2015 roku zasiada w Radzie Nadzorczej Enter Air S.A., spółki notowanej na GPW, pełniąc dodatkowo obowiązki w ramach Komitetu Audytu, jako Członek Komitetu Audytu. Od października 2017 sprawuje funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w Enter Air S.A. Zgodnie z oświadczeniem: Pani Patrycja Koźbiał nie prowadzi działalności poza Spółką, która ma istotne znaczenie dla Spółki. Pani Patrycja Koźbiał nie jest obecnie ani w okresie ostatnich trzech lat nie była, za wyjątkiem wyżej opisanych, członkiem organów zarządzających lub nadzorczych, w żadnej spółce kapitałowej lub osobowej. W stosunku do Pani Patrycji Koźbiał w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie zostały wydane żadne wyroki związane z przestępstwami oszustwa. Pani Patrycja Koźbiał nie otrzymała w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Pani Patrycja Koźbiał nie pełniła w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji. Pani Patrycja Koźbiał nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, oraz nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pani Patrycja Koźbiał nie jest wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.