DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda wyemitowanych przez 2C PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Kamionkowska 41 lok.1. KRS: Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca ECA S.A. ul. Moniuszki 50, Kraków. Warszawa, r. S t r o n a 0

2 Oświadczenia S t r o n a 1

3 Spis treści Dokumentu Informacyjnego Oświadczenia... 1 Spis treści Dokumentu Informacyjnego... 2 I. Dane Emitenta... 3 II. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu III. Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu IV. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia V. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie VI. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień VII. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta VIII. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów IX. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych X. Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi. XI. Historia Emitenta XII. Opis działalności prowadzonej przez Emitenta XIII. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu XIV. Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu XV. Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe, okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami XVI. Załączniki Aktualny odpis KRS Emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 rok oraz opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za okres r r Raport okresowy półroczny Dane finansowe za III kwartał 2013 r Dane finansowe za IV kwartał 2013 r Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta... 2 XVII. Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a 2

4 I. Dane Emitenta NAZWA (FIRMA) EMITENTA Nazwa (firma): Nazwa skrócona: 2C PARTNERS Spółka Akcyjna 2C PARTNERS S.A. FORMA PRAWNA EMITENTA Spółka akcyjna. KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Kamionkowska 41 lok.1, Warszawa Tel.: Fax: ADRES GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ biuro@2cp.pl IDENTYFIKATOR WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ, NUMER WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nr REGON Nr NIP REJESTR SĄDOWY I NUMER, POD KTÓRYM ZOSTAŁ WPISANY EMITENT ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS. Nr KRS: Data rejestracji: r. REPREZENTACJA W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. Dla celów niniejszego Dokumentu Informacyjnego osobami działającymi w imieniu Emitenta są: - Łukasz Tylec Prezes Zarządu - Michał Owsiewski Wiceprezes Zarządu S t r o n a 3

5 II. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent ubiega się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect: (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach przed dematerializacją od 1 do Łączna wartość nominalna akcji serii A, o których wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu ubiega się Emitent na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi złotych. Z jednej akcji przysługuje jeden głos. S t r o n a 4

6 III. Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii A, wyemitowanych przez Spółkę 2 C Partners S.A., instrumenty te były przedmiotem transakcji sprzedaży. Emitent nie przeprowadzał prywatnej emisji akcji Spółki, natomiast dokonano serii transakcji na rynku niepublicznym na ww. akcjach (tj. miał miejsce proces sprzedaży dotychczasowych akcji przez głównych akcjonariuszy za pośrednictwem domu maklerskiego). 1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Transakcje prywatne akcji serii A Rozmowy oraz negocjacje dotyczące sprzedaży akcji serii A Emitenta przez akcjonariuszy z nabywcą w ramach sprzedaży prywatnej prowadzono w listopadzie i grudniu 2013 r. W dniach 2-12 grudnia 2013 r. zawarto stosowne umowy i złożono zlecenia kupna i sprzedaży akcji serii A. 2) data przydziału instrumentów finansowych: Transakcje prywatne akcji serii A Emitent nie przeprowadzał prywatnej emisji akcji Spółki, w związku z czym nie dokonywał przydziału akcji. 3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Nie przeprowadzono oferty akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o wprowadzenie do notowań w systemie NewConnect walorów Emitenta. W okresie tym miały miejsce jedynie transakcje na rynku niepublicznym na akcjach serii A spółki 2 C Partners S.A. Przedmiotem transakcji było łącznie akcji serii A. 4) stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Transakcje prywatne akcji serii A Oferta zakupu akcji serii A skierowana została do 15 podmiotów. Na ofertę zakupu akcji serii A odpowiedziało 15 podmiotów. 5) liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: Nie przeprowadzono oferty akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o wprowadzenie do notowań w systemie NewConnect walorów Emitenta. W okresie tym miały miejsce jedynie transakcje na rynku niepublicznym na akcjach serii A spółki 2 C Partners S.A. Przedmiotem transakcji było łącznie akcji serii A. S t r o n a 5

7 6) cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Szczegóły transakcji prywatnych na akcjach serii A W dniach 2-12 grudnia 2013 roku zostały zawarte umowa sprzedaży akcji Emitenta, w ramach których dotychczasowi akcjonariusze Emitenta, sprzedali nowym inwestorom sztuk akcji serii A za cenę PLN, tj. 2,00 zł za każdą akcję. W dniach 2-6 grudnia 2013 roku zostały zawarte umowa sprzedaży akcji Emitenta, w ramach których dotychczasowi akcjonariusze Emitenta, sprzedali nowym inwestorom pracownikom Emitenta sztuk akcji serii A za cenę PLN, tj. 1,00 zł za każdą akcję. Łącznie w transakcjach prywatnych akcjonariusze Emitenta sprzedali (milion osiemset czterdzieści tysięcy) akcji za cenę ,00 PLN. Cena akcji każdorazowo została ustalona na podstawie negocjacji pomiędzy dotychczasowym akcjonariuszem a inwestorem obejmującym akcje. Ilość zaoferowanych akcji wynikała z negocjacji biznesowych pomiędzy podmiotami. 7) liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Transakcje prywatne akcji serii A Oferta zakupu akcji serii A, o której mowa powyżej, skierowana została do 15 podmiotów. Na ofertę zakupu akcji serii A odpowiedziało 15 podmiotów. 8) liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Transakcje prywatne akcji serii A Na ofertę zakupu akcji serii A, o której mowa powyżej, odpowiedziało 15 podmiotów. 9) nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Akcje serii A nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję tych akcji. 10) łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta. Emitent nie poniósł kosztów związanych z opisanymi powyżej transakcjami. S t r o n a 6

8 IV. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia. Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z zapisami art. 431 k.s.h. i postanowieniami Statutu Emitenta. Podstawą prawną emisji papierów wartościowych objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym jest Uchwała z dnia 17 lipca 2012 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników 2C Partners sp. z o.o. w przedmiocie przekształcenia spółki 2C Partners sp. z o.o. w spółkę akcyjną w trybie art K.S.H.. Dokonanie przekształcenia nie było uzależnione od spełnienia jakichkolwiek szczególnych warunków. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 14 sierpnia 2012 roku. Zgodnie z art K.S.H. Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej 2C Partners sp. z o.o., (sukcesja uniwersalna). Określenie wysokości kapitału zakładowego Spółki 2 C PARTNERS S.A., a także emisja akcji objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym, nastąpiły w Uchwale nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, zawartej w akcie notarialnym Repertorium A Nr 4606/2012 z dnia r. w związku z ww. przekształceniem. Akt notarialny zawarto w obecności notariusza Marzeny Dmochowskiej, w Kancelarii Notarialnej Marzena Dmochowska, Joanna Żarska-Nowaczyńska spółka cywilna w Warszawie. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy Emitenta został w całości pokryty mieniem spółki przekształcanej pod firmą 2 C PARTNERS Sp. z o.o., zgodnie z postanowieniami ww. Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, ujętej w ww. akcie notarialnym Repertorium A nr 4606/2012 z dnia r. oraz ustaleniem wysokości kapitału zakładowego Spółki (Art. 7 Statutu Spółki) oraz jego podziałem na (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A (art. 7 Statutu Spółki). Treść Statutu Spółki dotycząca emisji akcji wyciąg z aktu notarialnego Rep. A nr 4606/2012 z dnia 17 lipca 2012: Artykuł Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty mieniem spółki przekształcanej pod firmą 2 C PARTNERS Sp. z o.o Kapitał zakładowy może być podwyższony, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji lub poprzez umorzenie akcji Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, zwane obligacjami zamiennymi lub obligacje z prawem pierwszeństwa Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji w stosunku do ilości posiadanych akcji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie wyłączy tego prawa S t r o n a 7

9 Artykuł Kapitał zakładowy stanowią akcje na okaziciela Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne Artykuł Akcje Spółki mogą być umarzane Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może wydawać w zamian za umorzone akcje świadectwa użytkowe imienne lub na okaziciela Ubieganie się o wprowadzenie akcji serii A do obrotu w Alternatywnego Systemie Obrotu następuje na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. w sprawie dematerializacji akcji i wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii A zawartej w akcie notarialnym Repertorium A Nr 5757/2013 z dnia r. Akt notarialny zawarto w obecności notariusza Marzeny Dmochowskiej, w Kancelarii Notarialnej Marzena Dmochowska, Joanna Żarska-Nowaczyńska spółka cywilna w Warszawie. S t r o n a 8

10 S t r o n a 9

11 V. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A są równe co do uczestnictwa w dywidendzie. Akcje serii A są uprawnione do uczestnictwa w dywidendzie od momentu zawiązania Spółki. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w okresie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 28 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenie jest upoważnione do ustalania terminu wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 28 ust. 3 Statutu Emitenta, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach i w wysokości określonych w Kodeksie spółek handlowych. Na mocy uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r.. w sprawie podziału zysku za 2012 rok. zysk netto w wysokości ,08 PLN przeznaczono: ,44 zł na kapitał zapasowy Emitenta, zgodnie z art ksh ,63 zł na kapitał rezerwowy Emitenta, z możliwością wypłaty dywidendy dla wspólników w latach następnych. S t r o n a 10

12 VI. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień. Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi określają przepisy prawa, a w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej oraz postanowienia Statutu Emitenta. Akcje serii A nie są uprzywilejowane. Statut Emitenta nie przewiduje uprawnień osobistych przysługujących jakiemukolwiek akcjonariuszowi. Akcje serii A objęte Dokumentem Informacyjnym są tożsame w prawach, w szczególności w prawie głosu oraz prawie do dywidendy. Nie są one przedmiotem zabezpieczeń. Nie zachodzi okoliczność żadnych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta, podobnie nie występują obowiązki zezwoleń czy zawiadomień. Opisane poniżej uprawnienia wynikają z Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Statutu Spółki Emitenta Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia i zobowiązania, związane z uczestnictwem w spółce: 1) Prawo do zbycia akcji Zgodnie z treścią art K.S.H. akcje są zbywalne. W Statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. 2) Prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art K.S.H. mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Wszystkie akcje serii A są równe w prawach do dywidendy. Zgodnie z art K.S.H. dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art ust. 2 K.S.H. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art K.S.H.). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania co do dywidendy dla Akcji Wprowadzanych. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Prawo do wypłaty dywidendy, jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednak podlega przedawnieniu. W myśl art. 28 ust. 1 i 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może przeznaczyć cały zysk, lub jego część, na wypłatę akcjonariuszom w formie dywidendy, na pokrycie straty lub na kapitał zapasowy. Walne Zgromadzenie może również utworzyć z tego zysku, lub jego części, fundusz rozwoju spółki, fundusz inwestycji oraz inne fundusze i kapitały, w tym rezerwowe. Walne Zgromadzenie może również przeznaczyć cały zysk, lub jego część, na inne cele. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach i w wysokości określonych w Kodeksie spółek handlowych Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawach do dywidendy. S t r o n a 11

13 Zgodnie z art. 395 k.s.h., organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art k.s.h.). 3) Prawo do głosu Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz uprawniony jest do jednego głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu występuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art k.s.h.), (tzw. split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Emitenta (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość, to Akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną. Ponadto, Statut Emitenta może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art k.s.h.). W obecnym brzmieniu ani Statut ani inne dokumenty Spółki nie przewidują powyższych możliwości. Zgodnie z art k.s.h., akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art k.s.h., w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art k.s.h.). 4) Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Prawo to przysługuje tylko podmiotom, które są akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (data rejestracji uczestnika w Walnym Zgromadzeniu) oraz tym, które zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art k.s.h.). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 5) Prawo do zwołania oraz prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo do zwołania oraz żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz do zgłaszania spraw i projektów uchwał w porządku obrad. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało przyznane akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art k.s.h.). S t r o n a 12

14 Zgodnie z art. 20 ust. 3 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. W myśl art. 20 ust. 4 Statutu Emitenta zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym we wniosku; a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie spraw wnoszonych pod jego obrady. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1 / 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego spółki (art k.s.h.). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art k.s.h). Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1 / 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art k.s.h.). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy zamieścić uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art k.s.h.). 6) Prawo do zgłaszania projektów uchwał Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej, reprezentujący co najmniej 1/ 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Art K.s.h upoważnia natomiast każdego akcjonariusza, bez względu na liczbę posiadanych akcji do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. 7) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem. 8) Prawo do zaskarżania uchwał A. Powództwo o uchylenie uchwały WZ W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, zgodnie z art k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemych, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, d) akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art k.s.h.). S t r o n a 13

15 B. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak, niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 k.s.h.). 9) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1 / 5 (jedną piątą) wysokości kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W tej sytuacji każdej akcji, z wyjątkiem akcji niemych, przysługuje 1 głos. Na podstawie art k.s.h., wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą (20%) kapitału zakładowego Emitenta powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art k.s.h.). 10) Prawo do uzyskania informacji o spółce Zgodnie z art k.s.h. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Zgodnie z art k.s.h., w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art k.s.h.). 11) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego Zgodnie z art k.s.h. na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Świadectwo takie zawiera: 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, 2. liczbę papierów wartościowych, S t r o n a 14

16 3. rodzaj i kod papieru wartościowego, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, 5. wartość nominalną papieru wartościowego, 6. imię i nazwisko lub firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych, 7. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, 8. datę i miejsce wystawienia świadectwa, 9. cel wystawienia świadectwa, 10. termin ważności świadectwa, 11. w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo dotyczące tych samych papierów wartościowych było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu ważności wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa, 12. podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu zachowują Akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 12) Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Na podstawie art k.s.h. oraz art k.s.h. na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to zawiera zwykle: 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2. liczbę akcji, 3. rodzaj i kod akcji, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5. wartość nominalną akcji, 6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8. cel wystawienia zaświadczenia, 9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 13) Prawo do wydania odpisów sprawozdań Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem. 14) Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej ma prawo przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem jego sporządzenia bądź przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Lista powinna zawierać: 1. nazwiska i imiona albo nazwy firm uprawnionych, 2. miejsce zamieszkania bądź siedzibę firmy, S t r o n a 15

17 3. liczbę, rodzaj i numery akcji, 4. liczbę przysługujących im głosów. Lista powinna być dostępna w lokalu Zarządu na 3 dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem. 15) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności Zgodnie z art k.s.h., niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 16) Prawo do przeglądania księgi protokołów Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej ma prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy: - stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, - wymienić powzięte uchwały, - wskazać liczbę głosów oddanych na każdą uchwałę, - zamieścić zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 17) Prawo do wniesienia pozwu Na podstawie art. 486 i 487 k.s.h. akcjonariusz lub inna osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 18) Prawo do przeglądania dokumentów oraz udostępnienia odpisów dokumentów Akcjonariusz lub inne osoby, którym przysługują jakiekolwiek tytuły uczestnictwa w zyskach lub majątku spółki, mają prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółek), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki). 19) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej Zgodnie z art , 7 8 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. 20) Prawo do informacji o dominacji lub zależności Zgodnie z art. 6 4 i 6 k.s.h. akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki S t r o n a 16

18 sam stosunek dominacji lub zależności ustał. Podmiot ten ma również prawo ujawnienia liczby akcji lub głosów, albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. 21) Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji Zgodnie z art k.s.h. akcje Spółki mogą być umarzane. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem, a na wniosek Akcjonariusza także bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3 / 4 (trzech czwartych) oddanych głosów oraz obniżenia kapitału zakładowego, chyba że przepisy prawa nie wymagają w danym przypadku obniżenia kapitału zakładowego. 22) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Zgodnie z art. 433 k.s.h. akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4 / 5 (czterech piątych głosów). Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Większość 4 / 5 (czterech piątych) głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy: - uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, - uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. 23) Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta Na podstawie art k.s.h. po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu, ale nie wcześniej niż po upływie roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. 24) Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Według art k.s.h. w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji będącej przedmiotem zastawu lub użytkowania, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca zastaw lub użytkowanie oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o ustanowieniu zastawu lub użytkowania i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu (Art k.s.h.). Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może S t r o n a 17

19 uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki (Art k.s.h.). W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (Art k.s.h.). Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej zastawu lub użytkowania. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji (Art k.s.h.). 25) Prawo do zbadania zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz ma prawo złożyć projekt uchwały dotyczącej zbadania przez biegłego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. 26) Zamiana akcji Na podstawie art. 8 ust. 2 Statutu Spółki akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne Streszczenie obowiązków i ograniczeń z instrumentów finansowych 1) Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; - przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; -nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie, w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie, przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. S t r o n a 18

20 Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: - jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowania w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów (z wyjątkiem prawa do dywidendy) lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; - przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: - zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, - wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, - udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, S t r o n a 19

21 - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał on nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji owymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: - zawarciu umowy, - ogłoszeniu publicznej oferty, lub - przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: - gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz: - gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z, co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba S t r o n a 20

22 że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi i Ustawie o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 i 2 Ustawy o Obrocie osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa lub posiadające informację poufną pozyskaną w inny sposób (a przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna) nie mogą wykorzystywać ani ujawniać takiej informacji, a także udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust 1 pkt 1) lit a-d Ustawy o Obrocie powyższy zakaz dotyczy w szczególności osób takich jak: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy. Zgodnie z art. 156 ust 3 Ustawy o Obrocie w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w ust. 1 art. 156, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest, zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone m.in. do alternatywnego systemu obrotu. Ponadto, zgodnie z art. 156 ust. 5 w oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych lub nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu. S t r o n a 21

23 Na podstawie art. 159 Ustawy o Obrocie Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, Prokurenci lub Pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: - przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzji inwestycyjnych, - w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, - wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie publicznej, - w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie publicznej, - w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, - w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem, że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Obrocie jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; 2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdy- by okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój S t r o n a 22

24 i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Zgodnie z art. 161a Ustawy o Obrocie: Zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o Obrocie, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej ustawy, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. Ustawy o Obrocie definiujących manipulację. Zakazy, o których mowa w art. 156 Ustawy o Obrocie, odnoszą się również do informacji poufnych dotyczących papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 5) Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie publicznej, każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15 %, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; - liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; - liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; - informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; - podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; - osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie publicznej. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w tiret 2 i 3 powyżej Ograniczenia wynikające z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obrót akcjami emitenta podlega zasadom i ograniczeniom zawartym w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu. Do obrotu na ASO, zgodnie z 3 Regulaminu ASO mogą być wprowadzone instrumenty finansowe spełniające następujące wymogi: - został dla nich sporządzony odpowiedni publiczny dokument informacyjny, chyba, że sporządzenie tego dokumentu nie jest wymagane, - zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona, - w stosunku do emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, - wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 0,10 zł. W przypadku wprowadzenia do obrotu praw do akcji lub praw poboru akcji, wymóg ten stosuje się odpowiednio do akcji, które powstaną S t r o n a 23

25 z przekształcenia tych praw do akcji oraz do akcji obejmowanych w wykonaniu tych praw poboru. Powyższego wymogu nie stosuje się do akcji, praw do akcji lub praw poboru akcji emitenta, którego inne akcje lub prawa do akcji zostały wcześniej wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu bez konieczności spełnienia tego wymogu. Organizator Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, - w przypadku gdy emitent ubiega się po raz pierwszy o wprowadzenie akcji lub praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie: o co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o wprowadzenie znajduje się w posiadaniu co najmniej 10 akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczy głosów na walnym zgromadzeniu i nie jest podmiotem powiązanym z emitentem; wymóg ten stosuje się odpowiednio do praw do tych akcji. Organizator Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, o kapitał własny emitenta wynosi co najmniej zł; Organizator Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile poziom środków finansowych pozyskanych przez emitenta w wyniku oferty akcji, które nie zostały jeszcze zarejestrowane, pozwala na uprawdopodobnienie spełnienia wymogu po dokonaniu rejestracji tych akcji przez właściwy sąd, o emitent przedstawi w dokumencie informacyjnym sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, sporządzone i zbadane zgodnie z przepisami Załącznika Nr 1 do niniejszego Regulaminu. Jeżeli regulamin nie przewiduje konieczności sporządzania publicznego dokumentu informacyjnego lub upłynął termin ważności takiego dokumentu sporządzonego w związku ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, wprowadzenie instrumentów finansowych do ASO wymaga: - sporządzenia przez emitenta właściwego dokumentu informacyjnego, - przedstawienia przez emitenta oświadczenia Autoryzowanego Doradcy, o którym jest mowa w 3 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Przewidziane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego, z przedmiotowymi instrumentami finansowymi serii A wprowadzanymi do alternatywnego systemu obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego, nie wiążą się żadne dodatkowe świadczenia ciążące na nabywcy instrumentów finansowych wobec Emitenta Przewidziane w Statucie lub przepisach prawa i obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego, nabywca lub zbywca instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu, nie jest zobowiązany do przekazania innych informacji, niż wynikających z właściwych zapisów niniejszego dokumentu informacyjnego. VII. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta 7.1. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 1) Zarząd: Zgodnie z 11 Statutu Spółki, Zarząd spółki składa się od jednej do trzech osób. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub S t r o n a 24

26 bez wynagrodzenia. Zgodnie z 13 Statutu Spółki, w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kadencja Zarządu Emitenta zgodnie z postanowieniami art. 11 ust. 2 Statutu Emitenta jest wspólna i trwa trzy lata. Obecnie Zarząd Spółki jest dwuosobowy i został powołany w dniu r. Uchwałą nr 1 Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną. Kadencja Zarządu trwa od r. i upłynie w dniu r., natomiast mandaty jego członków wygasną najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (art k.s.h.), tj. za rok 2014 (tj. kadencja Zarządu kończy się dnia roku a mandaty jego członków wygasną z dniem odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014). Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Zarządu Emitenta wchodzą: 1.Łukasz Paweł Tylec Prezes Zarządu. 2.Michał Jacek Owsiewski Wiceprezes Zarządu. Ad 1.Łukasz Paweł Tylec Prezes Zarządu. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej na kierunku zarządzanie i marketing. Rozpoczął karierę zawodową w 1997 roku w firmie prowadzącej badania rynku konsumenckiego. Potem przeszedł do branży doradztwa strategicznego, w której pozostał do roku Związany przez wiele lat ze spółkami Grupy Cap Gemini, Ernst & Young, w których zrealizował szereg projektów restrukturyzacji zakładów przemysłowych oraz firm telekomunikacyjnych. W latach 2004 i 2005 funkcjonował jako niezależny doradca i był związany umowami o stałej współpracy z Hay Group, People Partnering oraz Telos Partners, gdzie doradzał firmom z sektora mediów Grupa ITI oraz farmaceutycznego np. Pfizer i Ivax-Polfa Kutno. Główny udziałowiec i Prezes Zarządu United Titans Sp. z o.o. od roku do roku. Członek Rady Nadzorczej EasyCall S.A. od roku do teraz. Udziałowiec i członek zarządu Magmillon OT Sp. z o.o. od do teraz. Spółka ta jest komplementariuszem spółki komandytowo akcyjnej Magmillon OT sp. z o.o.is.k.a. Udziałowiec i Prezes Zarządu 2T Capital Sp. z o.o. od do teraz. W 2006 roku współtworzył spółkę 2C Partners (Emitenta). Nie wykonuje działalności poza emitentem, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla emitenta. W stosunku do Pana Tylec brak jest okoliczności prawomocnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat i sądowych zakazów działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego, przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których sprawowano funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego ani figurowania w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Ad 2. Michał Jacek Owsiewski Wiceprezes Zarządu. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie studiował Zarządzanie i Marketing. Przez lata związany z branżą reklamową, pracował dla takich międzynarodowych S t r o n a 25

27 klientów jak Phillips, Jannssen Cilag, Wizzair, Canal+. Unilever, Bioton. Inwestowanie w nieruchomości rozpoczął w 2004 roku, co zaowocowało założeniem spółki 2C Partners (Emitent). Udziałowiec i członek Zarządu Magmillon OT Sp. z o.o. od do teraz, Spółka ta jest komplementariuszem spółki komandytowo akcyjnej Magmillon OT Sp. z o.o.i s.k.a. Udziałowiec i Prezes Zarządu 2M FUND S.A. Udziałowiec UNIQ HOME sp z o.o., gdzie do r. pełnił funkcję prezesa zarządu, obecnie prezes i udziałowiec przez spółkę 2M FUND S.A. spółki Premium Fleet sp z o.o. udziałowiec i członek zarządu Premium Fleet sp z o.o. do teraz. Członek Rady Nadzorczej Fundacji Primus do r. Prezes następnie likwidator do wykreślenia spółki z rejestru M Services sp z o.o. w likwidacji. Nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 2) Rada Nadzorcza: Kadencja Rady Nadzorczej Emitenta zgodnie z postanowieniami art. 14 Statutu Emitenta jest wspólna i trwa trzy lata, a organ ten liczy pięciu członków. Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji została powołana uchwałą nr 1 Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną (z wyjątkiem p. Antoniewicz, powołanej w skład Rady obecnej kadencji w dn r.).. Kadencja Rady Nadzorczej kończy się dnia roku a mandaty jej członków wygasną z dniem odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy W skład Rady Nadzorczej wchodzą: 1) Aneta Antoniewicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej. Powołana w skład Rady r. 2) Michał Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej. 3) Iwona Wojtas Członek Rady Nadzorczej. 4) Magdalena Serwińska-Tylec - Członek Rady Nadzorczej. 5) Piotr Mazurkiewicz - Członek Rady Nadzorczej. Ad 1) Aneta Antoniewicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej. Z wykształcenia adwokat. Absolwentka Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończyła także studia podyplomowe MBA organizowane przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie we współpracy z University of Minnesota, USA. Z rynkiem kapitałowym związana od 2005 roku. Certyfikowany Doradca w ASO. Dyrektor ds. rynku kapitałowego w ECA S.A. (autoryzowany doradca Emitenta). Dysponuje szeroką wiedzą dotyczącą prawa spółek handlowych, prawa cywilnego, gospodarczego oraz transakcji na rynku kapitałowym. Posiada bogate doświadczenie w obszarze doradztwa w zakresie realizacji obowiązków raportowych, przygotowania i wdrażania kampanii IR. Wspólnik i prezes zarządu w Alvero sp. z o.o., zajmującej się PR i relacjami inwestorskimi. Przewodnicząca Rady Nadzorczej notowanej na NewConnect spółki Magnifico S.A. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Osiedle Zielone sp. z o.o. Do lipca 2013 r. wspólnik i członek Zarządu w FinBridge sp. z o.o. Do r. Członek Rady Nadzorczej Momo S.A. W stosunku do Pani Antoniewicz brak jest okoliczności wykonywania działalności poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta, prawomocnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat i sądowych zakazów działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego, przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których sprawowano funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego, figurowania w rejestrze S t r o n a 26

28 dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Powołana w skład Rady r. Ad 2) Michał Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej. Michał Wiśniewski to absolwent wydziału Handlu Zagranicznego na Uniwersytecie Gdańskim. Pierwsze doświadczenie zebrał pracując w latach w firmie Samsung Electronics Sp. z o.o. W 1997 roku wyjechał do Filadelfii na staż w dziale międzynarodowym w Airgas Incorporated. Odpowiadał tam za współpracę z oddziałami firmy zlokalizowanymi w Europie Środkowo- Wschodniej i Azji. Od 1999 roku do dnia dzisiejszego karierę zawodową związał z jedną z największych i odnoszącą znaczące sukcesy firm FMCG na rynku polskim. W trakcie 14 lat pełnił funkcje kierownicze w dziale Kluczowych Klientów, Marketingu, realizował projekty międzynarodowe m.in. w Krajach Bałtyckich. Aktualnie będąc członkiem kluczowej kadry zarządzającej odpowiada za rozwój jednego z największych biznesów o wartości ponad pół miliarda złotych. W trakcie kariery zawodowej przeszedł szereg szkoleń krajowych i międzynarodowych w Anglii, Belgii, Francji między innymi z zakresu przywództwa. Uzyskał certyfikat Advanced Certificate in Marketing in Chartered Institute of Marketing. Członek Rady Nadzorczej 2M FUND S.A. Brak jest okoliczności wykonywania działalności poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta, prawomocnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat i sądowych zakazów działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego, przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których sprawowano funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego, figurowania w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Ad 3) Iwona Wojtas Członek Rady Nadzorczej. Absolwentka Akademii Ekonomicznej w Katowicach, kierunek zarządzanie - marketing. Karierę zawodową rozpoczęła w firmie Danone na stanowisku koordynatora akcji promocyjnych na terenie południa Polski. Pracowała w brytyjskiej agencji reklamowej IQ Marketing, w dziale Client Service. W trakcie 12 lat pracy w tej firmie zdobyła szerokie doświadczenie związane z reklamą, marketingiem oraz zarządzaniem, awansując do stanowiska Group Account Director. Nadzorowała wiele dużych kampanii reklamowych 360 (ATL oraz BTL) znanych międzynarodowych koncernów. Udziałowiec UNIQ HOME sp. z o.o., udziałowiec i prezes zarządu Formy Kolory sp. z o.o. Brak jest okoliczności wykonywania działalności poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta, prawomocnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat i sądowych zakazów działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego, przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których sprawowano funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego, figurowania w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Ad 4) Magdalena Serwińska-Tylec - Członek Rady Nadzorczej. Magdalena Serwińska-Tylec to absolwentka Szkoły Głównej Handlowej, kierunek menadżerski. W trakcie studiów rozpoczęła pracę w Coca-Cola Beverages Polska w dziale budżetu i analiz, S t r o n a 27

29 co stanowiło doskonałe uzupełnienie rozwijającego się zainteresowania kwestią analiz finansowoekonomicznych. Pracowała tam na stanowisku analityka finansowego, zdobywając ogromne doświadczenie związane z funkcjonowaniem międzynarodowej korporacji FMCG. Po ponad trzech latach pracy w Coca-Cola Beverages Polska, rozpoczęła pracę w SORAYA S.A., będącej własnością szwedzkiego koncernu Cederroth, na stanowisku kontrolera finansowego. W trakcie ponad 10 lat pracy w tej firmie zdobyła szerokie doświadczenie związane z kontrollingiem zarówno procesów produkcyjnych jak i systemów sprzedażowych. Uczestniczyła we wdrażaniu systemu informatycznego ERP, stworzyła od podstaw kontroling produkcyjny, brała udział w procesie podejmowania strategicznych decyzji. Brak jest okoliczności wykonywania działalności poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta, prawomocnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat i sądowych zakazów działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego, przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których sprawowano funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego, figurowania w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Ad 5) Piotr Mazurkiewicz - Członek Rady Nadzorczej. Piotr Mazurkiewicz pełni funkcję Członka Zarządu spółki EasyCall S.A., notowanej na NewConnect zajmującej się świadczeniem usług telekomunikacyjnych. Jest również jednym z założycieli tej spółki i jednym z jej głównych udziałowców. Wcześniej zasiadał w Radzie Nadzorczej tej spółki. Wcześniej Zajmował różne wysokie stanowiska w firmach wydawniczych takich jak PWN i Bertelsmann Media, gdzie zajmował się marketingiem internetowym. Piotr Mazurkiewicz pracował w Grupie PWN jako Pełnomocnik Zarządu ds. ecommerce oraz Członek Zarządu iformat Sp z o.o.. Wcześniej w Bertelsmann Media jako ecommerce Manager. Piotr jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej. Brak jest okoliczności wykonywania działalności poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta, prawomocnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat i sądowych zakazów działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego, przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których sprawowano funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego, figurowania w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 7.2.Autoryzowany Doradca Autoryzowanym Doradcą Emitenta jest: ECA S.A. Firma Spółki: ECA spółka akcyjna Siedziba: Kraków Adres: ul. Moniuszki 50, Kraków Numer telefonu: Numer faksu: w. 825 Adres strony internetowej: E - mail: biuro@ecagroup.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS Nr KRS: REGON: NIP: S t r o n a 28

30 7.3. Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych Emitenta Podmiotem dokonującym badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres r r. był MS Rewident, z siedzibą w Warszawie przy ul. Narwik 17b/38, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem W imieniu MS Rewident badaniem kierował biegły rewident Marcin Stolarski, nr ewidencyjny Badania planu przekształcenia 2C Partners sp. z o.o. w spółkę akcyjną dokonała spółka Misters Audytor Adviser sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisana pod numerem 3704, na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce. W imieniu Misters Audytor Adviser sp. z o.o. badaniem planu przekształcenia kierowała biegły rewident Barbara Misterska-Dragan, nr ewidencyjny S t r o n a 29

31 VIII. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest: - podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 p. 14 Ustawy o ofercie, - jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 p. 37 i 38 Ustawy o rachunkowości, - spółką dominującą w rozumieniu art. 4 1 p.4 K.S.H., w stosunku do jakiegokolwiek innego podmiotu. Równocześnie Spółka nie jest podmiotem zależnym od jakiegokolwiek innego podmiotu, nie tworzy grupy kapitałowej ani w niej nie uczestniczy. S t r o n a 30

32 IX. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Pan Łukasz Tylec, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, posiada akcji Emitenta, stanowiących 42 % udziału w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu. Pan Michał Owsiewski, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, posiada akcji Emitenta, stanowiących 41,13 % udziału w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu. Podmiot powiązany z Michałem Owsiewskim posiada akcji Emitenta, stanowiących 0,87 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 0,87 % głosów na WZ. Pan Michał Owsiewski łącznie z podmiotem powiązanym posiada akcji Emitenta, stanowiących 42 % udziału w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Powiązania pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Pan Michał Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest Członkiem Rady Nadzorczej 2M Fund S.A. W tej spółce Pan Michał Owsiewski - znaczący akcjonariusz Spółki sprawuje funkcję Prezesa jednoosobowego Zarządu. Pani Iwona Wojtas - Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest udziałowcem Uniq Home Sp. z o.o., w której Pan Michał Owsiewski - znaczący akcjonariusz Spółki - sprawuje funkcję Prezesa jednoosobowego Zarządu, Pani Magdalena Serwińska -Tylec - Członek Rady Nadzorczej Spółki jest żoną Pana Łukasza Tylec - znaczącego akcjonariusza Spółki. Poza tym, Pani Magdalena Serwińska -Tylec i Pan Łukasz Tylec posiadają po 50% udziałów w 2T Capital Sp. z o.o., w której Pan Łukasz Tylec pełni funkcję Prezesa jednoosobowego Zarządu. Pan Piotr Mazurkiewicz - Członek Rady Nadzorczej Spółki jest Członkiem Zarządu Easycall.pl S.A., w której Pan Łukasz Tylec - znaczący akcjonariusz Spółki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Powiązania pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowanego Doradcę oraz Emitenta wiąże umowa w przedmiocie świadczenia usług Autoryzowanego Doradcy oraz umowa w przedmiocie przygotowania niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Pani Aneta Antoniewicz, Przewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta, jest Dyrektorem ds. rynku kapitałowego w ECA S.A., tj. Autoryzowanym Doradcy Emitenta. Poza wymienionymi, nie stwierdzono powiązań pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta) a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Autoryzowanego Doradcy) Pozostałe powiązania znaczących akcjonariuszy Emitenta Pan Łukasz Tylec i Pan Michał Owsiewski - znaczący akcjonariusze Spółki - są udziałowcami Magmillon-OT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, posiadającymi po 25 udziałów, stanowiących łącznie 50% kapitału zakładowego tej spółki. Równocześnie obaj pełnią funkcje członków czteroosobowego zarządu Magmillon OT sp. z o.o. Przedmiotem działania tej spółki jest - zgodnie z wpisem do KRS - między innymi obrót nieruchomościami na własny rachunek. Magmillon-OT sp. z o.o. jest komplementariuszem zawiązanej w dniu r. przed notariuszem Agnieszką Przybysiak w Kancelarii notarialnej w Warszawie, przy ul. Wojciechowskiego 37, pod Repetorium A nr 10006/2013 spółki komandytowo akcyjna Magmillon OT sp. z o.o. I s.k.a. z siedzibą S t r o n a 31

33 w Warszawie, w której Emitent jest jednym z założycieli i akcjonariuszy. Kapitał zakładowy tejże spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji imiennych, o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Emitent objął 2000 akcji o wartości 200 tyś zł (5,88% w kapitale zakładowym), w tym 10 akcji serii A oraz 1990 akcji serii B. Akcje serii A są zbywalne za zgodą komplementariusza. Magmillon OT sp. z o.o. I s.k.a. to podmiot komplementarny wobec Emitenta. Przedmiotem działalności Magmillon-OT sp. z o.o. I s.k.a. mają być roboty budowlane specjalistyczne, wynajem zarządzanie nieruchomościami własnymi bądź dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, kupno i sprzedaż nieruchomości. Spółka ta została utworzona na czas określony wynoszący dwa lata, liczony od dnia wpisu tej spółki do rejestru KRS. Komplementariuszem jest spółka Magmilion-OT sp. z o.o., statut wyłącza możliwość wstąpienia nowego Komplementariusza. Akcje serii A mają wyłączone prawo głosu i są uprzywilejowane co do dywidendy, w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypada udział w dywidendzie określony zgodnie z 9 Statutu Magmillon OT sp. z o.o. I s.k.a., a zysk zostanie wypłacony akcjonariuszom wraz z zakończeniem działalności spółki Magmillon-OT sp. z o.o. I s.k.a. Emitent jako akcjonariusz jest wspólnikiem pasywnym, który nie prowadzi spraw spółki i zgodnie z 6 nie jest uprawniony do reprezentacji jako pełnomocnik. Na dzień złożenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Magmillon-OT sp. z o.o. I s.k.a. nie została jeszcze zarejestrowana w KRS Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi a) Pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi bądź nadzorującymi Członkowie Zarządu są zatrudnieni w spółce-emitenta podstawie umów o pracę otrzymują z tego tytułu wynagrodzenie, którego wysokość opisania jest poniżej. W odniesieniu do tych świadczeń w przypadku rozwiązania umowy zastosowanie mają przepisy prawa pracy. Na podstawie uchwały z dn r. zgromadzenia wspólników, na rzecz Pana Michała Owsiewskiego wypłacane jest wynagrodzenie za pracę członka zarządu Emitenta. W oparciu o tę uchwałę Emitent wypłaca od września 2011 r., w systemie comiesięcznym dla Michała Owsiewskiego wynagrodzenie w wysokości brutto miesięcznie. W 2011 r. z tego tytułu wypłacono zł brutto, zł brutto w 2012 r., zł brutto w 2013 r. i zł w 2014r.. Emitent jest stroną umowy o pracę zawartej w dniu roku z Michałem Owsiewskim. Z tytułu tejże umowy Emitent wypłacił Panu Owsiewskiemu w 2011 r. 6408,18 zł, w 2012 r ,38 zł a w 2013 r ,64 zł, w 2014 r. zaś 4 248,59 zł. Na podstawie uchwały z dn r. zgromadzenia wspólników, na rzecz Pana Łukasza Tylec wypłacane jest wynagrodzenie za pracę członka zarządu Emitenta. W oparciu o tę uchwałę Emitent wypłaca od września 2011 r., w systemie comiesięcznym dla Łukasza Tylca wynagrodzenie w wysokości brutto miesięcznie. W 2011 r. z tego tytułu wypłacono zł brutto, zł brutto w 2012 r. i zł brutto w 2013 r. i zł w 2014r. Emitent jest także stroną umowy o pracę zawartej w dniu roku z Łukaszem Tylec. Z tytułu tejże umowy Emitent wypłacił Panu Tylec w 2011 r. 6606,18 zł, w 2012 r ,22 zł a w 2013 r ,78 zł, w 2014 r zaś 4 275,18 zł Emitent jest stroną umowy pożyczki zawartej w dniu r. z Panem Michałem Owsiewskim. Emitent udzielił Panu Owsiewskiemu oprocentowanej pożyczki w wysokości ,28 zł, z czego dotychczas spłacono 0 zł. Termin spłaty pożyczki określono na dzień r. Emitent jest również stroną umowy pożyczki zawartej w dniu r. z Panem Michałem Owsiewskim. Emitent udzielił Panu Michałowi Owsiewskiemu oprocentowanej pożyczki w wysokości ,33 zł, z czego dotychczas spłacono tyś zł. Termin spłaty pożyczki określono na dzień r. Emitent jest stroną umowy pożyczki zawartej w dniu r. z Łukaszem Tylec. Emitent udzielił Panu Tylcowi oprocentowanej pożyczki w wysokości ,76 zł, z czego dotychczas spłacono 753,24 zł. Termin spłaty pożyczki określono na dzień r. W dn na podstawie umowy sprzedaży zawartej przed notariuszem Emitent nabył od Pana Owsiewskiego lokal przy ul. Tykocińskiej za kwotę zł (kwota uregulowana). S t r o n a 32

34 W dn na podstawie umowy sprzedaży zawartej przed notariuszem Emitent nabył od Pana Owsiewskiego lokal przy ul. Modrzewiowej za kwotę zł (kwota uregulowana). W dn na podstawie umowy sprzedaży zawartej przed notariuszem Emitent sprzedał Panu Owsiewskiemu lokal przy ul. Umińskiego za kwotę zł (kwota uregulowana). W dn na podstawie umowy sprzedaży zawartej przed notariuszem Emitent sprzedał Panu Owsiewskiemu dwa lokale przy ul. Tykocińskiej za kwotę zł (kwota uregulowana). Nabyte i sprzedane lokale odpowiadają zwyczajowo nabywanym przez Emitenta w toku działalności lokalom i zostały nabyte w celu dalszej odsprzedaży. Pani Magdalena Serwińska Tylec Członek Rady Nadzorczej Emitenta prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług remontowo budowlanych. W 2012 r. Emitent zakupił usługi remontowe na kwotę zł (kwota uregulowana). W 2013 r. Emitent zakupił usługi remontowe od tego podmiotu na kwotę zł (kwota uregulowana). Z tego samego tytułu Emitent w 2014 r. nabył usługi remontowo budowlane na kwotę zł (kwota uregulowana). Warunki transakcji pomiędzy podmiotami odpowiadają normom rynkowym. b) Pomiędzy emitentem a pozostałymi podmiotami powiązanymi Pan Michał Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest członkiem Rady Nadzorczej 2M Fund S.A.. W tej spółce Pan Michał Owsiewski - znaczący akcjonariusz Spółki sprawuje funkcję Prezesa jednoosobowego Zarządu. W 2012 r. Emitent sprzedał spółce 2M Fund S.A. lokal przy ul. Kamionkowskiej za kwotę zł (kwota uregulowana). W 2013 Emitent sprzedał spółce 2M Fund S.A. dwa lokale przy ul. Kamionkowskiej za 400 tys. (kwota uregulowana) roku Emitent sprzedał Panu Michałowi Wiśniewskiemu dwa lokale przy ul. Grochowskiej 282 w Warszawie za łączną cenę zł.(kwota uregulowana). Na podstawie umowy sprzedaży zawartej przed notariuszem w 2013 r. Emitent nabył za kwotę zł (kwota uregulowana) od spółki 2M Fund S.A. lokal znajdujący się przy ul. Wileńskiej, oraz za kwotę zł lokal znajdujący się przy ul. Umińskiego (kwota uregulowana) a także w 2013 r. za kwotę zł lokal znajdujący się przy ul. Tykocińskiej. Nabyte i sprzedane lokale odpowiadają zwyczajowo nabywanym przez Emitenta w toku działalności lokalom i zostały nabyte w celu dalszej odsprzedaży. W dn r. Emitent nabył akcje w spółce Magmillon-OT sp. z o.o. (opisanej w pkt dokumentu informacyjnego). Emitent objął 2000 akcji o wartości 200 tyś zł (5,88% w kapitale zakładowym), w tym 10 akcji serii A oraz 1990 akcji serii B (kwota uregulowana). Wartość obrotu pomiędzy Emitentem a Magmillon-OT sp. z o.o. wyniosła w 2013 r zł. W dniu 10 lutego 2014 r. Emitent dokonał sprzedaży 15 lokali o łącznej powierzchni 599,94 m2, znajdujących się w nieruchomości zlokalizowanej w dzielnicy Praga - Północ przy ul. Kamionkowskiej 29 w Warszawie, za łączną cenę ,80 zł. Termin płatności ustanowiono do dn. 13 lutego 2014 r. Ww. lokale zostały nabyte przez spółkę Magmillon - OT Sp. z o.o. I SKA, podmiot powiązany z Emitentem. W związku ze zgodą Administratora Hipoteki (Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzaty Serwickiej-Walczak) na wyodrębnienie i bezobciążeniową sprzedaż ww. 15 lokali, środki uzyskane ze sprzedaży zgodnie z par. 8 pkt. b Umowy o administrowanie hipoteką z dn r. zostaną przeznaczone na zakup innej nieruchomości, która obciążona zostanie hipoteką w wysokości odpowiadającej sumie Hipoteki, która stanowić będzie zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji serii D. Zawarta transakcja związana jest z działalnością operacyjną spółki a informacja o ww. transakcji została przekazana raportem bieżącym nr 4/2014. W 2013 r. Emitent na podstawie umowy sprzedaży zawartej przed notariuszem Emitent sprzedał Uniq Home sp. z o.o. (opisanej w pkt dokumentu informacyjnego) lokal przy ul. Modrzewiowej za kwotę zł (kwota uregulowana). Wszystkie umowy zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi zostały według oświadczenia Emitenta, zawarte na warunkach rynkowych. Emitent nie tworzył rezerw na nieściągalne należności od podmiotów powiązanych gdyż w ocenie Zarządu w transakcjach z podmiotami powiązanymi nie występują należności, których ściągalność byłaby wątpliwa. S t r o n a 33

35 X. Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi. Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych Dokumentem Informacyjnym. Wiążą się one w szczególności z sytuacją gospodarczą, majątkową, finansową i organizacyjną Emitenta. Wymienione w niniejszym dokumencie rodzaje ryzyka nie tworzą katalogu zamkniętego. Obejmują najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane rodzaje ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE EMITENTA Ryzyko związane z możliwością zaskarżenia uchwał WZ W trakcie funkcjonowania Spółki dopuszczalne jest ryzyko zakwestionowania uchwał, podjętych przez WZ poprzez zaskarżanie w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Możliwość ta występuje w następujących przypadkach: - gdy organy podjęły uchwałę sprzeczną z ustawą, - gdy organy podjęły uchwałę sprzeczną ze statutem spółki bądź z dobrymi obyczajami godzącymi w interesy spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwały WZ sprzeczne z ustawą są nieważne z mocy prawa Ryzyko związane z wyceną nieruchomości W związku z przedmiotem swojej działalności gospodarczej Emitent jest zobowiązany do pozyskiwania nowych nieruchomości. Jednym z ryzyk związanych z pozyskaniem nieruchomości jest ryzyko wyceny, która będąca podstawą do określenia ceny transakcyjnej nieruchomości, z założenia powinna określać jej wartość rynkową w sposób rzetelny. Praktyka pokazuje jednak sytuacje, w których cena ta znacząco odbiega od wartości rynkowej. Celem ograniczenia niniejszego ryzyka Emitent dba o to, aby wartość nieruchomości została określona przez dwóch niezależnych od siebie rzeczoznawców: zarówno strony kupującej, jak i strony sprzedającej. Wycena ta nie zawsze musi być sporządzona w postaci operatu szacunkowego Ryzyko związane z podejmowaniem niefortunnych decyzji związanych z działalnością Emitenta Efektywność działania Spółki mierzona wielkością przychodów i zysków zależy od zdolności Spółki do określenia i realizowania strategii skutecznej w długiej perspektywie czasowej. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających z dokonania niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność przystosowania się Spółki do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może skutkować negatywnymi skutkami finansowymi Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Znaczące skoncentrowanie akcji w rękach głównych akcjonariuszy może doprowadzić w przyszłości do sytuacji, iż mniejsi akcjonariusze nie będą dysponować odpowiednią ilością głosów na Walnym Zgromadzeniu, aby przegłosować projekty uchwał inne niż te, proponowane przez głównego akcjonariusza Ryzyko związane z zawarciem transakcji Ryzyko to jest związane ze wszystkimi czynnościami, zarówno formalnymi jak i faktycznymi, koniecznymi do przygotowania przeniesienia własności aktywów, a w szczególności nieruchomości. Nieprawidłowe w zakresie zgodności z prawem, stanem faktycznym lub wolą stron lub też nieprecyzyjne zapisy w umowach kupna i sprzedaży mogą utrudnić lub uniemożliwić dokonanie przeniesienia własności lub też przyczynić się do otrzymania niższej ceny sprzedaży, zapłacenia wyższej ceny kupna czy opóźnienia płatności. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent dokłada S t r o n a 34

36 należytej staranności w procesie przygotowania transakcji, między innymi korzystając z usług zewnętrznych doradców, jednak całkowite wyeliminowanie tego ryzyka jest niemożliwe Ryzyko utraty wartości nieruchomości Jest to ryzyko związane z niewłaściwym użytkowaniem przez wynajmujących. Użytkowanie nieruchomości zbyt intensywne lub niezgodne z funkcjonalnym przeznaczeniem obiektu, może spowodować spadek wartości rynkowej nieruchomości w wyniku ponadprzeciętnego zużycia technicznego Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera wiedza, doświadczenie, a także jakość pracy członków Zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Ewentualne odejście kluczowych pracowników może wpłynąć negatywnie na działalność, sytuację finansową oraz wyniki operacyjne Spółki. Wystąpiłaby wówczas konieczność zatrudnienia nowych pracowników, związana m.in. z długotrwałym okresem rekrutacji i szkolenia Ryzyko związane z defraudacją lub nielojalnością pracowników Ewentualna defraudacja środków finansowych przez pracowników oraz ich nielojalność, przejawiająca się m.in. w podejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej lub ujawnieniu tajemnicy służbowej mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe Ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury Przepisy regulujące realizację projektów budowlanych (m.in. prawo budowlane) obligują do zapewnienia odpowiedniej infrastruktury, takiej jak przyłącza mediów, urządzenia do utylizacji lub drogi wewnętrzne. Mimo uzyskania pozytywnych wyników analizy prawno-technicznej nieruchomości, brak spełnienia wymogów dotyczących infrastruktury może spowodować, że realizacja danego projektu okaże się niemożliwa aż do momentu, gdy infrastruktura zostanie doprowadzona. Nie można również wykluczyć sytuacji, w której właściwe organy administracyjne zażądają, aby inwestor wykonał infrastrukturę, niezbędną z punktu widzenia projektu developerskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej. Z powodu opóźnień w zapewnieniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników niezależnych i pozostających poza kontrolą Spółki, mogą wystąpić opóźnienia w finalizacji danego przedsięwzięcia lub znaczący nieplanowany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury, wpływające na pogorszenie rentowności realizowanych inwestycji. Mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent dokonuje na etapie przedkoncepcyjnym analizy potrzeb infrastrukturalnych na określonej działce i w określonym projekcie Ryzyko ograniczonej płynności nieruchomości Nieruchomość z uwagi na swoją kapitałochłonność należy do aktywów o niskiej płynności, dlatego też Emitent narażony jest na ryzyko związane z trudnościami w upłynnieniu posiadanych aktywów w wypadku pojawienia się nieprzewidywanego zapotrzebowania na środki pieniężne Ryzyko wad prawnych nieruchomości Istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których Emitent będzie realizował w przyszłości inwestycje, będą obarczone wadami prawnymi, jak np. wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości, etc. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości Ryzyko związane z uzależnieniem robót budowlanych od wykonawców, opóźnieniami w realizacji projektów rewitalizacji nieruchomości bądź wzrostem ich kosztów Emitent nie wykonuje samodzielnie robót budowlanych. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo tego, iż Emitent nadzoruje wykonanie tych prac S t r o n a 35

37 (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), nie może jednak zagwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. Konsekwencjami opisanego powyżej stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu rewitalizacji nieruchomości, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może skutkować opóźnieniami w realizacji prac albo też całkowitym zaprzestaniem wykonywania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu, a w konsekwencji na działalność gospodarczą i sytuację finansową Emitenta Ryzyko wzrostu kosztów budowy i remontów Realizacja projektów rewitalizacji i restrukturyzacji nieruchomości wymaga dużych nakładów kapitałowych. W związku z długim procesem realizacji takich projektów istnieje ryzyko nieuzyskania pozwolenia na budowę, opóźnienia w realizacji projektu, wzrostu kosztów kredytu. W trakcie przygotowania inwestycji może okazać się, że nie zostały uwzględnione dodatkowe koszty np. wzmocnienia izolacji wodnej budynków, które teoretycznie nie są narażone na zawilgocenia. W rzeczywistości po odkrywkach może okazać się, że poziom wód gruntowych jest wyższy ni wykazany w dokumentacji geologicznej, na podstawie której przygotowano projekt. Mogą również wydarzyć się nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne. Dodatkowo Spółka, zlecając projekty mieszkaniowe zewnętrznym generalnym wykonawcom i podwykonawcom, nie ma wpływu na kształtowanie się czynników rynkowych (cena materiałów, ceny usług) i w związku z tym występuje ryzyko wzrostu kosztów budowy. Zaistnienie któregokolwiek z ww. zdarzeń może istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta Ryzyko związane z zastosowaniem niewłaściwej technologii budowlanej Koszty realizacji projektów rewitalizacji i restrukturyzacji nieruchomości uzależnione są w znacznym stopniu od zastosowanej odpowiedniej technologii budowlanej. Wybór niewłaściwej technologii w początkowej fazie realizacji projektu może spowodować nieplanowany wzrost kosztów budowy oraz opóźnienie terminu zakończenia projektu. Sytuacja ta może mieć negatywny wpływ na rentowność projektu a tym samym na sytuację finansową Spółki Ryzyko nie dostarczenia przez gminę lokali socjalnych. Gmina ma obowiązek zapewnić lokal socjalny osobom, które nabyły prawo do ubiegania się o jego najem na podstawie orzeczenia sądowego. Mimo prawomocnych wyroków sądowych gminy często ociągają się z ich realizacją i nie dostarczają lokali socjalnych mimo, że wyroki sądów ich do tego obligują. Takie opóźnienia mogą przełożyć się na opóźnienie realizacji celów biznesowych przez Spółkę Ryzyko niewywiązywania się najemców z zawartych umów najmu W przypadku niewywiązywania się najemców z podpisanych umów najmu Emitent może nie osiągnąć przewidywanych wyników finansowych. Emitent będzie starał się ograniczyć to ryzyko poprzez skuteczne monitorowanie zawartych umów najmu, gdyż ryzyko to może spowodować znaczące straty finansowe Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi Istotą prowadzonych postępowań jest wydawanie postanowień, orzeczeń i wyroków przez organ niezależny od Emitenta i - w przypadku sądów - niezawisły, na którego decyzje Emitent nie ma bezpośredniego wpływu. Zawsze istnieje więc ryzyko zakończenia postępowania wynikiem niekorzystnym dla Emitenta. Specyfika działalności Emitenta charakteryzuje się braniem udziału w wielu postępowaniach sądowych w zdecydowanej większości o zapłatę i o eksmisje, lecz czas ich trwania tychże spraw jest niezależny od emitenta. S t r o n a 36

38 Ryzyko związane ze stosowaniem niedozwolonych klauzul umownych Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ( UOKiK ) przeprowadza kontrole wzorców stosowanych w umowach z konsumentami przez przedsiębiorców, w tym także przez deweloperów. Art kodeksu cywilnego stanowi, że postanowienia, które nie zostały uzgodnione indywidualnie, nie wiążą konsumenta, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i rażąco naruszający jego interesy. Klauzule takie nie wiążą z mocy prawa konsumentów. W przypadku uznania, że umowy Emitenta z nabywcami mieszkań zawierają niedozwolone klauzule umowne, istnieje ryzyko skierowania przez UOKiK, rzecznika konsumenta, organizacje pozarządowe lub konsumenta pozwu do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o uznanie takich postanowień za niedozwolone i wpisania ich do rejestru klauzul niedozwolonych. Skutkiem jest zakazanie stosowania takich klauzul w obrocie z konsumentami oraz kary finansowe. Emitent stara się ograniczać ww. ryzyko opierając się w opracowywanych umowach na obowiązujących przepisach prawa i uwzględniając rejestr klauzul zakazanych Ryzyko związane z niepełną wiedzą dotyczącą nabywanej nieruchomości Emitent mimo dołożenia najwyższej staranności nie jest w stanie stwierdzić niektórych warunków technicznych nabywanych nieruchomości takich jak wysoki poziom wód gruntowych, skażony teren, zły stan techniczny nabywanej nieruchomości etc., wobec czego nie można wykluczyć ryzyka związanego z odkryciem wspomnianych trudności w dalszych etapach procesu inwestycyjnego a w związku z tym ryzyka istotnego spadku ceny nieruchomości Ryzyko związane z czynnikami losowymi Istnieje ryzyko związane z czynnikami losowymi, powodującymi zniszczenie nabywanych nieruchomości, takimi jak np. pożar. Aby zminimalizować ryzyko utraty aktywów Spółka posiada umowy ubezpieczenia mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, a także od aktów terroryzmu Ryzyko związane z faktem uprawiania przez zarząd sportów ekstremalnych Członkowie obecnego zarządu i jednocześnie główni akcjonariusze, uprawiają sporty uznawane za niebezpieczne: kitesurfing, nurkowanie, narciarstwo wysokogórskie. Wypadki mogą wykluczyć na dłuższy okres zarząd z czynnej pracy, co przy skali działania Emitenta może przełożyć się na gorsze wyniki finansowe Spółki Ryzyko związane z podeszłym wiekiem sprzedających Bardzo często wśród osób, od których emitent nabywa nieruchomości pojawiają się osoby w podeszłym wieku. Zakup nieruchomości odbywa się przeważnie w 2 etapach - umowa przedwstępna i umowa ostateczna, faktycznie przenosząca własność. Może się zdarzyć, że pomiędzy tymi etapami dojdzie to śmierci zbywcy lub jednego z kilku zbywców, co opóźni proces inwestycyjny i może wpłynąć na wyniki Emitenta Ryzyko związane z czarnym PR Procesy reprywatyzacyjne i rewitalizacyjne związane są z prowadzeniem spraw sądowych o eksmisje i zapłatę. Często tego typu działania nagłaśniane są przez organizacje lokatorskie i przedstawiane w złym świetle. Takie działania tych organizacji mogą wpływać niekorzystnie na Emitenta Ryzyko braku popytu na nieruchomości Emitenta Istotnym czynnikiem wpływającym na wartość i atrakcyjność budowanych lub pozyskiwanych mieszkań jest lokalizacja nieruchomości, na której jest realizowany projekt. W przypadku wybrania lokalizacji, która może się okazać mniej atrakcyjna od założeń Emitenta, istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie znaleźć nabywców bądź najemców. Aby pozyskać klientów Emitent może być zmuszony do obniżenia cen oferowanych mieszkań, co niekorzystnie wpłynie na jego wyniki finansowe lub wydłuży okres sprzedaży mieszkań, a tym samym wydłuży okres zwrotu zainwestowanych przez Emitenta środków finansowych. Emitent bazując na własnym doświadczeniu, obserwacji rynku i potrzeb klientów, stara się zminimalizować to ryzyko poprzez przykładanie dużej wagi do wyboru lokalizacji pod przewidywaną inwestycję. S t r o n a 37

39 Ryzyko związane z korzystaniem z kredytów Emitent częściowo finansuje i zamierza finansować swoje projekty ze środków pochodzących z kredytów bankowych. Emitent nie jest w stanie wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości na skutek różnych zdarzeń Emitent będzie miał trudności z regulacją swoich zobowiązań lub z uzyskaniem kredytów. Może to bezpośrednio wpłynąć spowolnienie rozwoju Emitenta, spowodowane poszukiwaniem innych źródeł finansowania. Emitent poprzez swoją politykę finansową, kontrolująca na bieżąco poziom zobowiązań, kosztów stałych, wpływów i płynność stara się zminimalizować to ryzyko Ryzyko przedterminowego wykupu obligacji W związku z możliwością przedterminowego wykupu obligacji wyemitowanych przez 2C Partners S.A. powstaje ryzyko polegające na niemożliwości przewidzenia okresu, przez który dokonywane będą przepływy pieniężne związane z inwestycją w obligacje Emitenta. Ewentualna konieczność przedterminowego wykupu nie pozostanie bez wpływu na sytuację finansową Emitenta Ryzyko niedotrzymania zobowiązań Nie można wykluczyć ryzyka polegającego na nie wywiązywaniu się przez Emitenta w sposób terminowy ze zobowiązań wynikających z obligacji w wyniku istotnego pogorszenia się sytuacji finansowej Emitenta bądź znacznego wzrostu wysokości wymaganej płatności kuponowej. Ryzyko to jest trudne w ocenie, Emitent na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, kondycję finansową spółki i ogranicza ryzyko utraty płynności Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane Zgodnie z przepisami ustawy z dnia lipca 2003 r. o gwarancji zapłaty za roboty budowlane, wykonawca robót budowanych, któremu Emitent zleci realizację projektu rewitalizacji nieruchomości, może w każdym czasie żądać od Emitenta gwarancji zapłaty, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego wykonawcy, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz dodatkowych zleceń. Prawa do żądania gwarancji zapłaty, wynikającego z powołanej ustawy, nie można wyłączyć ani ograniczyć przez czynność prawną, a wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Dotychczasowi wykonawcy pracujący na rzecz Emitenta nie żądali takowych gwarancji, co nie wyklucza jednak ryzyka wystąpienia takich zdarzeń w przyszłości. Bezpośrednio może to wpłynąć na działalność Spółki i jej wynik finansowy Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych Elementem charakterystycznym dla działalności prowadzonej przez Emitenta w zakresie realizowanych projektów jest duża zależność od warunków pogodowych. Niesprzyjająca aura może doprowadzić do przekroczenia harmonogramów realizowanych projektów, a co za tym idzie do nieplanowanego wzrostu kosztów i obniżenia wyniku finansowego Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska Realizacja projektów rewitalizacji i restrukturyzacji nieruchomości wymaga uzyskiwania szeregu zgód i zezwoleń z zakresu ochrony środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodnoprawnych oraz ponoszenia opłat za korzystanie ze środowiska. Dotychczas Emitent nie był zobowiązany na podstawie obowiązujących przepisów do ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych z tytułu zanieczyszczenia lub niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu lub władania takim terenem. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że w przyszłości Spółka może zostać zobowiązana do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez Emitenta, istnieje ryzyko pogorszenia jej sytuacji finansowej. S t r o n a 38

40 10.2. CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE OTOCZENIA RYNKOWEGO, W KTÓRYM EMITENT PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji ekonomicznej w Polsce Popyt na nieruchomości oferowane przez Emitenta w pewnym stopniu zależy od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce. Na przychody ze sprzedaży oraz wynik finansowy Emitenta największy wpływ mają takie czynniki makroekonomiczne jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń, poziom inflacji, poziom stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszty finansowe ponoszone przez klientów Spółki, w większości nabywających nieruchomości z wykorzystaniem finansowania dłużnego, zniechęcając do zakupu nieruchomości. Niekorzystna sytuacja makroekonomiczna może wpłynąć na znaczne ograniczenia budżetów konsumentów jak również na zaostrzenie polityki udzielania kredytów na zakup nieruchomości przez instytucje kredytowe, a tym samym niekorzystnie wpłynąć na sytuację operacyjną i wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z koniunkturą na rynku nieruchomości Koniunktura na rynku nieruchomości jest ściśle powiązana z ogólną kondycją gospodarki. Działalność Emitenta uzależniona jest od koniunktury na polskim rynku nieruchomości, determinowanej m.in. wielkością popytu na lokale biurowe, magazynowe, a także dostępnością środków finansowych dla klientów Emitenta. Osłabienie popytu na nieruchomości oraz pogorszenie ogólnego klimatu inwestycyjnego w Polsce mogą przyczynić się do spadku rynkowych stawek najmu oraz cen sprzedaży nieruchomości, a w konsekwencji mogą doprowadzić do pogorszenia wyników, sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju Emitenta Ryzyko administracyjne związane ze zmianą przepisów prawa Działalność Emitenta jest obarczona ryzykiem bardzo dużej dynamiki zmian przepisów polskiego prawa. Zmiany przepisów prawa gospodarczego oraz podatkowego mogą bardzo istotnie wpłynąć na sytuację prawno-finansową Spółki, głównie w postaci zwiększonych kosztów bądź utrudnionego procesu decyzyjnego. Ponadto procesy asymilacyjne prawa unijnego na grunt krajowy prowadzą do niejednoznaczności przepisów przez co w znacznym stopniu utrudniają interpretację. Zmienność przepisów prawa dotyczy również prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Emitenta, jego sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez bieżące śledzenie zmian regulacji prawnych oraz dostosowywanie swojej działalności do wymogów nowych przepisów Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidywalnych zdarzeń Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidywalne zdarzenia, takie jak: wojny, ataki terrorystyczne, epidemie i katastrofy naturalne. Zdarzenia te mogą wywołać dodatkowe koszty operacyjne, między innymi wyższe składki ubezpieczeniowe. Opisane ryzyka mogą mieć wpływ na działalność oraz sytuację i wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z konkurencją Emitent działa na terenie województwa mazowieckiego i śląskiego. Na tym obszarze działa kilka dużych oraz kilkadziesiąt mniejszych podmiotów, z którymi Emitent konkuruje w pozyskiwaniu atrakcyjnych nieruchomości pod inwestycje oraz w sprzedaży gotowych mieszkań i lokali użytkowych. Przewagą Emitenta jest to, że jest firmą z niewielką strukturą organizacyjną (niskie koszty osobowe), która potrafi szybko reagować na zmiany w preferencjach klientów. Atutem Emitenta jest również zróżnicowana oferta dostosowana do zapotrzebowania poszczególnych grup klientów ze szczególnym uwzględnieniem relacji ceny nieruchomości do jej lokalizacji Ryzyko źródeł finansowania działalności oraz płynności finansowej Emitent zwraca uwagę na ryzyko związane z finansowaniem działalności Spółki. Z finansowaniem środkami własnymi wiąże się zawsze ryzyko ich zmniejszenia w sytuacji ponoszenia przez spółkę strat. Z kolei z finansowaniem środkami obcymi- na przykład w formie kredytów bankowych - S t r o n a 39

41 związane są ryzyka podjęcia przez podmiot finansujący decyzji niekorzystnych dla klienta, np. o wcześniejszej spłacie zadłużenia, nieuruchomieniu kolejnych transz kredytu, niezawarcia kolejnych umów dotyczących finansowania. Ryzyko to wzrosło w okresie obecnego kryzysu, wskutek ogólnego zmniejszenia zaufania do kredytobiorców i podwyższania wymagań odnośnie ich kondycji finansowej i zabezpieczeń kredytów. Emitent prowadzi ciągłe i skuteczne działania mające na celu pozyskiwanie finansowania w niezbędnej do prowadzonej działalności wysokości Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych nieruchomości Rentowność realizowanych projektów w znacznym stopniu jest determinowana przez zdolność Emitenta do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych nieruchomości mieszkalnych oraz ich właściwej restrukturyzacji. Zdolność do pozyskiwania nieruchomości spełniających te kryteria jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż nieruchomości w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Na dzień dzisiejszy Emitent nie odnotowuje istotnych trudności na etapie pozyskiwania kamienic i innych nieruchomości, jednak w przyszłości, wraz z postępującym procesem reprywatyzacyjnym mogą wystąpić problemy z nabywaniem odpowiedniej ilości kamienic. Sytuacja taka mogłaby wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta. Emitent częściowo ogranicza powyższe ryzyko poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych nieruchomości na różnym, nawet wstępnym etapie reprywatyzacyjnym CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Podejmujący się inwestycji w alternatywnym systemie obrotu rynku NewConnect, musi liczyć się z faktem, że rynek ten jest w porównaniu z innymi rynkami mało płynny. Wobec tego należy brać pod uwagę możliwość wystąpienia trudności ze zbyciem zakupionych przez inwestora papierów wartościowych. Ponieważ rynek ten charakteryzuje się znaczącymi wahaniami cen instrumentów finansowych, decyzje dotyczące inwestycji powinny być rozważane w perspektywie średnioi długoterminowej. W porównaniu z rynkiem podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych, ryzyko inwestycji na NewConnect jest znacznie większe, co zarówno oznacza możliwość osiągnięcia ponadprzeciętnych zysków, ale również dużych strat Ryzyko odmowy wprowadzenia instrumentów finansowych objętych wnioskiem o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Zgodnie z 5 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, w szczególności jeżeli uzna, że: 1) dokument informacyjny nie odpowiada wymogom formalnym określonym w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu albo raport, o którym mowa w 32 ust. 3 nie zawiera elementów wskazanych w Rozdziale 4 Oddziale 3 Załącznika Nr 1 do niniejszego Regulaminu, 1a) złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty nie zostały uzupełnione w zakresie i terminie określonym w żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy, 2) wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników 3) istnieją uzasadnione obawy co do istnienia rozproszenia instrumentów objętych wnioskiem zapewniającego płynność obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. S t r o n a 40

42 Ryzyko niedostatecznej płynności rynku, dużej podaży akcji i wahań cen akcji Rynek NewConnect jest rynkiem przeznaczonym dla spółek będących we wczesnym etapie rozwoju i/lub niskiej kapitalizacji, a tym samym nie będącym w głównym kręgu zainteresowań dużych inwestorów instytucjonalnych. Cechuje się zatem zdecydowanie niższą płynnością obrotu, co ma istotny wpływ na ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe emitowane przez spółkę. Podjęcie decyzji o zmniejszeniu bądź zwiększeniu inwestycji przez inwestora może wiązać się z trudnościami w szybkim zawarciu transakcji oraz uzyskaniem zakładanej stopy zwrotu z inwestycji. Ponadto niska wartość kapitalizacji rynkowej, niedostateczna płynność rynku oraz możliwość znaczącego wpływu wybranych inwestorów na kształtowanie się cen akcji mogą powodować znaczące wahania kursów instrumentów finansowych, oddziałując niekorzystnie na podejmowane przez pozostałych inwestorów decyzje inwestycyjne. Nie można też wykluczyć ryzyka poniesienia straty w wyniku niekorzystnych zmian cen papierów wartościowych i ich sprzedaży po cenie niższej niż wyniosła cena ich zakupu Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: - na wniosek emitenta, - jeżeli uzna, że wymagają tego interes lub bezpieczeństwo jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymagają tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO z alternatywnego systemu obrotu wykluczane są instrumenty finansowe emitenta: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, Zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu ASO w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust.2,organizator Alternatywnego Systemu może: S t r o n a 41

43 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną wcześniej, na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17c ust. 7 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na żądanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Giełda jako organizator alternatywnego systemu, wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko dotyczące możliwości nakładania na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub od dnia wprowadzenia papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, przekazać do Komisji zawiadomienie związane z zaistnieniem niniejszych faktów. Zgodnie z art. 96 ust. 1 tej ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10 ust. 5 tej ustawy, będzie podlegał karze administracyjnej, tj. karze pieniężnej do wysokości zł (sto tysięcy złotych), nakładanej przez KNF. Ponadto KNF może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz z późn. zm.). W wyniku nałożonych sankcji obrót akcjami Emitenta może zostać w przyszłości utrudniony, a nawet uniemożliwiony, natomiast nałożenie kar pieniężnych może bezpośrednio przełożyć się na wyniki finansowe Emitenta. Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN (dwieście tysięcy złotych) na członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, pełnomocnika emitenta, wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, który w czasie trwania okresu zamkniętego: - nabywa lub zbywa, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane, albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, - działając jako organ osoby prawnej, podejmuje czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo podejmuje czynności powodujące lub mogące S t r o n a 42

44 powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, Nie dotyczy to czynności dokonywanych: - przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu wyżej wskazana osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo - w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo - w wyniku złożenia przez wyżej wskazaną osobę zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez wyżej wskazaną osobę wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo - w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszeniem prawa do wykonywania działalności Autoryzowanego Doradcy lub skreśleniem Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców. Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu wskazanego w ust. 3 z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w ust. 4, 2) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, 3) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w ust Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z Animatorem Rynku Zgodnie z 20 ust. 5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w Alternatywnym Systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. S t r o n a 43

45 XI. Historia Emitenta Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o tej samej nazwie, działającej od 1 czerwca 2006 roku. Uchwałą z dnia 17 lipca 2012 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników 2C Partners Sp. z o.o. w przedmiocie przekształcenia spółki 2C Partners sp. z o.o. w spółkę akcyjną w trybie art K.S.H. dokonano przekształcenia w spółkę akcyjną. Przekształcenie nie było uzależnione od spełnienia szczególnych warunków. Przekształcenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 14 sierpnia 2012 roku. Zgodnie z art K.S.H. Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej 2C Partners Sp. z o.o. (sukcesja uniwersalna). Emitent został utworzony na czas nieokreślony (art. 5 Statutu Spółki). Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki i innych właściwych przepisów. 2C PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 14 sierpnia 2012 roku pod numerem Emitent nie jest podmiotem, którego utworzenie wymaga zezwolenia. Kroki milowe w działalności Emitenta: 2006 rok Utworzenie spółki 2C PARTNERS Sp. z o.o. - Nabycie pierwszej nieruchomości w Gliwicach, rewitalizacja i sprzedaż lokali. Zakup nieruchomości w Sopocie. Rewitalizacja i sprzedaż lokali. Zakup pierwszego budynku w Warszawie przy ul. Grochowskiej. Rewitalizacja i sprzedaż Lokali rok - Zakup dwóch budynków w Gliwicach. Rewitalizacja i sprzedaż lokali rok - Zakup budynku w Warszawie przy ul. Tykocińskiej. Rewitalizacja i sprzedaż lokali rok - Zakup budynku w Sopocie przy ul. Chopina. Rewitalizacja i sprzedaż lokali rok Zakup nieruchomości przy ulicy Wilczej w Warszawie. Rewitalizacja i sprzedaż lokali rok - Emisja obligacji serii A Nabycie nieruchomości w Gliwicach. Rewitalizacja i sprzedaż lokali rok Przekształcenie 2C Partners sp. z o.o. w spółkę akcyjną Zakup nieruchomości przy ulicy Kamionkowskiej 41 w Warszawie. Rewitalizacja i sprzedaż lokali. - Zakup udziału w nieruchomości w Warszawie ul. Strzelecka/ Stalowa (Największa powierzchniowo inwestycja Emitenta obiekt ok.3800m2). Rewitalizacja i sprzedaż lokali. - Emisja obligacji serii C 2013 rok - Debiut na rynku Catalyst obligacji serii B, - Zakup nieruchomości w Warszawie przy ul. Wileńskiej. Rozpoczęcie rewitalizacji i sprzedaży. - Emisja obligacji serii D. - Zakup nieruchomości przy ul. Kamionkowskiej 29. Rozpoczęcie rewitalizacji. - Emisja obligacji serii E -Zakup większościowego udziału w nieruchomości w Warszawie przy ul. Stalowej. Rozpoczęcie rewitalizacji. Działania związane z przygotowaniem do debiutu akcji na rynku NewConnect Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. Według najlepszej wiedzy na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie istnieją okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowań upadłościowych, układowych lub likwidacyjnych. Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne. S t r o n a 44

46 Według najlepszej wiedzy na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nie istnieją okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowań ugodowych, arbitrażowych lub egzekucyjnych. Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne inne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe lub arbitrażowe. W imieniu Emitenta nie są prowadzone również żadne postępowania sądowe. Według najlepszej wiedzy na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nie istnieją okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych. S t r o n a 45

47 XII. Opis działalności prowadzonej przez Emitenta 2C Partners prowadzi działalność od 2006 roku Firma działa na rynku wtórnym nieruchomości, zarówno w zakresie pozyskiwania, jak i sprzedaży zasobów. Emitent inwestuje w nieruchomości na terenie całej Polski, a następnie dokonuje ich rewitalizacji i restrukturyzacji. Podstawowym rodzajem działalności Emitenta jest restrukturyzacja nieruchomości mieszkalnych, zarówno w aspekcie prawnym, jak i ekonomicznym oraz administracyjno-budowlanym. Każdy projekt realizowany przez spółkę ma swój indywidualny charakter, podejście oraz strategię, dostosowane do uwarunkowań prawnych, architektonicznych i ekonomicznych danej nieruchomości. Spółka wyróżnia w swojej działalności dwa źródła przychodów przychody z projektów inwestycyjnych i restrukturyzacyjnych oraz przychody z wynajmu lokali. Projekty restrukturyzacyjne polegają na nabyciu nieruchomości, rewitalizacji i restrukturyzacji nieruchomości, a następnie jej sprzedaży. Są to projekty nastawione na dynamiczny wzrost kapitałów własnych spółki w krótkim okresie. Projekty inwestycyjne są nakierunkowane na długotrwały wzrost wartości nieruchomości, jak i optymalizację przepływów kapitałów Spółki dzięki przychodom z najmu. Zarówno w ramach projektów inwestycyjnych, jak i w przypadku projektów restrukturyzacyjnych, zakupione nieruchomości poddawane są rewitalizacji, a następnie są wynajmowane, lub wykorzystywane w inny, zapewniający stały przychód, sposób. Nie można jednak w sposób jednoznaczny oddzielić projektów inwestycyjnych od restrukturyzacyjnych. W związku z tym, niemożliwe jest przedstawienie udziału przychodów uzyskiwanych w ramach projektów restrukturyzacyjnych, bądź inwestycyjnych w przychodach wypracowanych przez Spółkę ogółem. Natomiast, zdaniem Emitenta udział przychodów z najmu nieruchomości nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Realizacja projektów przebiega najczęściej w następujących etapach: zakup budynku, przeprowadzenie analizy funkcjonalnej, przeprowadzenie analizy budowlanej, przeprowadzenie analizy prawnej, zaprojektowanie nowego podziału funkcjonalnego, przygotowanie dokumentacji architektonicznej, przygotowanie planu działań obejmującego aspekty prawne, architektoniczne i budowlane, wdrożenie przewidywanych zmian/ przeprowadzenie remontów, sprzedaż/wynajem lokali na rynku. Kolejność realizacji poszczególnych etapów uzależniona jest od specyfiki danej nieruchomości. Często klika etapów restrukturyzacji i analizy realizowanych jest jeszcze przed jej zakupem. Często też proces sprzedaży lokali jest uruchamiany jeszcze przed zakończeniem wszystkich etapów projektu. Nadrzędnym celem działań Emitenta jest dążenie do budowania wartości firmy poprzez zwiększanie jej kapitałów własnych. Konsekwencją takiej strategii jest dążenie do reinwestowania zysku. Doświadczenie i wiedza Zarządu oraz znajomość branży sprawiają, że 2C PARTNERS S.A. wykorzystuje możliwości inwestycyjne w obszarach, które nie znajdują zainteresowania zbyt wielu innych graczy rynkowych. Emitent stawia sobie za cel szybką rotacje środków finansowych, szybki obrót towarem w postaci mieszkań. Lokale składające się na nieruchomości, w które Emitent inwestuje kwalifikują się głównie do segmentu mieszkań niedrogich, często zmieniających właścicieli. Emitent preferuje inwestycje S t r o n a 46

48 tańsze i czasami o mniej atrakcyjnej lokalizacji, dzięki czemu może sprzedawać lokale po niższych cenach, szybciej znajdując nabywców. Celem Emitenta jest również utrzymanie marży, a jednocześnie oferowanie lokali w jednej z najniższych cen na rynku. Warto podkreślić, że na chwilę obecną zrealizowane rewitalizacje obejmują nieruchomości o łącznej powierzchni użytkowej blisko m2. Charakterystyka nieruchomości inwestycyjnych W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka nabywa nieruchomości, udziały w nieruchomościach lub roszczenia do nieruchomości. W większości przypadków są to tzw. nieruchomości dekretowe, których własność została uregulowana dekretem z dnia 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze Gminy m. st. Warszawy, funkcjonującego na rynku pod nazwą dekret warszawski". W dużym uproszczeniu można wskazać, że Emitent odkupuje nieruchomości od spadkobierców dawnych właścicieli, którzy po wieloletnich procesach odzyskali zajęte przez państwo polskie mienie. Niestety, nieruchomości te często wymagają remontów, są kosztowne w utrzymaniu a także pozostają zasiedlone lokatorami komunalnymi, których w wielu przypadkach obowiązują stawki za najem na poziomie 2 zł za m 2. Wszystkie te okoliczności w połączeniu z obecnie obowiązującym prawem, chroniącym takich najemców, sprawiają, że jedynie wyspecjalizowane podmioty gospodarcze są w stanie zrestrukturyzować tego typu obiekt, aby ponownie stały się one wartościowym aktywem. Osiągnięcie tak sformułowanego celu wymaga interdyscyplinarnej wiedzy i doświadczenia, którą Emitent zdobywał od 2006 roku, a jej założyciele lata wcześniej. Strategia Działania Nadrzędnym celem działań Spółki jest dążenie do budowania wartości firmy poprzez zwiększanie jej kapitałów własnych. Konsekwencją takiej strategii jest dążenie do reinwestowania zysku. Jednym z najważniejszych elementów strategii działania Spółki jest utrzymanie marży na poziomie ok. 30% na każdej inwestycji, a jednocześnie oferowanie mieszkań w jednej z najniższych cen na rynku. Z punktu widzenia Spółki istotniejsza jest bowiem szybka rotacja kapitału niż perspektywa uzyskania marży wyższej o kilka punktów procentowych. Szybka rotacja kapitału pozwala w istotny sposób zmniejszyć ekspozycję na ryzyka związane z małą płynnością nieruchomości w obecnych czasach. Emitent chętnie kooperuje z osobami fizycznymi którzy działają jako inwestorzy pośredni. Są to podmioty które odkupują od Emitenta lokale po preferencyjnych cenach, na wyjątkowo wczesnym etapie realizacji projektu. Dzięki temu Emitent dość szybko upłynnia część aktywów z mniejszą marżą, a inwestor pośredni generuje swój zysk wynikający z bonifikaty oraz ze wzrostu wartości nieruchomości generowanej w trakcie przeprowadzanego przez spółkę procesu rewitalizacji. Działalność na rynku wtórnym nieruchomości, a nie pierwotnym, pozwala Emitentowi skrócić proces inwestycyjny do niezbędnego minimum, nawet do 6-9 miesięcy na lokalizację. Oznacza to, że Emitent może osiągnąć szybszą rotację kapitału w porównaniu do innych spółek działających na rynku nieruchomości. Działania marketingowe Emitenta Spółka aktywnie współpracuje z szeregiem agencji pośrednictwa w sprzedaży i najmie nieruchomości w zakresie ich pozyskiwania, co przekłada się na wykorzystywanie tej sieci kontaktów również w przypadku pozyskiwania najemców na lokale i budynki będące w posiadaniu spółki. Doświadczenia rynkowe wskazują, że jednym z efektywniejszych nośników reklamy na rynku nieruchomości są bannery reklamowe wywieszane na obiektach, informujące potencjalnych klientów o ofercie w danym budynku, dlatego ta forma promocji jest jednym z najistotniejszych elementów pozyskiwania nowych klientów. Ponadto, skutecznym działaniem marketingowym jest tworzenie celowych stron internetowych dla każdej z nieruchomości spółki. S t r o n a 47

49 Wybrane projekty zrealizowane lub realizowane przez Emitenta Od 2006 roku Spółka zrealizowała inwestycje w nieruchomości o łącznej powierzchni użytkowej blisko m2. Poniżej krótka charakterystyka wybranych projektów zrealizowanych przez Emitenta lub znajdujących się aktualnie w stanie realizacji: Sopot, ul. Chopina 7 Kamienica Brodzkich Stan przed: Stan po: Gruntowna rewitalizacja wybudowanej na początku XX w. willi w stylu romantycznym. Sprzedano już wszystkie lokale znajdujące się w tym budynku. Średnia cena zakupu 1m2 wyniosła zł. a sprzedaży zł. Gliwice, ul. Wrocławska 31 i 33 Stan przed: Stan po: Typowa śródmiejska kamienica o walorach historycznych. Elewacje frontowe wielowątkowe, ornamentowe, boniowane z użyciem majoliki. Od strony dziedzińca budynek ceglany, nietynkowany. W ciągu miesięcy od zakupu nieruchomości, przeprowadzono restrukturyzację, która pozwoliła sprzedać część lokali i wycofać 100% zainwestowanych środków. Średnia cena zakupu 1 m2 wyniosła 677 zł, a średnia cena sprzedaży 1m zł. S t r o n a 48

50 Warszawa, ul Kamionkowska Stan przed: Stan po: Budynek w Warszawie, 741 m2, 17 lokali mieszkalnych. Budynek został nabyty przez Spółkę we wrześniu.2012 r. Dodatkowo prowadzone są prace architektoniczne mające na celu nadbudowę i rozbudowę budynku. Uzyskanie pozwolenia znacząco podniesie rentowność projektu. Warszawa, ul. Wileńska Lokal użytkowy o powierzchni 422 m2, zakupiony w celu zmiany przeznaczenia z powierzchni biurowej na lokale mieszkalne. Zaprojektowano 10 lokali mieszkalnych z własną, oddzielną klatką schodową i zewnętrzną windą. Warszawa, ul. Kołowa. Budynek mieszkalny w Warszawie, 700 m2, 16 lokali mieszkalnych. Aktualnie prowadzone prace architektoniczne związane z inwentaryzacją i przygotowaniem projektu nadbudowy budynku. Warszawa, Stalowa Zakup niemal 75% udziału w nieruchomości, której powierzchnia mieszkalna to 2.255,61 m2 oraz 639,05 m2 powierzchni usługowej. Łącznie w nieruchomości znajduje się 62 lokale. Rynek, na którym działa Emitent. Rewitalizacja i restrukturyzacja nieruchomości to działalność o specyficznym charakterze, wymagającym wiedzy, doświadczenia i efektywnej polityki finansowej. Zajmuje się nią w różnym zakresie wielu przedsiębiorców, jednakże Emitent jest najprawdopodobniej jednym z nielicznych podmiotów wyspecjalizowanym w restrukturyzacji budynków wielorodzinnych. Brak jest opracowań dotyczących stricte tego segmentu rynku. Można oczywiście posiłkować się danymi w zakresie cen i obrotu na rynku mieszkań (pierwotnym i wtórnym), bowiem alternatywą dla klienta Spółki może być poszukiwanie mieszkania na rynku wtórnym lub nabycie go od dewelopera. S t r o n a 49

51 Potencjalnymi klientami Spółki są osoby chcące nabyć lokal mieszkalny - do użytku własnego lub z przeznaczeniem na wynajem - zlokalizowany w starej dzielnicy dużego miasta. Do korzyści związanych z taką lokalizacją należy zwykle korzystne położenie komunikacyjne, dostępność usług i zagospodarowane otoczenie. Lokalizacje tego typu w ofertach deweloperów nie występują często, a te, które istnieją są wykonywane zwykle w bardzo wysokim standardzie, przez co są cenowo nieatrakcyjne. Alternatywą może być też nabycie mieszkania na rynku wtórnym, przy czym realna podaż mieszkań jest na tym rynku obecnie niewielka (właściciele mieszkań nie odreagowali jeszcze znacznych spadków cen transakcyjnych w ostatnich latach i wystawiają na sprzedaż lokale po cenach nieakceptowalnych dla kupujących). Transakcje na rynku wtórnym są też objęte szeregiem ryzyk - w tym ryzykiem prawnym. Nie bez znaczenia jest też fakt niskiej jakości gospodarowania majątkiem przez administratorów domów wielorodzinnych. Jak wynika z aktualnych opracowań ceny na rynku nieruchomości mieszkalnych spadają. W czerwcu były średnio o 0,4 proc. niższe niż w maju, o 3,7 proc. niższe niż przed rokiem i ponad 7 proc. niższe niż przed dwoma laty. W porównaniu z czerwcem 2011 roku najbardziej - o ponad 10 proc. - staniały lokale w Łodzi, Wrocławiu, Gdańsku, Kielcach i Szczecinie - wynika z raportu portalu nieruchomości Domy.pl i firmy doradztwa finansowego Open Finance opublikowanego we wrześniu br. W raporcie REAS Consulting Rynek mieszkaniowy w Polsce II kwartał 2013 r. opublikowanym na stronie stwierdzono, że w analizowanym okresie deweloperzy wprowadzili do sprzedaży 6,3 tys. mieszkań. Poziom ten jest dwukrotnie niższy niż przeciętna kwartalna w minionych trzech latach. Jednak jest to więcej niż pierwszym kwartale tego roku. Najważniejsze, zdaniem REAS, zjawiska charakteryzujące rynek mieszkaniowy w II kwartale 2013 roku to m.in.: wzrost liczby transakcji do poziomu najwyższego od 2009 roku, przewaga liczby mieszkań sprzedanych nad wprowadzonymi do sprzedaży, kontynuacja spadku wielkości oferty, niewielkie zmiany cen (bliskie stabilizacji). Tabela. Ceny mieszkań, źródło: Open Finance, r.. Trzeci kwartał był pod względem liczby transakcji na rynku pierwotnym kolejnym dobrym okresem, i to pomimo dwóch miesięcy wakacyjnych. Niższa od przeciętnej była liczba mieszkań wprowadzonych do sprzedaży. W rezultacie oferta we wszystkich miastach wyraźnie zmalała, natomiast ceny zaczęły rosnąć. W otoczeniu rynku najważniejszymi zjawiskami w III kwartale były: - odnotowanie przez GUS sygnałów niewielkiego przyspieszenia tempa wzrostu gospodarczego, S t r o n a 50

52 - nowelizacja budżetu państwa oraz zapowiedź zasilenia przyszłorocznych finansów publicznych środkami z OFE, co w pewnym stopniu odsunęło obawy o sytuację w sektorze finansów publicznych w okresie co najmniej dwóch najbliższych lat, - uchwalenie we wrześniu ustawy, wprowadzającej kolejny program wspierający nabywców na rynku pierwotnym, czyli Mieszkanie dla Młodych (MdM), - zapowiedź przeznaczenia 5 mld złotych na utworzenie przez BGK funduszu mieszkań na wynajem. Na bieżącą sytuację na rynku istotny wpływ wywierały także regulacje: ustawa deweloperska i rekomendacja S3, a także utrzymujące się niskie stopy procentowe. Jednocześnie rynek obiegły informacje o ogłoszeniu bankructwa przez kilka podmiotów, w tym przez spółkę deweloperską notowaną na warszawskiej giełdzie, co może budzić obawy o przyszłe możliwości finansowania działalności deweloperskiej na rynku kapitałowym. Wykres 1: Kształtowanie się średnich cen transakcyjnych mieszkań w okresie I kwartał 2011 IV kwartał 2013 r. Źródło: Raport Szybko.pl, Metrohouse i Expandera Tabela: Średnie ceny mieszkań w IV kwartale 2013 r. Źródło: Raport Szybko.pl, Metrohouse i Expandera S t r o n a 51

53 Relatywnie korzystna sytuacja Emitenta na rynku nieruchomości mieszkaniowych wynika z dwóch powodów: 1. Spółka oferuje produkt atrakcyjny - niedrogie mieszkania wysokiej jakości w dobrych lokalizacjach. 2. Podstawą działania Emitenta jest szybka rotacja majątku, a nie oczekiwanie na uzyskanie jak najwyższej marży. Dodatkowym atutem rewitalizacji i restrukturyzacji nieruchomości jest to, że obiekty będące przedmiotem tego procesu znajdują się w atrakcyjnych lokalizacjach w dużych miastach, czy aglomeracjach. Wartym odnotowania jest fakt, że przy niskich cenach odnotowuje się zwiększenie zainteresowania mieszkaniami w rewitalizowanych kamienicach, w których wymieniane są instalacje, następuje remont dachu czy elewacji. S t r o n a 52

54 XIII. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta są następujące podmioty: Tabela: Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wartość Udział w Ilość głosów Posiadany Liczba kapitału Akcjonariusz kapitale na Walnym procent akcji zakładowego zakładowym Zgromadzeniu głosów w zł Łukasz Paweł Tylec ,00 42,00% ,00% Michał Jacek Owsiewski z podmiotem powiązanym posiadającym akcji Animator ,00 42,00% ,00% ,00 0,087% ,087% Pozostali ,00 16,78% ,78% Razem ,00 100% % S t r o n a 53

55 XIV. Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu. Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z art k.s.h. w Spółce należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do chwili sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zapasowy nie był utworzony. Zgodnie z 34 Statutu Spółka tworzy kapitał zakładowy, kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe. 36 Statutu Emitenta stanowi, że w Spółce mogą być tworzone - stosownie do potrzeb - fundusze specjalne na mocy uchwały WZ. Funduszem specjalnym jest m. in. zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Kapitał rezerwowy może być utworzony niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku. Kapitał rezerwowy tworzony jest na pokrycie strat związanych z prowadzonymi operacjami gospodarczymi. Zgodnie z bilansami Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 i 30 czerwca 2013 roku na wartość kapitału własnego Spółki składają się następujące pozycje: Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w całej wysokości Zobowiązania z tytułu wyemitowanych instrumentów finansowych Emitent posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych instrumento w dłuz nych. Na dzien sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent posiada do wykupienia następujące serie instrumento w dłuz nych: - obligacje serii A o łącznej wartos ci zł z terminem wykupu 30 wrzes nia 2014 roku, - obligacje serii B o łącznej wartos ci zł z terminem wykupu 30 wrzes nia 2014 roku, - obligacje Serii C o łącznej wartos ci zł z terminem wykupu 30 kwietnia 2015 roku, - obligacje serii D o łącznej wartos ci zł z terminem wykupu 31 marca 2016 roku, - obligacje serii E o łącznej wartos ci zł z terminem wykupu 30 kwietnia 2016 roku. Obsługa zobowiązan przebiegała dotychczas prawidłowo i jednoczes nie nie są znane Spo łce z adne realne zagroz enia dotyczące moz liwos ci wywiązywania się z zaciągniętych do tej pory zobowiązan. S t r o n a 54

56 Żadne dodatkowe prawa, oprócz prawa do otrzymania świadczenia Emitenta z tytułu wypłaty odsetek i wykupu Obligacji nie zostały przyznane Obligatariuszom. Obligatariusze korzystają z pełni uprawnień określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w szczególności Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie, dotyczących zbywania Obligacji i zabezpieczenia ich interesów. Emitent będzie dokładał wszelkich starań aby utrzymać zobowiązania na poziomie adekwatnym do prowadzonej działalności operacyjnej, nie zagrażającym terminowemu wywiązywaniu się z nich. Spółka nie emitowała innych obligacji, w tym obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia akcji nowych emisji. Spółka nie przewiduje innych zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego żadne instrumenty finansowe Spółki ani wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe nie były notowane na jakimkolwiek rynku zorganizowanym Dokumenty korporacyjne udostępnione do wglądu Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione są na jego stronie internetowej, pod adresem: (statut, dokumenty informacyjne, odpis z KRS). Powyższe dokumenty dostępne są również w siedzibie Emitenta w Warszawie, przy ul. Kamionkowskiej 41 lok.1. W siedzibie Emitenta dostępne są protokoły z Walnych Zgromadzeń Emitenta. Zgodnie z art KSH akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Emitenta będą podawane do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących zamieszczanych na stronie internetowej rynku NewConnect i na stronie internetowej Emitenta Od kwietnia 2013 r. Emitent przekazuje raporty bieżące i okresowe zgodnie z regulacjami dotyczącymi rynku Catalyst. Raporty te udostępnione do publicznej wiadomości na stronach internetowych: - Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie/Raporty bieżące oraz: /Raporty okresowe, - Rynku Catalyst Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. S t r o n a 55

57 XV. Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe, okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Dokument informacyjny, sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A do obrotu zostaną udostępnione do publicznej wiadomości na stronach internetowych: - Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie/Dokument Informacyjny, - Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Od kwietnia 2013 r. Emitent przekazuje raporty bieżące i okresowe zgodnie z regulacjami dotyczącymi rynku Catalyst, od grudnia także ASO NewConnect. Raporty te udostępnione do publicznej wiadomości na stronach internetowych: - Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie/Raporty bieżące oraz /Raporty okresowe, - Rynku Catalyst Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ponadto zgodnie z regulacjami dotyczącymi składania rocznych sprawozdań finansowych do akt Krajowego Rejestru Sądowego, Emitent składa sprawozdania do Sądu Rejestrowego KRS. Akta KRS są publiczne. Ostatnimi raportami okresowymi udostępnionymi do publicznej wiadomości przed sporządzeniem niniejszego dokumentu informacyjnego w ciągu ostatnich 12 miesięcy były: - jednostkowy raport kwartalny za IV kwartał 2013 roku, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 6/2014) dnia r. - jednostkowy raport półroczny 2C Partners S.A. za I półrocze 2013 roku, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 20/2013) dnia r. - jednostkowy raport roczny 2C Partners S.A. za 2012 rok, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 11/2013) dnia r. S t r o n a 56

58 XVI. Załączniki Aktualny odpis KRS Emitenta S t r o n a 57

59 S t r o n a 58

60 S t r o n a 59

61 S t r o n a 60

62 S t r o n a 61

63 S t r o n a 62

64 S t r o n a 63

65 16.2. Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 rok oraz opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za okres r r. Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2012 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta dostępne jest na stronie internetowej Spółki: oraz na stronie GPW Catalyst: _main_content_1_id_tr= Raport okresowy półroczny Sprawozdanie finansowe Emitenta za pierwsze półrocze 2013 r. dostępne jest na stronie internetowej Spółki: oraz na stronie GPW Catalyst: 742&ph_main_content_1_id_tr= Dane finansowe za III kwartał 2013 r. Zgodnie z regulacjami, w przypadku gdy wniosek o wprowadzenie do obrotu instrumentów finansowych emitenta zostanie złożony po upływie 45 dni od zakończenia poprzedzającego datę złożenia wniosku kwartału roku obrotowego emitenta, w dokumencie informacyjnym zamieszcza się dodatkowo dane finansowe emitenta za ten kwartał w zakresie określonym w 5 ust. 4.1 i 4.2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.... 2C Partners S.A. RAPORT ZA III KWARTAŁ 2013 r. tj. za okres od 01 lipca do 30 września 2013 r. Raport za III kwartał 2013 roku został sporządzony zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w oparciu o Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" Spis treści I. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE, W TYM OPIS AKCJONARIATU II. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU III. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU IV. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE V. CHARAKTERYSTYKA DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI VI. PROGNOZY FINANSOWE STANOWISKO VII. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ I KONSOLIDACJA ODNIESIENIE VIII. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH WPROWADZANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE IX. INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY X. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI ODNIESIENIE S t r o n a 64

66 I. Podstawowe informacje o Emitencie, zawierające m.in. informację o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Emitent: 2C Partners S.A.; ul. Kamionkowska 41 lok.1 ; Warszawa. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS numer KRS: NIP: Kapitał zakładowy: ,00 zł w całości opłacony Podstawowa działalność 2C Partners S.A. polega na restrukturyzacji nieruchomości mieszkalnych. Dotyczy ona aspektów prawnych, ekonomicznych oraz administracyjno-budowlanych. Emitent stara się w każdym przypadku maksymalizować stopę zwrotu z inwestycji. Po zakupie budynków Emitent dokonuje dogłębnej restrukturyzacji sposobu zarządzania nieruchomością ze szczególnym uwzględnieniem optymalizacji struktury przychodów. Niektóre nieruchomości ze względu na swoje szczególne perspektywy wzrostu wartości są przez Emitenta gruntownie modernizowane i wykorzystywane w sposób optymalnie podnoszący wartość firmy zgodnie ze strategią działania. Akcjonariat Na dzień przekazania niniejszego raportu kapitał zakładowy emitenta wynosi ,00 zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta są następujące podmioty: Tabela: Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wartość Udział w Ilość głosów Posiadany Liczba kapitału Akcjonariusz kapitale na Walnym procent akcji zakładowego zakładowym Zgromadzeniu głosów w zł Łukasz Paweł Tylec ,00 42,00% ,00% Michał Jacek Owsiewski z podmiotem powiązanym posiadającym akcji Animator ,00 42,00% ,00% ,00 0,087% ,087% Pozostali ,00 16,78% ,78% Razem ,00 100% % II. Oświadczenie Zarządu. Zarząd Spółki 2C Partners S.A. przedstawia raport za III kwartał, na który składają się m.in.: poszczególne dane finansowe komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, S t r o n a 65

67 informacja Zarządu na temat aktywności w obszarze rozwoju prowadzonej działalności w okresie objętym raportem. Ponadto Zarząd Spółki 2C Partners S.A. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy informacje prezentowane w niniejszym raporcie okresowym zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób rzetelny, prawdziwy i jasny sytuację majątkową, finansową i ekonomiczną Spółki oraz jej wyniki finansowe. Jednocześnie Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności 2C Partners S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji w Spółce. Łukasz Tylec Prezes Zarządu Michał Owsiewski Wiceprezes Zarządu III. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego. W 2C Partners S.A. księgi rachunkowe prowadzone są zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994r. z późniejszymi zmianami (Dz.U. Nr 76 z 2002r., poz. 694) w sposób zapewniający wyodrębnienie wszystkich informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości sporządzenia obowiązujących sprawozdań finansowych, w tym: rachunku zysków i strat w układzie rodzajowym; dla potrzeb GUS oraz właściwego dokonanie rozliczeń podatkowych i innych (US, ZUS, itp.) WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO za okres 01 styczeń 2013 do 30 wrzesień 2013 firmy 2C Partners S. A. sporządzone zgodnie z załącznikiem Nr 1 do Ustawy o rachunkowości punkt 1) Nazwa firmy i siedziba, podstawowy przedmiot działalności jednostki oraz wskazanie właściwego sądu lub innego organu prowadzącego rejestr: 2C Partners S. A. ul. Kamionkowska 41/ Warszawa woj. mazowieckie NIP: Regon: PKD 6810Z (kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek) Nr KRS Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy punkt 2) Wskazanie czasu trwania działalności jednostki, jeżeli jest on umownie ograniczony. Czas, na jaki została utworzona jednostka jest nieoznaczony. punkt 3)Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem finansowym. 2C Partners Spółka Akcyjna prezentuje sprawozdanie finansowe za okres rozpoczynający się od 01 stycznia 2013 roku do 30 września 2013 roku. punkt 4) Wskazanie, że sprawozdanie finansowe zawiera dane łączne, jeżeli w skład jednostki wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. W bieżącym okresie sprawozdawczym w skład jednostki nie wchodziły wewnętrzne jednostki organizacyjne zobowiązane do sporządzania samodzielnego sprawozdania finansowego, jednostka nie była, więc zobowiązana do sporządzenia łącznego sprawozdania finansowego. S t r o n a 66

68 punkt 5) Wskazanie czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na poważne zagrożenia dla kontynuowania przez nią działalności. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nie są znane zdarzenia, które mogłyby zagrażać kontynuowaniu przez jednostkę działalności gospodarczej w okresie najbliższych 12 miesięcy w niezmienionym zakresie. punkt 6) W przypadku sprawozdania finansowego sporządzanego za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie, wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczania połączenia. Nie dotyczy. punkt 7) Omówienie przyjętych zasad rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów (także amortyzacji), pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru. Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Rachunek zysków i strat sporządzony został się w wariancie porównawczym. Wynik finansowy netto składa się z: wyniku ze sprzedaży, wyniku z pozostałej działalności operacyjnej, wyniku z operacji finansowych, wyniku z operacji nadzwyczajnych, obowiązkowego obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony został metodą pośrednią. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w formie uproszczonej : bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych zawiera informacje w zakresie ustalonym w Załączniku nr l do ustawy o rachunkowości oznaczone literami i cyframi rzymskimi. W sprawozdaniu jednostka wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik finansowy jednostki za dany okres obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. 1. Aktywa i pasywa wyceniono według zasad określonych w ustawie o rachunkowości, z tym, że: Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia dla kosztów prac rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe są wycenianie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po aktualizacji wyceny składników majątku pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Dla celów podatkowych przyjmowane były stawki amortyzacyjne wynikające z ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych określającej wysokość amortyzacji stanowiącej koszty uzyskania przychodów. S t r o n a 67

69 Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania nie przekraczającym jednego roku oraz wartości początkowej nie przekraczającej tysiąca złotych są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazania do użytkowania. Środki trwałe umarzane są według metody liniowej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości godziwej. Do nieruchomości inwestycyjnych zalicza się te nieruchomości, których właścicielem jest Spółka, i które służą do osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu ich wartości godziwej bądź z przychodów z tytułu ich wynajmu. Do nieruchomości inwestycyjnych zalicza się również nieruchomości inwestycyjne w trakcie budowy tj. przed oddaniem do użytkowania. Nieruchomości inwestycyjne ujmowane są według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej ujmowane są rachunku zysków i strat, w okresie, w którym powstały. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z ich sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat. Przeniesienie aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się, gdy następuje zmiana sposobu użytkowanie składnika aktywów. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustalona na ten dzień przeniesienia, a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w rachunku zysków i strat. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu używania. Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe zaliczane do instrumentów finansowych wycenia się zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych Dz. U. z 2001 r. Nr 149, poz z późniejszymi zmianami. Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Środki pieniężne w walucie polskiej wykazuje się w wartości nominalnej. Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy spółki. Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Wszystkie informacje zostały zawarte powyżej. IV. Skrócone sprawozdanie finansowe dane w zł Przy wszystkich danych finansowych zawartych w raporcie kwartalnym prezentuje się dane porównywalne za analogiczny kwartał poprzedniego roku obrotowego i dane finansowe narastająco w danym roku obrotowym oraz w roku poprzednim. BILANS - AKTYWA Stan na Stan na S t r o n a 68

70 A. AKTYWA TRWAŁE , ,07 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,52 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe , ,55 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,48 I. Zapasy , ,00 II. Należności krótkoterminowe , ,47 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,43 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,58 AKTYWA RAZEM , ,55 BILANS - PASYWA Stan na Stan na A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,34 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,44 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe , ,93 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 VIII. Zysk (strata) netto , ,41 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,21 I. Rezerwy na zobowiązania , ,00 II. Zobowiązania długoterminowe , ,78 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,15 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,28 PASYWA RAZEM , ,55 S t r o n a 69

71 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , , , ,86 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , , , ,86 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , , , ,00 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,72 I. Amortyzacja , , ,06 532,02 II. Zużycie materiałów i energii , , , ,55 III. Usługi obce , , , ,13 VI. Podatki i opłaty, w tym: , , , ,11 V. Wynagrodzenia , , , ,45 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , , , ,87 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,74 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , , , ,85 C. Zysk (strata) ze sprzedaży , , , ,86 D. Pozostałe przychody operacyjne , , , ,27 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Dotacje 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne , , , ,27 E. Pozostałe koszty operacyjne ,57 0, ,20 0,38 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 S t r o n a 68

72 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne ,57 0, ,20 0,38 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , ,03 G. Przychody finansowe , , , ,71 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: , , , ,71 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 H. Koszty finansowe , , , ,88 I. Odsetki, w tym: , , , ,13 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inne 8,80 8, , ,75 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej , , , ,86 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 K. Zysk (strata) brutto , , , ,86 L. Podatek dochodowy , , , ,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku(zwiększenia straty) 0,00 0,00 0,00 0,00 N. Zysk (strata) netto , , , ,86 S t r o n a 69

73 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. Przepływ środków pieniężnych z działalnosci operacyjnej , , , ,53 I. Zysk (strata) netto , , , ,86 II. Korekty razem: , , , ,67 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , , ,53 B. Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej , , , ,35 I. Wpływy , , , ,71 II. Wydatki , , , ,06 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , , , ,35 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej , , , ,11 I. Wpływy: , , ,86 313,04 II. Wydatki , , , ,15 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , , ,11 D. Przepływy pieniężne netto razem , , , ,93 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: , , , ,93 F. Środki pieniężne na początek okresu , , , ,20 G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: , , , ,27 S t r o n a 70

74 LP ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM I Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , , , ,48 Ia Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach , , , ,48 II Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , , , ,34 III Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , , , ,34 S t r o n a 71

75 V. Charakterystyka dokonań i niepowodzeń wraz z opisem czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki Podstawową działalnością Spółki jest restrukturyzacja nieruchomości mieszkalnych. Spółka operuje na rynku wtórnym nieruchomości zarówno w zakresie pozyskiwania jak i sprzedaży posiadanych zasobów, inwestuje nabywając hurtowe liczby lokali w postaci najczęściej całych budynków lub ich wydzielonych części. Każdy projekt realizowany przez spółkę ma swój indywidualny charakter, podejście oraz strategię, dostosowane do uwarunkowań prawnych, architektonicznych i ekonomicznych danej nieruchomości. Spółka wyróżnia w swojej działalności dwa źródła przychodów przychody z projektów inwestycyjnych i restrukturyzacyjnych oraz przychody z wynajmu lokali. Projekty restrukturyzacyjne polegają na nabyciu nieruchomości, rewitalizacji i restrukturyzacji nieruchomości, a następnie jej sprzedaży. Są to projekty nastawione na dynamiczny wzrost kapitałów własnych spółki w krótkim okresie. Projekty inwestycyjne są nakierunkowane na długotrwały wzrost wartości nieruchomości, jak i optymalizację przepływów kapitałów Spółki dzięki przychodom z najmu. Zarówno w ramach projektów inwestycyjnych, jak i w przypadku projektów restrukturyzacyjnych, zakupione nieruchomości poddawane są rewitalizacji, a następnie są wynajmowane, lub wykorzystywane w inny, zapewniający stały przychód. Trzeci kwartał upłynął na działaniach ukierunkowanych na sprzedaż i wynajem nieruchomości. Działalność Spółki jest kontynuacją zamierzeń z roku Emitent zajmował się pozyskiwaniem nowych inwestycji nieruchomościowych, nabywanych w celu rewitalizacji i odsprzedaży, konsekwentnie realizując działania związane z umocnieniem swojej pozycji na rynku. W dniu 30 lipca 2013 r Spółka dokonała nabycia udziału w nieruchomości budynkowej wynoszącym 1017/1728, zlokalizowanej w dzielnicy Praga Północ przy ul. Stalowej 41 w Warszawie, za łączną cenę ,42 zł. Zakup ww. nieruchomości został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji serii C. Nieruchomość została nabyta przez Spółkę w celu rewitalizacji i odsprzedaży. Zawarta transakcja związana jest z działalnością operacyjną spółki. W związku z tym, że cena za powyższą nieruchomość będzie płacona w ratach, zostało ustanowione zabezpieczenie hipoteczne na 3 innych nieruchomościach lokalowych należących do Emitenta. Zabezpieczenie to nie ma wpływu na zabezpieczenia ustanowione dla potrzeb obligacji serii C, o których mowa w raporcie bieżącym nr 13/2013. Całość należności za nieruchomość zostanie uregulowana przez Spółkę nie później niż do r. Przejście praw związanych z przedmiotową Umową nabycia nastąpiło z dniem r. (RB 15/2013). Ponadto prowadzone były prace architektoniczne mające na celu nadbudowę i rozbudowę budynku przy ul. Kamionkowskiej. W pierwszej połowie 2013 roku Spółka podjęła działania mające na celu emisję i wprowadzenie na Catalyst obligacji. W dniu r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 332/2013 postanowił określić dzień 3 kwietnia 2013 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie Catalyst. W trzecim kwartale Spółka wypłacała terminowo odsetki od wyemitowanych obligacji: - w dniu roku Spółka dokonała terminowej wypłaty odsetek za piąty okres odsetkowy, w łącznej wysokości netto zł, od obligacji serii B o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Termin wykupu obligacji serii B Spółki przypada na dzień r. - w dniu roku Spółka dokonała terminowej wypłaty odsetek za trzeci okres odsetkowy, w wysokości 3,15 zł brutto od jednej obligacji.łącznie Spółka wyemitowała obligacji serii C o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Termin wykupu obligacji serii C Spółki przypada na dzień r. - w dniu roku Spółka dokonała terminowej wypłaty odsetek za szósty okres odsetkowy, w łącznej wysokości netto ,00 zł od obligacji serii B o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Termin wykupu obligacji serii B Spółki przypada na dzień r. Zakończona została emisja obligacji serii D. Emitent przeprowadził subskrypcję prywatną na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu 2C Partners S.A. z dnia 4 września 2013 roku. Przydzielono

76 . obligacji o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda. Koszty emisji wyniosły ponad zł (RB 21/2013). VI. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji publikowanych prognoz finansowych na dany rok obrotowy. Emitent nie publikował prognoz na rok VII. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej emitenta na ostatni dzień okresy objętego raportem kwartalnym. Wskazanie przyczyn nie sporządzenia przez emitenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Emitent nie posiada podmiotów zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. Z tych powodów Emitenta nie dotyczy obowiązek sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. VIII. Informacje na temat aktywności w obszarze rozwiązań innowacyjnych wprowadzanych w przedsiębiorstwie W III kwartale Emitent kontynuował swoje wcześniejsze założenia związane z rozwojem prowadzonej działalności. Pozyskano atrakcyjną nieruchomość w Warszawie, przy ul. Stalowej. W dniu 5 września br. Emitent otrzymał uchwałę nr 678/13 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji obligacji na okaziciela serii C (dalej "Obligacje") o wartości nominalnej 100 zł każda i terminie wykupu przypadającym na dzień 30 kwietnia 2015 roku pod warunkiem wprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, co pozwoliło na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu kolejnej serii obligacji. IX. Informacja dotycząca liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Stan zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty: 3 osoby. 10. Opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogramu ich realizacji (ogólny opis planowanych działań i inwestycji emitenta oraz planowany harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu jego instrumentów do alternatywnego systemu obrotu w przypadku emitenta, który nie osiąga regularnych przychodów z prowadzonej działalności operacyjnej) odniesienie. Dokument informacyjny Emitenta nie zawiera informacji wg 10 pkt 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w związku z tym nie przekazuje się w raporcie kwartalnym opisu stanu realizacji działań i inwestycji oraz harmonogramu ich realizacji....

77 16.5. Dane finansowe za IV kwartał 2013 r., opublikowane raportem EBI nr 6/2014 w dn r.. 2C Partners S.A. RAPORT ZA IV KWARTAŁ 2013 r. tj. za okres od 01 października do 31 grudnia 2013 r. Data sporządzenia i publikacji raportu: 14 lutego 2014 r. Raport za IV kwartał 2013 roku został sporządzony zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w oparciu o Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" Spis treści I. Podstawowe informacje o emitencie, w tym opis akcjonariatu II. Oświadczenie zarządu III. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu IV. Skrócone sprawozdanie finansowe V. Charakterystyka dokonań i niepowodzeń wraz z opisem czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki VI. Prognozy finansowe stanowisko VII. Opis organizacji grupy kapitałowej i konsolidacja odniesienie VIII. Informacje na temat aktywności w obszarze rozwiązań innowacyjnych wprowadzanych w przedsiębiorstwie IX. Informacja dotycząca liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty X. Opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogramu ich realizacji odniesienie Warszawa, ul. Kamionkowska

78 . I. Podstawowe informacje o Emitencie, zawierające m.in. informację o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Emitent: Adres siedziby: Sąd rejestrowy: 2C Partners S.A. ul. Kamionkowska 41 lok.1; Warszawa Sąd Rejonowy dla M.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS nr NIP: Kapitał zakładowy: ,00 zł w całości opłacony Podstawowa działalność 2C Partners S.A. polega na restrukturyzacji nieruchomości mieszkalnych. Dotyczy ona aspektów prawnych, ekonomicznych oraz administracyjno-budowlanych. Emitent stara się w każdym przypadku maksymalizować stopę zwrotu z inwestycji. Po zakupie budynków Emitent dokonuje dogłębnej restrukturyzacji sposobu zarządzania nieruchomością ze szczególnym uwzględnieniem optymalizacji struktury przychodów. Niektóre nieruchomości ze względu na swoje szczególne perspektywy wzrostu wartości są przez Emitenta gruntownie modernizowane i wykorzystywane w sposób optymalnie podnoszący wartość firmy zgodnie ze strategią działania. Przykładowe realizacje: Sopot, ul. Chopina 7 Kamienica Brodzkich Stan przed: Stan po: Gliwice, ul. Wrocławska 31 i 33 Stan przed: Stan po: Warszawa, ul Kamionkowska Stan przed: Stan po: