- PDF Free Download

Transkrypt

1 UGHWAŁANR 11 Zwy czajnego ZgromadzeniaWspó ników Tyskie Towarzystwo Budownictwa SpołecznegoSp. z o. o. w Tychach zdnia26 czen ca 2017 r. w sprawie: zasad ksztattowaniawynagrodzeń członków Zarządu Spółki. (t'j.: Działając na podstawieań. 2031ustawyz dnia 15 wześnia2000r. Kodeksspółekhand owych Dz.U ze zm.) w związkuz ań' 2, ań. 4' ań. 5, art. 6, ań. 7, a 1.8 ustawyz dnia 9 czerwca2016r. o zasadachksztaftowania wynagrodzeń niektórymi osób kierujących spółkami(dz. U. z 2016 r. poz ze zm') ZwyczĄne ZgromadzenieWspó ników Tyskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego Sp. z o.o.z siedzibąw Tychachuchwa a, co następuje: Ustalasię następu'jące zasadykształtowania wynagrodzeń członkówzaządu spółki: $ 1. Kontraktmenedżerski 1. PodstawęzatrudnieniaczłonkówZaządu stanowićbędzie umowa o świadczenie usług zarządzania (,'Kontrakt menedżerski''), na czas pełnienia funkcji członka Zaządu, z obowiązkiemświadczenia osobistego,bez wzg ęduna to czy działaon w zakresie prowadzonej gospodarczej. działainości 2. TreśćKontraktumenedżerskiego okreś a Rada Nadzorcza na warunkach okreśionych w ustawiez dnia 9 czerwca20.l6r. o zasadachksztahowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymispółkami(,,nowaustawa kominowa'')oraz zgodniez postanowieniami niniejszej uchwały. 3' Kontrakt menedżerskizawierany z członkiemzarządu, ma charakter cywi noprawny iw zakresie w nim nieuregulowanym mają zastosowanieprzepisy Kodeksu cywi nego, a W szczegó nościpzepisy o z eceniu(ań.750 k.c')oraz Kodeksspółekhand owych. $ 2. Wynagrodzeniestałe 1. Wynagrodzeniecałkowiteczłonkazarządu spółki składasię z częścistałej,stanowiącej wynagrodzenie miesięcznepodstawowe, okreś onej kwotowo(,,wynagrodzenie Stałe'')oraz części zmiennej, stanowiącejwynagrodzenieuzupełniające za rok obrotowy Spółki (,,Wynagrodzenie Zmienne"). 2' Usta asię,żewynagrodzenie Stałe: 1) W stosunkudo poszczegó nychczłonkówzarząduspółkizawiera się w pzedzia e pzeciętnego miesięcznegowynagrodzenia od dwukrotności do pięciokrotności W Sektoze przedsiębiorstwbez wypłat z zysku W czwańym kwańa e roku popzedzającego,ogłoszonegopzez Prezesa GłównegoUzędu Statystycznego. 2) upoważnia się Radę Nadzorcządo okreś enia wskaźnikowo Wynagrodzenia stałego poszczegó nych postanowieniami d a członkówzażądu,zgodniez ust' Uzasadnieniepodjęciauchwaływ treści oznaczónejw ust. 2 pkt 1 stanowi załącznik do niniejszejuchwały. $ 3. Wynagrodzeniezrnienne jest od poziomurea izacjice ów zafądczych i nie 1. Wynagrodzeniezmienne uza eżnione moile przekroczyc50% wynagrodzeniapodstawowegoczłonkazarządu w poprzednimroku obrotowym. Ustalasię następujące Ce ezaządcze:

2 _ rea izaąap anuinwestycyjnego spółki, _ rea izaąaparametrów _ finansowvch. ekonomiczno podstawie Na art.4 ust' 8 Ustawy,ZgromadzenióWspó nikówupoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowieniace ów Zazqdczych, okreś eniawag d a Ce ów Zaządczych o az o.biektywnych i miezainychkryteriów(wskaźników) reaiizacji i roziiczania (KP )' Wynagrodzenie Zmienne d a danego członka Zaządu pzys'ługuje po zatwierdzeniu sprawozdaniazaządu z działainościspółki oraz sprawozdanii finansowegospó,łki za.ubiegłyrok obrotowy oraz udzie eniu temu członkowi zafądu abśo utorium z wykonaniapzez niegoobowiązkówpzez Zgromadzenie Wspó ników. 5. Spełnienie warunkówpzyznaniawynagrodzenia Zmiennegopzez poszczegó nych członków Zarządu,Rada Nadzorczastwierdzaokreś ając na eżną kwotę,w oparciuo zweryfikowane dokumenty, o którychmowaw ust.4. g 4. postanowienia dodatkowe 1. CzłonekZarząduSpółkinie będziepobierał wynagrodzenia z tytułupełnienia funkcjicztonxa organuw podmiotach za eżnych od Spó.lkiw ramachgrupykapitałowej w rozumieniu ań. 4 pkt 14 us-tawy z dnia 16 utego2007r' o ochroniekonkurencjii konsumeńtów (t.j.:dz.u.z2017 r' poz.229). Kontrakt menedżerskizawierać będzie obowiązek informowaniaprzez członka Zarządu o3amiarzepełnienia funkcjiw organachinnejspółkihand owej oraznabyciuw niejakcji. Upoważnia się Radę Nadzorczą do okreś eniaobowiązków sprawozdawczycn z wykonaniapzez członkówzarząduust. 1 i2 powyżej. CŹonek Zaządu uprawnionybędziedo ot zymaniaodpowiednich środkówi infrastruktury biurowej,.spzętowej i organizacyjnejwraz z obsługąwedługstandardówi regu acji obowiązującychw Spółce, umoż iwiających członkońi.zarządu należytewykonywanie zobowiązań wynikającychz Kontraktumenedżerskiego. Szćzegółowywyxaz Śiooków iinfrastruktury biurowej, sp zętowej iorganizacyjnej zostańieokreś ony przóz Róoę Nadzorczą Spółki' Członek' Zarządu będzie uprawniony do świadczeń dodatkowych związanych pzez niegofunkcji(wtymw szczegó ności z pełnieniem objęciaochronąub.ezpieczenibwą oo odpowiedzia' ności cywi nejz tytułupełnionej funkcji)na zasadachszczegółowookreś onych przezradę NadzorcząSpółki. $ 5. Umowao zakaziekonkurencji 1. Rada Nadzorcza moile zawrzeć z członkiem Zaządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu.pełnieniafunkcji,pzy czym może ona byó zawańa jedynió w p zypadku pełnieniafunkcji przez członkazaządu przez okres co najmniej3 (trzócn) miesięcy. Umowa-.o zakaziekonkurencji będziesię opieraóna następujących załozeniach: (i) zawarcieumowyo zakazie konkurencji nie jest dopuszczalnepo rozwiązaniulub wypowiedzeniu Kontraktu menedżerskiego; (ii)okres zakazu konkurencji nie możepzekraczać6 (sześciu) miesięcypo ustaniu pełnienia funkcji; (iii) w razieniewykonania ubniena eżytego wykonaniapzez członka Zarzaduumowv o zakaziekonkurencji będzieon zobowią4any do zapłatykary umownejn. ęeć. Spółki,nie niższejniż wysokoścodszkodowaniapzysługującego za óały orres zakazukonkurencji; (iv) zakaz konkurencji przestajeobowiązywaó pzed upływem terminu,na jaki została zawańa umowao fakazie konk.urencji, W raziepodjęciasię' pełnienia funkcjiw innej. spółcew rozumieniu ań' 1 ust.3 nowejustawykominowej' J. W zamianza przestrzeganie zobowiązańw okresiezakazu konkurencji członkowizarząou przysługiwaó będzie odszkodowaniew wysokości łącznie6 miesięczńegowynagrodzenia (,,odszkodowanie''). Stałego

3 $ 6. Wypowledzenle 1. KonhaK menedżerskimożeokreś ać różneterminywypowiedzenia,za eżneod okresujego jednak wykonywania, nie dłuższe niż 3 miesiące, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendazowego. z- Kafda ze stron Kontraktu menedżerskiegojest uprawniona do roałiqzania KontraKu ze skutkiem natychmiastowym w pzypadku naruszeniaistotnegopostanowieniakontraktu przez drugąstronę. W razie wypowiedzenia pzez Spó kę KontraKu menedżerskiegoz innych p Zyąyn niż naruszeniepodstawowychobowiqzków'członkowizanqdu pzysługiwaóbędzie odprawa w wysokości3 krotnościmłlnagrodzeniasta egopod warunkiempełnieniaprzez członka Zaządu funkcjipzez okrgs co najmniejdwunastumiesięcy. s7. Uchwaławchodziw życiez dniemjej podjęcia. jawnym: W głosowaniu udziałwzięło za uchwałągłosowało pzeciwko głosowało wstrzymało się {r Protokolant łosów 1zl4260głosów Pzewodniczqcyzgromadzenia

4 Załącznikdo UchwaĘ Nr 11/2017 Zwy czajaego Zgromadzeni ł Wspólników Tyskiego TowarzystwaBudownictwa Spolecznego z Spółka z ograniczonąodpowiedzia nością r siedzibaw Tvchachz dnia UZASADNIENIE w związkuz treścią $ 2 ust.2 UchwaĘ Nr ll/20l7 Na zasadzie art. 4 ust. 3 ustawy o zasadachksźałtowaniawynagrodzeńosób kierujących niektórymi spółkamiz dnia 9 czerwca2016 U. z f016 r. poz' 1f02),_ dalej,,nowa ustawa kominowa'' Zgromadzerie Wspólników Tyskiego Towarzystwa Budownictwa Społecznego Sp.zo.o.zsiedzibąwTychach_dalej''Spółka'''wzwiązkuzpostanowieniem$2ust.2uchwĄ ZgromadzeniaWspó nikówokreślaj częścistałejdla członkówzarządu ącymprzedziałwynagrodzenia przeciętnegomiesięcznegowynagrodzenia, Spółki w wysokościod dwukrotności do pięciokrotności podjęciauchwaty. wskazujenastępujące uzasadnienie Zgodniez art.4 ust.3 nowejustawykominowejprojektuchwaływ sprawiezasadkształtowania wynagrodzeń członków otganu zarządzającego'o którym mowa wań.2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać inną wysokośćczęścistałej wynagrodzeniaczłonka organu zzrząózającegoniż. dotyczące okreś ona zgodniez arl,4 :ust.2 ustawy,jeżeli przemav,tiają za tym wyjątkoweokoliczności jeżelispółka: spółkialbo rynku,na którym ona działa,w szczególności l) realizuje program konsolidacji spółek należącychdo jej grupy kapitałowej,prowadzący do znaczącejzmiany strukturyjej aktywów lub przychodów, jej aktyłów trwałych' f) realizu1eprograminwestycyjny znaczącoprzekaczający wartość 3) realizuje program restrukturyzacli,o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasow)"rn, prowadzącymdo znaczącejzmianystrukturyaktywów lub przychodówspółki' wiąęca 4) ma siedzibęza granicąrzeczypospolitejpolskiej ubzasadyjej działalności określa RzeczpospolitąPolskąumowamiędzynarodowa, 5) funkcjonujekrócej niżrok, 6) została utworzona w celu realizacji projektu' w szczególnościz udziałem środków pochodzącychz budżetuunii Europejskiejlub nie po{legającychzwrotowi środkówz pomocy udzielanejprzez państwaczłonkowskieeuropejskiegoporozumieniao Wolnym Handlu (EFTA) lub środkówpochodzącychz innychżródełzagrarucznych nie podlegających zwrotowi UŻycieprzez uslawodawcę zwrotuw szczególności stanowio tym, iżwskazanyw ust' 3 katalog przesłanekdopuszczalności Zastosowaniawyższejwysokościczęścistałejwynagrodzenianie ma charakterukataloguzamkniętego.oznacza to, że intencjąustawodawcynie było ograniczeniesię.ł\

5 wyłącznie do przesłanek wskazanych w powyższym przepisie przy ustalaniu dopuszczalności ustalania wyższego wynagrodzenia. Zgodnie z uzasadnieniem do ustawy:,'/o wyjqtkowe romvięanie może znaleźć zastosowanie w sytuacji, gdy ustalenie wynagrodzenia dla osób zarządzajqcych na podslawie sztywnych reguł wynikajqcych z ustawy mogłoby w negawny realizację istotnych interesóv} państwa polskiego. Przepis sposób wpłynqc na umożliwia zatem dostęp do wysoko wykwalijikowanej kadry zarzqdzajqcej, której kompetencje sq niezbędne dla realizacji zadań istotnych dla państwa na najwyższympoziomie',, Zgromadzenie Wspólników, analizując s}tuację strategiczną i ekonomiczną Spółki doszło do wniosku, iż celem utrz)rynanianajwyżejwykwalifikowanej kadry zarządzającejorazjej oczekiwań finansowych w obliczu uwarunkowań rynkowych i sytuacji, w jakiej znajduje się Spółka, konieczrrym jest podwyższenie ustawowego progu maksymalnego wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki' I tak wskazać nal eą, że Spółka: 1. przystępuje do realizacji progmmów inwestycyjnych polegających na: budowie budynku mieszkalnego przy ul. Barona, budowie budynku mięszkalno. użytkowegow Tychach przy ulicy Bielskiej oraz budynku mieszkalnego w Tychach przy ul. Gen. De Gaulle'a, a szacunkowa wartośóprojektów to: zł, 2. wymaga pozyskania dziatek budowlanych pod budownictwo mieszkaniowe wielorodzinne, 3' wymaga powiązań biznęsowych z firmami z Katowickiej Specjalnej StreĘ Ekonomicznej oraz firmami komunalnymi celem budowy budynków mieszkalnych, 4. wymaga opracowania Wieloletniego Planu Rozwoju, 5. wyrnaga gruntownej restruknrryzacji kosztowej, 6. wymaga unowocześnieniasystemuwynagradzania. Wskazać przy tym nalreę, iiz Zarząd,ma za zadanie wdrożyćkoniecme działania inwestycy1no _ restrulduryzacyjne,które prowadzić będądo: 1. zrealizowania programów inwestycyjnych polegającychna: budowie budynku mieszkalnego przy ul. Barona' budowie budynku mieszkalno - uż}tkowego w Tychach przy skrzyżowaniu ulic Bielskiej i Jana Pawła II oraz budynku mieszkalnego w Tychach przy ui. przy ul. Gen. De Gaulle'a, szacunkowa wartośćobu projektów to: zł, 2. systematycznejpoprawy płynnościfinansowej w perspektywie pięciu lat, 3. wprowadzenia oszczędnościkosfów bez uszczerbku dlajakości usług, 4. unowocześnieniasystemuwynagradzania.

6 Uznać zatem na eę, 1żluwarunkowaniarynkowe oraz szczegó napozycja stralegiczna Społki przesądza o konieczności pozyskania kadry menadżrcrskiejna najwyższym poziomie, a w konsekwencji zapewnierriajej adekwatnego do Ęch kwalifrkacji poziomu wynagrodzenia, odpowiadającego nakładowipracy i zakresowizadń jakie są nałożonena Zarz4d Spółki. Spółka zaczyna bowiem rea izację ważnego z pozycji Miasta Tychy programu inwestycfnego, wymagającegopodejmowaniadziałń zarządczychna naj'vyżsrympoziomie rynkowym, co uzasadnia podjęcie decyzji o podwyższeniustawekwynagrodzeniaokreślonychw ustawie o w1magrodzeniach. Mając zatem na względzie podjęę decyzję o ustaleniu maksymalnegowynagrodzenia dla członków Zarz4du Spółki, koniecznymw świetleprzepisów ustawy o wynagrodzeniachbyło sporządzenieprzedmiotowegouzasadnieniai opublikowanie go Biuletynie Informacji Publicznej. ąę

7 UCHWAŁA NR 12 ZwyczajnegoZgromadzeniaWspó ników Tyskie Towarzystwo Budownictwa Społecznegosp. z o. o' w Tychach z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie:zasad kształtowania wynagrodzeńczłonkówrady Nadzorczej. Działającna podstawiearł $ 1 Kodeksu spółek hand owych(t'j.: Dz.U ze zm.) oraz W oparciuo przepisyustawyz dnia 9 czerwca2016 r. o zasadachkształtowania wynagrodzeńosób kierującychniektórymispółkami(dz. U. z 2016 r. poz ze zm.) W zw.z postanowieniami spółkiz ograniczoną odpowiedzia nością $ 16 pkt3 Aktuzałożycielskiego z dnia 15 września1997 r. sporządzonegoprzez notariuszabeniaminaskabę z Kance arii Notaria nejw Tychach a. Niepod egłości 49 Rep A nr z późniejszymizmianami,, Zwycza1neZgromadzenieWspó nikówtyskietowarzystwobudownictwaspołecznegosp. z o.o. z siedzibąw Tychachuchwa a,co następuje: s 1. UstaIasię następujące zasadykształtowania wynagrodzeń Rady NadzorczejSpółki: członków 1) członkom Rady Nadzorczej spółki przysługuje Wynagrodzenie miesięczne' w wysokości nieprzekraczającej i oczynupodstawywymiaruoraz mnożnika,usta onych zgodnie z ań. 10 ust. 1 ustawyz dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach ksztaftowania wynagrodzeńosób kieru'iących niektórymispółkami(dz. U. z2016 r' poz' 1202ze zm.), 2) wysokośówynagrodzeniaczłonkówrady Nadzorczejusta onazostanie W uchwale ZvtyczĄnego ZgromadzeniaWspó ników w sprawiekształtowania Wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Uchwaławchodzi w życiew dniu jej podjęcia' s2. W głosowaniujawnym: udziałwzięło głosów za uchwałągłosowało przeciwkogłosowało Wstrzymało się Protokolant ( )r--\ 1r \ Przewodniczący zgromadzenia \\

8 uchwała NR 13 ZwyczajnegoZgromadzeniaWspó ników Tyskie Towarzystwo Budownictwa Społecznegosp. z o. o' w Tychach z dnia 26 czerwca 2O'17r. w sprawie:kształtowaniawynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Działającna podstawieadr' 2221 $ 1 Kodeksu spółek hand owych(t.j': Dz.U.2o ze zm.)orazw oparciuo s 16 pkt3 Aktuzałożycie skiego spółkiz ograniczoną odpowiedzia nością z dnia,l5 września1997 r. sporządzonegopżez notariuszabeniaminaskabę z Kance arii Notarialnejw Tychacha. Niepodległości 49 Rep A nr z późniejszymi zmianami,w związkuz przepisamiustawyz dnia 9 czerwca2016 r' o zasadachkształtowania Wynagrodzeń osób kierującychniektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz ze zm.) oraz uchwały ZwyczajnegozgromadzeniaWspó nikówz dnia26 czerwca2q17r. w sprawiezasad kształtowania Wynagrodzeńczłonków Rady Nadzorczej'zgromadzenieWspó ników Tyskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego Sp' z o.o'z siedzibąwtychachuchwa a, co następuje: s 1. Wynagrodzenie miesięczneczłonkówrady Nadzorczejspółkiusta asię w następujący sposób: 1) dla PrzewodniczącegoRady Nadzorczej wynosi 0,75 przeciętnegomiesięcznego wynagrodzenia w sektorzeprzedsiębiorstw bez wypłatnagródz zyskuw czwańymkwańa e roku poprzedniego,ogłoszonegoprzez Prezesa Głównego U zędu statystycznego, powiększone o 10 %; 2) d a pozostatychczłonkówrady NadzorczejWynosi 0'75 pżeciętnegomiesięcznego Wynagrodzenia w sektożeprzedsiębiorstw nagródz zyskuw czwańymkwańa e bez wypłat rokupoprzedniego, pzez PrezesaGłównegoUrzęduStatystycznego. ogłoszonego Uchwaławchodzi W życiew dniu jej podjęcia. sz. W głosowaniujawnym: za uchwałągłosowało przeciwkogłosowało 0 głosów Wstrzymało się udziałwzięło r\n Protokolant Powered by TCPDF ( Przewodniczący Zg romadzenia