- PDF Free Download

Transkrypt

1 UchwałaNr 10 Zwy czajnego Walnego Zgromadzenia TYSK sport Spółki Akcyjnej w Tychach z dnia 29 czerwca 2017 r, wynagrodzeńczłonkówzarząduspółki. w sprawie:zasadkształtowania Działając na podstawieart. 378 $ 2 ustawy z dnia l5 września2000 r. Kodeksspółekhandlowych w związku z afi, 2, art,4, art' 5, art' 6, art.7, aft. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 201.6r. o zasadach kształtowaniawynagrodzeńosób kierującychniektórymi spółkami(dz. U. z 2016 r' poz. 1202ze zm.) Zwy czajnewalne ZgromadzenieTyski Sport S.A. z siedzie: bąw Tychachuchwala,co następuj Ustalasię następującezasady kształtowaniawynagrodzeń cz,tonkówzarząduspólki: $ 1. Kontrakt menedżerski l. PodstawęzatrudnieniaczłonkówZarządustanowićbędzie umowa usługzarządzania(,,kontrakt menedżerski'')'na czas o świadczęnie pełnienia oso. funkcji członkazarządu,z obowiązkiemświadczenia bistego'bez względu na to czy działaon w zakresie prowadzonej gospodarczej. dziatalności określarada Nadzorcza na wa2. TreśóKontraktu menedżerskiego runkachokreślonychw ustawie z dnia 9 częrwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeńosób kierujących niektórymi spółkami i

2 (r,nowa ustawa kominowa") oraz zgodnte z postanowieniami niniejszej uchwały' 3. Kontrakt menedżerski zawierany z członkiem Zarządu, ma charak. ter cywilnoprawny i w zakresie w nim nieuregulowanym mają zasto- "A przepisy.o{ sowanieprzepisy Kodeksu cywilnego,a w szczególności : zleceniu (art. 750 k.c.) oraz Kodeks spółek handlowych _i,_: i ( $ 2' Wynagrodzeniestałe 1' Wynagrodzenie całkowite cztonka Zarządu Spółki składa się z ' części stałęj, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe,.=r A określonejkwotowo (',Wynagrodzenie Stałe'')oraz częścizmiennej, p stanowiącej wynagrodzenie uzupełniającęza rok obrotowy Spółki s (,,Wynagrodzenie Zmienne"), wynagrodzenie nie obejmuje podatku u od towarów i usług. n 2. Ustala się Wynagrodzenie Stałeczłonków Zarządu Spółki w prze. 5 dzialę mieszczącym się od trzykrotnoścido pięciokrotnościprzecięt- pr nego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez ś wypłat nagród z zy sktl w czwartym kwartale roku poprzedniego, r) ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego mięs i ęc z n i e. l. 3' Upoważnia się Radę Nadzorczą do określeniakwotowo Wynagro- łu dzenia Stałegodla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z po. Sp s t a n o w i e n i a mui s t. 2. wl $ 3. Wynagrodzeniezmienne 1. Wynagrodzenie Zmiennę uzależnionejest od poziomu rea izacji (t l. Kc Ceów Zarządczy ch i nie może przekroczy ć 50olowynagrodzenia pod- pu stawowego członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym sp 2. Ustala się następująceogólne Cel'eZarządcze: da

3 J - rea izacja planu inwestycyjnego Spółki' w tym realizacja rozwoju sekcji sportowych oraz planu wyodrębnienia sekcji piłki nożnejze s t r u k t u rs p ó l k i ' - poprawawskaźnikówekonomiczno_ finansowych.- - -,t\ 3. Na podstawieart. 4 ust. 8 Ustawy, ZwyczĄne Walne Zgromadzenie upowaźniaradę Nadzorcządo uszczegółowienia Celów Zarząd- h i' j czych, określeniawag dla Celów Zarządczychoraz obiektywnychi \t'/ ',t;/ mierzalnych kryteriów (wskaźników)realizacji l roz iczania(kp). 4' WynagrodzenieZmiennędla danegoczłonkazarząduprzysługuje po zat:wierdzeniusprawozdaniazarządu z dział'alności Spółki oraz sprawozdaniafinansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu temu członkowi Zarządl absolutoriumz wykonania przez niego obowiązkówprzez Walne ZgromadzenięSpółki. 5. Spełnieniewarunków przyznania WynagrodzeniaZm ennegoprzez poszczególnychczłonkówzarządu,rada NadzorczastwierdzaokreślającnaleŹnąkwotę, w oparciu o zweryfikowane dokumenty,o któr y c h m o w aw u s t.4. $ 4. P o s t a n o w i e n i ad o d a t k o w e 1. CzłonekZarząduSpółki nie będziepobierałwynagrodzeniaz tytułu pełnieniafunkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramachgrupy kapitałowejw rozumieniuart' 4 pkt l4 ustawy z dnia 16 lutego f007 r' o ochroniekonkurencjii konsumentów ( t. j. :D z. U. z f 0 7 r. p o z ). ji 1. Kontrakt menędźęrskizawierać będzie obowiązek informowania przez członkazarządu o zamiarzepełnieniafunkcji w organachinnej t- spółkihandlowejoraz nabyciuw niej akcji.' f. Upoważniasię Radę Nadzorcządo określenia obowiązkówsprawoz- dawczychz wykonania przez członkówzarządu ust. 1 i 2 powyżej. i

4 4 3. Członek Zarządu uprawniony będzie do otrzymania odpowiednich środków i infrastruktury biurowej, sprzętowej i organizacyjnej wraz Z obsługąwedług standardów i regulacji obowiązujących w Spółce, umożliwiających członkowi Zarządll należyte wykonywanie zobo- wiązań wynikających z Kontraktu menedżerskie go. szczegółow}.-ilft wykaz środkówi infrastrukturybiurowej, sprzętoweji organizacy4,nej przez Radę Nadzorcząspółki. -i- -zostanieszczegółowookreślony A Członek Zarządu będzie uprawniony do świadczeńdodatkowych zw tązanych z pełnieniemprzez niego funkcji (w tym w szczególno}"i"objęcia ochroną ubezpieczeniową od odpowiedzialnościcywilnej z." l. l tytułupełnionejfunkcji) na zasadach szczegółowo określonychprzez R a d ę N a d z o r c z ąs p ó l k i ' $ 5. Umowa o zakazie konkurencji 2. 1 l. Rada Nadzorcza może zawrzeó z członkiem Zarządl umowę o zaka- \ zie konkurencji obowi4zującym po ustaniu pełnienia funkcji' przy czym może ona być zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji J. przez członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy. t 2. Umowa o zakazie konkurencji będzie się opielać na następujących zalożeniach: (i) \ zawarcie umowy o zakazie konkurencji nie jest dopuszczalne po rozwiązaniu 1ub wypowiedzeniu Kontraktu menedżers ki e g o : (ii) (iii) okręs zakazu konkurencji nie może przekraczac 6 (sześciu) x. miesięcy po ustaniu pełnieniafunkcji; wkl w razie niewykonania lub nienależytegowykonania przez stan członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on,,2a zobowtązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie uchv ntższejniż wysokośćodszkodowaniaprzysługującegoza cały okres zakazu konkurencj i; -

5 l) (iv) zakaz konklrencji przestaje obowiązywaó przed upływem terminu,na jaki zostałazawartaumowa o zakaziękonkurencji, w razie podjęciasię pełnieniafunkcji w innej spółcew r o z u m i e n i ua r t. 1 u s t. 3 n o w e ju s t a w yk o m i n o w e j. W zamian za przestrzeganiezobowiązań w okresie zakazu konkuren. J. cji członkowizarządllprzysługiwać będzie odszkodowaniew wyso- \ ll \ll ll/ lt. i kościłącznie6 miesięcznegowynagrodzenia Stałego(''odszkodowanie"). $ 6. Wypowiedzenie 1. Kontrakt menedżerskimożeokreślać róine terminy wypowiedzenia, za ężneod okręsujego wykonywania,jednak nię dłuższeniż 3 miesi4ce,ze skutkiernna koniec miesiącakalendarzowego. j est uprawnionado roz. 2. Każda ze stron Kontraktu menedżerskiego wiązania Kontraktu ze skutkiem natychmiastowymw przypadku naruszeniaistotnegopostanowieniakontraktuprzez drugąstronę' J. W razie wypowiedzeniaprzez Spółkę Kontraktu menedierskiegoz innych przyczyn niż naruszeniepodstawowychobowiązków, członkowi Zarząduprzysługiwać będzieodprawaw wysokości3 krotności WynagrodzeniaStałegopod warunkiempełnieniaprzez cz onkazarządu funkcji przez okres co najmniejdwunastumiesięcy. X. Przewodniczący Zgromadzeniastwierdził,że w głosowaniujawnym, w k t ó r y m o d d a n o 1 4 ' w a ż n y c hg ł o s ó w,z 1 4 ' a k c j i ' c o jednogłośnie '87 stanowi 100 % kapitałuzakładowego, 8 głosami,,za,,, przy braku głosów,,przeciw''i,'wstrzymuj ących się'', powzięto uchwałę N r 1 1,o p o n i ż s z etjr e ś c i :. U c h w a ł an r l l Zwy czajnego Walnego Zgr omadzenia

6 16 TYSK sport Spółki Akcyjnej w Tychach z dnia 29 czerwca 2017 r. w sprawie: zasad kształtowani a wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.- Działającna podstawieart' 392 $ 1 Kodeksu spółekhandlowy.c:ora:yf, oparciu o przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 20116r. o zasadachkształ-tó,i wania wynagrodzeil osób kierującychniektórymi spólkami (Dz' J. z 2016 r, poz ze zm.) w zw. z postanowieniamirozdziałuv $ 22 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej,Zwyczajne Walne Zgromadzenie! /l Tyski Sport S.A. z siedzibąw Tychachuchwala,co następuje: $ 1. Ustala się następuj4ce zasadykształtowania wynagrodzeńczłonkówrady NadzorczejSpółki: 1) członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługujewynagrodzenie miesięczne, w wysokości nieprzekraczającejiloczynu podstawy wymiaru oraz mnożnika,ustalonychzgodnie z att, 0 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca f06 r. o zasadachkształtowania wynagro- ] dzeń osób kierującychniektórymi spółkami(dz. U' z 2016 r. poz. f 0 2 z ę Z m. ).- s 2) wysokość wynagrodzeniaczłonkówrady Nadzorczejustalonazostanie w uchwale Walnego ZgromadzeniaSpółki w sprawie kształtowaniawynagrodzeńczłonkówrady Nadzorczej'- - $2. Uchwaławchodzi w życiew dniujej podjęcia. X. PrzewodntczącyZgromadzeniastwierdził,że w głosowaniujaw. nym' w którym oddano 4.242,878ważnychgłosów,z 4.242'878 akcji, jednogłośnie co stanowi 100 % kapitałuzakładowego, głosami,,za,',przy braku głosów,,przeciw,,i ',wstrzymujących się'', powzięto uchwałęnr 12, o poniższejtręści:- 1

7 L U c h w a ł an r 1 2 Zwy czajnego Walnego Zgromadzenia TYSK sport Spółki Akcyjnej w Tychach z dnia 29 czerwca 201,7r. '- w sprawi : kształtowania wynagrodzeńczłonkówrady Nadzorczej. r\ r.o\ \ 1D{iałającna podstawieart.392 $ 1 Kodeksu spółekhandlowychoraz w {t.i /l -' oyarciu o przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadachkształ'''towania wynagrodzeńosób kierujących niektóryrni spółkami(dz. U. z 20 6 t' poz' 1202 ze zm') w zw, z postanowieniamirozdziałuv $ 22 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczęj oraz postanowieniamiuchwały Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaNr 1l z dnia roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeńczłonkówrady Nadzorczej, Zwyczajne Walne ZgromadzenieTyski Sport S'A' z siedzibąw Tychach u c h w a l a,c o n a s t ę p uej: $L Wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej Spółki ustala s i ę w n a s t ę p u j ą csyp o s ó b : l) dla PrzewodniczącegoRady Nadzorczej wynosi 0,75 przeciętnego miesięcznegowynagrodzeniaw sektorzeprzedsiębiorstwbez wyptat nagród z zy sku w czwaltym kwartale roku poprzedniego,ogłoszonego przęz PrezesaGłównegoUrzędu Statystycznego, powiększoną o 10 o/oi 2) d a pozostałych członkówrady Nadzorczejwynosi 0,75 przeciętnego miesięcznegowynagrodzeniaw sektorzeprzedsiębiorstwbez wypłat nagród z zysku w czwartymkwartaleroku poprzedniego,ogłoszone---eo przez PrezesaGłównegoUrzędu Statystycznego. $2. Uchwaławchodzi w życiew dniu jej podjęcia.

8 zalącznik do Protokolu zwyczajnegowaln g o zgromadz n ia Tyski sport spólki Akcyjnej z siedzibąw Tychach r w dniu 29.0ó.2017 UZASADNENE w związkuz treścią $ 2 ust.2 UchwalyNr l0 zwyczajnegowanegozgromadz n ia Tyski Sport Spólki Akcyjnej Na zasadzieart.4 ust. 3 ustawy o zasadachksfałtowaniawynagrodzeńosób kierującychniektórymi spółkamiz dnia 9 czerwca20 6 r, (Dz' U. z 20 6 r' poz' 202)'_ dalej,,nowa ustawa kominowa'' walne ZgromadzenieTyski Spon SpółkiAkcyjnej w Tychach(dalej''SpÓłka')'w zwipku z postanowieniem $ 2 ust.2 przedziałwynagrodzeniaczęścistałejd a Uchwałynr 0 z\yczajnego walnego Zgromadzeniaustalającego członków Zarządu Spółki w wysokościod dwukotnoścido pięciokotnościpź c iętnego miesięcmego ''łynagrodzenia, podjęciauchwaę' wskazujenastępujące uzasadnienie Tyski Spon S.A. jest spółkąrealizującazadaniapub icznew rozumieniuart. l ust. 3 pkt l0 Ustawy z dnia ló r w sprawie zasad ksztahowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U z późn.zm'dalejustawa)' Głównym celem Spółki jest reaizacjazadai własnychgminy Miasta Tychy z zakesu kultury fizycznej, w tym terenów lekeacyjnych i urządzeńsportowych,o jakich mowa w treściart. 7 ust. l pkt. l0, oraz tworzenia obejmujących warunków,w tym waruńów organizacyjnych, sprzyjającychrozwojowisportu,w szczególności w ustawiez dnia f4 prowadzeniedziała ności społecznieufytecznejw sferzezadańpublicznych,określonych (tj. Dz.U.2014 r. poz. lll8 poż}'tku pub icznego i o v.'olontaliacie kwiętnia2003 roku o działa ności z późn,zm.),w szczegó]nościpoprzez wspieranie rozwoju i popularyzacjękultury fizycmej i sportu. w powyfszym zakresiespółcepowierzonorea izacjęzadaniawłasnegogminy polegającegona uezymaniu i administrowaniustadionemmiejskim w Tychach w celu zaspokajaniazbiorowych potrzeb mieszkańców z zakesu dostępudo urządzeńsportowych.kolejnym zadaniemspółkijest plowadzenieklubu sportowego w rozumieniupzepisów ustawyo sporciez dnia25 częrwca20l0 roku o sporcie(tj. Dz.U.20 4 r., poz,7 5 z późn.zm.),nieustannymce emzarządu Spółki w tym Zakresiejest maksymalizacjawyniku sportowego w każdq z trzechprowadzonychprzez spółkęsekcji - hokejana'lodzie,piłkinofnej oraz koszykówki. Ponadto w zakesie sekcjipiłkinożnejspółkazajmujesię równieższkoleniemdzieci i mlodzieży. Stosowniedo zapisów art.4 ust.2 pkt.2 Ustawy częśćstałąwytagrodzeniaczłonkaorganuzaruądzzjącego ustalasię W wysokościod dwukotnoścido cferokotnościpodstawywymiarudla spółki,która w co najmniej prrynajmniejdwie z wymienionychprzesłanek: w jednym z dwóch z dwóch ostatnich atobrotowychspełniła towarów,wyrobów i usług zatrudniała co najmniej11 pracowników,osiągnęła roczny oblót nettoze sprzedaży w złotych2 milionów euro!sumy aktywów jej bi ansu oraz operacjifinansowychwższy niż równowańość

9 sporządzonęgo na koniecjędnegoz tych lat byływyższeniżró.wtlowańość w złotych2 milionów euro.zgodnie z zap sami ust. 2 pkt 3 tegoż artykułu, wyngrodzenie stałe ustala się w wysokości od trzykxotności do pięciokotnościpodstawywymiaru,o ile spółkaw co najmniejjednym z dwóch ostab:ńchlat obrotowych spełniła dwie z poniżsrychprzesłanek: zatrudniała co najmniej51 pracowników,osiągnęła rocmy obrót netto ze sptzedailytowarów, wylobów i usługoraz operacji finansowychwyższy niż równowartość w Złotych jej jednego 10 milionów eulo' sumy aktywów bilansu sporządzonegona koniec z tych lat by'ly wyższe niżrównowartość w złorychl0 milionów euro. Sumy aktywów bilansu spółki Tyski Sport sporządzonego na koniec roku 2015 oraz 2076 były wyższeniz równowańośćw złotych 10 milionów euro i opiewałyna wańośćodpowiednio 2,7'0,18'856,094 zł oraz '88zr. w 20 6 roku Spółka zatrudniata średniorocznie25 pracowników, p zy czym dodatkowo83 osoby(sportowcyi członkowiesfabów szkoleniowych)świadczyły stałeustugina rzecz Spółki podstawie (sekcja na umów cywilnoprawnych piłkinomej 39 osób; sekcjahokeja na lodzie_ 29 osób; sekcja koszykówki _ 15 osób). W konsekwencjiza uzasadnionemlezy przyjąćstanowisko,i,: w 20 6 roku Spółka zatudniałana podstawieumowyo pracęi umów cywillych, średniorocznie co najrnniej51 pracowników. Spółkasukcesywniepoprawiaswój wynik filansowy, prognozującdalszy wzrostprzychodówze sponsoringu i reklamy,splzedazf',najmupomieszczeńoraz oszczędności dziękikonsolidacjizakupów.najbliższecele spó&i obejmujądalszy rozwój działafikomercyjnych,pozyskaniesponsola strategicmego,a także opracowanlę i przeprowadzenieplanu wyodrębnieniasekcji piłki noznej ze strukfur spółki. Realizacja opisanych przedsięwzięć wymagawykazaniasię przezzarządspółkiwysokimstopniemzaangazowania i kompetencji. Należy również wskazać, iż' od początku istnienia Spółki organ zarządzającyskładasię wyłącmie z jeclnej osoby,co nie powodujenadmiemychwydatkówna wyna$odzenieczłonkówzarządu. Po\łyższewyjątkoweokolicznościdotyczącespółki oraz rynku, na którym ona działa,uzasadniająoddanie głosów przez Walne ZgromadzenieTyski sport s.a. z siedzibą w Tychach za UchwałąNr 10 z dnia r w sprawiezasadksfahowaniawynagrodzeńczłonkówzarząduspółkiw przyjętymbrzmieniu. Powered by TCPDF (