- PDF Free Download

Transkrypt

1 urvl.r t', v P\/ IZJDZ9J!ti,Jvt. UcHwAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RCGW S.A. w Tychach z dnia 2g czerwca 2017 roku w sprawie: zasad kształtowaniawynagr odzeń' członkiw Zarządu Spółki.

2 1l Dział'ającna podstawieart,3,l8 $ 2 ustawy z dnia 15 września2000 r. Kodeks spółekhandlowych(t.j.:dzu.2016, poz, I578 ze zm.) w z;wiązku z art. 2, art. 4 ust. 2 i 3, art. 5, art. 6, art.7, art. 8 ustawy z dnia 9 częrwca 20 6 r. o zasadachkształtowaniawynagrodzeńosób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 20 6 r. poz. 202 ze zm') Zwyczajne Walne Zgromadzenie Regionalnego Centrum Gospodarki Wodno- Ściekowej S.A. z siedzibąw Tychachuchwala,co następuje: Ustala się następującezasady kształtowaniawynagrodzeń członków Zau Spółki: $ 1. Kontrakt menedżerski Podstawę zatrudnienia członków Zarządu stanowić będzie umowa o świadczenieusłtlgzarządzania(,'kontrakt menedżerski''),na czas pełnieniafunkcji członka Zarządu, z obowiązkiem świadczeniaosobistego, bez wzg ędu na to czy działa on w zakresie prowadzonej gospodarczej. działalności 2. TreśćKontraktu menedżerskiegookreślarada Nadzorcza na warunkach określonychw ustawie z dnia 9 czetwca 2016 r, o zasadach kształtowaniawynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (,,nowaustawa kominowa") oraz zgodniez postanowieniamininiejszej uchwały. J. Kontrakt menedżerskizavtieranyz członkiemzarządu, ma charakter cywilnoprawny i w zakresie w nim nieuregulowanymmają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego' aw szczegó nościprzepisy o zleceniu(art.750 k.c.) oraz Kodeks spółekhandlowych.- l- $ 2. Wynagrodzeniestale Wynagrodzenie całkowiteczlonka ZarząduSpó ki składasię z części stałej,stanowiącejwynagrodzeniemiesięczne podstawowe,określonej kwotowo (,,Wynagrodzenie Stałe'')oraz częścizmiennej, stanoza rok obrotowy Spółki (''Wy. wiącej wynagrodzenieuzupełniające

3 nagrodz n ie Zmienne''). 2. U sta a się Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu Spółki w przedziale mieszczącymsię od trzykrotności do sześ ciokrotnościprze- o- ciętnego miesięcznegowynagrodzeniawsektorze przedsiębiorstw bez wypłatnagród z zyskll w czwartym kwarta eroku poprzedniego, ogłoszonegoprzez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznegomię. sięcznie' 3. Upoważniasię Radę Nadzorcządo określenia Wynagrodzeniastałe- 1. go dla poszczególnych członków Zarządu,zgodnie z postanowienit{i,'j* i $ 3. Wynagrodzeniezmienne jest od poziomu realizacjite)..-wynagrodzenięzmienne uzależnione ów Zarządczychi nie możeprzekroczyć 50oń Wynagrodzen1u51ą1ę\-J go członkazaruąduw poprzednimroku obrotowym.- 2. Ustala się następujące ogólne Ce e Zaruądcze: J.. rea izacjaplanu inwestycyjnegospółki' w tym realizacja wieloletniego planu rozwoju i modernizacjiurządzeńkanalizacyjnych, rea izacjazałoizony ch wskaźnikówekonomiczno- finansowych.- 4. Na podstawieart. 4 ust. 8 Ustawy, Zwyczaye Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Celów Zarządczych, określeniawag d a Celów Zarządczychoraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników)realizac1ii rozliczania (KPI). A WynagrodzenieZmienne dla danego członkazarządu przysługujepo zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalnościspółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu temu członkowtzarządu absolutoriumz wykonania przez niego obowiązkówprzez Walne ZgromadzenieSpółki. 5. Spełnieniewarunków przyznania Wynagrodzenia Zmiennego przez poszczególnychczłonkówzarządu,rada Nadzorczastwięrdzaokre- 5.

4 13 ślającnależnąkwotę, w oparciu o zweryfikowane dokumenty' o których mowa w ust Wygaśnięciemandatu członkazarządu po upływie roku obrotowego nie powoduje utraty prawa do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego określonegow ust. 1 do 5 za ostatni rok obrotowy pełnieniafunkcji członkazarz\du' $ 4. Postanowieniadodatkowe 1. Członek Zarządu Spółki nie będzie pobierałwynagrodzenia z tytułu pełnieniafunkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumięniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj.: Dz.U. z 2017 r. poz. 229). Kontrakt menedżerski zawierać będzie obowiązek informowania przez członkazarządu o zamiarzepełnieniafunkcji w organachinnej spółki handlowej oraz nabyciu w niej akcji J. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określeniaobowiązków sprawozdawczych z wykonania przez człolków Zarządu ust. 1 i 2 powyizej. Członek Zarządu uprawniony będzie do otrzymania odpowiednich środkówi infrastruktury biurowej, sprzętoweji organizacyjnej wraz z obsługąwedług standardów i regulacji obowiązującychw Spółce, umożliwiających członkowi Zarządu na eżytewykonywanie zobowiązań wynikających z Kontraktu menedżerskiego.szczegółowy wykaz środkówi infrastrukturybiurowej, sprzętoweji organizacyjnej zostanie określonyprzez Radę Nadzorczą Spółki. 5. Członek Zarządu będzie uprawniony do świadczeńdodatkowych z:wiązany ch z pełnieniemprzez niego funkcji (w tym w szczególności objęcia ochroną ubezpieczeniowąod odpowiedzialnościcywilnej z tytułupełnionejfunkcji) na zasadachszczegółowookreślonychprzez Radę NadzorcząSpólki.

5 14 $ 5. Umowa o zakazie konkurencji l. Rada Nadzorcza możęzawrzęó z członkiemzarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym możrcona być zawartajedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członkazarządttprzez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy. 2. Umowa o zakazie konkurencji będzie się opierać na następujących założeniach: (i) zawarcie umowy o zakazię konkurencji nie jest dopuszczal. ne po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Kontraktu menedżer( i i ) okres zakazu konkurencj i nie może przekraczać 6 (śu.. l f, ściu)miesięcypo ustaniupełnieniafunkcji; (iii) - - \,' '.{t w razię niewykonanialub nienależytegowykonanlxi' J' przez członkazarządu umowy o zakazie konkurencji będzie x on zobowiązany do zapłatykary umownej na rzęcz Spółki' n) nie niższej niż wysokośóodszkodowaniaprzysługującegoza st cały okres zakazu konkurencji; (iv) zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem,,i u( terminu, na jaki zostałazawarta umowa o zakazie konkuren. cji, w razie podjęcia się pełnienia funkcji w innej spółce w rozumieniu art. I ust. 3 nowej ustawy kominowej. J. W zamian za przestrzeganiezobowiązańw okresie zakazu konkurencji członkowi Zarządll przysługiwaóbędzie odszkodowaniew wyso- S1 kościłącznie6 miesięcznegowynagrodzenia Stałego(,,odszkodo- D w an i e " ). $ ó. Wypowiedzenie l. Kontrakt menedżerskimoże określaćróiznęterminy wypowiedzenia, za eżneod okresujego wykonywania,jednak nie dłuższeniż 3 mie- -. siące,ze skutkiemna koniec miesiącakalendarzowego. tc z R

6 IJ 2. Kaizda ze stron Kontraktu menedżerskiegojest uprawniona do rozwiązania Kontraktu ze skutkiem natychmiastowymw przypadku naruszenia istotnegopostanowieniakontraktu przez drlgą stronę. - - _ 3. W razie wypowiedzenia przez Spółkę Kontraktu menedżerskiego z innych przyczyn niż naruszęniepodstawowychobowiązków' członkowi Zarządu przysługiwaćbędzie odprawa w wysokości3 krotności Wynagrodzenia Stałegopod warunkiem pełnieniaprzez członkazarządu funkcji przez okres co najmniej dwunastumiesięcy. s7. ienie Uchwały stanowi załącznikdo protokołu. s8. wała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. XII. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniujawnym' w którym oddano ważnychgłosów,z akcji, co głosami stanowi l00 % kapitału zakładowego,jednogłośnie,,za,', przy braku głosów,,przeciw'' i,,wstrzymujących się''' powzięto uchwałęnumer l2, o poniższejtreści:uchwała NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RCGW S.A. w Tychach z dnia 28 czerwca 2017 roku w sprawie: zasad kształtowaniawynagrodzeńczłonków Rady Nadzorczej Spółki. Działając na podstawie art. 392 $ l Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadachkształ. towania wynagrodzeń osób kierującychniektórymi spółkami (Dz. U. z2016 r. poz. I20f ze zm.) w zw, z postanowieniamirozdziału6 pkt 6 Regulaminu Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne ZgrornadzenieRegio-

7 16 D nalnęgo Centrum Gospodarki Wodno-ŚciękowejS.A. z siedzibąw Tychach uchwa a, co następuje: $l t( Ustala się następującezasady kształtowaniawynagrodzeń członków Ra- z dy NadzorczejSpó ki: R l) członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie nl miesięczne, w wysokości nieprzekraczającej iloczynu podstawy zi v wymiaru oraz mnożnika,ustalonych zgodnie z art. 0 ust. l ustawy z dnia 9 czerwca 20 6 r. o zasadach kształtowaniawynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2O16r. poz.7..'., ^', i 7'1 - -i. l 2 0 f z e z m. ) ^I ś ;, t.\ 2) wysokośó wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalona zoj'-;.\'' stanie w uchwale Walnego ZgromadzeniaSpółki w sprawie kształ- towaniawynagrodzeńczłonkówrady Nadzorczej. - $2 Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia. 2 XIII. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził,że w głosowaniujawnym' w którym oddano 216,340ważnychgłosów,z akcji, co stanowi 100 % kapitału zakładowego,jednogłośnie głosami,,za,,, przy braku głosów,,przeciw'' i ',wstrzymującychsię'', powzięto uchwałęnumer l 3, o poniższejtreści:uchwała NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RCGW S.A. w Tychach z dnia 28 czerwca 2017 roku w sprawie: kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Soółki. U N Z t) ol P R

8 t7 Dzl'aŁającna podstawie art. 392 $ l Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o przepisy ustawy z dnia 9 częrwca 201'6r. o zasadachksztattowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z2016 r. poz. 202 ze zm.) w zw. z postanowieniamirozdziału6 pkt 6 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz postanowieniamiuchwaty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2017 roku w sprawie zasad kształtowaniawynagrodzeń członkówrady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Regionalnego Cęntrum Gospodarki WodnoŚciekowej S.A. z siedzibąw Tychachuchwala'co następuje: $l przei1."}tu r.'.*odniczącego Rady Nadzorczej wynosi jednokrotność *}iętnegomiesięcznegowynagrodzeniaw sektorze przedsiębiorstw..bez wypłatnagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonegoprzez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,pow i ę k s z o n ąo 1 0 % o ; t) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi jednokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zyskll w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. $2 Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia. rtlft

9 Załącznik do protokołu ZwyczajnegoWalnegoZgromadzeniaRCGW S.A. w Tychach w d n i u r Uzasadnienie do Uchwałynr 11 zwyczajnegowainegozgromadzenia RegionaInego centrum GospodarkiWodno _ Ściekowejs.A. W Tychach W sprawiezasad kształtowania Wynagrodzeńczłonkówzarządu spółki. Spółka Regiona necentrum Gospodarki Wodno.Ściekowej W Tychach. biorąc po uwagę dane biiansoweoraz wie kość zatrudnienia,k asyfikujesię jako podmiot' dia którego progiem usta eniawysokościczęścistałejwynagrodzenia,jest próg wskazany właściwym W art. 4 ust. 2 pkt 3 Ustawyz dnia 09.06'2016r o zasadachkształtowania wynagrodzeń osób kierującychniektórymispółkami(dz.u' z póż.n,zm', da ejustawa),tj': Częśćstałą Wynagrodzenia Członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem skali działalnościspółki, w szczególności wartościjej aktywów, osiąganych przychodów i wielkościzatrudnienia, w wysokości: od trzykrotności do pięciokrotnościpodstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniłaprzynajmniej dwie poniższe przesłanki: a) zatrudniała średniorocznieco najmniej 51 pracowników, b)osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych WyższYniż równowartośćw złotych 70 milionów euro, c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartośćw złotych 7o milionów euro, stosowniedo postanowieńań.4 ust. 2 Ustawyprojektuchwałyo zasadachkształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającegomoże przewidywaćinna wvsokośćcześci stałei wynagrodzenia członka oroanu zarzadzaiacego niż określonazoodnie z ust. 2. ieżeli przemawiaia za tvm wvjątkowe okolicznościdotvczace spółki albo rvnku' na którym ona działa, w szczeąólności.ieżelispółka: 7) realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej,prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów, 2)realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartośćjej aktywów trwałych, 3)realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczqcej zmiany struktury aktywów lub przychodów spó,łki, 4)ma siedzibę za granicą RzeczYpospolitej PoIskiej lub zasady jej działainościokreśia wiążącarzeczpospolitą Polską umowa międzynarodowa, 5)funkcjonuje krócej niż rok, 6)została utworzona w Celu realizacji projektu, w szczególności z udziałem środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej lub niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) lub środków pochodzących z innych źródeł zagranicznych n iepodiegających zw rotowi - przy czym W przypadku oddania głosów za uchwałą ustalającą wysokośćczęścistałej wynagrodzenia cz'łonka organu zarządzającego w wyższej wysokości niż określona zgodnie z ust' 2 podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych sporządza

10 pisemne uzasadnienie i publikuje je na swojej stronie podmiotowej w Biuletynie Informa cji Publicznej." Wyżej wymien iony przepis zawiera ke!a].qg-pt!velty_p!ze, które u prawniają orga n przyznania wynagrodzenia wyższegoniżopisanew odpowiednichprogach Właścjcie ski do wskazuje wskazanych W art. 4 ust. 2. Użyty przez ustawodawcęzwrot ''w szczeoólności,, jednoznaczniena fakt, iż kata og przesłaneknie stanowi kata oguzamkniętegooraz jednocześniewyczerpującegomożliwościprzyznania wynagrodzenia stałego W Wyższej wvsokości. stosownie do uzasadnienia projektu ustawy o zasadach kształtowaniawynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami:,,w odróżnieniu od dotvchczasowvch' sztvwnvch i nieefektvwnvch zasad Wynagradzania określonvch ustawą kominową' zaproponowane w art, 4 ust' 3 Drojektu Drzesłanki określenia innej Wvsokości CzęśCizmienne.i Wynagrodzenia mają charakter oaólnv, abv zadewnić realizacie Dostulatów elastvczności i możiiwości racjonalnego ustalania Wynaąrodzeń''',,To Wyjątkowe rozwiązanie może znaleźć zastosowanie w sytuacji, gdy ustalenie wynagrodzenia dla osób zarządzających na podstawie sztywnych reguł wynikających z ustawy mogłoby w negatywny sposób wpęnąć na realizację istotnych interesów państwa polskiego, PrzeDis umożliwia zatem dosted do wvsoko Wvkwalifikowanei kadrv za rządzającej' której komdetencie sa niezbedne dla realizacii zadań istotnvch dla Daństwa na naiwvższym poziomie,,, Wa ne zgromadzeniercgw S.A., usta ającw 5 2 ust. 3 Uchwałynr 11 Zwyczajnego WaInegoZgromadzeniaW sprawiezasad kształtowania Wynagrodzenia członkówzarządu przedzia e zarządu w trzykrotności Spółki wynagrodzenie członków od do sześciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia W sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwarta e roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego miesięcznie, Wzięło pod uwa9ęnastępująceokoliczności : - rea izację przez Spółkę budowy nowoczesnego Parku Wodnego w Tychach: Zakończeniebudowy inwestycjiw postaciparku WodnegoW Tychach planowanejest na czwarty kwartał2017 r', na budowęprzeznaczonośrodkipieniężnew Wysokości 98 m n złotych.jest to kwota 2,5 razy Większa od rocznych przychodów spółki. oddanie Parku Wodnego do użytku rozszerzy zakres reaiizowanychprzez RCGW S'A. zadań własnych Gminy o wykonywaniezadań w zakresie ku turyfizycznej i turystyki,w tym terenów rekreacyjnychi urządzeń spońowych (art. 7 ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 8 marca 1990r. o samorządzie gminnym), a organ za ządzającybędzie odpowiedzia nyza zarządzanie dodatkowym, nowym, ekologicznym,innowacyjnymobiektem rekreacyjnym. Prezes Spółki RCGW' aktualnieodpowiedzia ny za działa ność spółkiw zakresie odprowadzania i oczyszczaniaściekóworaz za etap zaprojektowania, pozyskanie środkówfinansowych na budowę i Wybudowanie Parku Wodnego' stanie się odpowiedziainytakże za funkcjonowanie, sprawne, ekonomiczne i ceiowościowe zarządzanie obiektem rekreacyjnymoraz dodatkowymiśrodkamifinansowymizwiązanymiz funkcjonowaniem Parku Wodnego. zachodzi Więc W tym przypadku szczegó ny przypadek dotyczący spótki, która dodatkowobędzieobsługiwała nowy profiidziałalności, dotychczasniereaiizowany, a związany z niebagate ną inwestycją, uzasadniający przyznanie wyższego Wynagrodzenia,aniże iokreślonew art.4 ust.2 pkt 3 Ustawy. co Więcejprzesłanka

11 powyższajest b iska przesłance'o której mowa W ań. 4 ust. 3 pkt 2 Ustawy, W tym znaczeniu, że reaiizowanainwestycjaznacząco przekracza roczny przychód spółki.. proces związany z przeięciem od RPWiK w Tychach S.A, zorganizowan j części przedsiębiorstwa W Wyniku pianowanegopodziałupoprzez Wydzie enie,całośćkanaiizacjisanitarnej, dotychczas podzie onej pomiędzy dwa podmioty, znajdzie się W gestii RCGW S'A. Przeprowadzonaoperacja będzie miała także wydźwiękgospodarczo-ekonom iczny d a RCGW S.A., bowiem majątek spółki powiększysię o kwotę 35 m n zł, suma aktywów spółki wzrośniezatem o ok'!2 o/oz tys. zł do 323'7 57 tys. zł. TrWa proces przygotowania struktur technicznych, organizacyjnych i ekonomicznych do zarządzania powiększonym majątkiem i przejętymi pracownikami,oko iczność ta powinna być Wzięta pod uwagę, jako mająca wpływ na usta eniewysokościstałej częściwynagrodzenia d a Prezesa RCGW s.a. Jest to bowiem bardzo bliskoznaczna przesłanka z przesłanką okreś onąw art. 4 ust. 3 pkt 1, tj. rea izacjąprogramu konso idacjispółek należących do jej grupy kapitałowej,prowadzącegodo znaczącej zmiany struktury jej aktywów Iub przychodów.w niniejszymprzypadku'nie mamy wprawdziedo czynieniaz konso idacją spółek W znaczeniu pełnym, jednakże przeprowadzona operacja 9ospodarcza, tj. przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w sposób znaczny Wpłynie na zmianę aktywów spółki przejmującej' czy i RCGW s.a' Przeprowadzenie opisanej operacji prawno.ekonomicznej, powiększy struktury majątkowe RCGW S'A. w sposób, jako znaczny. Niniejsze przemawia za przyznaniem Wyższego który można okreś ić wynagrodzeniadla PrezesaRCGW S.A. Rea izacjawskazanych procesów przyczyni się do zwiększeniawo umenuobrotów spółki, a także postawi zarząd przed nowymi wyzwaniami, wymagającymi kompetencji na najwyższym poziomie. Wobec powyższego uchwaienie zasad kształtowania wynagrodzeń członkówzarządu Spółki RCGW W przyjętym brzmieniujest uzasadnione. Powered by TCPDF (