ANEKS NR 1 DO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO Z DNIA 31 LIPCA 2015 ROKU EBC SOLICITORS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Transkrypt

1 ANEKS NR 1 DO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO Z DNIA 31 LIPCA 2015 ROKU EBC SOLICITORS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Aneks nr 1 został sporządzony w celu ujednolicenia treści Memorandum Informacyjnego Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku z treścią Dokumentu Informacyjnego Spółki z dnia 14 sierpnia 2015 roku sporządzonego na potrzeby wprowadzenia akcji serii C, praw do akcji serii C oraz praw poboru akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect, w związku z uchwałą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 sierpnia 2015 roku w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C, praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki EBC Solicitors S.A. W związku z udostępnieniem do publicznej wiadomości Aneksu nr 1 osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii C mają prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu, tj. do dnia 21 sierpnia 2015 roku. Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości w formie elektronicznej w dniu 31 lipca 2015 roku na stronie internetowej Spółki - oraz Oferującego - Aneks nr 1 do Memorandum Informacyjnego został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej w dniu 19 sierpnia 2015 roku na stronie internetowej Spółki - oraz Oferującego -

2 1. W rozdziale 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym (str. 13 i nast.) dodaje się nowe czynniki ryzyka w następującym brzmieniu: Ryzyko związane z notowaniem praw poboru Osoby uprawnione z praw poboru Akcji Serii C są uprawnione do dokonania zapisu na Akcje Serii C. W wypadku jeżeli osoby te nie wyrażają woli dokonania zapisu (objęcia) Akcji Serii C mogą one dokonać zbycia wszystkich lub części przysługujących im praw poboru Akcji Serii C, będą one bowiem posiadały wartość ustalaną w trakcie ich notowania w Alternatywnym systemie obrotu. Prawa poboru Akcji Serii C wygasną z upływem terminu do składania zapisów na Akcje Serii C. Posiadanie praw poboru Akcji Serii C wiąże się z ryzykiem niezrealizowania zamiaru zbycia tych praw ze względu na niewystarczający popyt lub niemożność uzyskania satysfakcjonującej ceny. W takiej sytuacji jedyną możliwością wykorzystania praw poboru Akcji Serii C będzie złożenie zapisu i opłacenie Akcji Serii C, nawet jeżeli nie było to zamiarem posiadacza tych praw. Opisane ryzyko jest przy tym szczególnie istotne z uwagi na fakt, iż okres notowania praw poboru Akcji Serii C w Alternatywnym systemie obrotu może być krótki i ograniczać się do kilku dni sesyjnych. Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji Prawa do Akcji Serii C powstaną z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii C. Osoby uprawnione z praw do Akcji Serii C są uprawnione do otrzymania odpowiednio Akcji Serii C. Prawa do Akcji Serii C wygasną z chwila zarejestrowania Akcji Serii C w KDPW. Na rachunkach inwestorów posiadających prawa do akcji Serii C zapisane zostaną w ich miejsce Akcje Serii C. W przypadku, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C każdy posiadacz praw do Akcji Serii C otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej Akcji Serii C i liczby posiadanych przez niego praw do Akcji Serii C. W przypadku nabycia praw do akcji Serii C po cenie wyższej od ceny emisyjnej inwestorzy poniosą straty na inwestycji. Ryzyko związane z opóźnieniem w rozpoczęciu notowań Akcji Serii C Notowanie Akcji w Alternatywnym systemie obrotu rozpocznie się po wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C oraz po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ewentualne przedłużenie się okresu rejestracji Akcji Serii C przez sąd rejestrowy skutkować będzie opóźnieniem rozpoczęcia notowań Akcji w stosunku do terminu rozpoczęcia notowań zakładanego przez Emitenta, przy czym Emitent szacuje iż nastąpi to w terminie około dwóch tygodni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C. strona 2 z 10

3 Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii C Emitenta Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C w terminach określonych w Memorandum, nie zostanie objęta zapisem oraz należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii C; Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C; sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C. Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji Serii C, a środki finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone, natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Serii C uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji Serii C objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art 310 k.s.h., w związku z art k.s.h., powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowe go w drodze emisji Akcji Serii C i tym samym niedojście emisji Akcji Serii C do skutku. Zarząd Emitenta oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowe go w drodze emisji Akcji Serii C zostanie złożony do sądu niezwłocznie po przydziale Akcji Serii C i po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na akcje. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C Zgodnie z art. 422 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. strona 3 z 10

4 Ponadto, zgodnie z art. 425 k.s.h., możliwe jest zaskarżenie przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z art. 56 ustawy o obrocie w przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. Spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są zapisane na rachunkach akcjonariuszy i zostały objęte redukcją. Udział poszczególnych akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez Emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do daty sporządzenia Memorandum nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej. Ryzyko wynikające z odstąpienia lub zawieszenia oferty publicznej Akcji Serii C Pomimo iż decyzje dotyczące inwestowania w Akcje Serii C Emitenta mogły zostać podjęte do dnia 15 lipca 2015 roku, tj. ostatniego dnia sesyjnego, w którym można było nabyć na w Alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect) akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji Serii C, do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcję zwykłe na okaziciela Serii C Spółki oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może odstąpić od publicznej oferty tychże Akcji jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: strona 4 z 10

5 nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydzielenie Akcji Serii C byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta jak i wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu subskrypcji zamkniętej Akcji Serii C Spółki, Emitent może zawiesić ofertę publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. Emitent zwraca uwagę, że w przypadku odstąpienia lub zawieszenia oferty publicznej Akcji Serii C, dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Serii C Emitent wskazuje, iż wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba dokonująca zapisu. Dla ważności zapisu na Akcje Serii C wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie PLN wynikającej z iloczynu liczby Akcji Serii C, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej, przy zastrzeżeniu, że w przypadku opłacenia mniejszej liczby Akcji Serii C, niż wskazana w dokumencie zapisu, przy dokonywaniu przydziału Akcji Serii C nie będą brane pod uwagę akcje nieopłacone lub opłacone nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, że nie można nabyć ułamkowych części akcji. Powyższe oznacza, iż brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum Informacyjnym powoduje nieważność całego zapisu. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem że w trakcie dokonywania przydziału Akcji Serii C, podstawą do przydziału będzie liczba Akcji Serii C, za które została dokonana wpłata. Ryzyko związane z możliwością opłacenia akcji w wyniku potrącenia wierzytelności w związku ze sprzedażą akcji EastSideCapital S.A. Zgodnie z planem Emitenta istotna część Akcji Serii C (około 55,9 proc. całej emisji) zostanie opłacona w wyniku potrącenia wierzytelności z tytułu sprzedaży akcji EastSideCapital S.A. Tym samym istnieje ryzyko, że rzeczywista cena tych akcji Emitenta dla ich nabywcy będzie niższa niż cena emisyjna tych akcji. Może to mieć miejsce w przypadku zawyżenia ceny nabycia akcji EastSideCapital S.A. W ocenie Emitenta ryzyko to jest nieznaczne z uwagi na dokonanie wyceny akcji EastSideCapital S.A. przy uwzględnieniu nie tylko kursu tych akcji na rynku NewConnect, ale również przy uwzględnieniu (1) wyniku EastSideCapital S.A. za rok 2014 (820 tys. PLN skonsolidowanego zysku netto), (2) wartości skonsolidowanych aktywów EastSideCapital S.A. (18,7 mln. PLN strona 5 z 10

6 na r.) przy stosunkowo niskim poziomie skonsolidowanych zobowiązań (1,2 mln. PLN na r.), (3) wysokości dywidendy jaka będzie przysługiwać EBC Solicitors S.A. z nabytych akcji EastSideCapital S.A. w roku 2015 (ok. 235 tys. zł, stopa dywidendy ok. 9,3 proc., płatne 23 listopada 2015 r.), (4) potencjału rozwojowego EastSideCapital S.A. oraz (5) korzyści dla Grupy związanych z poszerzeniem i jednoczesnym zdywersyfikowaniem ryzyka inwestycyjnego dzięki pośredniemu przejęciu Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A. Przedmiotowe ryzyko jest przy tym ograniczone również z uwagi na fakt, że planowana transakcji nabycia akcji EastSideCapital S.A. i objęcia przez zbywcę tych akcji Akcji Serii C skutkować będzie tym, że zbywca akcji EastSideCapital S.A. przyjmuje na siebie część ryzyka związanego z ewentualną nieprawidłową (zawyżona) wyceną EastSideCapital S.A. (ewentualny spadek kursu akcji Emitenta po dokonaniu transakcji będzie miał również negatywne następstwa dla zbywcy akcji EastSideCapital S.A.). 2. Rozdział 3.2. Cele emisji, których realizacji ma służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie (str. 31 i nast.) otrzymuje nowe następujące brzmienie: Środki pozyskane z emisji Akcji Serii C zostaną przeznaczone na wzmocnienie potencjału Grupy EBC Solicitors S.A. w zakresie prowadzenia działalności inwestycyjnej. Emitent zakłada ze większość środków pozyskanych z emisji (ok tys. zł) zostanie przeznaczona na rozliczenie transakcji nabycia akcji EastSideCapital S.A., zapewniającej Emitentowi przejęcie kontroli nad tą spółką, natomiast pozostałe środki pozyskane z emisji (ok tys. zł) zostaną przeznaczone na prowadzenie działalności inwestycyjnej Grupy, w tym na wkład własny niezbędny do pozyskania kolejnych środków unijnych z przeznaczeniem na działalność inwestycyjną. W szczególności kwota nie mniejsza niż 2 mln zł zostanie przeznaczona na niezbędny wkład własny do projektów realizowanych z wykorzystaniem środków pochodzących z Unii Europejskiej. Ponadto dzięki środkom z emisji EBC Solicitors S.A. planuje nabycie akcji EastSideCapital S.A., zapewniających co najmniej przekroczenie progu 51 proc. kapitału zakładowego i 51 proc. głosów na walnym zgromadzeniu EastSideCapital S.A. Rozmowy na temat ustalenia warunków nabycia akcji EastSideCapital S.A. prowadzono wyłącznie z Aspesi Investments Limited. Wynika to z faktu, iż istnieje tylko jeden akcjonariusz EastSideCapital S.A., który dysponuje taką liczbą akcji tej spółki, której nabycie zapewni przekroczenie przez EBC Solicitors S.A. progu 51 proc. kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu EastSideCapital S.A. Tym akcjonariuszem jest Aspesi Investments Limited. Zarząd EBC Solicitors S.A. nie planował i nie planuje nabywania akcji ESC w transakcjach na rynku NewConnect. Wynika to z faktu (1) niewielkiej podaży tych akcji na rynku oraz z faktu, że (2) EBC Solicitors S.A. planuje dokonanie rozliczenia za zbywane akcje w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności. Przejęcie kontroli nad EastSideCapital S.A. zapewni jednocześnie przejęcie kontroli nad Świętokrzyskim Inkubatorem Technologii S.A. (spółka zależna od EastSideCapital S.A.), który prowadzi inkubator przedsiębiorczości z wykorzystaniem bezzwrotnego dofinansowania ze środków Unii Europejskiej (POIG 3.1.) w łącznej kwocie ok. 10 mln zł. Wybrane jednostkowe dane finansowe EastSideCapital S.A Suma bilansowa ,72 Kapitał własny ,66 strona 6 z 10

7 Aktywa trwałe, w tym: ,86 Wartości niematerialne i prawne ,03 Długoterminowe aktywa finansowe ,83 Aktywa obrotowe, w tym: Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 8 861,28 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: Zobowiązania krótkoterminowe ,03 Przychody netto ze sprzedaży ,15 Zysk/strata na działalności operacyjnej ,12 Zysk/strata brutto ,76 Zysk/strata netto ,76 Wybrane jednostkowe dane finansowe Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A Suma bilansowa ,72 Kapitał własny ,2 Aktywa trwałe, w tym: ,70 Wartości niematerialne i prawne ,95 Długoterminowe aktywa finansowe ,75 Aktywa obrotowe, w tym: ,66 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,59 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: ,56 Zobowiązania krótkoterminowe ,10 Przychody netto ze sprzedaży 8 115,00 Zysk/strata na działalności operacyjnej ,12 Zysk/strata brutto ,19 Zysk/strata netto ,19 Na dzień publikacji Memorandum Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. zrealizował 5 wejść kapitałowych o łącznej wartości 4,1 mln zł, w następujące projekty: Arrinera Areodynamics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Celem projektu jest opracowanie i przetestowanie technologii wytwarzania, oraz rozpoczęcie produkcji i sprzedaży pierwszego na świecie innowacyjnego spoilera z funkcją hamulca aerodynamicznego. Produkt będzie rozwiązaniem innowacyjnym w skali świata i może zrewolucjonizować rynek supersamochodów. CY Gyro sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach Celem projektu jest zaprojektowanie, uruchomienie produkcji oraz komercjalizacji żyroskopu bezwładnościowego do jachtów motorowych oraz małych statków morskich. strona 7 z 10

8 Graphene Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach Celem projektu jest opracowanie, przetestowanie i opatentowanie technologii wytwarzania pierwszej na świecie innowacyjnej powłoki lakierowej z dodatkiem grafenu, która może być wykorzystywana m.in. do pokrywania karoserii samochodów. SEAQAR sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie Celem projektu jest wytwarzanie oraz sprzedaż kompletnego systemu monitorująco - rejestrującego dla jednostek pływających o napędzie żaglowym, silnikowym lub mieszanym, wykorzystywanych w żegludze rekreacyjnej oraz świadczenie usługi monitoringu stanu technicznego, jak również położenia geograficznego jednostki. See Engineering sp. z o. o. w organizacji z siedzibą w Krakowie Celem projektu jest wytwarzanie oraz sprzedaż kompletnego produktu w postaci podwodnego skutera dla nurków. --- Ponadto należy zaznaczyć, iż Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. na dzień sporządzenia Memorandum jest w posiadaniu środków pieniężnych będących w większości udzielone spółce w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka , w wysokości około 5 mln zł. Planowane przejęcie kontroli nad EastSideCapital S.A., a tym samym nad Świętokrzyskim Inkubatorem Technologii S.A. bardzo istotnie zwiększy potencjał inwestycyjny Grupy EBC Solicitors (aktywa inwestycyjne Grupy przekroczą wartość 20 mln zł). Podstawowym celem nabycia akcji EastSideCapital S.A. i pośrednio Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A jest jednak istotne zwiększenie szansy na pozyskanie przez Grupę kolejnych środków na inwestycje pochodzących z Unii Europejskiej. Zakładając, jak to wynika z oficjalnych zapowiedzi, że Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości uruchomi na przełomie 2015 i 2016 roku kolejny program podobny do POIG 3.1. w ramach Grupy Emitenta funkcjonować bowiem będą dwa sprawdzone i doświadczone podmioty - inkubatory przedsiębiorczości - z których każdy powinien spełniać formalne wymagania dla otrzymania środków unijnych na działalność inwestycyjną. O ile potwierdzą się zamierzenia Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, wysokość pojedynczego dofinansowania dla każdego inkubatora będzie nie niższa niż 20 mln zł i nie wyższa niż 50 mln zł. W połączeniu z uzyskaniem istotnych środków na wkłady własne pozwala to przyjąć, że Grupa EBC Solicitors będzie miała bardzo istotne szanse na uzyskanie dofinansowania w łącznej kwocie od 20 mln zł (minimalna dotacja dla jednego inkubatora) do 100 mln zł (maksymalne dotacje dla dwóch inkubatorów). Należy mieć na uwadze, że kurs akcji EastSideCapital S.A. ustalany był do niedawna w warunkach bardzo ograniczonej płynności, wynikającej przede wszystkim z faktu, że każda zmiana kursu oznaczała zmianę o kilkadziesiąt na nawet sto procent (zmiana z 1 gr na 2 gr). Wobec powyższego uzyskana w tych warunkach strona 8 z 10

9 wycena giełdowa EastSideCapital S.A. jest obarczona istotnym ryzykiem. Jednocześnie przy ustaleniu wyceny EastSideCapital S.A. na potrzeby planowanej transakcji Zarząd EBC Solicitors S.A. uwzględnił (1) wynik EastSideCapital S.A. za rok 2014 (820 tys. zł skonsolidowanego zysku netto), (2) wartość skonsolidowanych aktywów EastSideCapital S.A. (18,7 mln. zł na r.) przy stosunkowo niskim poziomie skonsolidowanych zobowiązań (1,2 mln. zł na r.), (3) wysokość dywidendy jaka będzie przysługiwać EBC Solicitors S.A. z nabytych akcji EastSideCapital S.A. w roku 2015 (ok. 235 tys. zł, stopa dywidendy ok. 9,3 proc., płatne 23 listopada 2015 r.), (4) potencjał rozwojowy EastSideCapital S.A. oraz (5) korzyści dla Grupy związane z poszerzeniem i jednoczesnym zdywersyfikowaniem ryzyka inwestycyjnego dzięki pośredniemu przejęciu Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A. Na wycenę EastSideCapital S.A. na potrzeby planowanej transakcji miał również fakt, że zapłata za akcje EastSideCapital S.A. nastąpi poprzez rozliczenie wzajemnych zobowiązań wynikających z objęcia Akcji Serii C przez zbywcę akcji EastSideCapital S.A. Tym samym zbywca akcji EastSideCapital S.A. przyjmuje na siebie część ryzyka związanego z ewentualną nieprawidłową (zawyżona) wyceną EastSideCapital S.A. (ewentualny spadek kursu akcji Emitenta po dokonaniu transakcji będzie miał również negatywne następstwa dla zbywcy akcji EastSideCapital S.A.). Nabycie akcji EastSideCapital S.A. nastąpi w istotnej części od największego akcjonariusza Emitent, tj. Aspesi Investments Limited, kontrolowanego przez Prezesa Zarządu EBC Solicitors S.A., Adama Osińskiego. Nabycie nastąpi po cenie nie wyższej niż 1,8225 zł za jedną akcję, to jest z 25 procentowym dyskontem w stosunku do średniego kursu zamknięcia akcji EastSideCapital S.A. z ostatnich 90 dni notowań akcji tej spółki na rynku NewConnect (z uwzględnieniem scalenia akcji). Akcje EastSideCapital S.A. uprawniać będą przy tym do dywidendy w kwocie 17 gr na każdą akcję (stopa dywidendy ok. 9,3 proc.), która powinna zostać wypłacona w listopadzie 2015 roku. Przy uwzględnieniu wartości aktywów EastSideCapital S.A. (w tym przy uwzględnianiu, że Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A posiada na rachunkach bankowych ponad 5 mln zł) transakcja nabycia akcji EastSideCapital S.A. jest dokonywana na warunkach korzystnych dla EBC Solicitors S.A. i mniejszościowych akcjonariuszy Emitenta. Planowana transakcja zakładać będzie przy tym, że wszyscy zbywcy akcji EastSideCapital S.A. dokonają potrącenia całości swoich wierzytelności z tytułu ceny zbycia akcji z wierzytelnościami EBC Solicitors S.A. z tytułu ceny objęcia Akcji Serii C. W związku ze zbyciem akcji EastSideCapital S.A. zbywcy nie otrzymają z EBC Solicitors S.A. jakichkolwiek wypłat pieniężnych. W kontekście powyższych informacji decyzja o emisji nowych akcji stanowi przejaw konsekwentnej realizacji ogłoszonej uprzednio strategii Spółki. Strategia ta zakłada stałe rozwijanie segmentu inwestycyjnego. Rozwijanie tej działalności przy wykorzystaniu środków unijnych oznacza jednocześnie konieczność posiadania środków własnych. Także wykorzystanie jednej z większych szans, jakie stoją przed Spółką, to jest pozyskanie w najbliższym naborze (jest planowany na przełom roku 2015 i 2016) kolejnych środków unijnych w ramach działania POIG 3.1. wymaga posiadania odpowiednich środków własnych. EBC Solicitors S.A. działa przy tym z założeniem utrzymywania stosunkowo niskiego poziomu zobowiązań, co czyni Emitenta spółkę stabilną i bezpieczną dla akcjonariuszy, w szczególności gdy działalność inwestycyjna prowadzona przez Emitenta jest z natury rzeczy działalnością wysokiego ryzyka. Pozyskanie środków dzięki emisji Akcji Serii C pozwoli kontynuować politykę niskiego zadłużenia Emitenta. Tym samym najkorzystniejszą drogą do pozyskania kapitału niezbędnego do rozszerzania zakresu prowadzonej działalności inwestycyjnej oraz do skorzystania z kolejnych środków unijnych jest pozyskanie kapitału udziałowego, czyli emisja akcji. Jest to przy tym w świetle powyższego strona 9 z 10

10 decyzja konsekwentna, pozwalająca Emitentowi realizować przyjętą strategię i jednocześnie utrzymywać zadłużenie na bardzo nieznacznym i bardzo bezpiecznym poziomie. 3. W rozdziale Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej dodaje się nową treść w brzmieniu: Zgodnie z założeniami Emitenta dotyczącymi przejęcia kontroli nad spółką EastSideCapital S.A., około tys. Akcji Serii C, czyli ok. 55,9 proc. całej emisji, o łącznej cenie emisyjnej w wysokości ok tys. zł, może zostać opłaconych z wykorzystaniem konstrukcji umownego potrącenia pomiędzy Emitentem a zbywcą akcji EastSideCapital S.A. 4. W rozdziale Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (str ) dodaje się następujące powiązania osobowe istniejące pomiędzy spółką Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. a Emitentem: Paweł Osiński - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie Przewodniczym Rady Nadzorczej w Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. Maciej Jasikowski - pracownik Emitenta - jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej w Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. 5. W rozdziale Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta (str ) zmienia się aktualną strukturę akcjonariatu: Lp. Oznaczenie akcjonariusza Liczba akcji Udział w kapitale Udział w głosach (w szt.) zakładowym (w proc.) (w proc.) 1. Adam Osiński wraz z podmiotami powiązanymi ,75 37,75 2. Arkadiusz Stryja ,84 9,84 3. Krzysztof Moska ,09 10,09 4. Leszek Sobik wraz z podmiotami ,01 5,01 powiązanymi 5. Pozostali ,31 37,31 Razem strona 10 z 10