z siedzibą w Jaworznie, ul. Wojska-Polskiego 2i, Jaworzno

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY TERMO-REX SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Jaworznie, ul. Wojska-Polskiego 2i, Jaworzno sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A oraz Akcji serii B1 do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym Dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA ART CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 26 sierpnia 2012 r.

2 WSTĘP Dane o Emitencie Firma: Siedziba: Adres: DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII A ORAZ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII B1 TERMO-REX SA TERMO-REX Spółka Akcyjna Jaworzno Telefon: Faks: Strona internetowa: Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: Jaworzno, ul. Wojska Polskiego 2i sekretariat@termo-rex.pl ART CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków Adres: Kraków, ul. Starowiślna 83 lok. 6 Telefon: , Telefon/faks: Strona internetowa: art-capital@art-capital.pl Dane o instrumentach finansowych Emitenta wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadza się: (jeden milion) sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (sześćdziesiąt dwa miliony) sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2 S t r o n a

3 SPIS TREŚCI TERMO-REX SA Dokument Informacyjny WSTĘP... 2 SPIS TREŚCI... 3 I. Czynniki Ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi wprowadzonymi do obrotu Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Oświadczenia Osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Emitenta DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta S t r o n a

4 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjny Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w rozdz. V S t r o n a

5 4.20. Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta W przypadku spółek akcyjnych - dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu SPRAWOZDANIA FINANSOWE EMITENTA Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych sporządzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od r. do r Wyniki finansowe podmiotów gospodarczych za 2011 rok (bilans i rachunek zysków i strat), których działalność jest kontynuowana przez TERMO-REX SA ZAŁĄCZNIKI Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta Jednolity tekst Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a

6 I. CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną Polski oraz krajów, w których Emitent posiada partnerów handlowych Wyniki uzyskiwane przez Emitenta uzależnione są od aktualnie panującej sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jego działalność. TERMO-REX SA prowadzi działalność głównie na rynku polskim, niemniej jednak określona część jego dostawców wykracza poza granicę kraju. Kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce oraz w krajach, gdzie działalność prowadzą partnerzy handlowi Spółki ma więc istotny wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe oraz możliwość realizacji zakładanej strategii rozwoju. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku i ostatecznie spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Emitenta. Aby ograniczyć negatywny wpływ wskazanych ryzyk, w przyjętej strategii rozwoju Emitent planuje dywersyfikację prowadzonej działalności, co z kolei powinno zapewnić zróżnicowanie źródeł jego przychodów Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów Realizacja zakładanych przez TERMO-REX SA celów strategicznych może zostać utrudniona poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie planowanych przez Spółkę wyników finansowych. W ocenie Zarządu, Spółka realizuje obecnie wiele działań skoncentrowanych na wzmacnianiu własnej pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez wysoką jakość usług, oferowanie kompleksowych rozwiązań, elastyczność oferty, poszerzanie posiadanych i budowanie nowych kompetencji, stosowanie zaawansowanych technologii oraz rozwijanie nowych rozwiązań technicznych. Spółka nie jest w stanie jednak całkowicie wyeliminować wpływu konkurencji na planowane wyniki finansowe, ale poprzez m.in. dywersyfikację działalności, istotnie ten wpływ stara się ograniczać. 6 S t r o n a

7 Ryzyko walutowe Zakupy pochodzące z importu stanowią około 16% wszystkich zamówień dokonywanych przez Emitenta. Przy nagłych i dynamicznych zmianach cen walut obcych istnieje więc ryzyko pogorszenia rentowności Emitenta w wyniku realizowania ewentualnych strat kursowych. Emitent nie korzystał dotychczas z żadnych finansowych zabezpieczeń w tym zakresie i nie zamierza robić tego w najbliższej przyszłości. Na wypadek wahań kursów walut Spółka zabezpiecza się przede wszystkim stosowaniem wysokich marż na produktach i surowcach kupowanych za granicą, jak również przestrzeganiem bezpiecznego poziomu importu w zakupach Spółki ogółem. W celu ograniczenia wystąpienia niniejszego ryzyka w przyszłości Spółka podejmuje również działania w zakresie rozszerzania współpracy z krajowymi dostawcami Ryzyko związane z krótką historią działalności Emitenta Emitent jako Spółka Akcyjna rozpoczął działalność w lipcu 2011 roku. W związku z krótką historią jego działalności historyczne informacje finansowe mogą nie być wystarczające do dokonania właściwej oceny działalności i perspektyw rozwoju Spółki. Biorąc pod uwagę, iż Emitent w zakresie działalności operacyjnej kontynuuje działalność Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Handlowo-Usługowego Eksport Import Jacek Jussak oraz JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (w dniu 28 października 2011 r. dokonano wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa PPHU Eksport Import Jacek Jussak do JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., a w dniu 1 grudnia 2011 roku dokonano wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. do TERMO-REX SA), w celu możliwości oszacowania wyników działalności Emitenta w przyszłym okresie, w niniejszym Dokumencie Informacyjnym zostały przedstawione również wyniki finansowe osiągnięte w 2011 roku odpowiednio przez P.P.H.U. Eksport Import Jacek Jussak oraz JAWEL- CENTRUM sp. z o.o., tj. wyniki finansowe podmiotów gospodarczych, których działalność jest obecnie kontynuowana przez TERMO-REX SA (pkt 5.4 Dokumentu) Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji odbiorców Spółki. Pogorszenie się sytuacji wśród odbiorców Emitenta, jak również wystąpienie czynników mających charakter specyficzny, np. wyhamowanie wzrostu lub spadek inwestycji w określonych sektorach gospodarki, w których funkcjonują odbiorcy Spółki, mogą w przyszłości wpłynąć znacząco na spadek popytu na wybrane wyroby TERMO-REX SA, a tym samym na osiągane przez nią wyniki finansowe. Dzięki jednak zdywersyfikowanej w ujęciu geograficznym oraz branżowym bazie odbiorców Emitenta, reprezentujących m.in. takie gałęzie przemysłu, jak przemysł energetyczny, stoczniowy, czy petrochemiczny, ryzyko to w ocenie Spółki jest w znacznym stopniu ograniczane. Mimo, że sektor energetyczny w okresie styczeń-czerwiec 2012 roku stanowił 72% wartości sprzedaży Spółki, w opinii Emitenta nie występuje uzależnienie od odbiorców, ponieważ podmioty zaliczone do branży energetycznej, z którymi współpracuje TERMO-REX SA, to grupa około 15 dużych kontrahentów zajmujących się produkcją energii elektrycznej oraz budową i remontami instalacji energetycznych, a także grupa około 10 mniejszych podmiotów realizujących swoje prace jako podwykonawcy. 7 S t r o n a

8 Ryzyko utraty kluczowych pracowników Spółka prowadzi swoją działalność w oparciu o wiedzę i umiejętności pracujących dla niej ludzi. Realizowanie celów strategicznych Spółki w dużej mierze zależy od ich poziomu umiejętności, doświadczenia, znajomości rynku obróbki cieplnej, zaangażowania oraz kontaktów handlowych. Utrata kluczowych pracowników lub przedstawicieli kierownictwa może wpłynąć niekorzystnie na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz realizację zakładanych przez nią planów inwestycyjnych. W celu minimalizacji zagrożenia utraty kluczowych pracowników Spółka stwarza zatrudnionym przyjazne warunki pracy poprzez atrakcyjny system premiowania oraz możliwości rozwoju zawodowego Ryzyko związane z wystąpieniem u pracowników chorób zawodowych Proces technologiczny przy obróbce cieplnej może wiązać się z występowaniem substancji szkodliwych dla zdrowia, w szczególności osób pracujących na stanowisku spawaczy. Długotrwały kontakt z takimi substancjami w połączeniu z osobistymi predyspozycjami danego pracownika oraz innymi czynnikami może przyczynić się do wywołania chorób zawodowych. Przy obecnym stanie wiedzy technicznej proces ten nie może być zastąpiony ani zmodyfikowany tak, aby znacząco ograniczyć lub wyeliminować całkowicie występowanie takich substancji. Spółka podejmuje wszelkie działania zmierzające do zmniejszania występowania szkodliwych substancji. Regularnie są przeprowadzane kontrole, pomiary i analizy substancji szkodliwych występujących na stanowiskach pracy podlegających szczególnej uwadze. Pracownicy są ponadto informowani o stanowiskach pracy, z którymi wiąże się większe narażenie na wystąpienie schorzeń zawodowych. Nie można jednak całkowicie wykluczyć ewentualnej i przyszłej odpowiedzialności Emitenta z tytułu utraty zdrowia wobec osób wykonujących pracę na stanowiskach, na których występują substancje szkodliwe Ryzyko sezonowości sprzedaży W dotychczasowej działalności podmiotów gospodarczych (jednostek organizacyjnych i osób prawnych), których prowadzona wcześniej działalność obecnie jest kontynuowana przez TERMO- REX SA, w szczególności w zakresie obróbki cieplnej, sprzedaż podlegała zjawisku sezonowości, zwłaszcza charakteryzowała się spadkiem w miesiącach od grudnia do lutego włącznie (przychody ze sprzedaży obniżały się w tym okresie średnio o 20-30%). Obroty uzyskane bezpośrednio przez Emitenta w grudniu 2011 roku i w 5 pierwszych miesiącach 2012 roku zaprzeczyły jednak tym trendom. W ocenie Spółki pośrednio świadczyć to może o rozpoczynającym się w Polsce natężeniu inwestycji w branży energetycznej. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, iż zjawisko sezonowości nie wystąpi w przyszłości, tym samym powinno być ono uwzględnione przy ocenie wyników finansowych Spółki. Emitent zwraca jednak uwagę, iż zwiększenie aktywności Spółki na rynku sprzedaży materiałów elektroinstalacyjnych, gdzie w opinii Zarządu Spółki występuje zrównoważone zapotrzebowanie na oferowane produkty w całym sezonie, jak również wejście w nowe segmenty działalności (w kwietniu 2012 roku Emitent rozpoczął realizację projektu związanego z budową stacji benzynowej pod marką Orlen Premium, której oddanie do użytku planowane jest na przełom sierpnia i września 2012 roku) znacząco minimalizują ryzyko wystąpienia sezonowości sprzedaży w przyszłości, tym samym zróżnicowania wyników finansowych Spółki w skali roku. 8 S t r o n a

9 Ryzyko nieściągalności należności od kontrahentów W dotychczasowej działalności Emitenta zobowiązania Spółki znajdowały pokrycie w należnościach handlowych. Nie można jednak wykluczyć sytuacji pogorszenia się kondycji odbiorców Spółki w przyszłości i tym samym pojawienia się opóźnień w płatnościach z ich strony. Wystąpienie trudności w ściągalności należności od odbiorców spowodować może więc wystąpienie opóźnień w płatnościach zobowiązań przez Emitenta. Spółka stara się na bieżąco minimalizować niniejsze ryzyko przede wszystkim poprzez staranny dobór partnerów handlowych oraz monitoring wiekowania należności. Wyspecjalizowana kadra księgowa Emitenta, jak również stałe wsparcie Spółki ze strony kancelarii prawnej, pozwalające na odpowiednie zabezpieczenie się stosownymi umowami handlowymi, a także weryfikacja potencjalnych odbiorców Spółki pod kątem ich płynności finansowej, dokonywana przez odpowiednie instytucje specjalizujące się w ocenie zdolności finansowej podmiotów, w opinii Emitenta znacząco ograniczają wystąpienie w przyszłości ryzyka nieterminowości lub braku płatności ze strony kontrahentów Spółki. Ryzyko niewypłacalności odbiorców lub nieterminowego regulowania przez nich należności szczególnie wzrasta w sytuacji znaczącego spowolnienia gospodarczego. W takiej sytuacji istotne znaczenie odgrywa umiejętność szybkiego podejmowania działań prawnych zabezpieczających interes wierzyciela, co miało miejsce np. w przypadku Emitenta w 2012 roku, kiedy złożył on do sądu niemieckiego pozew przeciwko niemieckiemu kontrahentowi Spółki, mający na celu uzyskanie nakazu zapłaty i zabezpieczenia przed przedawnieniem wymagalnych należności Spółki. Informacje na temat zostały przedstawione w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego Ryzyko związane z podjęciem działalności w nowym segmencie Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego działalność Emitenta koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu usług w zakresie obróbki cieplnej. Zgodnie ze strategią rozwoju Spółki zakres jej działalności rozszerzy się o detaliczną dystrybucję paliw płynnych. Emitent w styczniu 2012 roku podpisał umowę franczyzy na prowadzenie stacji paliw działającej pod marką Orlen Premium przy drodze krajowej nr 79. W marcu 2012 roku Emitent uzyskał stosowne pozwolenie na budowę stacji. W kwietniu 2012 roku rozpoczął prace budowlane związane z realizacją projektu. Oddanie do użytku stacji benzynowej planowane jest na przełom sierpnia i września 2012 roku. Brak doświadczenia Emitenta w nowym segmencie rynku może oddziaływać na wydłużenie się w czasie procesu adaptacji Spółki do warunków panujących w tym sektorze, co z kolei może przełożyć się na osiągnięcie niższego, niż się pierwotnie spodziewano, poziomu rentowności w początkowej fazie podjętych przedsięwzięć. Podjęcie przez Spółkę działalności w nowym segmencie może ponadto wiązać się z wystąpieniem określonych dla tej specyfiki działalności wskazanych poniżej ryzyk: ryzyko związane z wahaniami cen paliw Mimo, iż przychody Emitenta związane ze sprzedażą detaliczną paliw płynnych będą w dużej mierze związane z marżą, wystąpienie gwałtownego spadku cen paliw może zmusić Spółkę do jej obniżenia. Również w przypadku gwałtownego wzrostu cen paliw popyt na nie może ulegać zmniejszeniu, co w konsekwencji spowoduje spadek przychodów Spółki. ryzyko związane z dostawą złej jakości paliw Emitent jako dystrybutor paliw płynnych będzie uzależniony od dostawców paliwa. W sytuacji wystąpienia problemów z jakością, dostępnością paliw bądź zaopatrzeniem po stronie 9 S t r o n a

10 dystrybutorów lub producenta paliw może wystąpić spadek satysfakcji klientów, tym samym Spółka może ponieść nieprzewidywalną stratę w nowym segmencie działalności, co znajdzie odzwierciedlenie w pogorszeniu się jej wyników finansowych. ryzyko związane z wadami i awariami sprzętu oraz systemów transakcyjnych Każda wada bądź usterka urządzeń oraz systemów rozliczeniowych funkcjonujących na stacji paliw może wiązać się nie tylko ze spadkiem przychodów związanych z chwilowym zaprzestaniem działalności stacji, ale w przypadku poważniejszych awarii również znacznymi kosztami ich usunięcia. Wpływać to może w konsekwencji na pogorszenie wyników finansowych Spółki. ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Na rynku funkcjonuje wiele konkurencyjnych sieci stacji paliw, jak i indywidualnych przedsiębiorców zajmujących się detaliczną ich sprzedażą. W związku z powyższym Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości nie wystąpi ryzyko pojawienia się konkurencyjnej stacji paliw w pobliżu lokalizacji stacji prowadzonej przez Emitenta. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów i jej wyniki finansowe. ryzyko związane z prowadzeniem działalności na zasadzie franczyzy Prowadzenie detalicznej sprzedaży paliw na warunkach umowy franczyzowej wiązać się może dla Emitenta z koniecznością przestrzegania standardów i wytycznych zdefiniowanych przez franczyzodawcę, co częściowo może ograniczać swobodę Spółki w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki zarządzania stacją paliwową. Z kolei firmowanie obiektu logo konkretnej marki (Orlen Premium) oraz przyjęcie określonych standardów postępowania ogranicza grupę klientów do osób identyfikujących się z daną marką, bądź też osób mających do tej kwestii bezstronne nastawienie. W sytuacji, gdy Spółka zdecyduje się na zakończenie współpracy z danym franczyzodawcą, jej klienci mogą zdecydować się na korzystanie z usług konkurencji, co może spowodować pogorszenie się osiąganych przez Emitenta wyników finansowych. Spółka, decydując się na zawarcie umowy franczyzowej, przeprowadza wnikliwą analizę jej poszczególnych zapisów, przyjmując za nadrzędne kryteria decydujące o nawiązaniu ewentualnej współpracy z franczyzodawcę stabilność i bezpieczeństwo relacji biznesowych na linii franczyzodawca Emitent. Emitent na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie jest w stanie jednak ocenić prawdopodobieństwa wystąpienia wskazanych wyżej ryzyk, a także ewentualnego ich wpływu na wyniki finansowe Spółki oraz zakładane perspektywy rozwoju Ryzyko związane z zanieczyszczaniem środowiska Działalność Emitenta obecnie w dominującym zakresie koncentruje się na świadczeniu usług w zakresie obróbki cieplnej. Wykorzystywanie w tym procesie przez Spółkę nowoczesnych technologii produkcji wyrobów, całkowita eksploatacja komponentów oraz stosunkowo nowy park maszyn i urządzeń, w ocenie Emitenta ograniczają do minimum negatywny jej wpływ na środowisko naturalne. Również realizacja przedsięwzięć inwestycyjnych w obszarze uruchomienia nowego segmentu działalności nie powinna, w ocenie Emitenta, negatywnie wpłynąć na środowiska naturalne. Podczas budowy stacji benzynowej Spółka zastosowała najnowocześniejsze rozwiązania zabezpieczające przed ryzykiem przenikania produktów naftowych do gruntu oraz powietrza, miedzy innymi: instalacje kanalizacyjne i inne urządzenia zabezpieczające przed przenikaniem produktów naftowych do gruntu, wód powierzchniowych i gruntowych; 10 S t r o n a

11 urządzenia do pomiaru i monitorowania stanu magazynowanych produktów naftowych; urządzenia do sygnalizacji wycieku produktów naftowych do gruntu, wód powierzchniowych i gruntowych; urządzenia zabezpieczające przed emisją par produktów naftowych I klasy do powietrza atmosferycznego w procesach zasilania zbiorników magazynowych stacji paliw płynnych; urządzenia zabezpieczające przed emisją par produktów naftowych I klasy do powietrza atmosferycznego podczas wydawania tych produktów do zbiorników pojazdów drogowych. Zastosowanie nowoczesnych instalacji jest wymagane przez obowiązujące w zakresie ochrony środowiska przepisy i powinno zabezpieczyć Spółkę przed ryzykiem ponoszenia dodatkowych opłat związanych z zanieczyszczeniem środowiska. Nie mniej jednak nie można obecnie wykluczyć możliwości, że w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia innych kosztów wynikających z zanieczyszczenia środowiska. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki Ryzyko niezrealizowania strategii rozwoju Emitent przedstawił w niniejszym Dokumencie Informacyjnym strategię rozwoju Spółki (pkt Dokumentu), której kluczowym elementem jest zdynaminizowanie ekspansji działalności opartej na obróbce cieplnej oraz wprowadzenie szerszego zakresu usług spawalniczych. Spółka ponadto zamierza dokonać dywersyfikacji działalności poszerzając swój zakres aktywności o sprzedaż detaliczną paliw. W chwili obecnej Spółka prowadzi prace budowlane związane z realizacją projektu w nowym segmencie rynku (stacja paliw). Oddanie do użytku stacji paliw zaplanowano na przełom sierpnia i września 2012 roku. Nie można jednak wykluczyć, że przyjęta przez Zarząd strategia rozwoju okaże się błędna lub nie zostanie należycie wdrożona, co doprowadzi do osiągnięcia gorszych od zakładanych efektów. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wszystkie czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć istotny wpływ na jej działalność oraz monitoruje efekty wdrażanej strategii rozwoju. W opinii Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie ma podstaw do stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą zamierzonych efektów Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń losowych W przypadku zajścia istotnych zdarzeń losowych Spółka, tak jak każdy podmiot, narażona jest na ich wpływ. Przed negatywnym wpływem zdarzeń losowych dotyczących majątku Spółki Emitent zabezpiecza się poprzez stosowne umowy ubezpieczeń. Poniżej przedstawiono podstawowe warunki umów ubezpieczenia zawartych przez Spółkę z Towarzystwem Ubezpieczeniowym UNIQUA SA: Polisa nr z okresem obowiązywania do r., obejmująca ubezpieczenie budynków, w których znajduje się siedziba Spółki w Jaworznie ul. Wojska Polskiego 2i, suma ubezpieczenia zł, składka ubezpieczenia wynosi zł, płatna jednorazowo. Polisa nr z okresem obowiązywania do r., na rzeczy ruchome, suma ubezpieczenia zł, wysokość składki wynosi zł, płatna jednorazowo. 11 S t r o n a

12 Polisa nr 900-A z okresem obowiązywania do r. od odpowiedzialności cywilnej związanej z prowadzoną działalnością gospodarczą i posiadanym mieniem Spółki, suma gwarancyjna zł, wysokość składki wynosi zł, płatna jednorazowo Ryzyko związane z dostawami surowca Emitent w zakresie dostaw surowców, produktów oraz towarów współpracuje zarówno z krajowymi, jak i zagranicznymi kontrahentami. Wyspecjalizowana komórka działu handlowego Emitenta na bieżąco monitoruje powyższą współpracę pod względem jakości oferowanych materiałów i usług kładąc szczególny nacisk na terminowość dostaw oraz cenę zakupu akceptowaną przez odbiorców Spółki. Emitent nie ustaje w poszukiwaniach nowych partnerów handlowych na terenie kraju, państw wewnątrz wspólnotowych i państw spoza Unii Europejskiej, którzy wdrażają i oferują nowoczesne rozwiązania technologiczne przy zastosowaniu optymalnej ceny. Spółka dba o to, aby posiadać w swoim asortymencie towar tej samej jakości z wielu różnych i niezależnych źródeł. Oprócz stałych partnerów handlowych specjaliści Spółki na bieżąco negocjują warunki dostaw z nowymi kontrahentami, nie zapominając o ciągłości i dywersyfikacji dostaw. Podpisanie umowy franczyzy z największym producentem i dystrybutorem paliw (siecią PKN Orlen) ogranicza do minimum ryzyko związane z przyszłą dostawą surowca w nowym segmencie aktywności Spółki (stacja paliw), którego uruchomienie zaplanowano na przełom sierpnia i września 2012 roku Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania w przyszłości Mając na uwadze systematyczny rozwój i zwiększanie skali działalności Spółki, Emitent nie wyklucza, że w przyszłości wystąpi konieczność pozyskania dodatkowych środków finansowych z zewnętrznych źródeł finansowania. W przypadku utrzymywania się niekorzystnej sytuacji na rynkach finansowych i spadku zainteresowania inwestorów inwestycjami o zwiększonym ryzyku (np. akcji), Emitent może mieć trudności z pozyskaniem dodatkowych środków z rynku kapitałowego. Jednocześnie sektor bankowy, w określonej sytuacji rynkowej, może ograniczyć finansowanie kolejnych przedsięwzięć Spółki. Wskazane wyżej okoliczności mogą mieć więc negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta, osiągane przez niego wyniki oraz sytuację finansową Spółki Ryzyko związane z niestabilnym systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Kolejnym czynnikiem powodującym brak stabilności polskich przepisów podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, które dodatkowo zwiększa wyżej wymienione ryzyko. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi ryzyko większe niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej niż zakładana przez Spółkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja taka może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju. 12 S t r o n a

13 Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mogą mieć wpływ zarówno na Emitenta, jak i na podmioty nabywające Akcje Spółki. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania prognoz finansowych Przedstawione w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego oczekiwane wyniki finansowe Spółki na rok 2012 oraz założenia przyjęte do tych prognoz zostały przygotowane przez Zarząd Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku nieprzewidzianych czynników oraz innych znaczących zmian w otoczeniu Emitenta, Spółka nie będzie w stanie zrealizować założeń finansowych i szacowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. W szczególności do istotnych czynników mających wpływ na realizację zakładanych na rok 2012 wyników należy zaliczyć planowane na przełom sierpnia i września 2012 roku uruchomieniu stacji paliw Orlen Premium oraz zakładany na 2012 rok wzrost krajowego popytu na usługi obróbki cieplnej Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi wprowadzonymi do obrotu Ryzyko niedostatecznej płynności i wahań cen akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku zarówno regulowanym, jak i w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie charakteryzował się małą płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a czasami nawet brak możliwości sprzedaży akcji. Inwestorzy nabywający instrumenty finansowe Emitenta, w każdej sytuacji powinni brać pod uwagę ryzyko niskiej płynności obrotu, które może wystąpić w przypadku małej liczby zleceń 13 S t r o n a

14 kupna i sprzedaży instrumentów finansowych składanych na danej sesji oraz rozbieżnych limitów cenowych zleceń strony popytowej i podażowej. Niska płynność decydować może o przejściowej lub stałej niemożności dokonania transakcji na rynku NewConnect według satysfakcjonującej Inwestorów ceny i w oczekiwanym przez nich czasie Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcji Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Również zgodnie z 12 ust 3 Regulaminu ASO przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi przy czym termin zawieszenia obrotu wskazany powyżej nie ma w tym przypadku zastosowania. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem co najmniej jednego roku od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych danego emitenta w alternatywnym systemie obrotu z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w 18 ust. 4 Regulaminu ASO, 2) wyrażenia sprzeciwu, o którym mowa w 18 ust. 6 Regulaminu ASO, 3) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, 4) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w 18 ust. 1 Regulaminu ASO, - Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Ponadto, zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu ASO, GPW - jako Organizator Alternatywnego Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku na rynku kierowanym zleceniami, zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku lub wykluczenia go z tego działania do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu ASO, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami, zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. 14 S t r o n a

15 Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z art. 78 ust 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawieszenie obrotu instrumentami finansowymi Spółki może również nastąpić na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach, wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zawieszenie obrotu tymi instrumentami finansowymi nie może być dłuższe niż miesiąc. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że powyższe sytuacje mogą zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, w przypadku nie wykonywania przez Emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Nie można mieć całkowitej pewności, że powyższa sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji Emitenta. Obecnie nie ma jakichkolwiek podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków, a ryzyko to dotyczy wszystkich emitentów, których akcje notowane są na rynku NewConnect. Zgodnie z art. 78 ust 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. 15 S t r o n a

16 Ponadto zgodnie z art. 78 ust 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi. Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na spółkę publiczną kary administracyjne, w tym kary pieniężne, za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie publicznej w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości złotych. Zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej Ustawy lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej Ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości złotych. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta. Emitent oświadcza, że zamierza przeciwdziałać takim sytuacjom i będzie starał się wywiązywać z wszystkich obowiązków wynikających z w/w ustaw Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 17 c Regulaminu ASO jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, może m.in. nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta. Emitent oświadcza, że zamierza przeciwdziałać takim sytuacjom i będzie starał się wywiązywać z wszystkich obowiązków wynikających z w/w przepisów Ryzyko kształtowania się kursu akcji Inwestycje w akcje są obarczone pewnym poziomem ryzyka. Są to co do zasady inwestycje bardziej ryzykowne niż inwestycje w innego rodzaju instrumenty finansowe, jak przykładowo: obligacje Skarbu Państwa, czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. 16 S t r o n a

17 Poziom kursu akcji zależy od ekonomicznych praw podaży i popytu i może ulegać znacznym wahaniom. Nie ma gwarancji, że zakupione akcje będzie można w każdym czasie zbyć po satysfakcjonującej Inwestora cenie Ryzyko związane z nowymi emisjami akcji Emitenta Dalszy rozwój Emitenta, a tym samym realizacja strategicznych dla TERMO-REX SA celów wiąże się z dalszymi, wysoce kapitałochłonnymi inwestycjami. Środki niezbędne do ich sfinansowania Emitent może pozyskać w drodze kolejnych emisji, które spowodują rozwodnienie kapitału Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta JAWEL CENTRUM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako większościowy akcjonariusz Emitenta posiada na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 83,05% w kapitale zakładowym Emitenta oraz 88,25% głosów na jego Walnym Zgromadzeniu. W związku z powyższym, wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. Należy jednak zaznaczyć, iż zamiarem głównego akcjonariusza Emitenta jest dążenie do ciągłego rozwoju Spółki. 17 S t r o n a

18 2. OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. Emitent Firma Siedziba Adres TERMO-REX Spółka Akcyjna Jaworzno Jaworzno, ul. Wojska Polskiego 2i Telefon Faks Strona internetowa Adres sekretariat@termo-rex.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Jacek Jussak Prezes Zarządu, Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu. TERMO-REX SA z siedzibą w Jaworznie jest odpowiedzialna za wszelkie informacje zamieszczone w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Oświadczenie Emitenta Działając w imieniu TERMO-REX SA oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu Jacek Jussak Prezes Zarządu 18 S t r o n a

19 2.2. Autoryzowany Doradca Emitenta Firma ART CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Kraków, ul. Starowiślna 83 lok. 6 Telefon , Faks Strona internetowa Adres art-capital.pl art-capital@art-capital.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Artur Bielaszka Prezes Zarządu, Piotr Grzesiak Wiceprezes Zarządu. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczamy, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Piotr Grzesiak Wiceprezes Zarządu Artur Bielaszka Prezes Zarządu 19 S t r o n a

20 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadza się: (jeden milion) sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja, (sześćdziesiąt dwa miliony) sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja. Akcje serii A i B1 nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność Akcji serii A i B1. Akcje serii A i B1 nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna wszystkich Akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki (zarejestrowanych) wynosi ,00 zł (jedenaście milionów trzysta tysięcy złotych), zaś wartość nominalna akcji wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect wynosi ,00 zł (sześć milionów trzysta tysięcy złotych). Akcje serii A Akcje serii A zostały objęte przez akcjonariuszy założycieli Spółki na podstawie Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej w dniu 12 lipca 2011 roku (akt notarialny Rep A nr 3807/2011). Akt Zawiązania Spółki przewidywał, że kapitał zakładowy będzie wynosił ,00 zł i dzielił się na Akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda Akcja. Akcje serii B Akcje serii B zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 grudnia 2011 r. (akt notarialny Rep. A Nr 6631/2011) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji Akcji imiennych serii B z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Oferta nabycia Akcji imiennych serii B została skierowana do oznaczonego adresata spółki JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie. Objęcie Akcji imiennych serii B odbyło się poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego. Wkładem niepieniężnym w zamian za objęcie Akcji imiennych serii B było przedsiębiorstwo prowadzone pod firmą JAWEL- CENTRUM sp. z o.o. obejmujące zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Umowa objęcia Akcji dotyczyła całej emisji Akcji imiennych serii B w ilości (sto dwanaście milionów) sztuk Akcji. Cena emisyjna Akcji imiennych serii B została ustalona w wysokości 0,10 (dziesięć groszy) zł i była równa wartości nominalnej Akcji. 20 S t r o n a

21 Zamiana Akcji imiennych serii B W dniu 11 kwietnia 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (protokół Walnego Zgromadzenia akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Siemianowicach Śląskich Przemysława Czuk, Rep. A nr 2038/2012) podjęło m.in.: (i) Uchwałę Nr 14 w sprawie zmiany oznaczenia (stu dwunastu milionów) Akcji imiennych zwykłych serii B odpowiednio na (sześćdziesiąt dwa miliony) Akcji imiennych zwykłych serii B1 oraz (pięćdziesiąt milionów) Akcji imiennych zwykłych serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja oraz (ii) Uchwałę Nr 15 w sprawie zamiany (sześćdziesięciu dwóch milionów) Akcji imiennych serii B1 Spółki na Akcje na okaziciela serii B1. Rejestracja przez Sąd zmian dotyczących oznaczenia i rodzaju Akcji serii B Spółki nastąpiła 5 czerwca 2012 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/011955/12/604). Poniżej zamieszczono aktualną strukturę kapitału zakładowego Emitenta. Tabela nr 1. Struktura kapitału zakładowego (zarejestrowanego) Emitenta Liczba Wartość Liczba głosów Udział w Seria nominaln Rodzaj akcji na WZ kapitale akcji a akcji zakładowy (w szt.) (w szt.) (w zł) m Udział w głosach na WZ seria A na okaziciela ,88% 0,61% seria B na okaziciela ,87% 38,04% seria B imienne uprzywilejowane ,25% 61,35% razem ,00% 100,00% Źródło: Emitent Uprzywilejowanie, zabezpieczenia oraz świadczenia dodatkowe związane z instrumentami finansowymi Emitenta Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Akcje serii A oraz Akcje serii B1 Emitenta, które będą wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 do art. 353 KSH. Zabezpieczenia oraz świadczenia dodatkowe związane z Akcjami Emitenta Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego z instrumentami finansowymi wprowadzanymi do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne dodatkowe świadczenia ciążące na nabywcy instrumentów finansowych wobec Emitenta, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta Ograniczenia dotyczące sprzedaży Akcji serii A i B1 Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, z Akcjami będącymi przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne ograniczenia sprzedaży. 21 S t r o n a

22 Ograniczenia wynikające z treści Statutu Spółki Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami serii A i Akcjami serii B1. Wszystkie wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect Akcje Emitenta, tj. Akcje serii A i B1, są równe w prawach. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie publicznej, każdy kto: - osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo, - posiada co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o tym dowiedzieć. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ofercie, obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1, powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zawiadomienie powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku, gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę (art. 69 ust. 5), podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. (tj. osobach trzecich, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu). Zgodnie z art. 69a Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, 22 S t r o n a

23 pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku podmiotu, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej zawiadomienie zawiera również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Na mocy postanowień art. 89 ust. 1 pkt 1) i ust. 3 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1 nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871 z późn. zm.). Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie obowiązki określone powyżej spoczywają również na: 1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: (i) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, (ii) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi; (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład 23 S t r o n a

24 zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt 5) i 6) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: (i) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; (ii) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; (iii) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; (iv) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: 1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu art. 87 ust. 1 pkt 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich praw głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie każdy kto: 1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub 24 S t r o n a

25 c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna - nie może wykorzystać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 4 wykorzystaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 3. Wszystkie osoby, których dotyczy zakaz wykorzystywania informacji poufnych nie mogą również ujawniać informacji poufnej lub udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Na podstawie art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą również dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 1 lit. a osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych 25 S t r o n a

26 instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Na podstawie art. 159 ust. 1 b. powyższych przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym (art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie) jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust.1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, 3) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z postanowieniami art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania do KNF oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, o których mowa w art. 26 S t r o n a

27 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, rozumie się: 1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu, 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku, 4) podmioty: a) w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3, lub c) z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, czerpią zyski; d) których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3. Jednocześnie, art. 161a ust. 1 Ustawy o Obrocie stanowi, że zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o Obrocie, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4 Ustawy o Obrocie. W związku z tym powyższe regulacje mają zastosowanie do papierów wartościowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie Wstępnego Dokumentu Informacyjnego. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: 1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość Euro, lub 2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość Euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Wartość Euro podlega przeliczeniu na 27 S t r o n a

28 złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; (ii) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; (iv) nabycie przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość Euro. W rozumieniu Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega, zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości Euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: (i) instytucja ta nie wykonuje prawa z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji lub udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał prawa z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2; Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 28 S t r o n a

29 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana. Sankcje administracyjne z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: 1) dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie niewyłącznym na podstawie art. 7 i 8, lub naruszeniem zakazu określonego w art. 9 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 2) dopuścił się naruszenia art. 81 lub 82 Traktatu WE; 3) dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; 4) dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art. 24 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorstw, obliczając wysokość jego przychodu, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro jeżeli choćby nieumyślnie: 29 S t r o n a

30 1) we wniosku, o którym mowa w art. 23, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, podał nieprawdziwe dane, 2) nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji, 3) nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a, z zastrzeżeniem art. 105d ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorców w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4, art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 tejże Ustawy lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji. Karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: 1) nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może uchylić decyzje o zgodzie na dokonanie koncentracji, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które odpowiedzialni są przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli jednakże decyzja o zgodzie na dokonanie koncentracji została wykonana (tj. koncentracja została już dokonana), a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja powyższa nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Powyższa decyzja może zostać wydana także odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji. 30 S t r o n a

31 W przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust. 1 i 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcia innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenia przepisów tejże ustawy. Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu umowy; 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: 1) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln Euro, oraz 2) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln Euro; 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro; 31 S t r o n a

32 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 mln Euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro; chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Nie istnieją inne, niż wskazane w punktach powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie W celu rozproszenia akcjonariatu Spółki, wiodący akcjonariusz Spółki dokonał sprzedaży sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii B1. Transakcje sprzedaży Akcji serii B1 miały miejsce 5 lipca 2012 r. W transakcjach sprzedaży Akcje serii B1 nabyło 12 podmiotów. Cena sprzedaży Akcji serii B1 wyniosła 0,10 zł za Akcję. Łączna wartość przeprowadzonych transakcji sprzedaży Akcji serii B1 wyniosła ,00 zł. Poniżej zamieszczono aktualną strukturę akcjonariuszy Emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Tabela nr 2. Struktura akcjonariuszy Emitenta posiadających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Liczba Liczba Udział w Udział w Rodzaj głosów Akcjonariusz akcji kapitale głosach akcji na WZ (w szt.) zakładowym na WZ (w szt.) na okaziciela ,80% 26,90% (seria B1) JAWEL-CENTRUM imienne sp. z o.o ,25% 61,35% (seria B2) uprzywilejowane ,05% 88,25% Animator Rynku Emitenta na okaziciela ,04% 0,03% Pozostali akcjonariusze (13 podmiotów) (seria A, B1) na okaziciela ,91% 11,73% Razem ,00% 100,00% Źródło: Emitent 32 S t r o n a

33 3.3. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art Kodeksu Spółek Handlowych, jest Walne Zgromadzenie Spółki. Akcje serii A są akcjami założycielskimi (akt zawiązania Spółki Akcyjnej z dnia 12 lipca 2011 roku Rep. A Nr 3807/2011). Rejestracja Emitenta w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 25 października 2011 roku (sygn. sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/024140/11/687). Na mocy Uchwały Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 kwietnia 2012 roku dokonano zamiany Akcji imiennych serii A na Akcje na okaziciela serii A (akt notarialny Rep. A Nr 2038/2012). Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji imiennych zwykłych serii B nastąpiło na mocy Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TERMO-REX SA z dnia 1 grudnia 2011 roku (akt notarialny Rep. A Nr 6631/2011). Na mocy Uchwały Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 kwietnia 2012 roku dokonano zmiany oznaczenia Akcji imiennych serii B. Akcje serii B zostały oznaczone odpowiednio jako Akcje serii B1 w liczbie sztuk oraz Akcje serii B2 w liczbie sztuk. Na mocy Uchwały Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 kwietnia 2012 roku Akcje imienne zwykłe serii B1 zostały zamienione na Akcje zwykłe na okaziciela (akt notarialny Rep. A Nr 2038/2012) Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Emisja Akcji serii A Akcje serii A są akcjami założycielskimi i zostały utworzone w procesie zawiązania Spółki Akcyjnej pod firmą TERMO-REX SA z siedzibą w Jaworznie. W dniu 12 lipca 2011 roku aktem notarialnym (Rep. A nr 3807/2011) sporządzonym przed Notariuszem Przemysławem Czuk, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Siemianowicach Śląskich przy ul. Świerczewskiego 2, założyciele Spółki w osobach Pana Jacka Jussaka oraz Pani Barbary Krakowskiej, wyrazili zgodę na zawiązanie Spółki Akcyjnej i brzmienie Statutu Spółki oraz na objęcie Akcji Spółki. Kapitał nowozawiązanej Spółki Akcyjnej został ustalony na poziomie ,00 zł (stu tysięcy złotych) i dzielił się na (jeden milion) sztuk Akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za Akcję. Poniżej treść stosownego aktu notarialnego: 33 S t r o n a

34 34 S t r o n a

35 35 S t r o n a

36 36 S t r o n a

37 37 S t r o n a

38 38 S t r o n a

39 39 S t r o n a

40 40 S t r o n a

41 41 S t r o n a

42 42 S t r o n a

43 43 S t r o n a

44 44 S t r o n a

45 45 S t r o n a

46 46 S t r o n a

47 47 S t r o n a

48 48 S t r o n a

49 Rejestracja Emitenta w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 25 października 2011 roku (sygn. sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/024140/11/687). Zmiana rodzaju Akcji serii A W dniu 11 kwietnia 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy Uchwały nr 13 podjęło decyzję o zamianie wszystkich Akcji imiennych serii A na Akcje zwykłe na okaziciela serii A (akt notarialny Rep. A nr 2038/2012 sporządzony przed notariuszem Przemysławem Czuk, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Siemianowicach Śląskich przy ul. Świerczewskiego 2). Poniżej przedstawiono treść przedmiotowej Uchwały: UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: TERMO-REX Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworznie podjęta dnia jedenastego kwietnia dwa tysiące dwunastego roku ( r.) w sprawie zamiany akcji imiennych Spółki serii A na akcje na okaziciela serii A Walne Zgromadzenie TERMO-REX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: Spółką ), działając w oparciu o postanowienia art Kodeksu spółek handlowych oraz 3 ust. 4 zdanie pierwsze Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje: 49 S t r o n a

50 Zamienia się wszystkie akcje zwykłe imienne serii A Spółki, w łącznej liczbie (jednego miliona) sztuk, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), na akcje zwykłe na okaziciela serii A w łącznej liczbie (jednego miliona) sztuk, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zamianą wszystkich akcji zwykłych imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii A Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania przez Sąd W głosowaniu jawnym ogółem oddano głosów Za powyższą uchwałą oddano ważnych głosów stanowiących 100% kapitału zakładowego Przeciw powyższej uchwale oddano 0 głosów Wstrzymało się przy podjęciu powyższej uchwały 0 głosów Rejestracja przez Sąd zmiany dotyczącej rodzaju Akcji serii A Spółki nastąpiła 5 czerwca 2012 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/011955/12/604). Akcje serii A stanowią 0,88% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniają do 0,61% głosów na jego Walnym Zgromadzeniu. Emisja Akcji serii B W dniu 1 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (protokół Walnego Zgromadzenia akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Siemianowicach Śląskich Przemysława Czuk, Rep. A nr 6631/2011) podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,00 zł (stu tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (jedenastu milionów trzystu tysięcy złotych) w drodze emisji (stu dwunastu milionów) Akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja. Emisja Akcji serii B miała charakter subskrypcji prywatnej. Akcje serii B zostały objęte przez JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu cywilnego prowadzonego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie o łącznej wartości ,00 zł. Cena emisyjna Akcji serii B równa była wartości nominalnej i wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) za Akcję. Treść przedmiotowej Uchwały jest następująca: 50 S t r o n a

51 51 S t r o n a

52 52 S t r o n a

53 53 S t r o n a

54 Rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B nastąpiła w dniu 22 lutego 2012 roku (postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. sprawy: KA.VIII NS- REJ.KRS/29012/11/780). Zmiana oznaczenia i rodzaju Akcji serii B W dniu 11 kwietnia 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SA (protokół Walnego Zgromadzenia akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Siemianowicach Śląskich Przemysława Czuk, Rep. A nr 2038/2012) podjęło: (i) Uchwałę Nr 14 w sprawie zmiany oznaczenia (stu dwunastu milionów) Akcji imiennych zwykłych serii B odpowiednio na (sześćdziesiąt dwa miliony) Akcji imiennych zwykłych serii B1 oraz (pięćdziesiąt milionów) Akcji imiennych zwykłych serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja, (ii) Uchwałę Nr 15 w sprawie zamiany (sześćdziesięciu dwóch milionów) Akcji imiennych serii B1 Spółki na Akcje na okaziciela serii B1 oraz (iii) Uchwałę Nr 16 w sprawie uprzywilejowania Akcji imiennych serii B2, w wyniku której Akcje imienne zwykłe serii B2 w łącznej liczbie (pięćdziesięciu milionów) sztuk zostały uprzywilejowane w ten sposób, że jednej Akcji imiennej serii B2 przyznano dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki (uprzywilejowanie co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki). Treść Uchwał dotyczących Akcji serii B1 została przedstawiona poniżej: UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: TERMO-REX Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworznie podjęta dnia jedenastego kwietnia dwa tysiące dwunastego roku ( r.) w sprawie zmiany oznaczenia akcji imiennych zwykłych serii B Walne Zgromadzenie TERMO-REX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: Spółką ), postanawia niniejszym, co następuje: Zmienia się oznaczenie wszystkich, (stu dwunastu milionów) sztuk akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w ten sposób, że wszystkie dotychczas istniejące akcje imienne zwykłe serii B o numerach od do (zwanych dalej: Akcjami serii B ) zostają oznaczone odpowiednio jako: ) akcje imienne zwykłe serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w łącznej liczbie (sześćdziesiąt dwa miliony) sztuk, o numerach od B do B (zwane dalej: Akcjami serii B1 ); ) akcje imienne zwykłe serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w łącznej liczbie (pięćdziesiąt milionów) sztuk, o numerach od B do B (zwane dalej: Akcjami serii B2 ) Dokonana na podstawie postanowień ust. 1 zmiana oznaczenia Akcji serii B nie powoduje zmiany rodzaju Akcji serii B1 i Akcji serii B S t r o n a

55 1. Zmiana oznaczenia Akcji serii B w sposób przewidziany niniejszą uchwałą nie powoduje zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, łącznej wartości nominalnej tych akcji, jak również nie powoduje zmiany rodzaju jakichkolwiek akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy zmiany oznaczenia Akcji serii B Zarząd dokona odpowiednich, tj. uwzględniających zmianę oznaczenia akcji, zmian w treści Księgi Akcyjnej prowadzonej w Spółce Po zarejestrowaniu zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany oznaczenia Akcji serii B w sposób przewidziany niniejszą uchwałą, Spółka wyda uprawnionym akcjonariuszom, posiadaczom Akcji serii B1 i Akcji serii B2 dokumenty akcji w postaci Odcinków Zbiorowych Akcji serii B1 i Odcinków Zbiorowych Akcji serii B2, a treść każdego dokumentu akcji (treść każdego Odcinka Zbiorowego Akcji) powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez właściwe przepisy prawa, a w szczególności przez art. 328 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszami uprawnionymi do otrzymania dokumentów akcji (Odcinków Zbiorowych Akcji), o których mowa w ustępie poprzedzającym będą akcjonariusze wpisani do Księgi Akcyjnej na dzień rejestracji zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany oznaczenia Akcji serii B, zgodnie ze stanem uwidocznionym w Księdze Akcyjnej na ten dzień Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich, nie wymienionych niniejszą uchwałą, czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zmianą oznaczenia akcji imiennych zwykłych serii B Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia W głosowaniu jawnym ogółem oddano głosów Za powyższą uchwałą oddano ważnych głosów stanowiących 100% kapitału zakładowego Przeciw powyższej uchwale oddano 0 głosów Wstrzymało się przy podjęciu powyższej uchwały 0 głosów UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: TERMO-REX Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworznie podjęta dnia jedenastego kwietnia dwa tysiące dwunastego roku ( r.) w sprawie zamiany akcji imiennych serii B1 Spółki na akcje na okaziciela serii B1 Walne Zgromadzenie TERMO-REX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: Spółką ), działając w oparciu o postanowienia art oraz art Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o postanowienia 3 ust. 4 zdanie pierwsze Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje: W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2011, za okres od dnia r. do dnia r., skutkującej 55 S t r o n a

56 wygaśnięciem podstawy pozostawienia Akcji serii B Spółki jako akcji imiennych niepodlegających zbyciu ani zastawianiu (na mocy postanowień art Kodeksu spółek handlowych) przy uwzględnieniu postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany oznaczenia akcji imiennych zwykłych serii B zamienia się wszystkie akcje zwykłe imienne serii B1 Spółki, w łącznej liczbie (sześćdziesięciu dwóch milionów) sztuk, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), na akcje zwykłe na okaziciela serii B1, w łącznej liczbie (sześćdziesięciu dwóch milionów) sztuk, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zamianą wszystkich akcji zwykłych imiennych serii B1 na akcje zwykłe na okaziciela serii B Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia W głosowaniu jawnym ogółem oddano głosów Za powyższą uchwałą oddano ważnych głosów stanowiących 100% kapitału zakładowego Przeciw powyższej uchwale oddano 0 głosów Wstrzymało się przy podjęciu powyższej uchwały 0 głosów Rejestracja przez Sąd zmian dotyczących oznaczenia i rodzaju Akcji serii B Spółki nastąpiła 5 czerwca 2012 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/011955/12/604). Akcje serii B1 stanowią 54,87% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniają do 38,04% głosów na jego Walnym Zgromadzeniu. Aktualna treść Statutu Spółki znajduje się w pkt 6.2. niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Podstawa wprowadzenia Akcji serii A i B1 do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect oraz ich dematerializacji Podstawą prawną wprowadzenia Akcji serii A oraz B1 do Alternatywnego Systemu Obrotu jest Uchwała Nr 19/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TERMO-REX Spółki Akcyjnej z dnia 11 kwietnia 2012 roku (akt notarialny sporządzony przez Notariusza Przemysława Czuk, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Siemianowicach Śląskich, przy ul. Świerczewskiego 2 - Rep A nr 2038/2012). Treść powołanej Uchwały brzmi następująco: UCHWAŁA Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: TERMO-REX Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworznie podjęta dnia jedenastego kwietnia dwa tysiące dwunastego roku ( r.) w sprawie ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych SA oraz ich dematerializacji Walne Zgromadzenie TERMO-REX Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: Spółką ), postanawia niniejszym, co następuje: S t r o n a

57 Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym ubiegać się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA ( GPW ), wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii A i akcji zwykłych na okaziciela serii B Wszystkie papiery wartościowe, o których mowa w ustępach poprzedzających będą miały formę zdematerializowaną i podlegają dematerializacji zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2010 roku Nr 211, poz z późn. zm.) Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji celów określonych postanowieniami 1, tj. czynności związanych z wprowadzeniem akcji zwykłych na okaziciela Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW i ich dematerializacją, w tym w szczególności do: ) wyboru podmiotów pełniących funkcje: Animatora Rynku i/lub Market Makera oraz Agenta Emisji, a także zawarcia z tymi podmiotami stosownych umów o ile konieczny będzie udział któregokolwiek z takich podmiotów w procesie wprowadzenia papierów wartościowych Spółki, o których mowa w 1 niniejszej uchwały; ) zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ( KDPW ), w szczególności umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW akcji będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW, o których mowa w 1 niniejszej uchwały oraz podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji tych papierów wartościowych w KDPW; ) złożenia do GPW wszelkich wniosków, zawiadomień i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW, w tym m.in. wniosku o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w 1 niniejszej uchwały, do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect i dokumentu informacyjnego zatwierdzonego przez Autoryzowanego Doradcę Spółki Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia W głosowaniu jawnym ogółem oddano głosów Za powyższą uchwałą oddano ważnych głosów stanowiących 100% kapitału zakładowego Przeciw powyższej uchwale oddano 0 głosów Wstrzymało się przy podjęciu powyższej uchwały 0 głosów Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Zgodnie z 347 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który zostanie przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 57 S t r o n a

58 Wprowadzane do obrotu Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje serii B1 uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy kończący się z dniem 31 grudnia 2012 roku. Z uwagi na przeznaczenie przez Walne Zgromadzenie Emitenta całości zysku za 2011 rok na kapitał zapasowy, akcje wyżej wymienionych serii są równe w prawach do dywidendy. Ewentualne przyszłe dywidendy będą wypłacane w PLN. Na mocy Uchwały Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TERMO-REX SA z dnia 11 kwietnia 2012 roku w sprawie: podziału zysku Spółki za okres od r. do r. (akt notarialny Rep A nr 2038/2012), zysk netto za rok 2011 obejmujący okres od r. do r. w kwocie ,13 zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawy o ofercie publicznej oraz postanowień Statutu Spółki do podstawowych praw akcjonariuszy zaliczyć można następujące prawa i przywileje i związane z nimi ograniczenia Prawa majątkowe Prawo do dywidendy Jest to prawo do udziału w zysku osiągniętym przez emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie spółki do wypłaty akcjonariuszom (art KSH). Zgodnie z art KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. W przypadku, gdy akcje nie są całkowicie pokryte w stosunku do dokonanych wpłat na akcje (art KSH). Zgodnie z art KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny zostać przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowe lub rezerwowe. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy jest dniem dywidendy. Zgodnie z postanowieniami art KSH dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. 58 S t r o n a

59 Zgodnie z 6 ust. 1 Statutu Spółki akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Statut Spółki ( 6 ust. 3) przewiduje upoważnienie dla Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej. Wszystkie Akcje Emitenta są równe w prawach do dywidendy. Akcje serii A, jako akcje założycielskie uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje serii B1 uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy kończący się z dniem 31 grudnia 2012 roku. Z uwagi na przeznaczenie przez WZ Emitenta całości zysku za 2011 rok na kapitał zapasowy, akcje wyżej wymienionych serii są równe w prawach do dywidendy. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji (prawo poboru) Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji zgodnie z art KSH (prawo poboru). Zgodnie z art KSH uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zgodnie z art KSH, w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga w takim wypadku większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia, a zarząd spółki przedstawił walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Przepisów art KSH nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale lub gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art KSH). Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w powyższym zakresie. Prawo do zamiany akcji imiennych na okaziciela i odwrotnie Zgodnie z art KSH zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Akcje nowej emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela ( 3 ust. 4 Statutu Spółki). Zgodnie z 4 ust. 1 Statutu Spółki akcje imienne mogą być na żądanie akcjonariusza zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie. Prawo do zbywania posiadanych akcji, obciążania zastawem lub użytkowaniem Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne. 59 S t r o n a

60 Uprawnienia zastawnika lub użytkownika akcji uregulowane są przez postanowienia art. 340 Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z postanowieniami art KSH zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu (zasady ujawnienia w księdze akcyjnej prawa głosu z akcji obciążonej na rzecz zastawnika lub użytkownika regulują postanowienia art. 341 KSH, zaś zasady uczestnictwa uprawnionych zastawników lub użytkowników w walnym zgromadzeniu postanowienia art. 406 KSH). Zgodnie z postanowieniami art KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawiony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w powyższym zakresie. Umorzenie akcji Zgodnie z art KSH akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb umorzenia określa statut. Zgodnie z art KSH umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszony o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Zgodnie z art KSH statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. Zgodnie z 4 ust. 2 Statutu Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z 4 ust. 3 Statutu Spółki, akcje mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie może nastąpić wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W przypadku likwidacji spółki akcyjnej majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, zgodnie z art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Spółki nie zawiera żadnych unormowań w tym zakresie. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. 60 S t r o n a

61 Prawa korporacyjne Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki W myśl art. 406 KSH prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej mają uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. W myśl art KSH prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). Zgodnie z art KSH członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z generalną zasadą wyrażoną w art KSH każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. W oparciu o postanowienia art KSH spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które to uprawnienia powinny być określone w statucie (tzw. akcje uprzywilejowane), zaś akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Zgodnie z art zdanie drugie KSH spółka publiczna nie może wydawać akcji uprzywilejowanych co do głosu, z zastrzeżeniem, iż jeżeli spółka takie akcje wydała przed uzyskaniem statusu spółki publicznej, uprzywilejowanie akcji nadal istnieje (w przypadku spółki niepublicznej zgodnie z art. 352 KSH uprzywilejowanie co do prawa głosu polegać może na przyznaniu jednej akcji nie więcej niż dwóch głosów). Akcje Emitenta (serii A oraz serii B1) są akcjami na okaziciela. Każda więc Akcja na okaziciela uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii B2 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, ze jedna akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią art kodeksu spółek handlowych akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 61 S t r o n a

62 Na podstawie art kodeksu spółek handlowych akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, natomiast w spółce publicznej pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art KSH). Zasady dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń Emitenta, zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach oraz zasady w zakresie podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenia zostały określone w Statutu Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki. Pełna treść Statutu Spółki znajduje się w punkcie 6.2. niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy Na warunkach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusz ma prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółki w drodze powództwa o uchylenie uchwały i powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały ( 1). Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: (i) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; (ii) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza tzw. akcji niemej); (iii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu oraz (iv) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad ( 2). Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych (art KSH). Zgodnie z art KSH powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art KSH). Art. 425 KSH przewiduje prawo akcjonariusza do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia 62 S t r o n a

63 sprzecznej z ustawą przysługuje osobom lub organom spółki wymienionym w art KSH. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. (art KSH). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały ( 3). Upływ terminów określonych w art i 3 KSH nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Przepisy art i 2 KSH stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 427 KSH prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający nieważność uchwały ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały lub stwierdzenie jej nieważności nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Prawo do wyboru rady nadzorczej spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego mogą zgodnie z art KSH złożyć wniosek o wybór rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wybór rady nadzorczej powinien być dokonany w tym trybie, nawet, gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tą część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka rady nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków rady nadzorczej. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Prawo do informacji na temat Spółki Na warunkach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenie (art KSH). Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art KSH). Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art KSH). Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie 63 S t r o n a

64 internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art KSH). Zgodnie z art KSH w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczącej spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art KSH. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia (art KSH). Art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych reguluje zasady ochrony prawa akcjonariusza do informacji. Zgodnie z postanowieniami tego przepisu akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Co do zasady, organem uprawnionym do zwołania walnego zgromadzenia na mocy postanowień art KSH jest zarząd spółki. Zgodnie z art KSH rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych lub w Statucie oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uznano za wskazane. Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia (zapis w powyższym zakresie znajduje się w 26 ust. 2 Statutu Spółki). Na podstawie art. 400 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia (Statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego). Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (zapis w powyższym zakresie znajduje się w 26 ust. 3 Statutu Spółki). Zgodnie z art. 401 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad 64 S t r o n a

65 najbliższego walnego zgromadzenia (zapis w powyższym zakresie znajduje się w 28 ust. 3 Statutu Spółki). Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art KSH). Ponadto, każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH). Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) Uchwałę w przedmiocie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o ofercie publicznej). Stosowna uchwała powinna określać w szczególności: oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie, przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie na ich zmianę, rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu, termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o ofercie publicznej). Po zakończeniu badania rewident do spraw szczególnych (niezależnie od trybu jego powołania) przedstawia wyniki badania w formie pisemnego sprawozdania, które przedkłada zarządowi i radzie nadzorczej spółki publicznej (art. 86 Ustawy o ofercie publicznej). W związku z tym, iż inicjatywa powołania rewidenta jest prawem akcjonariuszy, to właśnie akcjonariusze są adresatami informacji dotyczącej wyników badania. Rada nadzorcza spółki publicznej składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu, zaś zarząd jest obowiązany udostępnić sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Prawo do żądania informacji o stosunku dominacji Na mocy postanowień art. 6 4 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusz (m.in.) spółki kapitałowej ma prawo żądać, aby inna spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. 65 S t r o n a

66 Uprawniony ma także prawo żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej (w tym, także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami). Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w powyższym zakresie. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Inne prawa korporacyjne Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania w lokalu zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art i 1 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku 66 S t r o n a

67 połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo akcjonariusza spółki publicznej do żądania wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce publicznej. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza (art. 83 Ustawy o ofercie publicznej) Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art KSH oraz 6 ust. 1 Statutu Spółki akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa organem uprawnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie Spółki. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o pozostawieniu całości lub części zysku w Spółce albo o przeznaczeniu całości lub części zysku na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które może podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Ponieważ rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć do końca czerwca danego roku kalendarzowego. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki decyzji (uchwały) w przedmiocie wypłaty dywidendy, stosowna uchwała powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy ( dzień dywidendy ) oraz termin wypłaty dywidendy (art zdanie pierwsze KSH). Zgodnie z art zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych, dzień dywidendy (dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok) może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zgodnie z postanowieniami art Kodeksu Spółek Handlowych, dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia, jeżeli jednak uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. Warunki odbioru dywidendy Warunki wypłaty dywidendy dla zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji Emitenta ustalane są zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z postanowieniami 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedna akcję, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (tj. o dniu, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, określonym w art Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz o terminie wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową KDPW 67 S t r o n a

68 zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Emitent ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu spółki w sprawie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień (termin) wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy (tj. po dniu dywidendy ). Zgodnie z 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Emitent przekazuje ponadto: KDPW, poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu informację określającą liczbę akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, oraz kod uczestnika, na którego kontach w KDPW rejestrowane są akcje, uczestnikom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych emitenta, na które dywidenda nie będzie wypłacana informację określającą liczbę tych akcji. Uprzywilejowanie co do dywidendy Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania akcji co do wypłaty dywidendy Zaliczka na poczet dywidendy Zgodnie z 6 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zasady polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych dwóch lat obrotowych Wszystkie Akcje Emitenta są równe w prawach do dywidendy. Akcje serii A i B1 będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy kończący się z dniem 31 grudnia 2012 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie określił jednoznacznych zasad ani polityki odnośnie przeznaczenia przyszłych zysków. Decyzja taka corocznie pozostawiona będzie do ostatecznej decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki. Decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach obrotowych uzależniona będzie od planów inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe. Intencją Zarządu Spółki będzie przeznaczenie całości zysku na sfinansowanie inwestycji, które pozwolą na dalszy rozwój Emitenta. Zysk osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2011, obejmującym okres od r. do r., w wysokości ,13 zł, na podstawie Uchwały Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TERMO-REX SA z dnia11 kwietnia 2012 r. został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki (akt notarialny Rep. A Nr 2038/2012) Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W niniejszym Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych. 68 S t r o n a

69 Opodatkowanie dochodów osób prawnych uzyskiwanych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych Do przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w których przypadku występuje pobór podatku u źródła zalicza się m.in. przychody z umorzenia akcji i przychody z dywidend (art. 10 ust. 1 w związku z art. 22 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Zasady opodatkowania tych kategorii przychodów (dochodów) podatkiem dochodowym od osób prawnych regulują przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w następujący sposób: 1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, 2) zryczałtowany podatek z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podatek wynosi 19 % uzyskanego dochodu (przychodu) (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), 3) płatnikami podatku są osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych; płatnicy są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od wypłat w dniu dokonania tych wypłat (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), 4) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych): a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a), jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c) spółka, o której mowa w lit. b), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a), d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w lit. b), albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b). Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat (art. 22 ust. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w 69 S t r o n a

70 zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w określonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa wyżej w lit. b), jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia (art. 22 ust. 4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zwolnienie, o którym mowa wyżej, stosuje się odpowiednio do: 1) spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 roku w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.Urz. WE L 207 z 18 sierpnia 2003 roku), 2) dochodów (przychodów), wypłacanych przez spółki, o których mowa w art. 22 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki ustala się w wysokości nie mniejszej niż 25%, 3) podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej o ile zostanie spełniony warunek, o którym mowa w pkt 2). Przy wypłacie dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz podmiotów, objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy stosować postanowienia właściwej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Jednakże należy pamiętać, że zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) Opodatkowanie dochodów osób fizycznych uzyskiwanych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych Do przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w których przypadku występuje pobór podatku u źródła zalicza się m.in. przychody z umorzenia akcji i przychody z dywidend (art. 24 ust. 5 pkt 1 i 5 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zasady opodatkowania tych kategorii przychodów (dochodów) podatkiem dochodowym od osób fizycznych regulują przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w następujący sposób: 1) opodatkowaniu podlega co do zasady cały przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, 2) zryczałtowany podatek z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi 19% uzyskanego przychodu (dochodu) (art. 30a ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), 70 S t r o n a

71 3) przychodu tego nie łączy się z dochodami opodatkowanymi wg skali podatkowej, określonej w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), 4) zryczałtowany podatek dochodowy w zakresie dywidendy pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów (art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). W pozostałym zakresie płatnikiem podatku jest spółka akcyjna, która wypłaca akcjonariuszowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i która jest zobowiązana pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Przy wypłacie dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych, objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy stosować się do postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Jednakże należy pamiętać, że zastosowanie stawki podatku, wynikającej z takiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych) Opodatkowanie dochodów osób prawnych uzyskanych ze zbycia papierów wartościowych Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze zbycia papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu. Kosztami uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów, akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych są wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, a także wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych stanowią (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zasady opisane powyżej stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, które mogą wprowadzać odmienne regulacje w stosunku do zagranicznych osób prawnych osiągających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody ze zbycia papierów wartościowych. 71 S t r o n a

72 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych uzyskanych ze zbycia papierów wartościowych Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku od Osób Fizycznych od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. W tym przypadku dochodem jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy o Podatku od Osób Fizycznych, osiągnięta w roku podatkowym. Powyższe przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku od Osób Fizycznych). Powyższe przepisy nie znajdą zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 Ustawy o Podatku od Osób Fizycznych. Dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych (art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku od Osób Fizycznych). Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku od Osób Fizycznych). Wolny od podatku dochodowego od osób fizycznych jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny - w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn (art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych) Opodatkowanie spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem: dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego, darowizny, polecenia darczyńcy, nieodpłatnego zniesienia współwłasności, zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu. Nabycie własności praw majątkowych wykonywanych za granicą podlega podatkowi, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny nabywca był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn). Podatkowi nie podlega nabycie własności praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn). Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności praw majątkowych (art. 5 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn). 72 S t r o n a

73 Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte prawa majątkowe (art. 14 ust 1 i 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn). Podatnicy podatku są obowiązani złożyć, w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Obowiązek składania zeznań podatkowych nie dotyczy przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika (art. 17a ust 1 i 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn). Notariusze są płatnikami podatku od darowizny dokonanej w formie aktu notarialnego albo zawartej w tej formie umowy nieodpłatnego zniesienia współwłasności lub ugody w tym przedmiocie (art. 18 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn). Zwalnia się od podatku Nabycie własności praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zostaną spełnione określone w przepisach wymagania (art. 4a Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn) Opodatkowanie czynności cywilnoprawnych, których przedmiotem jest zbycie instrumentów finansowych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych od podatku zwolniona jest sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: 1) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, 2) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, 3) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego (tj. w ramach obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu, art. 3 pkt 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), 4) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W pozostałych przypadkach zbycia instrumentów finansowych obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, bądź z chwilą powołania się przez podatnika na fakt dokonania czynności cywilnoprawnej jeżeli podatnik nie złożył deklaracji w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 5 lat od końca roku, w którym upłynął termin płatności podatku, a następnie powołuje się przed organem podatkowym lub organem kontroli skarbowej na fakt jej dokonania (art. 3 ust. 1 pkt 1 i pkt 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Jeżeli zawarcie umowy przenoszącej własność następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy przenoszącej własność (art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Zgodnie z art. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych obowiązek podatkowy ciąży: 1) przy umowie sprzedaży na kupującym, 2) przy umowie zamiany na stronach czynności, 3) przy umowie darowizny na obdarowanym. 73 S t r o n a

74 Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku, przy czym jeżeli obowiązek podatkowy ciąży na kilku podmiotach albo na stronach umowy zamiany, zobowiązanymi solidarnie do zapłaty podatku są odpowiednio te podmioty albo strony umowy (art. 5 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Stawka podatku od umowy sprzedaży lub zamiany instrumentów finansowych wynosi co do zasady 1% (art. 7 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika (art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych) Odpowiedzialność płatnika podatku Płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony (art w związku z art. 8 Ordynacji Podatkowej). Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem (art Ordynacji Podatkowej). Jeżeli w postępowaniu podatkowym organ podatkowy stwierdzi okoliczność, o której mowa w zdaniach poprzedzających, organ ten wydaje decyzję o odpowiedzialności podatkowej płatnika, w której określa wysokość należności z tytułu niepobranego lub pobranego, a niewpłaconego podatku (art Ordynacji Podatkowej). Powyższych przepisów nie stosuje się jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika w tych przypadkach organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika (art Ordynacji Podatkowej). 74 S t r o n a

75 4. DANE O EMITENCIE 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej FIRMA: FORMA PRAWNA: SIEDZIBA: TERMO-REX Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Jaworzno ADRES: Jaworzno, ul. Wojska Polskiego 2i TEL: FAX: ADRES STRONA INTERNETOWA: REGON: sekretariat@termo-rex.pl NIP: KRS: Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta, zgodnie z treścią 2 ust. 3 Statutu Spółki jest nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent jest spółką akcyjną utworzoną na podstawie prawa polskiego. Emitent działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przepisów prawa, a także na podstawie Statutu i wydawanych na jego podstawie Regulaminów Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Rejestracja Emitenta w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 25 października 2011 roku (sygn. spawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/024140/11/687). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem S t r o n a

76 4.5. Krótki opis historii Emitenta Poniżej został przedstawiony krótki opis historii Emitenta i podmiotów gospodarczych (jednostek organizacyjnych i osób prawnych), w których prowadzona wcześniej działalność obecnie jest kontynuowana przez TERMO-REX SA. Luty/1997 Rozpoczęcie działalności gospodarczej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe Termo-Rex Eksport Import Jacek Jussak (wpis do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Prezydenta Miasta Jaworzna pod numerem 10201) w zakresie handlu art. elektroinstalacyjnymi. Sierpień/2001 Marzec/2004 Maj/2005 Rozszerzenie zakresu działalności gospodarczej o handel izolacjami termicznymi, ceramiką techniczną i usługi obróbki cieplnej, a także rozpoczęcie współpracy międzynarodowej w zakresie importu towarów z w/w asortymentu ze Stanów Zjednoczonych, Chin, Unii Europejskiej. Rozpoczęcie prac związanych z budową nowej siedziby firmy wraz z halą sprzedaży i halą magazynową. Oddanie do użytku nowej siedziby firmy w Jaworznie, przy ul. Wojska Polskiego 2i Intensywna rozbudowa parku maszynowego w urządzenia do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej. Samodzielna realizacja zleceń w zakresie kompleksowej obróbki cieplnej na kluczowych obiektach energetycznych w Polsce (BOT Elektrownia Bełchatów SA, Elektrownia Łagisza Grupa Tauron SA, LMG Sowia Góra, PGE Elektrownia Turów, PGE Elektrownia Dolna Odra). Grudzień/2010 Styczeń/2011 Luty/2011 Kwiecień/2011 Zawiązanie Termo Rex spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (akt notarialny Rep. A Nr 5908/2010 sporządzony przed notariuszem Joanną Gaweł w Kancelarii Notarialnej w Jaworznie, przy ul. Farnej 4). Rejestracja Termo-Rex sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/000666/11/942). W związku z dynamicznym rozwojem i wyjściem naprzeciw oczekiwaniom klientów Spółka dokonuje rozszerzenia oferty handlowej o materiały elektroinstalacyjne. W nowopowstałej hurtowni rozpoczęto sprzedaż produktów znaczących i sprawdzonych firm, zarówno polskich, jak i europejskich, takich m.in. jak: Emiter, Telefonia, Ospel, Elektoplast, Pelmet, Kanlux, Piła, El Fon, F&F, Orno, PCE, Legrand, Hager, Meller, ABB, Doepke, Elko, Osram, Philips, GE, czy Commax. Zmiana firmy z dotychczasowej Termo-Rex sp. z o.o. na JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (akt notarialny Rep. A Nr 2289/2011 sporządzony przed notariuszem Stanisławem Pieczyrakiem zastępcą notariusza Przemysława Czuk w Kancelarii Notarialnej w Siemianowicach Śląskich, przy ul. Świerczewskiego 2). 76 S t r o n a

77 Czerwiec/2011 Rejestracja zmiany firmy w KRS (sygnatura sprawy; KA.VIII NS- REJ.KRS/011257/11/696). Lipiec/2011 Październik/2011 Październik/2011 Grudzień/2011 grudzień/2011 Grudzień/2011 Styczeń/2012 Luty/2012 Zawiązanie TERMO-REX Spółki Akcyjnej (akt notarialny Rep. A Nr 3807/2011 sporządzony przed notariuszem Przemysławem Czuk w Kancelarii Notarialnej w Siemianowicach Śląskich, przy ul. Świerczewskiego 2). Rejestracja Spółki Akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/024140/11/687). Wniesienie do JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. przez jej wspólnika Pana Jacka Jussaka przedsiębiorstwa P.P.H.U. TERMO-REX Eksport-Import Jacek Jussak (akt notarialny Rep. A Nr 5924/2011 sporządzony przed notariuszem Przemysławem Czuk w Kancelarii Notarialnej w Siemianowicach Śląskich, przy ul. Świerczewskiego 2) w zamian za objęcie nowych udziałów spółki JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, utworzonych na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (akt notarialny Rep. A Nr 5917/2011). W wyniku powyższej operacji kapitał zakładowy JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. został podwyższony z kwoty zł do kwoty zł. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego TERMO-REX SA o kwotę zł poprzez emisję Akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda Akcja (akt notarialny Rep. A Nr 6631/2011). Emisja Akcji serii B miała charakter subskrypcji prywatnej. Akcje serii B zostały objęte przez JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu cywilnego prowadzonego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie o łącznej wartości zł. Cena emisyjna Akcji serii B równa była wartości nominalnej i wynosiła 0,10 zł za Akcję. TERMO-REX SA realizuje inwestycje w obszarze parku maszynowego. Poszerzony zostaje park maszynowy o kolejne nagrzewnice indukcyjne elektromaszynowe i tyrystorowe o mocach znamionowych 100 kw i 200 kw. Całkowita moc urządzeń indukcyjnych została zwiększona do 1.2 MW. TERMO-REX SA rozpoczyna badania wytrzymałościowe podlegających obróbce materiałów w celu poprawienia jakości wykonywanych usług oraz stałej poprawy komponentów wykorzystywanych przy obróbce cieplnej. Podpisanie umowy franczyzy na prowadzenie stacji paliw działającej pod marką Orlen Premium. Okres obowiązywania umowy określono na 5 lat od dnia rozpoczęcia działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw. Rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego TERMO-REX SA w drodze emisji Akcji serii B (sygn. sprawy: KA.VIII NS- REJ.KRS/29012/11/780). 77 S t r o n a

78 Marzec/2012 Kwiecień/2012 Czerwiec/2012 Czerwiec/2012 Lipiec/2012 Uzyskanie pozwolenia na: (i) budowę stacji benzynowej w Jaworznie, ul. Wojska Polskiego 2i oraz (ii) rozbudowę budynku hurtowni w części administracyjnej i magazynowej. Łączna powierzchnia rozbudowy budynku wynosi 460 m 2. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TERMO-REX SA uchwał m.in. w sprawie: zamiany Akcji imiennych serii A Spółki na Akcje na okaziciela serii A Spółki (Uchwała nr 13), w sprawie zmiany oznaczenia Akcji imiennych zwykłych serii B w ten sposób, że wszystkie Akcje imienne zwykłe serii B o numerach od do zostały oznaczone odpowiednio jako: 1) Akcje imienne zwykłe serii B1 w łącznej liczbie sztuk, o numerach od B do B , 2) Akcje imienne zwykłe serii B2 w łącznej liczbie sztuk, o numerach od B do B (Uchwala Nr 14), w sprawie zamiany Akcji imiennych serii B1 Spółki na Akcje na okaziciela serii B1 (Uchwala Nr 15), w sprawie uprzywilejowania Akcji imiennych serii B2 poprzez przyznanie jednej Akcji imiennej serii B2 dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (Uchwala Nr 16), w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż zł w sprawie ubiegania się o wprowadzenie wszystkich Akcji zwykłych na okaziciela Spółki, tj. Akcji zwykłych na okaziciela serii A i Akcji zwykłych na okaziciela serii B1 do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych SA oraz ich dematerializacji (Uchwała Nr 19). Rejestracja przez Sąd zmian Statutu Spółki w zakresie zmiany rodzaju oraz oznaczenia Akcji serii A i B oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/011955/12/604). Uzyskanie kredytu inwestycyjnego na budowę stacji benzynowej oraz rozbudowę budynku hurtowni w części administracyjnej i magazynowej, na kwotę zł, na okres 5 lat, z terminem spłaty maj 2017 roku. Uzyskanie pozwolenia na budowę: (i) hali produkcyjnej oraz (ii) budynku biurowo-administracyjnego. 78 S t r o n a

79 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z 7 Statutu w Spółce tworzone są następujące kapitały i fundusze: kapitał zakładowy, kapitały rezerwowy, kapitał zapasowy, inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy obowiązujących przepisów prawa. Na dzień r. wartość kapitałów własnych wynosiła ,13 zł, zaś na dzień r. wynosiła ,07 zł. Strukturę kapitału własnego Emitenta przedstawia poniższa tabela: Tabela nr 3. Kapitał własny TERMO-REX SA (w zł) Wyszczególnienie Stan na r. Stan na r. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 0,00 Udziały (akcje) własne 0,00 0,00 Kapitał (fundusz) zapasowy 0, ,13 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,00 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 Zysk (strata) netto , ,94 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,0 0,00 Kapitał (fundusz) własny , ,07 Źródło: Emitent Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki jest wskazany w bilansie w wysokości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta (zarejestrowany) wynosi ,00 zł (jedenaście milionów trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na (sto trzynaście milionów) sztuk Akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda Akcja, w tym na: (jeden milion) Akcji zwykłych na okaziciela serii A, (sześćdziesiąt dwa miliony) Akcji zwykłych na okaziciela serii B1, (pięćdziesiąt milionów) Akcji imiennych uprzywilejowanych serii B2. Tabela nr 4. Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Akcje Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów (w szt.) Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu seria A ,88% ,61% seria B ,87% ,04% seria B ,25% ,35% razem ,00% ,00% Źródło: Emitent 79 S t r o n a

80 Akcje zwykłe na okaziciela serii A Akcje serii A są akcjami założycielskimi. Emitent został utworzony na mocy aktu założycielskiego Statutu Spółki, zwartego w akcie notarialnym z dnia 12 lipca 2011 roku, sporządzonym przez notariusza Przemysława Czuk w Kancelarii Notarialnej w Siemianowicach Śląskich, przy ul. Świerczewskiego nr 2 (Rep. A numer 3807/2011). Założycielami Spółki Akcyjnej byli: Pan Jacek Jussak oraz Pani Barbara Krakowska. Wysokość kapitału zakładowego TERMO-REX SA określono na kwotę ,00 zł (sto tysięcy złotych). W strukturze kapitału zakładowego Spółki znalazło się (jeden milion) sztuk Akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja. Przed zarejestrowaniem Spółki Akcje serii A zostały opłacone w całości. Rejestracja Spółki Akcyjnej w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wchód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 25 października 2011 roku (sygn. sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/024140/11/687). W dniu 11 kwietnia 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TERMO-REX SA na mocy Uchwały Nr 13 podjęło decyzję o zamianie wszystkich Akcji imiennych serii A na Akcje zwykłe na okaziciela serii A (akt notarialny Rep. A nr 2038/2012 sporządzony przed notariuszem Przemysławem Czuk, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Siemianowicach Śląskich przy ul. Świerczewskiego 2). Rejestracja przez Sąd zmiany dotyczącej rodzaju Akcji serii A TERMO-REX SA nastąpiła 5 czerwca 2012 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/011955/12/604). Pełna treść: (i) aktu zawiązania Spółki Akcyjnej TERMO-REX SA oraz wyrażenia zgody na brzmienie jej Statutu, jak również objęcie przez założycieli Spółki akcji w nowotworzonym kapitale zakładowym Spółki, a także (ii) Uchwały Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zamiany Akcji imiennych zwykłych serii A na Akcje zwykłe na okaziciela serii A zostały przedstawione w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Akcje zwykłe na okaziciela serii B1 i B2 Podstawą prawną emisji Akcji zwykłych na okaziciela serii B jest Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TERMO-REX Spółka Akcyjna z dnia 1 grudnia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,00 zł (sto tysięcy) do kwoty ,00 zł (jedenastu milionów trzystu tysięcy złotych) w drodze emisji (stu dwunastu milionów) Akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja (akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Siemianowicach Śląskich Przemysława Czuk, Rep. A nr 6631/2011). Emisja Akcji serii B miała charakter subskrypcji prywatnej. Akcje serii B zostały objęte przez JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu cywilnego prowadzonego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie o łącznej wartości ,00 zł (stu dwunastu milionów złotych). Cena emisyjna Akcji serii B równa była wartości nominalnej i wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) za Akcję. W dniu 22 lutego 2012 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii B (sygn. sprawy: KA.VIII NS- REJ.KRS/29012/11/780). 80 S t r o n a

81 W dniu 11 kwietnia 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TERMO-REX SA (protokół Walnego Zgromadzenia akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Siemianowicach Śląskich Przemysława Czuk, Rep. A nr 2038/2012) podjęło: (i) Uchwałę Nr 14 w sprawie zmiany oznaczenia (stu dwunastu milionów) Akcji imiennych zwykłych serii B odpowiednio na (sześćdziesiąt dwa miliony) Akcji imiennych zwykłych serii B1 oraz (pięćdziesiąt) Akcji imiennych zwykłych serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja, (ii) Uchwałę Nr 15 w sprawie zamiany (sześćdziesięciu dwóch milionów) Akcji imiennych serii B1 Spółki na Akcje na okaziciela serii B1 oraz (iii) Uchwałę Nr 16 w sprawie uprzywilejowania akcji imiennych serii B2, w wyniku której akcje imienne zwykłe serii B2 w łącznej liczbie (pięćdziesiąt milionów) sztuk zostały uprzywilejowane w ten sposób, że jednej Akcji imiennej serii B2 przyznano dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki (uprzywilejowanie co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki). Rejestracja przez Sąd powyższych zmian nastąpiła 5 czerwca 2012 roku (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/011955/12/604). Pełna treść: (i) Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TERMO-REX SA z dnia 1 grudnia 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B oraz (ii) Uchwał Nr 14, 15 i 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TERMO-REX SA z dnia 11 kwietnia 2012 roku w sprawie zmiany oznaczenia Akcji serii B oraz ich rodzaju zostały przedstawione w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Na dzień 31 grudnia 2011 roku kapitał zapasowy TERMO-REX SA wynosił 0,00 zł, zaś na dzień 30 czerwca 2012 roku ,13 zł. Zgodnie z art KSH na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Ponadto zgodnie z art do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zmian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art KSH). W dniu 11 kwietnia 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TERMO-REX SA podjęło Uchwałę Nr 6 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2011 obejmujący okres od r. do r., zgodnie z którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2011, przeznaczyć w całości, tj. w kwocie ,13 zł na kapitał zapasowy Spółki (akt notarialny Rep. A Nr 2038/2012). Kapitały rezerwowe i fundusze celowe Zgodnie z 7 ust. 3 Statutu Spółki Akcyjnej Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa również Walne Zgromadzenie. 81 S t r o n a

82 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wszystkie Akcje tworzące kapitał zakładowy TERMO-REX SA zostały opłacone w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych na akcje ani obligacji dających pierwszeństwo do objęcia akcji nowej emisji ani też nie emitował warrantów subskrypcyjnych Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z 3 1 ust. 1 Statutu Emitenta Zarząd TERMO-REX SA jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w terminie nie dłuższym niż 3 lata, o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (osiem milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego może zostać dokonane w drodze jednego albo kilku podwyższeń. Wykonując upoważnienie do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne ( 3 1 ust. 2 Statutu Spółki). Na mocy 3 1 ust. 3 Statutu TERMO-REX SA Zarząd Spółki upoważniony jest do emitowania warrantów subskrypcyjnych w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu, na który zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Podstawą prawną upoważnienia Zarządu Emitenta do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego jest Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TERMO- REX SA z dnia 11 kwietnia 2012 roku w sprawie zmian Statutu Spółki (akt notarialny Rep. A nr 2038/2012). Rejestracja przez Sąd powyższej zmiany Statutu Spółki w KRS nastąpiła 5 czerwca 2012 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/011955/12/604). Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie dokonywał ani nie podjął decyzji w kwestii dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 82 S t r o n a

83 4.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie są i nie były dotychczas przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. Emitent nie wystawił kwitów depozytowych Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego TERMO-REX SA nie posiada spółek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości. Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest JAWEL-CENTRUM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie, posiadająca 83,05% udział w kapitale zakładowym TERMO-REX SA oraz 88,25% udział w głosach na jej Walnym Zgromadzeniu. JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. jest spółką wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Głównym udziałowcem JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., posiadającym 99,77% w jej kapitale zakładowym, jest Pan Jacek Jussak Prezes Zarządu Emitenta. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego przedmiotem działalności JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. jest pełnienie roli podmiotu holdingowego. W dniu 1 grudnia 2011 roku, na mocy aktu notarialnego Rep. A nr 6638/2011 nastąpiło przeniesie przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu cywilnego prowadzonego pod firmą JAWEL- CENTRUM sp. z o.o. o łącznej wartości ,00 zł w zamian za Akcji imiennych serii B TERMO-REX SA. W związku z powyższym, w oparciu o przyjęte nowe założenia funkcjonowania JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. źródłem jej dochodów będą przychody w postaci ewentualnych dywidend wypłacanych w przyszłości przez TERMO-REX SA Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego występują wskazane poniżej powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta: Pan Jacek Jussak Prezes Zarządu Emitenta jest akcjonariuszem Spółki, posiadającym: (i) bezpośrednio Akcji reprezentujących 0,80% w kapitale zakładowym Emitenta i 0,55% głosów na jego Walnym Zgromadzeniu oraz (ii) pośrednio poprzez JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (spółka, w której Pan Jacek Jussak pełniący funkcję Prezesa Zarządu jest większościowym udziałowcem) Akcji reprezentujących 83,05% w kapitale zakładowym Emitenta i 88,25 % głosów na jego Walnym Zgromadzeniu. 83 S t r o n a

84 Pani Barbara Krakowska zatrudniona w TERMO-REX SA na stanowisku Głównego Księgowego pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta jest akcjonariuszem mniejszościowym Spółki, posiadającym bezpośrednio Akcji reprezentujących 3,98% w kapitale zakładowym Emitenta i 2,76% w głosach na jego Walnym Zgromadzeniu. Pan Tomasz Mazur zatrudniony w TERMO-REX SA na stanowisku Dyrektora Technicznego, pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta jest akcjonariuszem mniejszościowym Spółki, posiadającym bezpośrednio Akcji reprezentujących 1,42% w kapitale zakładowym Emitenta i 0,98% w głosach na jego Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji Emitenta. Pani Dagmara Pluta-Obarska i Pan Tomasz Obarski Członkowie Rady są powiązani ze sobą rodzinnie (Pani Dagmara Pluta-Obarska i Pan Tomasz Obarski są małżeństwem) Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami emitenta Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego występują wskazane poniżej powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami. Pan Jacek Jussak Prezes Zarządu TERMO-REX SA jest większościowym udziałowcem oraz Prezesem Zarządu JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. spółki będącej dominującym akcjonariuszem TERMO-REX SA. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. posiada 83,05% w kapitale zakładowym Emitenta i 88,25% w głosach na jego Walnym Zgromadzeniu. Pani Barbara Krakowska zatrudniona na stanowisku Głównego Księgowego, pełniąca funkcję Członka Zarządu TERMO-REX SA jest mniejszościowym udziałowcem oraz Członkiem Zarządu JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. spółki będącej dominującym akcjonariuszem TERMO-REX SA. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. posiada 83,05% w kapitale zakładowym Emitenta i 88,25% w głosach na jego Walnym Zgromadzeniu Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowanym Doradcą Emitenta jest ART CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych oraz głównymi akcjonariuszami Spółki a Autoryzowanym Doradcą Spółki, poza umową o pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy, nie występują żadne inne powiązania, w tym majątkowe, organizacyjne i personalne. Autoryzowany Doradca Emitenta nie posiada również akcji TERMO- REX SA. Poza wskazanymi powyżej powiązaniami nie występują żadne inne powiązania kapitałowe, organizacyjne lub personalne o istotnym wpływie na działalność Spółki. 84 S t r o n a

85 4.12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem Emitenta, w podziale na segmenty działalności Przedmiot działalności oraz podstawowe produkty i usługi Spółki TERMO-REX SA wraz z podmiotami gospodarczymi (jednostkami organizacyjnymi i osobami prawnymi), w których prowadzona wcześniej działalność obecnie jest kontynuowana przez TERMO-REX SA, działa na rynkach krajowym i międzynarodowym od ponad 14 lat. Emitent w zakresie działalności operacyjnej kontynuuje działalność Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego Eksport Import Jacek Jussak oraz JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (w dniu 28 października 2011 r. dokonano wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa PPHU Eksport Import Jacek Jussak do JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., a w dniu 1 grudnia 2011 roku dokonano wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. do TERMO-REX SA). Spółka specjalizuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Jest jedną z największych w Europie firm specjalizujących się w obróbce cieplnej elementów stalowych (Post Welding Heat Treatment) PWHT. TERMO-REX SA jest także dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Spółka dysponuje nowoczesnym parkiem mobilnych urządzeń oporowych i indukcyjnych oraz wykwalifikowaną kadrą, dzięki czemu jest obecna przy największych inwestycjach w kraju i zagranicą prowadzonych na terenach zakładów energetycznych, petrochemicznych, stoczniowych i górniczych. Spółka posiada 70 urządzeń oporowych i indukcyjnych o różnej mocy w tym: a) urządzenia oporowe: 9 kw 3-kanałowe, - 35 kw 12-kanałowe, 70 kw 6-kanałowe, - 70 kw 12-kanałowe, - 70 kw 24-kanałowe, kw 12-kanłowe, kw 36-kanałowe, kw 36-kanałowe; b) urządzenia indukcyjne-elektromaszynowe: - 20 kw, - 30 kw, - 60 kw, kw, 85 S t r o n a

86 - 110 kw, kw, kw. Obróbkę cieplną wykonuje zgodnie z obowiązującymi normami, na podstawie instrukcji i procedur otrzymanych od inwestora. Spółka posiada uprawnienia Urzędu Dozoru Technicznego do obróbki cieplnej metali na wytwarzanie nowych elementów oraz na naprawy. Do pełnego zakresu usług TERMO-REX SA należą: kompleksowa obróbka cieplna elementów stalowych: wyżarzanie odprężające, wyżarzanie normalizujące, podgrzewanie wstępne do spawania, najem urządzeń oporowych i indukcyjnych do obróbki cieplnej, obróbka cieplna w przewoźnym piecu oporowym o mocy 550 kw, najem wykwalifikowanego personelu, doradztwo techniczne, projektowanie i budowa pieców do obróbki cieplnej. TERMO-REX SA posiada w ofercie sprzedaży: oporowe urządzenia do obróbki cieplnej - od 1 do 36 niezależnie sterowanych kanałów, o mocach od 9 do 200 kw, materiały do obróbki cieplnej: termopary, izolacje termiczne, linki i druty oporowe, induktory suche i wodne, taśmy i spinki do mocowania mat grzewczych, maty grzewcze, kable przyłączeniowe do urządzeń oporowych i indukcyjnych, zgrzewarki do termopary, zgrzewarki do izolacji. TERMO-REX SA jest autoryzowanym dystrybutorem materiałów izolacyjnych brytyjskiej firmy Fothergill Engineered Fabrics Ltd. Współpracę z Fothergill Engineered Fabrics Ltd. rozpoczęło w 2007 roku Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe Termo-Rex Eksport Import Jacek Jussak. Współpraca ta jest kontynuowana obecnie przez TERMO-REX Spółkę Akcyjną. Mata izolacyjna o markowych nazwach: TYGASIL, TYGLAS 1000C, TYGASHIELD czy TYGLAS może być sprzedawana przez Spółkę na rynki: Polski, Niemiec, Czech, Słowacji, Węgier, Ukrainy, Litwy oraz Łotwy. 86 S t r o n a

87 TERMO-REX SA zajmuje się również produkcją: mat grzewczych (również na indywidualne zamówienie klienta), urządzeń oporowych do obróbki cieplnej, zgrzewarek do termopar, kabli przyłączeniowych oraz rozdzielczych do urządzeń oporowych, kabli grzewczych do urządzeń indukcyjnych. Spółka oferuje również usługi w zakresie: a) obróbki cieplnej złącz spawanych: - obróbka normalizująca, - obróbka odprężająca, - podgrzewanie do spawania, b) wynajmu urządzeń do obróbki cieplnej. TERMO-REX SA posiada własne laboratorium, w którym od grudnia 2011 roku przeprowadza testy wytrzymałościowe nowych materiałów służących do produkcji mat grzewczych. Badania wytrzymałościowe służą przede wszystkim poprawie jakości wykonywanych przez Spółkę usług oraz stałej poprawie komponentów wykorzystywanych przez nią przy obróbce cieplnej. Spółka podjęła działania zmierzające do nawiązania ściślejszej współpracy z jednostkami naukowobadawczymi, które zapewnią jej podniesienie jakości usług i produktów dostarczanych klientom. Poszerzony został park maszynowy o kolejne nagrzewnice indukcyjne elektromaszynowe i tyrystorowe o mocach znamionowych 100 kw i 200 kw. Całkowita moc urządzeń indukcyjnych została zwiększona do 1.2 MW. Wyspecjalizowana kadra techniczna podnosi swoje kwalifikacje m.in. poprzez udział w szkoleniach organizowanych przez jednostki certyfikacyjne oraz sympozjach branżowych. Wysoko wykwalifikowani pracownicy zakładu obróbki cieplnej zdobywali swoje doświadczenie zawodowe przy projektach energetycznych na całym świecie. W związku z dynamicznym rozwojem i wyjściem naprzeciw oczekiwaniom klienta Spółka rozszerzyła swoją ofertę handlową o materiały elektroinstalacyjne. W nowopowstałej hurtowni sprzedawane są produkty znaczących i sprawdzonych firm, zarówno polskich, jak i europejskich, takich m.in. jak: Emiter, Telefonia, Ospel, Elektoplast, Pelmet, Kanlux, Piła, El Fon, F&F, Orno, PCE, Legrand, Hager, Meller, ABB, Doepke, Elko, Osram, Philips, GE, czy Commax. Emitent swoim klientom oferuje ponadto profesjonalną obsługę oraz możliwość bezpłatnego doradztwa w zakresie instalacji elektrycznych, domofonowych i alarmowych oraz automatyki domowej. Nieustannie poszerzany jest asortyment o nowe rozwiązania i nowości rynkowe, który jest na bieżąco dostosowany do zapotrzebowania zgłaszanego przez klientów. Spółka oferuje zróżnicowany system rabatowy w oparciu o zakupy ilościowe. Dzięki wykorzystaniu własnej floty transportowej TERMO-REX SA zapewnia także możliwość dowozu zakupionego towaru na wskazany adres klienta. Stała współpraca pozwala również na możliwość realizacji przez klienta zamówień drogą telefoniczną i elektroniczną. 87 S t r o n a

88 Dzięki wykwalifikowanej kadrze posiadającej certyfikaty UDT, TŰV oraz wysokiej jakości posiadanych urządzeń spawalniczych Spółka jest w stanie dokonywać precyzyjnych i fachowych spawów na stalach wysokostopowych. Rozwijając swoje doświadczenia tym kierunku Spółka poszerzyła swoją ofertę sprzedażową o sprzedaż sprzętu i osprzętu spawalniczego, takich firm jak: LINCOLN, UEMP, ESAB, BIZNEC, TB, BESTER oraz ABICOR BINZEL. Na chwilę obecną Emitent oferuje swoim klientom: a) materiały spawalnicze, takie jak: - druty proszkowe, - elektrody otulone, - elektrody plazmowe, - pręty TIG, - druty lite, topnikowe i pod topnikowe; b) osprzęt dodatkowy: - papier wodno-rozpuszczalny, - podkładki ceramiczne; c) osprzęt uchwytów: - akcesoria TOG oraz MIG/MAG, - plazmy, - wtyki i gniazda spawalnicze kablowe i maszynowe; d) uchwyty spawalnicze: - TIG oraz MIG/MAG, - plazmy oraz urządzenia spawalnicze typu MIG/MAG i TOG, a także plazmy wraz z częściami zamiennymi. Spółka oferuje swoim klientom również dzierżawę urządzeń spawalniczych wraz z obsługą lub bez a oferta wyżej wymienionych usług jest dostosowana do ich indywidualnych potrzeb Odbiorcy i dostawcy Spółki Głównymi odbiorcami Spółki są renomowane firmy z branży energetycznej (produkcja i montaż), petrochemicznej oraz stoczniowej, a także wiele średnich i małych przedsiębiorstw produkcyjnych i przemysłowych z całego kraju. Dzięki ogłoszeniom, artykułom prasowym w pismach i portalach branżowych oraz udziale w najważniejszych targach informacje o produktach Spółki docierają do coraz to nowej grupy klientów. Uzyskane rekomendacje pozwalają klientom Spółki mieć pewność, że świadczone przez nią usługi i oferowane produkty są najwyższej jakości. Zdobyte doświadczenie podczas realizacji wielu projektów daje Spółce możliwość bycia konkurencyjnym i rozpoznawalnym podmiotem gospodarczym podczas udziału w przetargach publicznych i nieograniczonych. 88 S t r o n a

89 Główni odbiorcy Spółki w strukturze sprzedaży (podział odbiorców ze względu na branżę) 100,0% 92,0% 90,0% 80,0% 72,0% 70,0% 60,0% 50,0% 40,0% 30,0% 20,0% 10,0% 3,0% 5,0% 3,0% 21,0% 2,0% 2,0% 0,0% energetyczny stoczniowy petrochemiczny pozostałe 2011* Źródło: Emitent * Przedstawione dane finansowe TERMO-REX SA obejmują okres od r. do r. W roku obrotowym 2011 faktyczna działalność operacyjna Emitenta prowadzona była od momentu wniesienia do Emitenta przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., tj. od r. do r. (1 miesiąc). Wyspecjalizowana komórka działu handlowego na bieżąco monitoruje krajowych i zagranicznych dostawców pod względem jakości oferowanych materiałów i usług kładąc szczególny nacisk na terminowość dostaw. Spółka nie ustaje w poszukiwaniach nowych partnerów handlowych na terenie kraju, Unii Europejskiej i innych państw świata, którzy wdrażają i oferują nowoczesne rozwiązania technologiczne. TERMO-REX SA dba, aby posiadać w swojej ofercie handlowej towary tej samej jakości z wielu różnych i niezależnych źródeł. Oprócz stałych partnerów handlowych specjaliści Spółki na bieżąco negocjują warunki dostaw od nowych kontrahentów, nie zapominając o ciągłości i dywersyfikacji dostaw. Terminowość dostaw jest głównie oparta na współpracy z zewnętrznymi firmami spedycyjnymi a wspomaga ją własna flota transportowa. Stany magazynowe Spółki są zabezpieczane w oparciu o analizę rozkładu w czasie sprzedaży towarów i usług. Taka polityka handlowa sprawia, iż Emitent oferuje swoim odbiorcom produkty najwyższej jakości w konkurencyjnej cenie. 89 S t r o n a

90 28,3% 28,0% 24,0% 29,6% 42,1% 48,0% TERMO-REX SA Dokument Informacyjny Struktura dostawców zagranicznych TERMO-REX SA 50,0% 45,0% 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% Unia Europejska Ameryka Północna Kraje pozawspólnotowe 2011* Źródło: Emitent * Przedstawione dane finansowe TERMO-REX SA obejmują okres od r. do r. W roku obrotowym 2011 faktyczna działalność operacyjna Emitenta prowadzona była od momentu wniesienia do Emitenta przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., tj. od r. do r. (1 miesiąc). Poniżej wskazano głównych dostawców i odbiorców Emitenta: Główni dostawcy TERMO REX SA Bakony Technical Ceramics LTD Blasting Lisek i Spółka DACPOL sp. z o.o. Elektrokabel Fabryka Kabli Karolak i Synowie sp.j. ELEKTROTECHNIKA AK ETAK sp. z o.o. Firma Handlowa ARTBHP S.C. FOTHERGILL ENGINEERED FABRICS LTD HTI sp. z o.o. JUMO sp. z o.o. LEMAR Electric sp. z o.o. Lincoln Sp.j. S Kędziora K. Słomka PABIANTEX Wojtas, Tomaszewski sp.j. P.P.H. ELKABEL Szczygielski sp.j. Roboprojekt sp. z o.o. Sandvik Heating Technology Shandong Luyang Share CO, LTD Główni odbiorcy TERMO REX SA ALSTOM Power Construction sp. z o.o. ALSTOM Power sp. z o.o. AMPERO THERMO-EST sp. z o.o. ARC-Heat sp. z o.o. Blasting Lisek i Spółka Chemar Rurociągi sp. z o.o. CRIST SA Energoinstal SA Energomontaż-Północ Bełchatów sp. z o.o. ENERGOP sp. z o.o. JWW INVEST SA JWW INWEST sp. z o.o. KAEFER SA KB POMORZE sp. z o.o. Lincoln sp.j. S.Kędziora K.Słomka Mostostal Zabrze - Holding SA PETRO EnergoRem sp. z o.o. 90 S t r o n a

91 Główni dostawcy TERMO REX SA TE Wire & Cable, LLC Verostal sp. z o.o. Źródło: Emitent Główni odbiorcy TERMO REX SA PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna SA PIREiP REMAK-ROZRUCH SA Polimex Mostostal SA Przedsiębiorstwo Modernizacji Urządzeń REMAK Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe REMAK KRAK Przedsiębiorstwo Remontowe PAK SERWIS sp. z o.o. RAFAKO SA REMO-STER sp.j. RYWAL-RHC sp. z o.o. Sices Montaż sp. z o.o. Stal-Systems SA Zakłady Remontowe Energetyki KATOWICE ZEC ENERGOSERVICE sp. z o.o Struktura sprzedaży W 2011 roku, jak również w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2012 roku Spółka realizowała wyłącznie sprzedaż krajową. Sprzedaż eksportowa nie wystąpiła. W okresie od r. do r. przychody Spółki ogółem wyniosły ,95 zł, z czego: (i) przychody ze sprzedaży usług wyniosły ,33 zł (69,9% przychodów ogółem), w tym ,05 zł stanowiły usługi w zakresie obróbki cieplnej, a (ii) przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wyniosły ,62 zł, w tym ,03 zł stanowiły artykuły do obróbki cieplnej. W okresie od r. do r. przychody Spółki ogółem wyniosły ,56 zł, z czego: (i) przychody ze sprzedaży usług wyniosły ,08 zł (53,1% przychodów ogółem), w tym ,52 zł stanowiły usługi w zakresie obróbki cieplnej, (ii) przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wyniosły ,48 zł, w tym ,41 zł stanowiły artykuły do obróbki cieplnej. Zauważalny skokowy wzrost przychodów w 2012 r. w stosunku do 2011 r. wynikał w dużej mierze z faktu, iż Spółka została zarejestrowana r., natomiast działalność operacyjną rozpoczęła r., tj. z dniem wniesienia do Spółki przedsiębiorstwa pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o. o. 91 S t r o n a

92 Tabela 5. Struktura sprzedaży Emitenta w 2011 roku oraz w okresie od r. do r. (w zł) Przychody ze sprzedaży netto 2011 r. ( r r.)* 2012 r. ( r r.) 1) Sprzedaż produktów 0,00 0,00 2) Sprzedaż usług , ,08 w tym: usługi obróbki cieplnej , ,52 3) Sprzedaż towarów i materiałów , ,48 w tym: art. do obróbki cieplnej , ,41 Razem przychody ze sprzedaży netto , ,56 Źródło: Emitent * Przedstawione dane finansowe TERMO-REX SA obejmują okres od r. do r. (pierwszy rok obrotowy Spółki). W roku obrotowym 2011 faktyczna działalność operacyjna Emitenta prowadzona była od momentu wniesienia do Emitenta przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., tj. od r. do r. (1 miesiąc). Poniżej przedstawiona została struktura sprzedaży Spółki w 2011 roku oraz w okresie 6 miesięcy 2012 roku w ujęciu wartościowym odpowiednio w podziale na sprzedaż ogółem, sprzedaż towarów oraz sprzedaż usług. Struktura sprzedaży Spółki w ujęciu wartościowym z udziałem poszczególnych grup towarów i usług w przychodach 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% art. elektryczne 3,5% 3,5% usługi obróbki cieplnej 36,6% 52,1% art. spawalnicze 1,1% 16,2% art. obróbki cieplnej 25,5% 26,5% pozostałe usługi 17,8% 17,2% 2011* Źródło: Emitent * Przedstawione dane finansowe TERMO-REX SA obejmują okres od r. do r. (pierwszy rok obrotowy Spółki). W roku obrotowym 2011 faktyczna działalność operacyjna Emitenta prowadzona była od momentu wniesienia do Emitenta przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., tj. od r. do r. (1 miesiąc). 92 S t r o n a

93 Struktura sprzedaży Spółki w ujęciu wartościowym (towary) 90,0% 84,8% 80,0% 70,0% 60,0% 56,5% 50,0% 40,0% 34,6% 30,0% 20,0% 10,0% 11,6% 7,4% 3,5% 0,1% 1,4% 0,0% art. elektryczne art. obróbki cieplnej art. spawalnicze art. pozostałe 2011* Źródło: Emitent * Przedstawione dane finansowe TERMO-REX SA obejmują okres od r. do r. (pierwszy rok obrotowy Spółki). W roku obrotowym 2011 faktyczna działalność operacyjna Emitenta prowadzona była od momentu wniesienia do Emitenta przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., tj. od r. do r. (1 miesiąc). Struktura sprzedaży Spółki w ujęciu wartościowym (usługi) 70,0% 65,7% 68,9% 60,0% 50,0% 40,0% 29,3% 30,0% 23,0% 20,0% 8,8% 10,0% 0,8% 2,5% 1,1% 0,0% dzierżawa usługi kompleksowej obróbki cieplnej RBG - wynajem personelu usługi pozostałe 2011* Źródło: Emitent * Przedstawione dane finansowe TERMO-REX SA obejmują okres od r. do r. (pierwszy rok obrotowy Spółki). W roku obrotowym 2011 faktyczna działalność operacyjna Emitenta prowadzona była od momentu wniesienia do Emitenta przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., tj. od r. do r. (1 miesiąc). 93 S t r o n a

94 Aktualnie realizowane projekty Emitent w chwili obecnej realizuje następujące istotne projekty: Na podstawie umowy z dnia 31 stycznia 2012 roku Spółka, na zlecenie PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna SA, realizuje prace związane z obróbką cieplną kadłuba korpusu wewnętrznego turbiny bloków 7 i 8. Wykonanie prac następuje dwuetapowo. Pierwszy etap prac został przeprowadzony w okresie luty-marzec 2012 roku, drugi etap prac zaplanowano na lipiec 2012 roku. Na podstawie umowy z dnia 28 listopada 2011 r. Spółka, na zlecenie Chmar Rurociągi Sp. z o.o., prowadzi prace związane z wytworzeniem, dostarczeniem, dokonaniem montażu oraz uruchomieniem pieca do obróbki cieplnej. Ostateczny protokół odbioru pieca został podpisany z datą 3 lipca 2012 r. Na podstawie umowy z dnia 23 listopada 2011 r. Spółka, na zlecenie Polimex-Mostostal SA, wykona obróbkę cieplną złączy spawanych. Wykonanie prac powinno nastąpić do końca 2012 roku. W lipcu 2012 r. Spółka zamierza rozpocząć realizację kolejnego zlecenia dla JWW Incest Sp. z o.o. w zakresie obróbki cieplnej złączy spawanych na kotle nr 8. Termin wykonania prac planowany jest na wrzesień 2012 r. (w czerwcu 2012 r., także na zlecenie JWW Inwest Sp. z o.o., na podstawie umowy z marca 2012 r., Emitent wykonał obróbkę cieplną złączy spawanych oraz rurociąg pierścieniowy kotła nr 7). Ponadto: W styczniu 2012 roku Spółka podpisała umowę franczyzy na prowadzenie stacji paliw przy drodze krajowej nr 79 działającej pod marką Orlen Premium. Okres obowiązywania umowy wynosi 5 lat od dnia rozpoczęcia działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw. W marcu 2012 r. Spółka uzyskała pozwolenie na: (i) budowę stacji benzynowej w Jaworznie, ul. Wojska Polskiego 2i oraz (ii) rozbudowę budynku hurtowni w części administracyjnej i magazynowej. Łączna powierzchnia rozbudowy budynku wynosi 460 m 2 ; W lipcu 2012 roku Spółka uzyskała pozwolenie na: (i) budowę nowej hali produkcyjnej oraz (ii) budowę nowego budynku biurowo-administracyjnego. Szczegółowy opis projektów własnych Spółki znajduje się w pkt Dokumentu Informacyjnego Strategia rozwoju Spółki Koncesje zezwolenia, dopuszczenia, licencje Spółka posiada uprawnienia Urzędu Dozoru Technicznego w zakresie: modernizacji kotłów parowych, stałych zbiorników ciśnieniowych, rurociągów pary łączących kocioł z turbogeneratorem (decyzja NR UC P/2/12 z dnia 20 stycznia 2012 r.); naprawy kotłów parowych, stałych zbiorników ciśnieniowych, rurociągów pary łączących kocioł z turbogeneratorem (decyzja NR UC N/2/12 z dnia 20 stycznia 2012 r.). Emitent w dniu 4 kwietnia 2012 roku uzyskał Certyfikat TÜV Rheinland (nr PL/HP 7/ ) zaświadczający, iż Emitent wprowadził i wdrożył System Zapewnienia Jakości, udowodnił w ramach stosowanej kontroli spełnienie wymagań jakościowych w odniesieniu do obróbki cieplnej materiałów, zgodnie z Dyrektywą Europejską 97/23/EC Załącznik I, Roz , oraz że Emitent dysponuje wymaganymi procedurami i wyposażeniem, a także że posiada fachowy personel, tym 94 S t r o n a

95 samym Spółka spełnia warunki prowadzenia odpowiedniej obróbki cieplnej urządzeń ciśnieniowych bądź części urządzeń ciśnieniowych. Certyfikat jest ważny do kwietnia 2015 roku Wybrane dane finansowe Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Spółki odpowiednio za okres od r. do r. oraz za okres od r. do r. Dane za rok obrotowy 2011 obejmujący okres od r. do r. pochodzą ze zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdana finansowego Spółki. Dane zaś za okres od r. do r. pochodzą ze sprawozdania finansowego Spółki niezbadanego przez biegłego rewidenta. Powołane wyżej sprawozdania finansowe Spółki zostały sporządzone według Polskich Standardów Rachunkowości. Ze względu, iż zawiązanie Spółki miało miejsce 12 lipca 2011 roku, dla prezentowanych w tabeli wybranych danych nie jest możliwe przedstawienie danych porównywalnych. Pełna treść sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdania finansowego za okres od r. do r. została przedstawiona odpowiednio w pkt 5.1., 5.2. i 5.3. niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Tabela 6. Wybrane dane finansowe Emitenta (w zł) Wyszczególnienie (dane z Rachunku zysków i strat) za okres od r. do r. za okres od r. do r. * Przychody ze sprzedaży ogółem , ,95 Koszty działalności operacyjnej , ,46 Zysk ze sprzedaży , ,49 Zysk z działalności operacyjnej , ,47 Zysk brutto , ,13 Zysk netto , ,13 Wyszczególnienie (dane z Bilansu) na dzień r. na dzień r.* Aktywa trwałe , ,57 Aktywa obrotowe , ,98 Należności krótkoterminowe , ,47 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Zapasy , ,63 Kapitał własny , ,13 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,42 Zobowiązania krótkoterminowe , ,79 Zobowiązania długoterminowe , ,63 Suma bilansowa , ,55 Źródło: Emitent * Przedstawione dane finansowe TERMO-REX SA obejmują okres od r. do r. (pierwszy rok obrotowy Spółki). W roku obrotowym 2011 faktyczna działalność operacyjna Emitenta prowadzona była od momentu wniesienia do Emitenta przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., tj. od r. do r. (1 miesiąc). 95 S t r o n a

96 Zatrudnienie Spółka w dominującej większości zatrudnia pracowników na umowę o pracę. Część pracowników zatrudnionych jest również na umowę zlecenia oraz umowę o dzieło. Są to między innymi pracownicy stróżujący oraz osoby wykonujące prace na bieżące potrzeby Spółki. Poniższa tabela przedstawia stan zatrudnienia na koniec roku 2011 oraz na koniec czerwca 2012 roku z podziałem na poszczególne grupy zawodowe: Tabela 7. Struktura zatrudnienia Emitenta Wyszczególnienie Pracownicy w podziale na zakres zatrudnienia: ogółem w tym: kobiety r r r r. pracownicy pełnozatrudnieni pracownicy niepełnozatrudnieni RAZEM Pracownicy zatrudnieni według umowy o pracę: pion administracyjny magazyn, wyżarzacze, monterzy pracownicy obsługi RAZEM Zatrudnieni na umowę zlecenia: Zatrudnieni na umowę o dzieło: Źródło: Emitent W związku z planami inwestycyjnymi Spółki w przedmiocie rozszerzenia do końca 2012 roku zakresu działalności o handel detaliczny paliwami, usługi gastronomiczne oraz usługi myjni ręcznej (stacja benzynowa wraz z ręczną myjnią pod marką Orlen Premium) zakładane jest zwiększenie zatrudnienia pracowników Spółki do poziomu 50 osób ogółem Strategia rozwoju Spółki Emitent nieustannie dąży do poszerzania swojej oferty z zakresu usług i produktów na rynku krajowym, jak i zagranicznym, starając się, aby ich parametry były na jak najwyższym poziomie jakościowym i zaawansowania technologicznego. Rozwój Spółki wiąże się z dynamiczną ekspansją działalności opartej na obróbce cieplnej oraz wprowadzeniem do Spółki szerokiego zakresu usług spawalniczych (sprzęt, personel). Powyższy rozwój zostanie wsparty dalszą rozbudową o nową halę produkcyjną oraz rozpoczęciem prac budowlanych związanych z budową nowego budynku biurowo-administracyjnego. W lipcu 2012 roku Spółka uzyskała stosowne zezwolenia w tym zakresie. Oddanie do użytku hali produkcyjnej zaplanowane jest na II połowę 2013 roku, zaś oddanie do użytku budynku biurowoadministracyjnego zaplanowano na II połowę 2014 roku. Hala produkcyjna będzie stanowiła podstawę do rozszerzenia działalności Spółki o usługi montażowo spawalnicze oraz stacjonarną obróbkę cieplną. Na terenie hali zostanie wybudowany piec gazowy pozwalający na wykonywanie w warunkach warsztatowych montażu, spawania oraz obróbki cieplnej konstrukcji i elementów, które nie mogą być odprężane termicznie przy użyciu maszyn indukcyjnych lub oporowych. Hala będzie stanowiła również nowoczesne zaplecze magazynowe i warsztatowe Spółki. Budynek administracyjno biurowy pozwoli natomiast na podniesienie warunków i standardu pracy. Spółka planuje także przeznaczenie części powierzchni biurowej ww. budynku pod wynajem. 96 S t r o n a

97 Wskazane inwestycje umożliwią pozyskanie szerszego zakresu zleceń, powodując znaczny wzrost pozycji Spółki na rynku, przez co ma ona szanse stać się wiodącym podmiotem w sektorze budowlanym i remontowym obiektów energetycznych, chemicznych, elektrochemicznych, stoczniowych, gazowniczych, itp. Kontynuacja prac budowlanych połączona z kontynuacją prac nad nowymi technologiami, pozwalającymi prowadzić jeszcze dokładniej i wydajniej proces obróbki cieplnej i wdrażanie ich przy produkcji własnych urządzeń, to główne założenia rozwojowe Spółki na najbliższe lata. Powiększenie w 2012 roku parku urządzeń Spółki o nowy, przewoźny piec elektryczny o mocy 550 kw i wymiarach 6X5X5 umożliwia wykonywanie zleceń bezpośrednio u klienta. Taka forma usługi jest odpowiedzią na popyt i oczekiwania ze strony klientów, dzięki czemu Spółka zwiększyła konkurencyjność na rynku usług (zakupu ww. urządzenia dokonano w marcu 2012 roku.; koszt zakupu wyniósł ,00 zł netto i w całości sfinansowany został z własnych środków Spółki). Duża konkurencyjność na rynku powoduje, że Spółka na bieżąco monitoruje sytuację podmiotów z branży surowcowej i energetycznej mających duży potencjał rozwoju, biorąc pod uwagę ich ewentualną akwizycję. Spółka poprzez dywersyfikację działalności poszerza zakres swojej aktywności o nowe branże, takie jak np. budowa stacji paliw wraz nowoczesnym kompleksem hotelowo-rekreacyjnym przy drodze krajowej nr 79. Prace przygotowawcze rozpoczęto w grudniu 2011 roku. W styczniu 2012 roku Spółka podpisała już umowę franczyzy na prowadzenie stacji paliw działającej pod marką Orlen Premium. W marcu 2012 r. zaś Spółka uzyskała pozwolenie na: (i) budowę stacji benzynowej w Jaworznie, ul. Wojska Polskiego 2i oraz (ii) rozbudowę budynku hurtowni w części administracyjnej i magazynowej. Łączna powierzchnia rozbudowy budynku wyniesie 460 m 2. W kwietniu 2012 roku rozpoczęły się już prace budowlane związane z realizacją projektu stacji paliw. Oddanie do użytku stacji benzynowej będącej pierwszym etapem inwestycji planowane jest na sierpień / wrzesień 2012 roku. Szacunkowy koszt inwestycji wyniesie zł. Realizacja zakładanego przedsięwzięcia będzie finansowana w części ze środków własnych Spółki, w części zaś z uzyskanego w czerwcu 2012 r. kredytu bankowego ( zł). W ocenie Emitenta szacowane obroty ze sprzedaży paliw do końca 2012 roku wyniosą zł. Spółka planuje stosunkowo wysokie obroty w segmencie sprzedaży paliw, należy jednak pamiętać, że marże osiągane w tym obszarze są stosunkowo niskie. Większość zysku Emitent będzie wypracowywał na dotychczasowej działalności w zakresie obróbki cieplej Oczekiwane wyniki finansowe Emitenta W dniu 16 sierpnia 2012 roku Zarząd Spółki TERMO-REX SA, na podstawie analizy aktualnego stanu rynku i możliwości ogólnego rozwoju w sektorze usług obróbki cieplnej oraz przewidywań dotyczących najbliższej przyszłości w tym obszarze działalności, postanowił: 1) Ograniczyć publikację oczekiwanych wyników finansowych Spółki na 2012 rok, które były przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu Spółki za rok 2011, zamieszczonym w pkt 5.1. niniejszego Dokumentu Informacyjnego, do następujących wielkości jednostkowego rachunku zysku i strat Spółki: - przychody ze sprzedaży towarów i usług, - zysk z działalności operacyjnej (EBIT), - zysk netto i odstąpić od publikacji następujących wielkości oczekiwanych wyników finansowych Spółki na 2012 rok, przedstawionych w Sprawozdaniu Zarządu Spółki za rok 2011, zamieszczonym w pkt 5.1. niniejszego Dokumentu Informacyjnego: 97 S t r o n a

98 - koszty działalności operacyjnej, - zysk ze sprzedaży, - pozostałe przychody operacyjne, - pozostałe koszty operacyjne, - przychody finansowe, - koszty finansowe, - zysk z działalności gospodarczej, - podatek dochodowy; 2) Dokonać zmiany oczekiwanych wybranych pozycji wyników finansowych Spółki na rok 2012, które były przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu Spółki za rok 2011, zamieszczonym w pkt 5.1. niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Po zmianie Zarząd prognozuje na 2012 rok osiągnięcie przez TERMO-REX SA wskazanych poniżej w Tabeli 8 wyników finansowych. Tabela 8. Oczekiwane wyniki finansowe Spółki na rok 2012 Wyszczególnienie Oczekiwane wyniki finansowe na 2012 rok ( zł) Przychody ze sprzedaży towarów i usług Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk netto Źródło: Emitent Tabela 9. Zestawienie zmian w oczekiwanych wynikach finansowych Spółki na rok 2012 Wyszczególnienie Pierwotne oczekiwane wyniki finansowe na 2012 rok (zł) Skorygowane oczekiwane wyniki finansowe na 2012 rok (zł) 1 Korekta (zł) 1 Korekta (%) 1 Przychody ze sprzedaży towarów i usług ,00% Koszty działalności operacyjnej Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej ,13% Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk z działalności gospodarczej Podatek dochodowy Zysk netto ,54% Źródło: Emitent 1) Spółka odstąpiła od publikacji części wielkości oczekiwanych wyników finansowych na 2012 rok, przedstawionych w Sprawozdaniu Zarządu Spółki za rok 2011, zamieszczonym w pkt 5.1. niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Wielkości oczekiwanych wyników finansowych, od publikacji których Spółka odstąpiła, zostały oznaczone w tabeli znakiem (-). Powyższe wybrane oczekiwane wyniki finansowe Spółki na 2012 rok nie podlegały weryfikacji przez biegłego rewidenta. 98 S t r o n a

99 Skorygowane oczekiwane wyniki finansowe na rok 2012 oparto na szacunkach i hipotezach, które zostały sformułowane przez Zarząd i odzwierciedlają obecny stan wiedzy Zarządu, co do możliwości kształtowania się przyszłych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki. Realizacja oczekiwanych wyników finansowych uwzględnia kluczowe czynniki wzrostu i ryzyka dotyczące Spółki i jej otoczenia gospodarczego oraz oparta jest na założeniach odnoszących się do istotnych dla wyników finansowych wskaźników ekonomicznych. Przedstawione w Tabeli 8 oczekiwane wyniki finansowe Spółki na rok obrotowy 2012 zostały przygotowane przede wszystkim w oparciu o następujące założenia: planowane na przełom sierpnia i września 2012 roku uruchomienie stacji benzynowej w Jaworznie przy drodze krajowej nr 79, działającej pod marką Orlen Premium, przy szacunkowych nakładach wynoszących zł; osiągnięcie w 2012 roku przez uruchomioną w sierpniu 2012 r. stację benzynową przychodów ze sprzedaży na poziomie 8-9 mln zł; 27% wzrost przychodów z usług obróbki cieplnej uzasadniony ilością zamówień dokonywanych od początku 2012 roku, jak również rozpoczęciem krajowych inwestycji w branży energetycznej; brak istotnych problemów z realizacją dostaw od kluczowych dostawców; brak gwałtownych, ponad przeciętnych zmian na rynku walutowym; wzrost kosztów finansowych związany z obsługą kredytu inwestycyjnego (w czerwcu 2012 roku Emitent uzyskał kredyt bankowy w kwocie zł, który zostanie przeznaczony na inwestycję związaną z budową stacji paliw oraz rozbudową budynku hurtowni w części administracyjnej i magazynowej; umowa kredytowa została zawarta na okres 5 lat, z terminem spłaty kredytu przypadającym na maj 2017 roku); wzrost kosztów związanych ze zwiększeniem liczby zatrudnionych osób w związku z planowanym na przełom sierpnia i września 2012 roku uruchomieniem stacji paliw. Emitent założył również, iż w okresie objętym projekcją: warunki prawne i podatkowe nie ulegną istotnym zmianom; nie nastąpi pogorszenie ogólnej koniunktury gospodarczej panującej obecnie na polskim rynku; nie wystąpią zdarzenia nadzwyczajne, które mogłyby mieć wpływ na działalność Emitenta lub rynki, na których działa. Potencjalni inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, iż wszelkie prognozy czy szacunki przyszłych wyników działalności są z założenia niepewne i w związku z tym nie powinny stanowić wyłącznej podstawy do podejmowania decyzji inwestycyjnych. Ewentualne odchylenia od przyjętych założeń w zakresie wymienionych wyżej parametrów mogą mieć wpływ na faktyczne wyniki Emitenta. W związku z powyższym prognozy zawarte mogą być obarczone błędem, możliwa jest również ich przyszła korekta przez Zarząd Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, tj. w 2011 roku obejmującym okres od r. do r. Emitent nie 99 S t r o n a

100 przystąpił do realizacji znaczących inwestycji. Większość planów inwestycyjnych została przesunięta na rok 2012 oraz lata następne. W 2012 roku do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka przeprowadziła wskazane poniżej inwestycje i/lub podjęła określone działania w celu realizacji kolejnych: W marcu 2012 roku Spółka poprzez zakup przewoźnego pieca elektrycznego dokonała zwiększenia posiadanego parku urządzeń. Koszt zakupu ww. urządzenia wyniósł zł netto i w całości został sfinansowany ze środków własnych Spółki; W styczniu 2012 roku Spółka, w związku z zamiarem rozszerzenia zakresu swojej działalności o handel detaliczny paliwami, usługi gastronomiczne oraz usługi myjni ręcznej, podpisała umowę franczyzy na prowadzenie stacji paliw działającej pod marką Orlen Premium przy drodze krajowej nr 79 w Jaworznie. Okres obowiązywania umowy wynosi 5 lat od dnia rozpoczęcia działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw; W marcu 2012 roku Spółka uzyskała pozwolenie na: (i) budowę stacji benzynowej w Jaworznie, ul. Wojska Polskiego 2i oraz (ii) rozbudowę budynku hurtowni w części administracyjnej i magazynowej. Łączna powierzchnia rozbudowy budynku wynosi 460 m 2 ; W lipcu 2012 roku Spółka uzyskała pozwolenie na (i) budowę nowej hali produkcyjnej oraz (ii) budowę nowego budynku biurowo-administracyjnego. Oddanie do użytku stacji benzynowej, będącej pierwszym etapem inwestycji budowlanych Spółki, zaplanowane jest na przełom sierpnia i września 2012 roku. Szacunkowy koszt inwestycji wyniesie zł. Realizacja zakładanego przedsięwzięcia będzie finansowana w części ze środków własnych Spółki, w części zaś z otrzymanego w czerwcu 2012 roku kredytu bankowego ( zł). Oddanie natomiast do użytku hali produkcyjnej zaplanowane jest na II połowę 2013 roku, zaś oddanie do użytku budynku biurowo-administracyjnego zaplanowano na II połowę 2014 roku. Źródłem finansowania ww. inwestycji będą zarówno kapitały własne Spółki, jak również kapitały obce (np. kredyt bankowy). W ocenie Emitenta powyższe inwestycje powinny mieć pozytywny wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i jej przyszłe wyniki finansowe Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczyły się i nie toczą się postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne. 100 S t r o n a

101 4.16. Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Emitent w 2012 roku złożył do sądu niemieckiego pozew przeciwko kontrahentowi Spółki Sokol- Therm Deutschland GmbH, mający na celu uzyskanie nakazu zapłaty i zabezpieczenia przed przedawnieniem wymagalnych należności Spółki na łączną kwotę ,28 zł. Równocześnie podmiot zobowiązany do zapłaty, tj. Sokol-Therm Deutschland GmbH złożył do Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście wniosek o zwrot podatku VAT. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego sprawa jest w toku. W związku z powyższym Emitent nie planuje w najbliższym czasie dokonywać odpisów aktualizujących na wyżej wymienione należności. Poza wskazanym postępowaniem na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wobec Emitenta nie toczą się inne postępowania przed organami rządowymi, ani postępowania sądowe lub arbitrażowe. Żadne z takich postępowań nie toczyło się również wobec Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, tj. w roku obrotowym 2011, nastąpiło wniesienie do TERMO-REX SA przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie za łączną wartość ,00 zł. W wyniku powyższej operacji JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. objęła sztuk Akcji imiennych serii B TERMO-REX SA za cenę emisyjną 0,10 zł każda Akcja. Z dniem wniesienia przedsiębiorstwa JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., tj. z dniem 1 grudnia 2011 roku (akt notarialny Rep. A numer 6638/2011) nastąpiło faktyczne rozpoczęcie przez Emitenta działalności operacyjnej. Poza wskazanym powyżej, w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, nie wystąpiły żadne inne nietypowe okoliczności ani zdarzenia, mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta. 101 S t r o n a

102 4.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w rozdz. V Po sporządzeniu danych finansowych za rok obrotowy 2011, przedstawionych w pkt 5.1. niniejszego Dokumentu Informacyjnego, w opinii Emitenta, nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Spółki. Biorąc jednak pod uwagę, iż Spółka zamierza rozszerzyć zakres swojej działalności o handel detaliczny paliwami, usługi gastronomiczne oraz usługi myjni ręcznej, w opinii Emitenta, informacjami istotnymi do oceny powyższych planów są następujące okoliczności, które miały miejsce po dacie sporządzenia ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego: w styczniu 2012 roku Spółka podpisała umowę franczyzy na prowadzenie stacji paliw działającej pod marką Orlen Premium przy drodze krajowej nr 79 w Jaworznie; okres obowiązywania umowy wynosi 5 lat od dnia rozpoczęcia działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw; w marcu 2012 r. Spółka uzyskała pozwolenie na: (i) budowę stacji benzynowej w Jaworznie, ul. Wojska Polskiego 2i oraz (ii) rozbudowę budynku hurtowni w części administracyjnej i magazynowej. Łączna powierzchnia rozbudowy budynku wynosi 460 m 2 ; w maju 2012 r. Spółka uzyskała kredyt obrotowy w rachunku bieżącym na kwotę zł, na okres 1 roku, z terminem spłaty przypadającym na styczeń 2013 roku; w czerwcu 2012 r. Spółka uzyskała kredyt inwestycyjny na budowę stacji benzynowej oraz rozbudowę budynku hurtowni w części administracyjnej i magazynowej na kwotę zł, na okres 5 lat, z terminem spłaty przypadającym na maj 2017 roku; w lipcu 2012 r. Spółka uzyskała pozwolenie na: (i) budowę nowej hali produkcyjnej oraz (ii) budowę nowego lokalu biurowo-administracyjnego. Szczegółowy opis inwestycji znajduje się w pkt 4.13 Dokumentu Informacyjnego. Szczegółowy opis strategii rozwoju i oczekiwanych wyników Spółki znajduje się odpowiednio w pkt i Dokumentu Informacyjnego Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta Zarząd Zgodnie z 12 ust 1. Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu. Pozostałych Członkom Zarządu można powierzyć funkcje Wiceprezesów Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu oraz wskazuje Wiceprezesów Zarządu, z tym, że Zarząd pierwszej kadencji powołują założyciele ( 12 ust. 2 Statutu Spółki). Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji ( 12 ust.3 Statutu Spółki). Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania ( 12 ust. 4 Statutu Spółki ). 102 S t r o n a

103 Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego Członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych Członków Zarządu ( 12 ust. 5 Statutu Spółki). Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Radę Nadzorczą, co nie pozbawia ich roszczeń wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu ( 12 ust. 6 Statutu Spółki). Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Zarządu Spółki wchodzą: Jacek Jussak Prezes Zarządu, Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu, Tomasz Mazur Członek Zarządu. Wspólna kadencja Zarządu upływa z dniem 12 lipca 2016 roku. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy JACEK JUSSAK Prezes Zarządu Pan Jacek Jussak posiada wykształcenie średnie. Ukończył Śląskie Techniczne Zakłady Naukowe. Doświadczenie zawodowe: i obecnie TERMO-REX SA z siedzibą w Jaworznie, pełniący funkcję Prezesa Zarządu i obecnie Jawel-Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, pełniący funkcję Prezesa Zarządu P.P.H.U. Termo-Rex z siedzibą w Jaworznie, prywatna działalność gospodarcza w zakresie handlu art. elektroinstalacyjnymi oraz usług obróbki cieplnej. BARBARA KRAKOWSKA Wiceprezes Zarządu Pani Barbara Krakowska posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła studia na Uniwersytecie Śląskim w Katowicach, Wydział Prawa i Administracji. Pani Barbara Krakowska ukończyła również studia podyplomowe na Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach, kierunek Rachunkowość. Doświadczenie zawodowe: i obecnie TERMO-REX SA z siedzibą w Jaworznie, zatrudniona na stanowisku Głównego Księgowego, pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu i obecnie JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, zatrudniona na stanowisku Głównego Księgowego, pełniąca funkcję Członka Zarządu spółki P.P.H.U. Termo-Rex z siedzibą w Jaworznie, zatrudniona kolejno na stanowiskach: księgowej, Głównej Księgowej Administracja państwowa, zatrudniona na stanowiskach specjalistycznych. TOMASZ MAZUR Członek Zarządu Pan Tomasz Mazur posiada wykształcenie średnie. Ukończył Technikum Energetyczne dla Dorosłych w Jaworznie. 103 S t r o n a

104 Doświadczenie zawodowe: i obecnie TERMO-REX SA z siedzibą w Jaworznie, zatrudniony na stanowisku Dyrektora Technicznego, pełniący funkcję Członka Zarządu. JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, zatrudniony na stanowisku Dyrektora Handlowo-Technicznego. P.P.H.U. Termo-Rex z siedzibą w Jaworznie, zatrudniony kolejno na stanowiskach: Handlowiec, Kierownik działu handlowego Zakłady Remontowe Energetyki w Katowicach elektromonter. Rada Nadzorcza Zgodnie z 18 ust 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki składa się od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem jednakże, że Członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele ( 18 ust. 2 Statutu Spółki) Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji ( 18 ust. 3 Statutu Spółki). Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania ( 18 ust. 4 Statutu Spółki). Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego Członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych Członków Rady Nadzorczej ( 18 ust. 5 Statutu Spółki). W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak aby liczba członków Rady Nadzorczej stanowiła liczbę członków Rady ustaloną przy uwzględnieniu postanowień ust. 1 powyżej oraz postanowień art Kodeksu spółek handlowych ( 18 ust. 6 Statutu Spółki). Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono są ważne ( 18 ust. 7 Statutu Spółki). Na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Tomasz Obarski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Skrago Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński Członek Rady Nadzorczej, Dagmara Pluta-Obarska Członek Rady Nadzorczej, Katarzyna Leda Członek Rady Nadzorczej. 104 S t r o n a

105 Wspólna kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 12 lipca 2016 roku. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy W przypadku spółek akcyjnych - dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Strukturę akcjonariuszy Emitenta posiadających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przedstawia poniższa tabela. Tabela 10. Struktura akcjonariuszy Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Akcjonariusz JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. Liczba akcji (w szt.) (seria B1) (seria B2) Rodzaj akcji Liczba głosów na WZ (w szt.) Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZ na okaziciela ,80% 26,90% imienne uprzywilejowane ,25% 61,35% ,05% 88,25% Animator Rynku Emitenta na okaziciela ,04% 0,03% Pozostali akcjonariusze (13 podmiotów) (seria A, B1) na okaziciela ,91% 11,73% Razem ,00% 100,00% Źródło: Emitent JAWEL-CENTRUM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie jest spółką wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Głównym udziałowcem JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., posiadającym 99,77% w jej w kapitale zakładowym, jest Pan Jacek Jussak Prezes Zarządu Emitenta. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego przedmiotem działalności JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. jest pełnienie roli podmiotu holdingowego. W dniu 1 grudnia 2011 roku, na mocy aktu notarialnego Rep. A nr 6638/2011 nastąpiło przeniesie przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu cywilnego prowadzonego pod firmą JAWEL- CENTRUM sp. z o.o. o łącznej wartości ,00 zł w zamian za Akcji imiennych serii B TERMO-REX SA. 105 S t r o n a

106 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE EMITENTA 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Sprawozdanie finansowe TERMO-REX SA za ostatni rok obrotowy obejmuje okres od dnia rejestracji Spółki w KRS, tj r. do r. Natomiast o momencie rozpoczęcia przez Spółkę działalności operacyjnej, jak również osiąganych przez nią wynikach finansowych zadecydował proces wniesienia do Spółki przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego pod firmą JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., co nastąpiło 1 grudnia 2011 r. Powyższe oznacza, iż w roku obrotowym 2011 faktyczna działalność operacyjna Emitenta prowadzona była w okresie od r. do r. (1 miesiąc). 106 S t r o n a

107 5.2. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych sporządzona zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi

108 5.3. Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od r. do r. Zamieszczone poniżej sprawozdanie finansowe Emitenta jest sprawozdaniem jednostkowym, sporządzonym według Polskich Standardów Rachunkowości, niezbadanym przez biegłego rewidenta. 108 S t r o n a

109 5.4. Wyniki finansowe podmiotów gospodarczych za 2011 rok (bilans i rachunek zysków i strat), których działalność jest kontynuowana przez TERMO-REX SA Poniżej zostały przedstawione wyniki finansowe osiągnięte w 2011 roku przez podmioty gospodarcze (jednostki organizacyjne i osoby prawne), których działalność jest obecnie kontynuowana przez TERMO-REX SA, tj. przedstawiono wyniki finansowe osiągnięte odpowiednio przez: (1) Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe Termo-Rex Eksport Import Jacek Jussak za okres od r. do r., tj. za okres od 1 stycznia 2011 roku do dnia poprzedzającego dzień wniesienia do JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe Termo-Rex Eksport Import Jacek Jussak, wpisanego do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Prezydenta Miasta Jaworzna pod numerem (aport o łącznej wartości ,31 zł); (2) JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. za okres od r. do r., tj. za okres od 1 stycznia 2011 roku do dnia poprzedzającego dzień wniesienia do TERMO-REX SA w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą JAWEL- CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie (aport o łącznej wartości ,00 zł); (3) TERMO-REX SA za okres od r. do r., tj. od dnia zawiązania Spółki Akcyjnej TERMO-REX SA do końca 2011 roku (pierwszy rok obrotowy Spółki). W związku z faktem, iż o rozpoczęciu działalności operacyjnej spółek JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. oraz TERMO-REX SA decydował moment wniesienia do nich, w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego, aportu w postaci przedsiębiorstw odpowiednio P.P.H.U. Termo-Rex Eksport Import Jacek Jussak, następnie JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., faktyczna działalność operacyjna w tych podmiotach prowadzona była: (i) w przypadku JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. w okresie od r. do r., zaś (ii) w przypadku TERMO-REX SA w okresie od r. do r. 109 S t r o n a

110 Tabela nr 10. Wyniki finansowe (bilans) podmiotów gospodarczych w 2011 roku, których działalność jest kontynuowana przez TERMO-REX SA (1) (2) (3) L.p. BILANS PPHU Termo-Rex Eksport Import Jacek Jussak na r. JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. na r. TERMO-REX SA na r. AKTYWA , , ,55 A. AKTYWA TRWAŁE , , ,57 I. Wartości niematerialne i prawne 0, , ,74 1. Koszty zakończonych prac 0,00 0,00 0,00 rozwojowych 2. Wartość firmy 0, , ,14 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0, , ,60 4. Zaliczki na poczet wartości 0,00 0,00 0,00 niematerialnych i prawnych II. Rzeczowe aktywa trwałe , , ,83 1. Środki trwałe , , ,68 a) grunty (w tym prawo użytkowania , , ,00 wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii , , ,25 lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny , , ,81 d) środki transportu , , ,89 e) inne środki trwałe , , ,73 2. Środki trwałe w budowie ,70 0, ,15 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia 0,00 0, ,00 międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku 0,00 0, ,00 dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE , , ,98 I. Zapasy , , ,63 1. Materiały 0,00 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 0,00 4. Towary , , ,37 5. Zaliczki na dostawy 9 470,63 369, ,26 II. Należności krótkoterminowe , , ,47 1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek , , ,47 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie , , ,43 spłaty: - do 12 miesięcy , , ,43 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 0,00 b) z tytułu pod., dotacji, ceł, ubezp. społ. i zdrowotnych 0, , ,76

111 L.p. BILANS (1) (2) (3) PPHU Termo-Rex Eksport Import Jacek Jussak na r. JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. na r. TERMO-REX SA na r. c) inne 0,00 232,00 232,00 d) dochodzone na drodze sądowej ,73 0, ,28 III. Inwestycje krótkoterminowe 3 369, , ,30 IV. 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 3 369, , ,30 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa 3 369, , ,30 pieniężne - środki pieniężne w kasie i na 3 369, , ,30 rachunkach - inne środki pieniężne 0,00 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 0,00 Krótkoterminowe rozliczenia , , ,58 międzyokresowe Aktywa razem , , ,55 PASYWA , , ,55 A. Kapitał (fundusz) własny , , ,13 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał 0,00 0,00 0,00 podstawowy (wartość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość 0,00 0,00 0,00 ujemna)i IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 0,00 0,00 V. Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) 0,00 0, ,00 rezerwowe) VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 0,00 VIII Zysk (strata) netto , , ,13. IX. Odpisy z zysku netto w roku ,31 0,00 0,00 obrotowym (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na , , ,42 zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe 0, , ,63 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0, , ,63 a) kredyty i pożyczki 0, ,33 b) z tytułu emisji dłużnych papierów 0,00 0, ,36 wartościowych c) inne zobowiązania 0, ,35 0,00 d) inne 0,00 0, ,27 III. Zobowiązania krótkoterminowe , , ,79 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0, S t r o n a

112 L.p. BILANS (1) (2) (3) PPHU Termo-Rex Eksport Import Jacek Jussak na r. JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. na r. TERMO-REX SA na r. 2. Wobec pozostałych jednostek , , ,79 a) kredyty i pożyczki , , ,43 b) z tytułu emisji dłużnych papierów 0,00 0,00 0,00 wartościowych c) inne zobowiązania finansowe ,23 0, ,37 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie , , ,93 wymagalności - do 12 miesięcy , , ,93 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 0,00 e) zaliczki na otrzymane dostawy 0,00 0,00 479,70 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezp. i , , ,31 innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń , , ,05 i) inne ,89 0,00 0,00 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 0,00 Pasywa razem , , ,55 Źródło: Emitent 112 S t r o n a

113 Tabela nr 11. Wyniki finansowe (rachunek zysków i strat) podmiotów gospodarczych w 2011 roku, których działalność jest kontynuowana przez TERMO-REX SA (1) (2) (3) L.p. RACHUNEK ZYSKÓW i STRAT PPHU Termo- Rex Eksport Import Jacek Jussak za okres r. do r. JAWEL- CENTRUM sp. z o.o.za okres od r. do r. TERMO-REX SA za okres od r. do r. I. Przychody netto ze sprzedaży i , , ,95 zrównane z nimi 1. Przychody netto ze sprzedaży 0, , ,33 produktów 2. Zmiana stanu produktów (zw. wartość 0,00 0,00 0,00 dodatnia, zm. wartość ujemna) 3. Koszt wytworzenia prod. na własne 0,00 0,00 0,00 potrzeby 4. Przychody netto ze sprzedaży towarów i , , ,62 materiałów II. Koszty działalności operacyjnej , , ,46 1. Amortyzacja , , ,97 2. Zużycie materiałów i energii , , ,68 - w tym energii ,84 0,00 911,81 3. Usługi obce , , ,12 - w tym zak. w celu odsprzedaży 0,00 0,00 0,00 (podwykonawstwo) 4. Podatki i opłaty , , ,00 - w tym podatek akcyzowy 0,00 0,00 0,00 5. Wynagrodzenia , , ,96 - w tym ze stosunku pracy , , ,26 6. Ubezpieczenia społeczne i inne , , ,39 świadczenia - w tym składki z tyt. ubezpieczeń , , ,68 społecznych - w tym wydatki z tytułu szkolenia 8 751,20 0,00 0,00 pracowników 7. Pozostałe koszty rodzajowe , , ,23 - w tym podróże służbowe , , ,80 8. Wartość sprzedanych towarów i , , ,11 materiałów III. Zysk/strata ze sprzedaży , , ,49 IV. Pozostałe przychody operacyjne , , ,00 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów 0, , ,00 trwałych 2. Dotacje 0,00 0,00 0,00 3. Inne przychody finansowe ,23 0,00 0,00 - w tym rozwiązane rezerwy 0, ,79 0,00 V. Pozostałe koszty operacyjne ,63 0,00 0,02 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

114 L.p. RACHUNEK ZYSKÓW i STRAT (1) (2) (3) PPHU Termo- Rex Eksport Import Jacek Jussak za okres r. do r. JAWEL- CENTRUM sp. z o.o.za okres od r. do r. TERMO-REX SA za okres od r. do r. 3. Inne koszty operacyjne ,63 0,00 0,02 - w tym rezerwy na przyszłe 0,00 0,00 0,00 zobowiązania 4. Odpisane wierzytelności (w tym postęp, 0,00 0,00 0,00 upadł.) VI. Zysk/Strata z działalności operacyjnej , , ,47 VII. Przychody finansowe , ,67 189,90 1. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,00 2. Odsetki 0,00 0,00 170,97 - w tym od udzielonych pożyczek i lokat 0,00 0,00 0,00 terminowych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 4. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 5. Inne , ,67 18,93 - w tym nadwyżka dodatnich różnic 0,00 0,00 0,00 kursowych nad ujemnymi VIII. Koszty finansowe , , ,39 1. Odsetki , ,83 808,63 - w tym odsetki od kredytów i pożyczek ,75 0,00 0,00 2. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 3. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 4. Inne ,59 64,00 154,66 - w tym nadwyżka ujemnych różnic ,19 0, ,10 kursowych nad dodatnimi IX. Zysk/Strata z działalności , , ,98 gospodarczej X. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 XI. Straty nadzwyczajne 0,00 0, ,85 XII. Zysk/Strata brutto , , ,13 XIII. Podatek dochodowy 0, , ,00 1. Część bieżąca 0, , ,00 2. Część odroczona 0,00 0, ,00 XIV. Zysk/strata netto , , ,13 Źródło: Emitent 114 S t r o n a

115 6. ZAŁĄCZNIKI 6.1. Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta 115 S t r o n a

116 116 S t r o n a

117 117 S t r o n a

118 118 S t r o n a

119 119 S t r o n a