Statut. bmp media investors AG [spółka akcyjna] I. Przepisy ogólne. bmp media investors AG.

Transkrypt

1 1 Statut bmp media investors AG [spółka akcyjna] I. Przepisy ogólne 1 Firma, siedziba 1. Spółka prowadzi firmę bmp media investors AG. 2. Jej siedzibą jest Berlin. 2 Przedmiot przedsiębiorstwa 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa jest: a) nabywanie, administrowanie i zbywanie udziałów innowacyjnych rozwijających się przedsiębiorstw, ich wspieranie i rozwijanie wraz z zarządzaniem oraz zarządzaniem udziałami także na rzecz osób trzecich, b) wykonywanie usług doradztwa dla przedsiębiorstw, w szczególności usług w zakresie doradztwa dla przedsiębiorstw w dziedzinie technologii informatycznej, marketingu i komunikacji, o ile ustawowo nie jest wymagane zezwolenie. 2. Spółka jest uprawniona do dokonywania wszystkich czynności i podejmowania działań odpowiednich dla wspierania celu jej działalności. Może ona tworzyć oddziały w kraju i zagranicą oraz zakładać przedsiębiorstwa tego samego rodzaju w kraju i za granicą, nabywać je lub nabywać w nich udziały. 3 Rok obrotowy Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 4 Ogłoszenia Ogłoszenia spółki zamieszczane są w Monitorze Federalnym [Bundesanzeiger].

2 2 II. Kapitał zakładowy i akcje 5 Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi , Dzieli się on na akcji jednostkowych. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zostanie upoważniony do dokonania do 12 czerwca 2018 roku jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż ,00, poprzez emisję nowych beznominałowych akcji na okaziciela, w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (Kapitał Docelowy 2013/I). Przy emisji nowych akcji akcjonariuszom przysługuje zasadniczo prawo poboru. W przypadku podwyższeń kapitału poprzez wniesienie wkładu pieniężnego, akcje mogą zgodnie z 186 ust. 5 zdanie 1 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych [AktG] objąć także instytucje kredytowe lub przedsiębiorstwa, o ile podmioty te zobowiążą się do zaoferowania tych akcji akcjonariuszom (pośrednie prawo poboru). Natomiast za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki może przy emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego 2013/I postanowić o wyłączeniu prawa poboru: a) jeśli podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji za wkłady niepieniężne dokonuje się w celu nabycia przedsiębiorstw, części przedsiębiorstw lub udziałów w przedsiębiorstwach, bądź w celu połączenia przedsiębiorstw lub nabycia pozostałych składników majątku; b) jeśli zgodnie z 186 ust. 3 zdanie 4 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych [AktG] cena emisyjna nowych akcji w terminie ostatecznego ustalenia ceny emisyjnej nie jest istotnie niższa niż cena rynkowa notowanych już na giełdzie akcji Spółki i proporcjonalna część kapitału zakładowego przypadająca na emitowane (za wkłady pieniężne i z wyłączeniem prawa poboru) akcje nie przekracza 10% łącznego kapitału zakładowego Spółki. O granicy 10% stanowi wartość kapitału zakładowego w momencie wchodzenia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przedmiotowym upoważnieniu lub - o ile ta wartość jest niższa - wartość kapitału zakładowego w momencie korzystania z tego upoważnienia. W obliczeniu tej granicy uwzględnia się proporcjonalną część kapitału zakładowego przypadającą na akcje, które w okresie ważności przedmiotowego upoważnienia do momentu jego wykorzystania zostały wydane lub zbyte na podstawie innego odpowiedniego upoważnienia za wyłączeniem prawa poboru, bezpośrednio lub mutatis mutandis stosując postanowienia 186 ust. 3 zdanie 4 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych [AktG], o ile takie uwzględnienie jest wymagane prawem, c) dla emisji akcji na rzecz partnerów strategicznych lub d) w celu wyłączenia prawa poboru ewentualnych ułamkowych kwot wynikających z odpowiedniego stosunku prawa poboru.

3 3 Nowe akcje uczestniczą w zysku od początku roku obrotowego, w odniesieniu do którego w momencie emisji akcji nie została jeszcze podjęta uchwała o podziale zysku, chyba że Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej postanowi inaczej. Ponadto Zarząd jest upoważniony do ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej dalszej treści praw wynikających z akcji oraz warunków emisji akcji 6 Akcje 1. Akcje są akcjami na okaziciela. 2. Formę świadectw akcji oraz kuponów dywidendowych i nowych talonów kuponowych określa zarząd za zgodą rady nadzorczej. 3. Wyklucza się roszczenie o pojedyncze udokumentowanie akcji. Zarząd może udokumentować akcje danych posiadaczy akcji w dokumencie zbiorowym. 4. Przy podwyższeniu kapitału uprawnienie do zysku dla nowych akcji może być uregulowane w sposób odmienny aniżeli w 60 ust. 2 ustawy o spółce akcyjnej [AktG]. 7 Skład i powołanie zarządu III. Zarząd 1. Zarząd składa się z jednego bądź kilku członków.

4 4 2. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, która określa także ich liczbę. Rada nadzorcza może mianować prezesa zarządu oraz wiceprezesa zarządu. 8 Kierownictwo spółki, wewnętrzny regulamin 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki stosownie do ustaw, niniejszego statutu i swojego regulaminu, którego uchwalenie wymaga zgody rady nadzorczej. 2. Rada nadzorcza może w regulaminie dla zarządu lub w drodze uchwały zarządzić wymóg jej zgody dla określonych rodzajów spraw. 9 Reprezentowanie spółki 1. W przypadku powołania tylko jednego członka zarządu, reprezentuje on spółkę samodzielnie. W przypadku powołania kilku członków zarządu, spółka reprezentowana jest ustawowo przez dwóch członków zarządu lub przez jednego członka zarządu wspólnie z prokurentem. 2. Rada nadzorcza może uchwalić, że jeden członek zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji także wtedy, gdy powołano kilku członków zarządu. Może ona ponadto udzielić zezwolenia poszczególnym lub wszystkim członkom zarządu w indywidualnym przypadku lub generalnie na dokonywanie czynności prawnych ze sobą jako przedstawiciele osób trzecich. 10 Skład i kadencja IV. Rada nadzorcza 1. Rada nadzorcza składa się z trzech członków. 2. Wybór następuje na okres do zakończenia walnego zgromadzenia, które uchwala udzielenie absolutorium za czwarty rok obrotowy od rozpoczęcia kadencji. Przy tym nie zalicza się tutaj roku obrotowego, w którym nastąpił wybór. Dopuszcza się wybór ponowny. 3. Jednocześnie wraz ze zwyczajnymi członkami rady nadzorczej można dla jednego lub kilku członków rady nadzorczej wybrać członków zastępujących. W przypadku gdy członek zastępujący wchodzi w miejsce ustępującego, wówczas jego urząd wygasa, w przypadku gdy na najbliższym lub kolejnym walnym zgromadzeniu po wystąpieniu przypadku zastąpienia odbywa się nowy wybór w miejsce ustępującego, wraz z zakończeniem tegoż walnego zgromadzenia, w innym przypadku wraz z upływem pozostałego okresu kadencji ustępującego. 4. W przypadku wyboru członka rady nadzorczej w miejsce członka ustępującego, jego urząd trwa w pozostałym okresie kadencji członka ustępującego. W przypadku, gdy wybór uzupełniający w miejsce przedterminowo ustępującego członka rady nadzorczej skutkuje ustąpieniem członka zastępującego, uchwała w sprawie wyboru uzupełniającego wymaga większości trzech czwartych oddanych głosów.

5 5 5. Każdy członek rady nadzorczej może złożyć swój urząd z zachowaniem okresu jednego miesiąca. Złożenie urzędu musi nastąpić w drodze pisemnego oświadczenia złożonego wobec zarządu z powiadomieniem przewodniczącego rady nadzorczej. Powyższe nie narusza prawa do złożenia urzędu z ważnego powodu. 11 Przewodniczący i zastępca 1. Rada nadzorcza wybiera ze swojego grona na pierwszym posiedzeniu po swoim wyborze przewodniczącego i zastępcę. Wybór następuje na kadencję wybranych lub na krótszy okres określony przez radę nadzorczą. Zastępca ma prawa i obowiązki przewodniczącego rady nadzorczej, gdy ten nie może sprawować swojego urzędu. 2. W przypadku przedterminowego ustąpienia z urzędu przewodniczącego lub jego zastępcy, rada nadzorcza winna niezwłocznie przeprowadzić wybór uzupełniający na pozostały okres kadencji ustępującego. 12 Zwoływanie 1. Radę nadzorczą należy z reguły zwołać raz w kalendarzowym kwartale roku, natomiast musi być ona zwołana dwukrotnie w kalendarzowym półroczu. 2. Posiedzenia rady nadzorczej są zwoływane przez przewodniczącego rady nadzorczej w formie pisemnej z zachowaniem terminu 14 dni. Przy obliczaniu tego okresu nie wlicza się dnia wysłania zaproszenia i dnia posiedzenia. W pilnych przypadkach przewodniczący może odpowiednio skrócić ten okres i zwołać posiedzenie ustnie, telefonicznie, przy użyciu dalekopisu, telegraficznie lub przy użyciu innych środków telekomunikacji. 3. Wraz ze zwołaniem należy podać porządek obrad. W przypadku, gdy dany punkt porządku obrad został zapowiedziany w sposób nieprawidłowy, można w tym punkcie podjąć uchwałę tylko wtedy, gdy nie sprzeciwi się temu żaden członek rady nadzorczej. W takim przypadku nieobecnym członkom rady nadzorczej należy stworzyć możliwość złożenia sprzeciwu lub oddania głosu na piśmie w odpowiednim okresie wyznaczonym przez przewodniczącego. Uchwała staje się skuteczna dopiero wtedy, gdy nieobecni członkowie rady nadzorczej w ciągu tego okresu nie złożą sprzeciwu lub wyrażą zgodę. 13 Podejmowanie uchwał 1. Uchwały rady nadzorczej z reguły podejmuje się na posiedzeniach. Podejmowanie uchwał poza posiedzeniami może nastąpić na zarządzenie przewodniczącego rady nadzorczej telefonicznie, pisemnie, przy użyciu dalekopisu, telegraficznie lub przy użyciu innych środków telekomunikacji, jeżeli żaden członek nie sprzeciwi się takiemu trybowi w ciągu odpowiedniego okresu wyznaczonego przez przewodniczącego. Takie postanowienia stwierdzane są przez przewodniczącego na piśmie i przekazywane wszystkim członkom. Dla głosowań poza posiedzeniami obowiązują odpowiednio poniższe ustępy 2 do 5.

6 6 2. Rada nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli w podejmowaniu uchwały bierze udział co najmniej trzech członków. 3. Nieobecni członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w głosowaniach rady nadzorczej przekazując przez innych członków rady nadzorczej oddane głosy na piśmie. 4. Uchwały rady nadzorczej są podejmowane, o ile ustawa nie stanowi inaczej w sposób bezwzględnie obowiązujący, zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku wyborów wystarcza większość stosunkowa. W przypadku równości głosów rozstrzygającym jest głos przewodniczącego rady nadzorczej; powyższe obowiązuje także w odniesieniu do wyborów. W przypadku gdy przewodniczący rady nadzorczej nie bierze udziału w głosowaniu, rozstrzygającym jest głos jego zastępcy. Sposób głosowania wyznacza przewodniczący. 5. Przewodniczący rady nadzorczej jest upoważniony do składania w imieniu rady nadzorczej oświadczeń woli wymaganych dla realizacji uchwał rady nadzorczej. 6. Z obrad i uchwał rady nadzorczej należy sporządzać protokoły, które winny być podpisane przez przewodniczącego. 14 Regulamin Rada nadzorcza ustanawia w ramach ustawy i statutu swój regulamin. 15 Komisje 1. Rada nadzorcza może w ramach przepisów ustawowych tworzyć ze swojego grona komisje i powierzać im w swoim regulaminie oraz w drodze szczególnej uchwały zadania i kompetencje. 2. Dla komisji rady nadzorczej obowiązują odpowiednio postanowienia 12 ust. 2 i 3, 13 ust. 1, 3, 4, 6 oraz 14; regulamin rady nadzorczej może zarządzić odmiennie w ramach ustawy. W przypadku głosowania i wyborów w przypadku równości głosów rozstrzygającym jest głos przewodniczącego komisji. 3. Oświadczenia woli uchwalane przez daną komisję rady nadzorczej składa w imieniu komisji jej przewodniczący. 16 Wydatki, wynagrodzenie Członkowie rady nadzorczej otrzymują poza zwrotem swoich wydatków wynagrodzenie z doliczeniem ewentualnego podatku obrotowego, które ustala walne zgromadzenie. Spółka może na własny koszt zawrzeć na rzecz członków zarządu odpowiednie ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (ubezpieczenie D&O).

7 7 17 Zmiany statutu Rada nadzorcza jest uprawniona do uchwalania zmian statutu, które dotyczą tylko jego sformułowania. 18 Miejsce i zwoływanie V. Walne zgromadzenie 1. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki lub w siedzibie niemieckiej Giełdy Papierów Wartościowych. 2. Walne zgromadzenie jest zwoływane przez zarząd lub w przypadkach przewidzianych ustawowo przez radę nadzorczą. 3. Zwołanie, o ile ustawowo nie jest dopuszczalny krótszy termin, należy ogłosić co najmniej na 30 dni przed dniem, do upływu którego akcjonariusze winni zgłosić się na walne zgromadzenie. 4. Walne zgromadzenie, które uchwala udzielenie absolutorium dla zarządu i rady nadzorczej, podział zysku i - w razie konieczności - zatwierdzenie zamknięcia rocznego [od tłumacza: = rocznego sprawozdania finansowego] (zwyczajne walne zgromadzenie), odbywa się w ciągu pierwszych ośmiu miesięcy każdego roku obrotowego. 19 Udział w walnym zgromadzeniu 1. Do udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu uprawnieni są tylko ci akcjonariusze, którzy zgłoszą się przedkładając udokumentowanie posiadania akcji w spółce pod adresem wskazanym w tym celu w zwołaniu przed upływem ustawowo ustalonego minimalnego terminu przed walnym zgromadzeniem. 2. Udokumentowanie posiadania akcji winno być dokonane poprzez potwierdzenie instytucji dopuszczonej do deponowania papierów wartościowych i musi powoływać się na termin przewidziany w tym celu w ustawie. Zgłoszenie i udokumentowanie posiadania akcji wymagają formy pisemnej ( 126b kodeksu cywilnego [BGB]) i muszą być sporządzone w języku niemieckim lub angielskim. W zwołaniu mogą być dopuszczone inne języki lub inne instytucje, które mogą sporządzać udokumentowanie. 3. Członkowie rady nadzorczej, którzy nie mają siedziby swojego miejsca zamieszkania w Niemczech, mogą wykonywać swoje zobowiązanie do udziału poprzez włączenie się poprzez przekaz video lub poprzez włączenie się telefoniczne. 20 Prawo głosu 1. Każda akcja jednostkowa daje jeden głos. 2. Prawo głosu rozpoczyna się wraz z pełnym uiszczeniem wkładu. 21 Przewodniczenie na walnym zgromadzeniu, transmisja obrazu i dźwięku

8 8 1. Walnemu zgromadzeniu przewodniczy przewodniczący rady nadzorczej, w razie gdy nie jest to możliwe, jego zastępca lub inny wyznaczony przez radę nadzorczą członek rady nadzorczej. W przypadku gdy żaden z członków rady nadzorczej nie obejmuje przewodniczenia, prowadzący zgromadzenie wybierany jest przez walne zgromadzenie pod kierownictwem najstarszego obecnego akcjonariusza. 2. Przewodniczący prowadzi zgromadzenie. Wyznacza on kolejność omawiania przedmiotów porządku obrad, rodzaj i kolejność głosowań i może odpowiednio ograniczyć czasowo prawo do pytań i wypowiedzi akcjonariusza. 3. Walne Zgromadzenie może być częściowo lub w całości transmitowane w formie obrazu i dźwięku, jeżeli Zarząd dopuści powyższe w każdym poszczególnym przypadku w sposób, który zostanie bliżej określony przez Zarząd. 22 Podejmowanie uchwał 1. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nie jest konieczna wyższa większość głosów zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami ustawowymi. Wstrzymania się od głosu nie uznaje się jako oddania głosu. 2. Jeżeli w przypadku wyborów w pierwszej rundzie wyborów nie osiągnięto zwykłej większości głosów, przeprowadzane są wybory ściślejsze wśród osób, na które przypadają dwie najwyższe ilości głosów. W przypadku wyborów ściślejszych rozstrzyga najwyższa liczba głosów, w przypadku równości głosów - los ciągnięty przez przewodniczącego zgromadzenia. 23 Przekazywanie informacji Spółka jest uprawniona do przekazywania informacji swoim akcjonariuszom z zachowaniem aktualnie obowiązujących przepisów prawa w drodze zdalnej transmisji danych.

9 9 VI. Właściciele istotnych udziałów 24 Obowiązki zgłaszania 27a ust. 1 niemieckiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi (WpHG) w aktualnie obowiązującej wersji nie znajduje zastosowania. VII. Rachunkowość i przeznaczenie zysku bilansowego 25 Zamknięcie roczne [Od tłumacza: = roczne sprawozdanie finansowe] 1. Zarząd winien w terminach ustawowych sporządzić zamknięcie roczne (bilans wraz z rachunkiem zysków i strat oraz informacją dodatkową) i sprawozdanie z działalności spółki i przedłożyć je rewidentowi przeprowadzającemu badanie. Niezwłocznie po wpłynięciu raportu rewidenta z badania zarząd winien przedłożyć radzie nadzorczej zamknięcie roczne, sprawozdanie zarządu z działalności spółki i raport rewidenta z badania wraz z propozycją przeznaczenia zysku bilansowego. 2. Rada nadzorcza winna rozpatrzyć zamknięcie roczne, sprawozdanie zarządu z działalności spółki i propozycję przeznaczenia zysku bilansowego i złożyć sprawozdanie na piśmie z wyniku swojego rozpatrzenia walnemu zgromadzeniu. Winna ona swoje sprawozdanie przekazać zarządowi w ciągu jednego miesiąca od dostarczenia jej tych materiałów. Jeżeli rada nadzorcza po rozpatrzeniu zaaprobuje zamknięcie roczne, wówczas jest ono zatwierdzone. 3. Niezwłocznie po wpłynięciu sprawozdania rady nadzorczej zarząd winien zwołać zwyczajne walne zgromadzenie. Zamknięcie roczne, sprawozdanie zarządu z działalności spółki, sprawozdanie rady nadzorczej i propozycję przeznaczenia zysku bilansowego należy przed zwołaniem wyłożyć do wglądu akcjonariuszy w pomieszczeniach biurowych spółki. 26 Fundusze rezerwowe 1. Jeżeli zarząd i rada nadzorcza zatwierdzi zamknięcie roczne, kwoty do połowy nadwyżki rocznej mogą być przekazane na inne fundusze rezerwowe z zysku; zarząd i rada nadzorcza są ponadto uprawnione do przekazania dalszych kwot do jednej czwartej nadwyżki rocznej na inne fundusze rezerwowe z zysku, jeżeli inne fundusze rezerwowe z zysku nie przekraczają połowy kapitału zakładowego albo o ile nie przekraczałyby one po przekazaniu połowy kapitału zakładowego. 2. Jeżeli walne zgromadzenie zatwierdzi zamknięcie roczne, to połowę nadwyżki rocznej należy przekazać na inne fundusze rezerwowe z zysku. 3. Przy obliczaniu części zamknięcia rocznego do przekazania na inne fundusze rezerwowe z zysku zgodnie z ust. 1 lub 2 należy uprzednio odliczyć kwoty, które mają być przekazane na ustawowe fundusze rezerwowe i stratę z lat ubiegłych. 27 Przeznaczenie zysku bilansowego Walne zgromadzenie uchwala przeznaczenie zysku bilansowego wynikającego z zatwierdzonego zamknięcia rocznego. Może ono uchwalić także inne przeznaczenie aniżeli przewidziane w 58 ust. 3 zdanie 1 ustawy o spółce akcyjnej [Aktiengesetz].

10 10 VIII. Postanowienia końcowe 28 Nakład przy założeniu Spółka ponosi nakład przy założeniu do maksymalnej wysokości ,00 DM (słownie: pięćdziesiąt tysięcy marek niemieckich).