UMOWA nr.. RAFAKO S.A. ul. Łąkowa Racibórz

Transkrypt

1 UMOWA nr.. zawarta w dniu. w Raciborzu z przeznaczeniem dla ZP Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. w Płocku sporządzona i podpisana przez: RAFAKO S.A. ul. Łąkowa Racibórz wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , posiadającą numer REGON , NIP LT , kapitał zakładowy ,00 PLN opłacony w całości, reprezentowaną przez: zwaną dalej Zamawiającym, a wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) prowadzonego przez Sąd Rejonowy w, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS, posiadającą numer REGON, NIP PL, kapitał zakładowy PLN opłacony w całości, reprezentowaną przez: zwaną dalej Wykonawcą, AH Strony 1 z r.

2 Preambuła 1. Wykonawca deklaruje, że podejmie wszystkie niezbędne kroki przy wykonaniu Przedmiotu Umowy zgodnie z zakresem Dostaw i Usług wyszczególnionym w niniejszej Umowie oraz Załącznikach do Umowy, tak aby wykonać zadania umowne z zachowaniem wymaganych terminów i wymaganą starannością. 2. Zapisy Ogólnych Warunków Zakupu zwanych dalej OWZ rew. 1 z dnia r. mają bezpośrednie zastosowanie w niniejszej Umowie i wiążą Strony w brzmieniu określonym jak na stronie 3. Wszystkie załączniki do niniejszej Umowy mają taką samą ważność jak tekst Umowy. Jeżeli jednak szczegóły w Załącznikach i w tekście Umowy będą pozostawały względem siebie w sprzeczności, wtedy pierwszeństwo będzie miał ten z dokumentów, który jest wskazany przez Zamawiającego. Tekst Umowy i Załącznika nr 1 mają pierwszeństwo przed Załącznikiem nr 2 OWZ Ogólne Warunki Zakupu rewizja nr 1 z dnia SPIS TREŚCI: Preambuła... 2 DEFINICJE Przedmiot Umowy Przedstawicielstwo Stron Wynagrodzenie, Warunki Płatności, Gwarancje Finansowe Terminy i warunki wykonania Gwarancja i Rękojmia Wyłączenia warunków z OWZ Inne Postanowienia... 5 Spis Załączników: Załącznik nr 1 Specyfikacja techniczna nr A61110A wraz z dokumentami załączonymi Załącznik nr 2 Ogólne Warunki Zakupu OWZ rew. 1 z dnia r. zwane dalej w umowie OWZ, opublikowane na stronie internetowej RAFAKO S.A. pod adresem: AH Strony 2 z r.

3 DEFINICJE W umowie (zdefiniowanej poniżej) następujące słowa i zwroty mają znaczenie zgodne z podanymi objaśnieniami: 1. Budowa/ Obiekt oznacza dostawę, montaż i rozruch Elektrofiltru ESP do odpylania gazów dymowych z regeneratora instalacji FKK II w ZP PKN ORLEN S.A. w Płocku. 2. Protokół przekazania elektrofiltru do eksploatacji oznacza protokół podpisany przez Zamawiającego i Inwestora zgodnie. Z chwilą podpisania Protokołu przekazania do eksploatacji następuje rozpoczęcie okresu Gwarancji. 3. Protokół Odbioru oznacza obustronnie podpisany dokument potwierdzający pozytywne zrealizowanie przez Wykonawcę, będący podstawą do wystawienia faktury. Załączony do faktury i podpisany oryginał protokołu stanowi podstawę do dokonania płatności z faktury. Ze strony RAFAKO uprawnionym do podpisywania w/w protokołów odbioru jest Kierownik Projektu zgodnie z 3 pkt 1.1 Umowy. 4. Teren Budowy ZP Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., ul. Chemików 7, Płock. 5. Inwestor ZP Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., ul. Chemików 7, Płock. 1 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem Umowy jest wykonania robót budowlanych ( wykonanie kanalizacji deszczowej i przemysłowej ) z przeznaczeniem dla ZP Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN w Płocku zgodnie z zakresem Dostaw i Usług określonych w Załączniku nr Miejsce realizacji dostawy: ZP Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., ul. Chemików 7, Płock. 3. Wszystkie Dostawy dostarczone w ramach Umowy powinny być fabrycznie nowe, wysokiej jakości i pochodzić z firm posiadających odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rodzaju prac, jakie będą realizować. 1. Przedstawiciele Zamawiającego ds. Umowy 2 Przedstawicielstwo Stron ppkt Funkcja Imię i Nazwisko telefon 1.1 Kierownik Projektu Jacek Wydra w jacek.wydra@rafako.com.pl 1.2 Sprawy techniczne Marcin Kania marcin.kania@rafako.com.pl 1.3 Sprawy handlowe Adam Holauer Adam.holauer@rafako.com.pl 2. Przedstawiciele Wykonawcy ds. Umowy ppkt Funkcja Imię i Nazwisko telefon 2.1 Sprawy techniczne: 2.2 Sprawy handlowe: 3 Wynagrodzenie, Warunki Płatności, Gwarancje Finansowe 1. Wynagrodzenie Umowne za wykonanie Przedmiotu Umowy ustalone jest na warunkach formuły handlowej DDP według Incoterms 2010 oraz uwzględnia w szczególności koszt: Przedmiotu Umowy, dostaw, nadzoru nad montażem i uruchomieniem Przedmiotu Umowy, kosztów bankowych, ubezpieczenia zgodnie z OWZ, transportu, jak również niezbędne narzędzia specjalistyczne do prowadzenia remontów w Okresach Gwarancyjnych oraz koszt pozostałych zobowiązań Wykonawcy określonych w Umowie oraz Załącznikach do niniejszej Umowy. 2. Wynagrodzenie za wykonanie Przedmiotu Umowy jest stałe w okresie realizacji Umowy i nie podlega zmianie z tytułu inflacji oraz innych przyczyn. Do Wynagrodzenia zostanie dodany podatek VAT według obowiązujących przepisów. Strony uzgadniają, że w przypadku ustawowej zmiany stawki podatku VAT płatności podlegają automatycznej zmianie odpowiednio o kwotę podatku VAT wynikającą ze zmienionej ustawowo stawki tego podatku. Zmiana płatności, o której mowa powyżej, dotyczy tej części Umowy, za wykonanie, której faktury będą wystawiane po dacie wejścia w życie zmiany podatku VAT. Taka zmiana Wynagrodzenia nie powoduje konieczności zawarcia aneksu do Umowy. 3. Ryczałtowe Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy dla zakresu prac wymienionych w 1 wynosi netto: 4. Strony uzgadniają, że w przypadku ustawowej zmiany stawki podatku VAT płatności podlegają automatycznej zmianie odpowiednio o kwotę podatku VAT wynikającą ze zmienionej ustawowo stawki tego podatku. Zmiana płatności, o AH Strony 3 z r.

4 której mowa powyżej, dotyczy tej części Umowy, za wykonanie, której faktury będą wystawiane po dacie wejścia w życie zmiany podatku VAT. Taka zmiana Wynagrodzenia nie powoduje konieczności zawarcia aneksu do Umowy. 5. Wynagrodzenie Umowne określone w 3 zostanie zapłacone przez Zamawiającego według następujących warunków płatności: a) 90% Wynagrodzenia Umownego płatne przelewem bankowym w terminie 61 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego łącznie: prawidłowo wystawionej faktury na 100% wartości Wynagrodzenia Umownego, oryginału podpisanego z wynikiem pozytywnym przez Strony Protokołu Odbioru po dostawie Przedmiotu Umowy, Gwarancji Finansowej o której mowa w Rozdziale 4 OWZ pkt 1.1 oraz potwierdzonej za zgodność z oryginałem polisy OC zgodnej z Rozdziałem 5 OWZ. b) 10% Wynagrodzenia Umownego płatność wstrzymana, płatna w terminie 61 dni od daty podpisania Protokołu Odbioru Końcowego, pod warunkiem przedłożenia przez Wykonawcę Gwarancji Finansowej o której mowa w Rozdziale 4 pkt OWZ. 6. Wymagania dotyczące Gwarancji Dobrego Wykonania określa Rozdział 4 OWZ a termin ważności wskazano w 5 pkt 1.1. Umowy. 7. Pozostałe wymagania dotyczące wynagrodzenia oraz warunków płatności określa Załącznik nr 2 OWZ. 8. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP Wykonawca/Dostawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP Wykonawca gwarantuje i ponosi odpowiedzialność za prawidłowość zastosowanych stawek podatku VAT, co oznacza, że w przypadku zakwestionowania przez organy podatkowe prawa Zamawiającego do odliczania podatku z tego powodu, iż zgodnie z przepisami dana transakcja nie podlegała opodatkowaniu albo była zwolniona od podatku lub podległa opodatkowaniu na zasadzie odwrotnego obciążenia (a wystawca faktury naliczył podatek VAT na fakturze), Wykonawca na pisemne żądanie Zamawiającego oraz w terminie w nim wskazanym dokona odpowiedniej korekty faktury oraz zwróci Zamawiającemu powstałą różnicę w terminie 30-tu dni od dnia doręczenia tego żądania. W przypadku odmowy wystawienia przez Wykonawcę faktury korygującej, Wykonawca zgadza się na zwrot Zamawiającemu równowartości podatku VAT zakwestionowanego przez organy podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi na podstawie noty księgowej wystawionej przez Zamawiającego, w terminie 30-tu dni od dnia jej doręczenia Wykonawcy. W każdym z powyższych przypadków Wykonawca zwróci Zamawiającemu także równowartość sankcji, odsetek, kar i innych obciążeń dodatkowo poniesionych przez Zamawiającego bądź nałożonych przez władze podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi w sposób opisany w zdaniu poprzednim. 11. Wykonawca jest zobowiązany do archiwizowania kopii faktury potwierdzającej wykonanie Przedmiotu Umowy oraz kopii końcowego Protokołu odbioru robót/dostaw, stanowiących dla Zamawiającego podstawę do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy zakupie usługi. W razie niedopełnienia powyższego wymogu, lub w razie gdyby archiwizowana przez Wykonawcę kopia faktury była nieprawidłowa ze względów formalnych, prawnych czy rzeczowych, Wykonawca zobowiązany jest do wyrównania Zamawiającemu szkody powstałej w wyniku ustalenia zobowiązania podatkowego, wraz z sankcjami i odsetkami nałożonymi na Zamawiającego przez organ podatkowy j w kwotach wynikających z decyzji organu podatkowego. 12. Każda płatność na rzecz Wykonawcy uwarunkowana jest dokonaniem przez niego wymagalnych płatności na rzecz Podwykonawców zatrudnionych do realizacji niniejszej Umowy. 4 Terminy i warunki wykonania 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy określony w 2 w terminie do dnia: roku. 2. Poszczególne terminy realizacji przedmiotu Umowy określone w Umowie oraz w Załącznikach są terminami gwarantowanymi podlegającymi postanowieniom o karach umownych określonych w Rozdziale 12 OWZ Załącznik nr 2 do Umowy. 5 Gwarancja i Rękojmia 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu na przedmiot Umowy Gwarancji i Rękojmi: 1.1. Okres Gwarancji na Przedmiot Umowy wynosi 60 miesięcy i rozpoczyna swój bieg od daty podpisania przez Zamawiającego i Inwestora Protokołu Odbioru Końcowego, planowanego na dzień r Okres Rękojmi rozpoczyna się w dniu przejścia ryzyka na Zamawiającego a kończy się z upływem Okresu Gwarancji. AH Strony 4 z r.

5 2. Jeżeli w Okresie Gwarancji wykonywane będą prace naprawcze w zakresie Przedmiotu Umowy na skutek udokumentowanej wady przekazanej dokumentacji, Okres Gwarancji wydłuży się automatycznie o czas usuwania wady, bez konieczności zawierania w tym względzie aneksu do Umowy. O ten sam okres, Wykonawca przedłuży okres obowiązywania Gwarancji Dobrego Wykonania Umowy. 3. Okres Gwarancji dla wad ukrytych jest równy Okresowi Gwarancyjnemu. 6 Wyłączenia warunków z OWZ 1. Wyłączone zostają zapisy określone w OWZ w następujących Rozdziałach: Rozdział 17 Załącznik nr 3 i 4 do OWZ. 2. W rozdziale 3 pkt zmienia się termin płatności z 90 dni na 61 dni. 3. W Rozdziale 4 pkt 1.2 zmienia się wysokość Gwarancji Dobrego Wykonania Umownych Zobowiązań Gwarancyjnych z 10% na 5% Wynagrodzenia Umownego. 4. W Rozdziale 5 pkt Wykreśla się wymóg pokrycia dla czystych strat finansowych. 5. Wszystkie pozostałe zapisy określone w OWZ obowiązują bez zmian za wyjątkiem zapisów, których treść została zmieniona lub wyłączona niniejszą umową. 7 Inne Postanowienia 1. Wszystkie wymienione w Umowie Załączniki są jej integralną częścią. 2. Wszelkie zmiany i uzupełniania Umowy wymagają zgody obu Stron i zachowania formy pisemnej (Aneks) pod rygorem nieważności. 3. Przeniesienie praw i obowiązków Wykonawcy: 3.1. Wykonawca wyraża zgodę na wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki Zamawiającego wynikające z niniejszej Umowy przez Inwestora Wstąpienie w prawa i obowiązki Zamawiającego przez Inwestora nastąpi na podstawie jednostronnego oświadczenia Inwestora. 4. Umowa przestaje obowiązywać po wypełnieniu przez Strony wszystkich wzajemnych zobowiązań określonych w Umowie i Załącznikach do Umowy. 5. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania, po uzyskaniu uprzedniej pisemnej akceptacji Wykonawcy przez Inżyniera. Zamawiający poinformuje Wykonawcę o dokonaniu akceptacji Wykonawcy przez Inżyniera w terminie do 16 dni od dnia podpisania Umowy. 6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: Wewnętrzna kontrola merytoryczna w RAFAKO S.A. Lp. Komórka RAFAKO S.A. Czytelny podpis 1. Prowadzący Umowę 2. Kierownik Projektu 3. Sekcja Opiniowania i Obsługi Finansowej Umów 4. Radca Prawny 5. Dyrektor Biura Dostaw i Usług Kompletacyjnych Z-ca Dyrektora ds. Zakupów AH Strony 5 z r.