REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI ATC CARGO SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI ATC CARGO SPÓŁKA AKCYJNA 1 [POSTANOWIENIA OGÓLNE] 1. Regulamin Zarządu Spółki, zwany dalej Regulaminem, określa zakres działania i zasady pracy Zarządu Spółki. 2. Regulamin stanowi dopełnienie regulacji zawartych w obowiązujących przepisach prawa oraz Statucie Spółki. 3. Zarząd jest organem wykonawczym, obowiązanym do zarządzania majątkiem oraz sprawami Spółki, jak również do wypełniania swoich obowiązków ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz Statutu Spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie ze Statutem przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie. 4. Regulamin Zarządu uchwala oraz zmienia Zarząd bezwzględną większością głosów. 2 [SKŁAD ZARZĄDU, POWOŁANIE, ODWOŁANIE, ZAWIESZENIE] 1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który zgodnie ze Statutem Spółki powołany został przez Walne Zgromadzenie. 2. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 3. Zarząd Spółki składa się z Prezesa Zarządu oraz z pozostałych członków Zarządu, którzy mają prawo używania tytułu Wiceprezes Zarządu. 4. Do odwołania lub zawieszenia poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie. 5. Prezes Zarządu Spółki może występować do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zawieszenie albo odwołanie poszczególnych członków Zarządu Spółki. Wniosek ten powinien zawierać uzasadnienie. 6. Odwołanie członka Zarządu nie wyklucza jego roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnionej funkcji. 3 [WYNAGRODZENIE, ZAWIERANIE UMÓW Z CZŁONKIEM ZARZĄDU] 1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały. 2. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, jak również w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, bądź pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Do zawierania umów z członkiem Zarządu oraz do reprezentowania Spółki w sporach z nimi, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków. 4 [KADENCJA ZARZĄDU] 1. Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. 1

2 2. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 3. Mandat członka Zarządu wygasa również w przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu. 4. Członkowie ustępującego Zarządu Spółki mogą być ponownie powołani w skład nowego Zarządu. 5 [SPOSÓB REPREZENTACJI] 1. Jeśli Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenia i podpisy w imieniu Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wraz z prokurentem. 2. Zarząd może ustanowić prokurę oddzielną lub łączną. 3. Każdy z członków Zarządu oraz prokurentów jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli skierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki oraz poza nimi. 4. Członek zarządu nie może odmówić podpisania oświadczenia, jeżeli w sprawie jego złożenia zapadła uchwała Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Jeżeli pomimo istnienia zakazu, członek Zarządu odmówi złożenia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, jest on obowiązany do naprawienia Spółce szkody powstałej na skutek odmowy złożenia tegoż oświadczenia. 6 [KOMPETENCJE ZARZĄDU] 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone Statutem Spółki lub przepisami prawa dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. Uchwała Zarządu wymagana jest w sprawach: a) przyjęcia projektu planu rocznego i wieloletniego działania Spółki, b) przyjęcia rocznego sprawozdania Zarządu, bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, c) ustanowienia prokurentów Spółki i zakresu ich umocowania, d) ustanawiania wewnętrznych aktów normatywnych Spółki oraz wniosków i projektów kierowanych do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, e) w sprawach bieżącej działalności Spółki, jeżeli chociażby jeden z członków Zarządu wystąpi z żądaniem podjęcia uchwały w określonej kwestii lub sprzeciwi się czynnościom innego członka Zarządu. 3. Zarządzanie majątkiem Spółki i podejmowanie przez Zarząd Spółki decyzji dotyczących prowadzenia jej działalności obejmuje w szczególności: a) uchwalanie rocznego budżetu Spółki, b) prowadzenie polityki kredytowej oraz udzielanie gwarancji majątkowych, c) uchwalanie regulaminu Spółki, d) tworzenie, przekształcanie oraz likwidowanie jednostek organizacyjnych Spółki, e) ustalanie systemu polityki kadrowej oraz systemu płacowego stosowanego w Spółce, 2

3 f) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z pracownikami Spółki, jednakże Zarząd może upoważnić jednego ze swych członków lub inną osobę trzecią do wykonywania czynności prawnych z zakresu stosunku pracy, g) nabywanie i zbywanie majątku Spółki, z uwzględnieniem treści odpowiednich przepisów prawa oraz Statutu Spółki, h) ustalanie zasad współpracy z innymi podmiotami gospodarczymi, i) sporządzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z przedstawieniem tych dokumentów Radzie Nadzorczej w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego. 4. Zarząd jest uprawniony do składania wniosków Walnemu Zgromadzeniu Spółki, dotyczących w szczególności o: a) podziału zysków lub pokrycia strat, b) zmiany Statutu Spółki, c) podwyższenia kapitału zakładowego z wyjątkiem docelowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w 8 Statutu Spółki, d) obniżenia kapitału zakładowego Spółki, e) umorzenia akcji, f) połączenia, podziału lub przekształcenia spółki, g) rozwiązania i likwidacji Spółki, h) emisji obligacji, i) nabycia lub zbycia przez Spółkę przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, j) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i prokurentem Spółki lub na rzecz którejkolwiek z tych osób. 7 [KOMPETENCJE PREZESA ZARZĄDU] 1. Prezes Zarządu organizuje pracę Zarządu, sprawując pieczę nad zgodnością działań Zarządu z prawem oraz interesami Spółki. 2. Do zadań Prezesa Zarządu należy w szczególności: a) sprawowanie funkcji kierownika przedsiębiorstwa Spółki, b) reprezentowanie Zarządu wobec innych organów spółki, c) koordynowanie pracy pozostałych Członków Zarządu, d) zwoływanie, prowadzenie oraz przewodniczenie posiedzeniom Zarządu oraz proponowanie porządku obrad. 8 [KOMPETENCJE PROKURENTÓW] 1. Prokurenci ustanowieni przez Zarząd nadzorują i kierują wyznaczonymi przez Zarząd odcinkami działalności Spółki. 2. Prokurenci ustanowieni przez Zarząd są obowiązani do składania wyjaśnień na piśmie na żądanie każdego z członków Zarządu w terminie 7 dni od dnia zgłoszenia mu takiego żądania na piśmie, faksem lub drogą mailową. 3. Prokurenci są odpowiedzialni przez Zarządem za skutki prawne i ekonomiczne podejmowanych decyzji, przestrzeganie obowiązującego prawa Statutu Spółki i regulaminów Spółki. 3

4 9 [PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI] 1. Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. 2. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 3. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki osobiście. 4. Członkowie Zarządu powinni, przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. 5. Każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choć jeden z pozostałych członków Zarządu zgłosi sprzeciw, co do jej przeprowadzenia lub jeśli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. 6. Członek Zarządu odpowiada wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami Statutu Spółki, chyba że nie ponosi winy. 7. Zarząd wykonuje również funkcje organizacyjne obejmujące w szczególności: a) czynności rejestrowe, b) prowadzenie księgi akcyjnej, z wyjątkiem określonym w 9 ust. 8 c) nadzór nad księgowością Spółki, d) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym według przepisów Kodeksu spółek handlowych, e) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadkach oraz terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych, f) ustalanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia, g) prowadzenie księgi protokołów Walnego Zgromadzenia, h) prowadzenie księgi protokołów Zarządu, i) dostarczanie członkom Rady Nadzorczej niezbędnych materiałów, będących przedmiotem obrad Rady Nadzorczej. 8. Zarząd Spółki może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej, o której mowa w ust. 7 lit. b) bankowi lub domowi maklerskiemu posiadającemu siedzibę na terenie kraju. 10 [POSIEDZENIA ZARZĄDU] 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie kraju, wyznaczonym przez Prezesa Zarządu lub zastępującego go członka Zarządu, jeśli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. 2. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również w formie telekonferencji, o ile sposób ten umożliwia wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Zarządu. Zgodnie z 12 niniejszego Regulaminu, uchwały podjęte w trybie opisanym w zdaniu poprzedzającym będą wiążące, jeśli zostaną podpisane zgodnie z 12 ust.5 niniejszego Regulaminu przez wszystkich członków Zarządu biorących udział w takim posiedzeniu. 3. Posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu. 4. Każdy członek Zarządu może zwołać posiedzenie Zarządu w sprawach wymagających niezwłocznego podjęcia uchwały przez Zarząd. 5. Zarząd może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu. 4

5 6. Odwołanie posiedzenia może nastąpić w trybie przewidzianym dla jego zwołania. 7. Posiedzeniu Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub zastępujący go Członek Zarządu. 8. W posiedzeniach mogą brać udział, bez prawa głosu, także inne osoby zaproszone przez Członka Zarządu, w tym również pracownicy Spółki, chyba że ich obecności sprzeciwi się chociażby jeden z członków Zarządu. 9. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział członkowie Rady Nadzorczej wybrani w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Osoby te winny zostać zawiadomione o terminie posiedzenia w taki sam sposób jak członkowie Zarządu. 11 [ZAWIADOMIENIA, PORZĄDEK OBRAD] 1. O posiedzeniu i porządku obrad Zarządu Prezes Zarządu zawiadamia jego członków nie później niż dzień przed posiedzeniem Zarządu. 2. Zawiadomienie o posiedzeniu powinno zostać doręczone członkowi Zarządu w sposób umożliwiający mu udział w posiedzeniu, w szczególności listem poleconym, mailem lub faksem. 3. Zawiadomienie, o posiedzeniu Zarządu powinno określać: termin, miejsce oraz proponowany porządek obrad. 4. Porządek obrad posiedzenia Zarządu ustalany jest przez Prezesa Zarządu w porozumieniu z pozostałymi członkami Zarządu. 5. Ustalony porządek obrad przekazywany jest członkom Zarządu najpóźniej wraz z zawiadomieniem o zwołaniu posiedzenia Zarządu. 6. Porządek obrad powinien zawierać: a) zatwierdzenie porządku obrad przez Zarząd, b) dyskusję nad poszczególnymi punktami porządku obrad, c) głosowanie nad poszczególnymi projektami uchwał d) wolne wnioski. 4. Jeżeli sprawa ma charakter skomplikowany tekst projektu uchwały sformułowany przez wnioskodawcę w formie pisemnej powinien być doręczony pozostałym członkom Zarządu przed posiedzeniem Zarządu. 12 [UCHWAŁY] 1. Uchwały Zarządu Spółki mogą być podjęte, jeśli o terminie i porządku posiedzenia Zarządu skutecznie zostali zawiadomieni wszyscy jego członkowie. 2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. Na żądanie choćby jednego członka Zarządu Spółki uchwały są podejmowane w głosowaniu tajnym. 3. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Zarządu mogą także poddawać pod głosowanie uchwały Zarządu oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. 4. Uchwały Zarządu powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. 5

6 5. Członkowie Zarządu uczestniczący w posiedzeniu w sposób określony w 10 ustęp 2 niniejszego Regulaminu i głosujący za podjęciem uchwał powinni otrzymać w terminie 5 (pięciu) dni kopie uchwał podjętych na takim posiedzeniu Zarządu i zwrócić następnie podpisane uchwały w terminie 10 (dziesięciu) dni Prezesowi Zarządu. 6. Każdy członek Zarządu, który głosował przeciw uchwale jest uprawniony do złożenia na piśmie zdania odrębnego wraz z uzasadnieniem. Zdanie odrębne dołącza się do protokołu z posiedzenia Zarządu. Pozostali członkowie Zarządu nie mogą skutecznie sprzeciwić się przedstawieniu w protokole zdania odrębnego członka Zarządu sprzeciwiającego się przyjętej uchwale. 7. Po podjęciu uchwały wszyscy członkowie Zarządu, niezależnie od tego jak głosowali przy jej podejmowaniu, zobowiązani są tę uchwałę wdrażać i wykonywać. 8. Uchwały są ważne, jeśli zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu doręczone zostało zgodnie z 11 Regulaminu. 13 [PROTOKOŁY] 1. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły, które zawierają: a. porządek obrad, b. treść wszystkich wniosków zgłaszanych przez członków Zarządu, c. wyniki głosowania w sprawie wniosków, d. treść podjętych uchwał oraz: i. liczbę obecnych członków Zarządu, ii. liczbę głosów oddanych za i przeciw każdej uchwale iii. liczbę głosów wstrzymujących się. 2. Lista obecności jest podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia, w pierwszej kolejności przez Prezesa Zarządu, a następnie przez wszystkich obecnych członków Zarządu. Prezes Zarządu zaznacza w protokole, kto, z osób biorących udział w posiedzeniu, uczestniczył w nim w sposób określony w 10 ustęp 2 niniejszego Regulaminu. 3. Protokół powinien zostać podpisany przez Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu biorących bezpośredni udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia. 4. Protokoły podlegają włączeniu do księgi protokołów. 5. Uchwałom nadaje się kolejny numer i zamieszcza w księdze uchwał Zarządu Spółki. 6. W przypadku złożenia stosownego wniosku, uchwały Zarządu udostępnia się członkom Rady Nadzorczej. W razie potrzeby Prezes Zarządu poleca udostępnienie wypisu z protokołu albo odpisu uchwały wskazanym przez siebie osobom. 7. Księga protokołów przechowywana jest w biurze Zarządu. 14 [OBSŁUGA ADMINISTRACYJNA POSIEDZEŃ ZARZĄDU] Posiedzenia Zarządu Spółki obsługują pracownicy wyznaczeni przez Prezesa Zarządu. 15 [ZAKAZ KONKURENCJI] 1. Członkowie Zarządu nie mogą bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi. W szczególności nie mogą zajmować się interesami w podmiocie 6

7 konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie dotyczy uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka, bezpośrednio lub pośrednio, powiązana jest kapitałowo lub organizacyjnie. 2. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi powiązany jest osobiście (konflikt interesów), członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego faktu w protokole z posiedzenia Zarządu. 16 [INWESTYCJE W AKCJE SPÓŁKI] 1. Członek Zarządu Spółki może posiadać akcje Spółki, w tym również akcje uprzywilejowane. 2. Z chwilą powołania członek Zarządu zobowiązany jest do złożenia do Spółki informacji o posiadanych przez niego akcjach uprzywilejowanych Spółki. 17 [POSTANOWIENIA KOŃCOWE] 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia go przez Zarząd. 2. Wszelkie zmiany w Regulaminie Zarządu Spółki wymagają uchwały Zarządu Spółki. 3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązuje Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. 7