Regulamin Rady Nadzorczej spółki pod firmą Ronson Development SE

Transkrypt

1 Regulamin Rady Nadzorczej spółki pod firmą Ronson Development SE 1 [Postanowienia ogólne] 1.1. Niniejszy regulamin ( Regulamin ) określa organizację Rady Nadzorczej ( Rada Nadzorcza ) spółki pod firmą Ronson Development SE z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), sposób wykonywania przez nią czynności oraz zasady dotyczące podejmowania decyzji Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, statutu Spółki ( Statut ) oraz niniejszego Regulaminu. 2 [Skład i kadencja, obowiązki informacyjne względem Spółki] 2.1. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji zgodnie z postanowieniami artykułu Statutu ustala Walne Zgromadzenie. Sposób powoływania członków Rady Nadzorczej oraz ich odwoływania określa Statut Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje, jak również może zostać odwołany przed upływem kadencji w każdym czasie Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa: a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, b) na skutek odwołania przed upływem kadencji, c) na skutek rezygnacji złożonej przez członka Rady Nadzorczej, przy czym nie wcześniej niż z dniem doręczenia Spółce oświadczenia o rezygnacji, d) na skutek odmowy zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokooptowanego członka Rady Nadzorczej lub wyboru w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej - w przypadku członka Rady Nadzorczej dokooptowanego zgodnie z postanowieniami Statutu, e) z chwilą śmierci członka Rady 2.4. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego lub dokooptowanego przede upływem wspólnej kadencji wygasa jednocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady 2.5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności zgodnie z postanowieniami art Statutu oraz odpowiednimi przepisami prawa Każdy członek Rady Nadzorczej, niezwłocznie po jego powołaniu, a następnie niezwłocznie w przypadku zmiany poniższych danych, jest zobowiązany przekazać Zarządowi Spółki następujące informacje: a) dane kontaktowe dotyczące swojej osoby, tj. adres do doręczeń, numer telefonu komórkowego, adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji; b) ilość posiadanych akcji Spółki oraz nabycie lub zbycie akcji Spółki; c) utrata statusu członka niezależnego lub wystąpienie okoliczności, które powodują niemożność pełnienia funkcji członka Rady 1 / 5

2 3 [Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący oraz Komitety Rady Nadzorczej] 3.1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak również może powołać Wiceprzewodniczącego Rady Rada Nadzorcza może w każdym czasie w toku kadencji odwołać ze swoich funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak również Wiceprzewodniczącego Rady 3.2. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy: a) kierowanie pracami Rady Nadzorczej oraz koordynowanie pracy pozostałych członków Rady Nadzorczej; b) zwoływanie posiedzeń i przewodniczenie im W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej o ile został powołany. Powyższe nie dotyczy uprawnienia, o którym mowa w art Statutu Rada Nadzorcza jest obowiązana utworzyć dwa komitety: Komitet Audytu Rady Nadzorczej oraz Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Ponadto Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków jeszcze inne komitety stałe lub doraźne, których zadaniem będzie w szczególności przygotowanie określonych spraw do rozpatrzenia na posiedzeniu Rady 3.5. Z zastrzeżeniem postanowień powszechnie obowiązującego prawa Rada Nadzorcza określa organizację, sposób działania oraz kompetencje swoich komitetów. 4 [Kompetencje i zasady wykonywania obowiązków] 4.1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej określa Statut oraz obowiązujące przepisy prawa Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki z najwyższą starannością oraz z dbałością o interes Spółki, wykorzystując posiadaną wiedzę i doświadczenie Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie 5 [Organizacja i tryb pracy zasady ogólne] 5.1. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń biurowych oraz zaplecza technicznego Spółki. Zarząd Spółki zapewnia Radzie Nadzorczej obsługę administracyjno-techniczną. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa uchwała walnego zgromadzenia W przypadku zaistnienia lub możliwości zaistnienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej oraz do powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania w sprawie, której dotyczy konflikt interesów. 2 / 5

3 6 [Sposób zwoływania posiedzeń oraz procedura decyzyjna 6.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy raz w roku obrotowym Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na termin przypadający w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji Posiedzenia Rady Nadzorczej w imieniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej może zwoływać również Prezes Zarządu lub Wiceprezes ds. finansowych Na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem posiedzeń w sprawach bezpośrednio dotyczących Zarządu lub członków Zarządu. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszane inne osoby, w szczególności doradcy prawni oraz osoby mające pełnić funkcję protokolanta posiedzenia Obrady prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego na danym posiedzeniu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach, które mogą odbywać się przy obecności osobistej jej członków lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencje), a także w trybie pisemnym Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwoływania oraz zawieszania w czynnościach tych osób Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i nikt nie wniósł sprzeciwu co do odbycia posiedzenia przy braku formalnego zwołania ani co do treści porządku obrad Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej, sporządzone w języku polskim lub angielskim, wysyła się członkom Rady Nadzorczej listem poleconym, em lub pocztą kurierską na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres lub adres , co najmniej na 7 dni przed dniem planowanym terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem postanowień zdania następnego. W przypadku gdy posiedzenie ma się odbyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zawiadomienie o posiedzeniu może zostać wysłane co najmniej na 3 (trzy) dni przed dniem planowanym terminem posiedzenia. Zawiadomienie powinno zawierać termin posiedzenia, miejsce/sposób jego odbycia oraz porządek obrad, w tym treść projektów uchwał Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może ulec zmianie w trakcie posiedzenia w ten sposób, że członek Rady Nadzorczej zgłosi nowy projekt uchwały lub propozycje zmiany uchwały zaproponowanej w porządku obrad lub sprawę do omówienia, a wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady się temu nie sprzeciwią W przypadku posiedzeń odbywanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dopuszcza się następczą zmianę terminu lub godziny posiedzenia wyłącznie w przypadku gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zobowiązani są do przesłania drogą poprzez załączenie skanu podpisanej treści podjętych uchwał wraz z opatrzoną datą informacją o 3 / 5

4 sposobie głosowania (za/przeciw/ o wstrzymaniu się od głosu) niezwłocznie po zakończeniu posiedzenia W celu podjęcia uchwały w trybie pisemnym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba działająca z ich upoważnienia przesyła wiadomość każdemu członkowi Rady Nadzorczej z proponowaną treścią uchwały. W wiadomości tej określa się termin, w którym należy przesłać zwrotnie (droga poprzez załączenie skanu) podpisaną treść uchwały wraz z opatrzoną datą informacją o sposobie głosowania (za/przeciw/ o wstrzymaniu się od głosu). Brak odesłania podpisanej uchwały wraz z informacją o sposobie głosowania w wyznaczonym terminie oznacza wstrzymanie się od głosu. Niezwłocznie po otrzymaniu wiadomości od wszystkich członków Rady Nadzorczej lub upływie wyznaczonego terminu, Przewodniczący lub osoba działająca z jego upoważnienia sporządza informację obejmującą: treść uchwały oraz ilość głosów oddanych za i przeciw uchwale jak również głosów wstrzymujących się wraz ze wzmianką o przyjęciu lub odrzuceniu uchwały. Przedmiotowa informacja powinna zostać rozesłana na adresy wszystkich członków Rady Przesłanie skanu podpisanej uchwały nie zwalnia członka Rady Nadzorczej od niezwłocznego dostarczenia do Spółki oryginału podpisanej uchwały Uchwały Rady Nadzorczej podjęte na posiedzeniu są ważne w przypadku gdy: a) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu oraz w przypadku posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zostały im udostępnione na czas dane potrzebne do odbycia telekonferencji; b) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały Każdemu z członków Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos na posiedzeniu Rady Wszystkie uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów, przy obecności co najmniej połowy jej członków W przypadku gdy głosy rozłożą się równomiernie, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Głosowanie jest jawne. Przewodniczący może zarządzić przeprowadzenie tajnego głosowania Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia ostatniego podpisu pod uchwałą. 7 [Protokoły] 7.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane Protokół powinien zawierać: datę i miejsce posiedzenia/sposób odbycia posiedzenia, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu, imiona i nazwiska innych osób uczestniczących w posiedzeniu, porządek obrad oraz podjęte uchwały (które mogą stanowić załącznik do protokołu) wraz z wynikami głosowania, zgłoszone zdania odrębne i sprzeciwy Protokolant posiedzenia rozsyła za pośrednictwem wiadomości treść sporządzonego projektu protokołu do wszystkich członków Rady Nadzorczej, którzy uczestniczyli w posiedzeniu w celu zgłoszenia potencjalnych uwag i uzgodnienia ostatecznej treści. Po uzgodnieniu treści protokołu, zostaje ona rozesłana w celu zebrania podpisów do wszystkich 4 / 5

5 obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, jak również w celach informacyjnych do pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w danym posiedzeniu Protokół z posiedzenia powinien zostać podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady 7.5. Protokół może zostać podpisany w trybie obiegowym jak również na oddzielnych jednobrzmiących egzemplarzach Protokół powinien być sporządzony w języku polskim lub angielskim Protokół z danego posiedzenia powinien zostać podpisany nie później niż w ciągu dwóch tygodni po posiedzeniu Protokoły są przechowywane w siedzibie Spółki. 8 [Postanowienia końcowe] 8.1. Regulamin wchodzi w życie w dniu uchwalenia W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie postanowienia Statutu oraz odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych W razie rozbieżności wiążąca jest polska wersja językowa niniejszego Regulaminu. 5 / 5