REGULAMIN ZARZĄDU CAM MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. Spis treści

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU CAM MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Spis treści I. POSTANOWIENIA OGÓLNE... 2 II. SKŁAD, KADENCJA... 2 III. ZAKRES I ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU... 2 IV. POSIEDZENIA ZARZĄDU ZAWIADOMIENIE O POSIEDZENIU ZARZĄDU PODEJMOWANIE UCHWAŁ UCZESTNICTWO W POSIEDZENIU OPINIE, WNIOSKI, ZMIANA PORZĄDKU OBRAD PROTOKOŁY... 4 V. OBOWIĄZKI CZŁONKÓW ZARZĄDU... 5 VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE... 5

2 I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Niniejszy regulamin określa zasady i tryb działania oraz organizację Zarządu CAM MEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 2 Zarząd działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, niniejszego regulaminu, Dobrych praktyk w spółkach publicznych oraz obowiązujących przepisów prawa. UŜyte w regulaminie określenia oznaczają: 1) Regulamin - niniejszy regulamin, 3 2) Spółka CAM MEDIA SA z siedzibą w Warszawie, 3) Statut - Statut Spółki, 4) Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie Spółki, 5) Rada Nadzorcza, Rada - rada nadzorcza Spółki, 6) Zarząd - zarząd Spółki. II. Skład, kadencja 4 Tryb powoływania Zarządu, jak teŝ jego kadencję określają stosowne zapisy Statutu Spółki. III. Zakres i zasady działania Zarządu 5 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu naleŝą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a niezastrzeŝone przepisami prawa lub Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. JeŜeli Zarząd jest wieloosobowy prowadzenie wszystkich spraw Spółki wymaga uchwały Zarządu. 4. Do reprezentowania Spółki upowaŝniony jest kaŝdy z członków Zarządu samodzielnie, z tym jednak zastrzeŝeniem, Ŝe w przypadku zarządu wieloosobowego przy rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu przez Spółkę zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej (słownie: sto tysięcy) złotych Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 5. Oświadczenia kierowane do Spółki, tudzieŝ doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta. 2

3 IV. Posiedzenia Zarządu 6 W Zarządzie wieloosobowym, bieŝące sprawy Spółki są omawiane na posiedzeniach Zarządu. 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu 7 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Zarządu. 2. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb i zwoływane są na bieŝąco przez Prezesa Zarządu lub podczas jego nieobecności przez zastępującego go członka Zarządu. 3. Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie na pisemny wniosek innego członka Zarządu. Posiedzenie powinno się wówczas odbyć najpóźniej w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia wniosku w tym przedmiocie, chyba Ŝe wnioskodawca wskaŝe inny termin. JeŜeli pomimo wniosku członka Zarządu posiedzenie nie zostanie zwołane w przepisanym terminie, członek Zarządu wnioskujący o zwołanie posiedzenia moŝe je zwołać samodzielnie. 4. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie moŝe odbywać się poza siedzibą Spółki. 5. Zwołujący posiedzenie Zarządu zawiadamia członków Zarządu o zwołaniu posiedzenia Zarządu, co najmniej na dwa dni robocze przed terminem tego posiedzenia. 6. Członkowie Zarządu powiadamiani są o posiedzeniach na piśmie, faksem lub pocztą elektroniczną. W przypadku nieobecności członka Zarządu w siedzibie Spółki, w tym spowodowanej urlopem, delegacją, chorobą itp. moŝe on być powiadamiany telefonicznie. 7. W zawiadomieniu o posiedzeniu Zarządu powinien być podany termin, miejsce oraz proponowany porządek obrad. Do zawiadomienia powinny być dołączone w miarę moŝliwości materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. 8. KaŜdy z członków Zarządu ma prawo sporządzić projekty uchwał. 9. Projekty uchwał w sprawach wymagających wiedzy i kontroli prawnej powinny być sporządzone przez doradców prawnych zatrudnionych w Spółce lub świadczących usługi prawne na rzecz Spółki. 10. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać bez formalnego zwołania, jeŝeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni. 11. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu, jego kompetencje w zakresie organizacji prac Zarządu wykonuje inny, upowaŝniony przez Prezesa członek Zarządu. 2. Podejmowanie uchwał 8 1. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. 2. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane takŝe: 1) za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, faks itp.), 2) w trybie obiegowym pisemnym. 3

4 3. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są waŝne jeŝeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o podejmowaniu i treści uchwały w trybie określonym w 7 ust. 7 powyŝej. 4. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. 3. Uczestnictwo w posiedzeniu 9 1. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona. 2. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział z głosem doradczym osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. 3. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu. 4. Opinie, wnioski, zmiana porządku obrad KaŜdemu uczestnikowi posiedzenia Zarządu przysługuje prawo przedstawienia opinii w sprawach znajdujących się w porządku obrad oraz prawo do zgłaszania wniosków w tych sprawach. Wnioski mogą być zgłaszane ustnie lub pisemnie. 2. Członkowie Zarządu w trakcie posiedzenia mogą wprowadzić do porządku obrad sprawy nieprzewidziane w porządku obrad. 1. Uchwały Zarządu są protokołowane. 5. Protokoły Protokół posiedzenia powinien zawierać treść uchwały oraz co najmniej: datę podejmowania uchwały, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu oraz osób zaproszonych, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne i sprzeciwy. 3. Protokół z posiedzenia Zarządu sporządza jeden z członków Zarządu lub wyznaczony protokolant. 4. Protokół podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. 5. Załącznikiem do protokołu są wszelkie wnioski, sprawozdania i inne materiały będące przedmiotem obrad. 6. Członkowie Zarządu nieobecni na posiedzeniu Zarządu powinni zapoznać się z treścią protokołu. 12 Całością prac związanych z obsługą Zarządu, prowadzeniem zbioru uchwał i protokołów zajmuje się wyznaczona przez Zarząd komórka organizacyjna Spółki. 4

5 V. Obowiązki członków Zarządu W przypadku konfliktu interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałŝonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i moŝe Ŝądać zaznaczenia tego w protokole. 2. Członek Zarządu ma obowiązek poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub moŝliwości jego zaistnienia i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od zabierania głosu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów Członek Zarządu nie moŝe bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani teŝ uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje takŝe posiadanie co najmniej 10% udziałów albo akcji konkurencyjnej spółki kapitałowej bądź prawo powoływania co najmniej jednego członka zarządu tej spółki. 2. Zgody członkowi Zarządu udziela podmiot albo organ uprawniony do powoływania członków Zarządu. VI. Postanowienia końcowe 15 Regulamin wchodzi w Ŝycie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 16 Wszelkie zmiany Regulaminu mogą być wprowadzane wyłącznie w tym samym trybie i formie co jego uchwalenie. 17 Do spraw nieuregulowanych w Regulaminie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa. 5