BANK BGŻ BNP PARIBAS SPÓŁKA AKCYJNA REGULAMIN ZARZĄDU

Transkrypt

1 BANK BGŻ BNP PARIBAS SPÓŁKA AKCYJNA REGULAMIN ZARZĄDU

2 Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. (zwany dalej Zarządem Banku" lub Zarządem") jest statutowym organem zarządzającym i wykonawczym Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ( Bank") działającym na podstawie przepisów obowiązującego prawa, Statutu Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ( Statut"), niniejszego regulaminu Zarządu Banku ( Regulamin") zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Banku. I. Postanowienia ogólne Liczbę członków Zarządu w granicach określonych Statutem ustala Rada Nadzorcza. W skład Zarządu Banku wchodzą Prezes, Pierwszy Wiceprezes, Wiceprezesi i/lub Członkowie Zarządu powoływani, odwoływani i zawieszani w czynnościach, w trybie określonym przepisami Statutu. 2. Co najmniej dwóch spośród członków Zarządu Banku, w tym Prezes Zarządu, powinno posiadać wiedzę i doświadczenie umożliwiające stabilne i ostrożne zarządzanie Bankiem. 3. Co najmniej połowę członków Zarządu Banku stanowią osoby, które dobrze znają rynek bankowy w Polsce, tj. stale zamieszkałe w Polsce, władające językiem polskim i posiadające odpowiednie doświadczenie na rynku polskim Prawo członków Zarządu do wykonywania czynności zarządu oraz do reprezentowania Banku powstaje z dniem powołania określonym w uchwale Rady Nadzorczej. 2. Uprawnienia członków Zarządu do reprezentowania Banku nie mogą być ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 2. Mandaty członków Zarządu wygasają po upływie kadencji, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 3. Poza przypadkiem określonym w ust. 2, mandaty członków Zarządu wygasają również: 1) w przypadku rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, 2) z dniem odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, 3) w przypadku śmierci członka Zarządu. 4. Ustępujący członek Zarządu zobowiązany jest przekazać nowemu członkowi Zarządu lub osobie wskazanej przez Radę Nadzorczą informacje o prowadzonych sprawach Banku wraz z dokumentacją.

3 5. 1. Członkowie Zarządu odpowiadają za należyte prowadzenie spraw Banku. Członek Zarządu ponosi wobec Banku odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez swoje działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami Statutu Spółki, chyba że nie ponosi winy. 2. Przy wykonaniu swoich obowiązków członkowie Zarządu winni dołożyć należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. 3. Delegowanie określonych kompetencji na niższe szczeble kierownicze nie zwalnia Zarządu z odpowiedzialności za zarządzanie Bankiem w ramach tych kompetencji. Członkowie zarządu oraz osoby zajmujące stanowiska kierownicze w Banku odpowiedzialni są za właściwą delegację zadań na niższe poziomy organizacji oraz nadzór nad realizacją tych zadań, w tym właściwe stosowanie mechanizmów zarządzania i kontroli. II. Kompetencje Zarządu Banku 1. Zarząd Banku reprezentuje Bank na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Banku Zarząd Banku odpowiedzialny jest za całość procesów zarządczych w Banku, tj. za podejmowanie i realizację decyzji mających za przedmiot rozstrzyganie spraw istotnych dla funkcjonowania Banku, dokonywanie wyboru celów, sposobów i środków działania, w tym za organizację Banku i jego działalności, kierowanie bieżącą działalnością, planowanie oraz kontrolę osiąganych efektów Do składania oświadczenia woli w imieniu Banku upoważnieni są: 1) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem działającym w granicach udzielonego pełnomocnictwa, 2) prokurenci - działający w granicach uprawnień wynikających z przepisów o prokurze, a w przypadku ustanowienia prokury łącznej dwaj prokurenci działający łącznie. 2. Do wykonywania czynności, o których mowa w ust. 1, ustanowieni mogą zostać także pełnomocnicy działający samodzielnie lub z drugą upoważnioną osobą (pełnomocnikiem, prokurentem lub członkiem Zarządu Banku) w granicach udzielonych im pełnomocnictw Zarząd działa kolegialnie, z zastrzeżeniem spraw, które - stosownie do postanowień niniejszego Regulaminu lub przepisów wewnętrznych Banku - mogą być powierzone poszczególnym członkom Zarządu. 2. Do kompetencji Zarządu Banku należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Banku, w szczególności uchwały Zarządu wymaga: 3

4 1) przygotowanie projektu strategii rozwoju Banku i przedłożenie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, 2) przygotowanie planu finansowego oraz przyjęcie sprawozdania z jego realizacji, 3) przyjęcie sprawozdania z działalności Banku, sprawozdania finansowego Banku oraz sprawozdania z działalności i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, 4) określanie polityki kadrowej, obejmującej w szczególności zasady wynagradzania, strukturę i profil zatrudnienia, zasady polityki socjalnej, 5) określanie polityki produktowej Banku, 6) ustalanie struktury organizacyjnej Banku i Centrali Banku, 7) tworzenie i znoszenie komitetów Banku oraz określanie ich właściwości, 8) ustanawianie prokurentów, 9) określanie obszarów zarządzania nadzorowanych przez poszczególnych członków Zarządu Banku, 10) uchwalanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Regulaminu Zarządu, 11) ustalanie zasad funkcjonowania kontroli i audytu wewnętrznego, 12) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość jest niższa niż (pięć milionów) zł, zastrzega się jednak, że uchwała Zarządu nie jest wymagana w przypadku gdy nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego jest związane z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec jego dłużnika, zabezpieczaniem wierzytelności Banku lub umową leasingu, w której Bank występuje jako strona finansująca, w tym w szczególności w przypadku nabycia w wykonaniu umowy leasingu, zbycia po upływie okresu leasingu lub w jego trakcie oraz zbycia po wypowiedzeniu umowy leasingu dotyczącej danej nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, bez względu na wartość nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, 13) z zastrzeżeniem pkt. 12 i ust. 3 poniżej podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązania lub rozporządzeniu prawem, którego łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych. 3. Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2 pkt. 12, nie jest wymagana w przypadku dokonywania czynności bankowych wskazanych w 5 ust. 2 pkt. 9 Statutu Banku (terminowe operacje finansowe), czynności wskazanych w 6 pkt. 3 Statutu Banku (prowadzenie działalności lokacyjno-depozytowej na rynku międzybankowym) oraz zaciągania pożyczek lombardowych, w takim przypadku członkowie Zarządu winni być powiadomieni o planowanej czynności za pośrednictwem poczty elektronicznej. Szczegółowy tryb i zasady dokonywania tych czynności, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych, określa uchwała Zarządu Banku. 4

5 9. 1. Zarząd Banku zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie Banku. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd zapewnia obsługę organizacyjno-administracyjną pozostałych organów Banku. 2. Zarząd prowadzi wymaganą przez Kodeks spółek handlowych księgę protokołów Walnego Zgromadzenia Przy wykonywaniu swej działalności Zarząd zobowiązany jest wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów prawa, Statutu Banku oraz uchwał i regulaminów organów Banku. 2. Zarząd Banku ponosi odpowiedzialność za prawidłowe, rzetelne i terminowe prowadzenie ksiąg rachunkowych Banku oraz terminowe sporządzanie sprawozdań wymaganych prawem Zarząd składa do sądu prowadzącego rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wszelkie wymagane prawem wnioski i dokumenty. 2. Zarząd dokonuje wszelkich ogłoszeń wymaganych przepisami prawa oraz odpowiada za wykonywanie obowiązków informacyjnych określonych przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o ofercie publicznej oraz w innych przepisach prawa Zarząd opiniuje i przedstawia Radzie Nadzorczej wnioski uprawnionych akcjonariuszy, które zostały zgłoszone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie. 2. Zarząd Banku zobowiązany jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej, na każde jej żądanie, wszelkich materiałów i dokumentów dotyczących działalności Banku. 3. Zarząd składa sprawozdanie z działalności Banku na żądanie Rady Nadzorczej oraz corocznie Walnemu Zgromadzeniu. 14. Członkowie Zarządu osobiście nadzorują prace Obszarów, Pionów, Departamentów i innych podległych im jednostek, ponosząc odpowiedzialność za realizowanie ich misji i podstawowych zadań. 5

6 III. Organizacja pracy Zarządu Banku Poza kompetencjami, o którym mowa w 13, Prezes Zarządu Banku ponadto: 1) kieruje bieżącą działalnością Banku i pracami Zarządu Banku, 2) reprezentuje Zarząd Banku wobec osób trzecich i organów Banku, 3) koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu, 4) nadzoruje w szczególności Pion Prawny, Pion Audytu Wewnętrznego, Pion Monitoringu Zgodności i Przeciwdziałaniu Nadużyciom. 2. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu, Prezes wyznacza każdorazowo członka Zarządu, który będzie go zastępował podczas nieobecności i wykonywał jego czynności, uprawnienia i obowiązki. 3. W przypadku odwołania, zawieszenia lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Prezesa Zarządu, wszelkie jego czynności, uprawnienia i obowiązki do czasu powołania nowego Prezesa albo podjęcia decyzji o cofnięciu zawieszenia wykonuje członek Zarządu wskazany przez Radę Nadzorczą Z zachowaniem procedury określonej w niniejszym Regulaminie, posiedzenia Zarządu Banku zwołuje Prezes Zarządu. Postanowienia 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. 2. Zarząd Banku odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż co 2 tygodnie Wniesienie spraw na posiedzenie następuje: 1) na podstawie rocznego planu pracy Zarządu przewidującego terminy i programy posiedzeń, 2) z inicjatywy członka Zarządu albo na wniosek dyrektora zarządzającego lub dyrektora podstawowej komórki organizacyjnej, zaakceptowany przez nadzorującego dany Obszar członka Zarządu, w sprawach nie objętych planem pracy. 2. Poza trybem określonym w ust. 1, członek Zarządu może, w sytuacji tego wymagającej, wnieść sprawę na posiedzenie Zarządu, za zgodą pozostałych członków Zarządu obecnych na posiedzeniu, na którym sprawa miałaby być rozpatrywana Obecność członków Zarządu na posiedzeniu jest obowiązkowa. W przypadku niemożności uczestniczenia w posiedzeniu, członek Zarządu jest zobowiązany powiadomić o tym fakcie Prezesa Zarządu wraz z podaniem przyczyny nieobecności. 2. W posiedzeniach Zarządu Banku uczestniczy Dyrektor Zarządzający Pionu Prawnego, Dyrektor Zarządzający Pionu Audytu Wewnętrznego i Dyrektor 6

7 Zarządzający Pionu Monitoringu Zgodności i Przeciwdziałania Nadużyciom lub osoby je zastępujące, jak też przedstawiciel Biura Zarządu i Organizacji w charakterze protokolanta. Niezależnie od uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu Banku, Dyrektor Zarządzający Pionu Audytu Wewnętrznego i Dyrektor Zarządzający Pionu Monitoringu Zgodności i Przeciwdziałania Nadużyciom mają zapewniony bezpośredni kontakt z członkami Zarządu Banku. 3. Na posiedzenia Zarządu Banku mogą być zaproszeni pracownicy właściwi dla omawianych spraw lub inne osoby. 4. Obrady Zarządu Banku odbywają się w języku polskim lub za zgodą wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Zarządu w języku angielskim. Członek Zarządu nie władający językiem, w którym odbywa się posiedzenie, może korzystać z pomocy tłumacza Wnioski na posiedzenie Zarządu Banku winny być kierowane, z zachowaniem drogi służbowej, przez dyrektorów podstawowych komórek organizacyjnych, po zasięgnięciu opinii właściwych dla przedmiotu wniosku podstawowych komórek organizacyjnych, zaaprobowaniu przez właściwego dyrektora wykonawczego / zarządzającego oraz zaakceptowaniu przez członka Zarządu nadzorującego dany Obszar. 2. Dokumenty kierowane na posiedzenia Zarządu Banku powinny być złożone przez wnioskodawców w Biurze Zarządu i Organizacji w polskiej i angielskiej wersji językowej najpóźniej na dwa dni robocze przed terminem posiedzenia Zarządu do godziny Przedkładane dokumenty muszą precyzować wnioskowane rozstrzygnięcie, a w przypadku materiałów, których rozpatrzenie wymaga podjęcia uchwały Zarządu, winny zawierać wypełniony Wniosek na Zarząd, zawierający projekt decyzji, wskazane ewentualne ryzyka oraz wyniki analizy finansowej i analizy korzyści niefinansowych dla Banku i klientów Banku. Proponowane rozstrzygnięcia powinny być uzgodnione ze wszystkimi komórkami zaangażowanymi w procesy, których Regulacja dotyczy, a w przypadku istotnych zmian z członkami Zarządu nadzorującymi te komórki. Projekty uchwał, stanowiące przepisy wewnętrzne powinny zawierać obligatoryjne uzgodnienia z Pionem Prawnym i Departamentem ds. Monitorowania Zgodności. Dopuszcza się możliwość przedstawiania materiałów w formie prezentacji, jednakże powinny one obejmować streszczenie zarządcze, w szczególności.ryzyka oraz wpływ na budżet i etatyzację Banku. 4. Przed umieszczeniem sprawy w porządku obrad posiedzenia Zarządu Banku, Biuro Zarządu i Organizacji bada, czy przedłożony wniosek spełnia wymogi formalne, tzn. czy rozpatrzenie wniesionej sprawy należy do kompetencji Zarządu określonych w 7, czy wnioskodawca jest legitymowany do jego wniesienia. Na tej podstawie Biuro Zarządu i Organizacji przygotowuje i przedkłada Prezesowi Zarządu projekt porządku obrad. Przedłożenie projektu porządku obrad oznacza, że w ocenie Biura Zarządu i Organizacji wnioski objęte tym porządkiem spełniają warunki określone w niniejszym paragrafie. Wnioski nie odpowiadające tym wymogom zwracane będą wnioskodawcom z informacją o stwierdzonych uchybieniach, z zastrzeżeniem ust. 4. 7

8 5. W przypadku wniosków pilnych przy braku uzgodnień wymienionych w ust. 2, uzgodnienia winny być niezwłocznie uzupełnione. IV. Podejmowanie uchwał 20. Dla ważności podjętych uchwał konieczne jest zawiadomienie wszystkich członków Zarządu Banku o terminie, miejscu i proponowanym porządku obrad, w terminie umożliwiającym im stawienie się na posiedzeniu Uchwały Zarządu Banku zapadają na posiedzeniu. 2. Uchwały Zarządu Banku mogą być podejmowane w przypadkach tego wymagających także w trybie pisemnym, bez zwołania posiedzenia. Decyzje o podjęciu uchwały Zarządu Banku w trybie pisemnym podejmowane są przez Prezesa Zarządu. Projekt uchwały winien zostać przedstawiony wszystkim członkom Zarządu Banku w taki sposób, aby mogli zapoznać się z jej treścią i niezwłocznie oddać głos na piśmie. Prezes Zarządu wyznacza termin, w którym członkowie Zarządu powinni oddać głos w przedmiotowej sprawie. 3. Uchwały mogą być również podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na zasadach określonych w ust. 2 powyżej. 4. W przypadku, gdy członkami Komitetu ustanowionego uchwałą Zarządu albo Podkomitetu stanowiącego część składową Komitetu ustanowionego w powyższym trybie są wszyscy członkowie Zarządu, decyzje Komitetu lub Podkomitetu mają moc uchwał Zarządu Banku, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia odpowiednio Komitetu lub Podkomitetu, a za podjęciem decyzji głosowała wymagana dla podjęcia uchwały Zarządu większość członków Zarządu uczestniczących w tym posiedzeniu. Postanowienia 19 oraz 21 stosuje się odpowiednio Podjęcie uchwały przez Zarząd poprzedzone jest przeprowadzeniem dyskusji, w ramach której członkowie Zarządu zmierzają do wypracowania jednolitego stanowiska w sprawach będących przedmiotem obrad. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. 3. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach przewidzianych prawem lub na wniosek członka Zarządu. 5. W razie sprzeczności interesów Banku z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi powiązany jest osobiście, członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o konflikcie interesów oraz wstrzymać się od rozstrzygania takich spraw i żądać, aby zaznaczone zostało to w protokole. 8

9 Z posiedzenia Zarządu Banku sporządza się protokół. Protokół z posiedzenia Zarządu sporządzany jest w języku polskim i jednocześnie tłumaczony na język angielski. 2. Protokół winien zwierać: numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska członków Zarządu obecnych na posiedzeniu, treść uchwał, wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne. Każda uchwała Zarządu powinna być oznaczona symbolem BZ i kolejnym numerem w danym roku kalendarzowym oraz określać podstawę prawną jej podjęcia, z zastrzeżeniem uchwał stanowiących przepisy wewnętrzne Banku, których tryb wydawania określa odrębna uchwała Zarządu. 3. Protokoły spisuje się na osobnych arkuszach i przechowuje w siedzibie Banku. 4. Protokoły sporządza i przechowuje Biuro Zarządu i Organizacji. 5. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu Banku. Każda ze stron protokołu winna być kolejno numerowana i parafowana przez sporządzającego protokół. 6. Wyciąg z protokołu, zawierający stosowną uchwałę Zarządu, może być sporządzony przez Dyrektora Biura Zarządu i Organizacji lub w przypadku nieobecności - przez Dyrektora Zarządzającego Pionu Prawnego. 7. W przypadku, gdy wyciąg z protokołu zawiera uchwałę Zarządu ustanawiającą przepis wewnętrzny Banku, podpisuje go Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu nadzorujący obszar funkcjonowania Banku regulowany uchwałą Zarządu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wewnętrznymi Banku. 8. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do uchwał podejmowanych w trybie określonym w 20 ust. 2-4, jednakże z zastrzeżeniem, iż protokół sporządza osoba odpowiedzialna za protokołowanie posiedzeń właściwego Komitetu lub Podkomitetu i bezzwłocznie przekazuje go do Biura Zarządu i Organizacji W przypadku, gdy jest to uzasadnione terminem realizacji: 1) uchwały Zarządu - Biuro Zarządu i Organizacji niezwłocznie informuje właściwe osoby lub podstawowe komórki organizacyjne lub jednostki organizacyjne o treści podjętych uchwał Zarządu, 2) rozstrzygnięcia Zarządu (innego niż uchwała) - Biuro Zarządu i Organizacji niezwłocznie informuje właściwe osoby lub podstawowe komórki organizacyjne lub jednostki organizacyjne o treści podjętych rozstrzygnięć. 2. Po przyjęciu przez Zarząd protokołu, Biuro Zarządu i Organizacji przekazuje informację o podjętych uchwałach Zarządu właściwym podstawowym komórkom organizacyjnym i jednostkom organizacyjnym. 3. Monitoring nad terminową realizacją uchwał Zarządu Banku sprawuje Biuro Zarządu i Organizacji. 9

10 V. Postanowienia końcowe Obsługę kancelaryjną Zarządu Banku prowadzi Biuro Zarządu i Organizacji, które w szczególności przygotowuje od strony organizacyjnej posiedzenia Zarządu, zawiadamia o terminie posiedzenia członków Zarządu i osoby wyznaczone do zreferowania spraw wniesionych na posiedzenie Zarządu Banku, dostarcza członkom Zarządu dokumenty skierowane na posiedzenie, a także zapewnia dostępność tłumacza na życzenie członka Zarządu. Dokumenty mogą być dostarczone pocztą elektroniczną lub w formie plików na nośnikach elektronicznych. 2. Dokumenty przewidziane do rozpatrzenia na posiedzeniu dostarczane są członkom Zarządu Banku oraz do ich sekretariatów niezwłocznie po zatwierdzeniu porządku obrad. 3. Prezes Zarządu może ustalić inny niż wskazany w ust. 2 tryb lub termin dostarczenia dokumentów. 26. Koszty działalności Zarządu Banku pokrywa Bank. 10