Załącznik - Ogólne warunki świadczenia usług

Transkrypt

1 Załącznik - Ogólne warunki świadczenia usług Współpraca z Klientem 1. Usługi zostaną przez nas wykonane z należytą starannością zawodową. 2. Jesteśmy członkiem globalnej sieci firm Ernst & Young ( Firmy EY ), z których każda stanowi odrębny podmiot prawny. 3. Usługi na Państwa rzecz będziemy świadczyć w charakterze niezależnego kontrahenta, nie zaś Państwa pracownika, agenta, partnera czy wspólnika we wspólnym przedsięwzięciu. Żadna ze stron niniejszej Umowy nie jest uprawniona, umocowana ani upoważniona do zaciągania zobowiązań w imieniu drugiej strony. 4. Możemy zlecić podwykonawstwo części Usług innym Firmom EY, które mogą je wykonać w bezpośrednim kontakcie z Państwem. Niezależnie od powyższego, tylko my sami będziemy ponosić wobec Państwa odpowiedzialność z tytułu sporządzonych Raportów (określonych w ustępie 11), wykonania Usług oraz z tytułu innych naszych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. 5. Nie będziemy pełnić żadnych obowiązków zarządczych w związku ze świadczonymi przez nas Usługami. Nie będziemy też odpowiadać za użytkowanie ani wdrożenie rezultatów wykonanych przez nas Usług. Obowiązki Klienta 6. Wyznaczą Państwo wykwalifikowaną osobę do nadzorowania świadczonych przez nas Usług. Będą Państwo ponosić odpowiedzialność za wszystkie decyzje zarządcze dotyczące Usług, za użytkowanie lub wdrożenie rezultatów wykonanych przez nas Usług oraz za ocenę adekwatności Usług z punktu widzenia Państwa potrzeb. 7. Będą nam Państwo niezwłocznie dostarczać (lub spowodują, aby inne osoby nam dostarczyły) informacje, zasoby oraz wsparcie (w tym dostęp do ewidencji, systemów, pomieszczeń oraz personelu) niezbędne do wykonania naszych Usług. 8. Zgodnie z Państwa najlepszą wiedzą, wszystkie informacje udostępnione nam przez Państwa lub w Państwa imieniu ( Informacje Klienta ) będą we wszystkich istotnych aspektach prawidłowe i kompletne. Udostępnienie nam Informacji Klienta nie będzie naruszać praw autorskich ani innych praw osób trzecich. 9. Usługi wykonamy w oparciu o udostępnione nam Informacje Klienta i, w braku wyraźnych odmiennych uzgodnień, nie będziemy zobowiązani do ich oceny ani weryfikacji. 10. Będą Państwo ponosić odpowiedzialność za stosowanie się przez Państwa personel do postanowień niniejszej Umowy dotyczących Państwa obowiązków. Raporty sporządzone przez EY 11. Wszelkie informacje, porady, zalecenia lub inne treści zawarte w jakichkolwiek raportach, prezentacjach lub innych dokumentach, które dostarczymy Państwu na podstawie niniejszej Umowy ( Raporty ), nie będące Informacjami Klienta, będą przeznaczone wyłącznie do Państwa wewnętrznego użytku (zgodnie z celem świadczenia poszczególnych Usług), w tym dla potrzeb zarządu lub biegłych rewidentów. 12. Nie będą Państwo mogli ujawniać Raportu (ani też żadnej części bądź streszczenia Raportu) ani powoływać się na nas lub na jakąkolwiek inną Firmę EY w związku z wykonanymi przez nas Usługami, z wyjątkiem następujących przypadków: (a) wobec Państwa prawników (z zastrzeżeniem niniejszych ograniczeń w ujawnianiu), którzy mogą zapoznać się z nim wyłącznie w związku z udzielaniem Państwu porady dotyczącej Usług, (b) w zakresie oraz w związku z wymogami wynikającymi z przepisów prawa (o których to wymogach niezwłocznie nas Państwo powiadomią w zakresie dopuszczonym przez prawo), (c) za naszą uprzednią zgodą na piśmie - wobec innych osób (w tym osób z Państwem stowarzyszonych), które będą z nich mogły korzystać jedynie w sposób z nami uzgodniony, lub (d) w zakresie, w jakim będzie on stanowić Poradę Podatkową określoną w ustępie 13. W przypadkach, w których mają Państwo prawo ujawnić treść Raportu (lub jego części), nie wolno go Państwu przerabiać, przeredagowywać ani zmieniać w stosunku do kształtu, w którym go Państwu dostarczyliśmy. 13. Raport (lub jakąkolwiek jego część) mogą Państwo ujawnić jakiejkolwiek osobie wyłącznie w zakresie dotyczącym spraw podatkowych, w tym porad podatkowych, opinii podatkowych, zeznań podatkowych lub ujęcia podatkowego albo struktury podatkowej jakiejkolwiek transakcji, której dotyczą Usługi ( Porada Podatkowa ). Z wyjątkiem władz podatkowych, osoby, którym Państwo ujawnią Poradę Podatkową, zostaną przez Państwa poinformowane o tym, że nie wolno im na niej polegać dla jakichkolwiek celów bez naszej uprzedniej pisemnej zgody. 14. W dokumentach, których zamierzacie Państwo używać, mogą Państwo zamieszczać zawarte w Raporcie nasze streszczenia, obliczenia lub tabele sporządzone w oparciu o Informacje Klienta, ale nie przedstawione przez nas zalecenia, wnioski ani ustalenia. Zobowiązują się Państwo ponosić Ogólne warunki

2 wyłączną odpowiedzialność za treść tych dokumentów i nie będą się Państwo powoływać w związku z nimi ani na nas, ani na jakąkolwiek inną firmę EY w relacjach zewnętrznych. 15. Nie mogą Państwo opierać się na wersjach roboczych Raportu. Nie będziemy zobowiązani do aktualizacji ostatecznej wersji Raportu w celu odzwierciedlenia w nim okoliczności lub zdarzeń, o których dowiedzieliśmy się lub które nastąpiły po wydaniu Państwu ostatecznej wersji raportu. Ograniczenia/ Zastrzeżenia 16. Ani Państwo, ani inne osoby, na rzecz których świadczone są Usługi, nie mogą od nas żądać, na podstawie umowy, ustawy lub na jakiejkolwiek innej podstawie, odszkodowania z tytułu utraconych korzyści lub szkód następczych, ubocznych lub pośrednich związanych z roszczeniami wynikającymi z niniejszej Umowy lub w inny sposób związanymi ze świadczonymi przez nas Usługami, niezależnie od tego, czy prawdopodobieństwo poniesienia takiej straty lub szkody było przewidywane, czy też nie. 17. Ani Państwo, ani inne osoby, na rzecz których świadczone są Usługi, nie mogą od nas żądać, na podstawie umowy, ustawy lub na jakiejkolwiek innej podstawie, odszkodowania, którego łączna wysokość przekraczałaby dwukrotność kwoty wynagrodzenia zapłaconego za Usługi, które bezpośrednio spowodowały szkodę związaną z roszczeniami wynikającymi z niniejszej Umowy lub w inny sposób związanymi ze świadczonymi przez nas Usługami. 18. W przypadku, gdybyśmy odpowiadali wobec Państwa lub wobec jakichkolwiek innych osób, na rzecz których świadczone są Usługi, na podstawie niniejszej Umowy lub na innej podstawie w związku ze świadczonymi przez nas Usługami, za stratę lub szkodę, do powstania której przyczyniły się także inne osoby, nasza odpowiedzialność wobec Państwa będzie indywidualna, a nie solidarna z tymi osobami, i będzie ograniczona do naszego słusznego udziału w całkowitej stracie lub szkodzie, ustalonego w oparciu o stopień naszego przyczynienia się do powstania straty lub szkody w relacji do innych osób, które się do niej przyczyniły. Żadne wyłączenie bądź ograniczenie odpowiedzialności innych osób, które przyczyniły się do powstania straty lub szkody czy to Państwu narzucone, czy też kiedykolwiek z Państwem uzgodnione, jak również zawarcie ugody, trudności w egzekwowaniu roszczenia, śmierć, rozwiązanie lub niewypłacalność którejkolwiek z takich osób, bądź też ustanie ich odpowiedzialności za stratę lub szkodę lub za jakąkolwiek ich część, nie będą miały wpływu na opisany powyżej sposób ustalenia naszej odpowiedzialności za powstałą szkodę. 19. Wszelkie roszczenia dotyczące Usług lub w inny sposób wynikające z niniejszej Umowy zostaną przez Państwa zgłoszone nie później niż do dnia upływu dotyczącego ich okresu przedawnienia. 20. Zastrzeżenia zawarte w ustępie 17 nie będą dotyczyć strat ani szkód wynikających z naszej winy umyślnej, ani nie będą obowiązywać w zakresie, w jakim są niedozwolone w świetle obowiązujących przepisów prawnych. 21. Nie mogą Państwo zgłaszać roszczeń ani wszczynać postępowania dotyczącego Usług lub w inny sposób związanego z niniejszą Umową przeciwko jakiejkolwiek innej Firmie EY lub przeciwko naszym lub jej podwykonawcom, członkom, udziałowcom, członkom zarządu, przedstawicielom, partnerom, dyrektorom lub pracownikom ( Osoby EY ). Wszelkie roszczenia lub postępowania mogą zostać przez Państwa zgłoszone lub wszczęte wyłącznie przeciwko nam samym. Zabezpieczenie przed roszczeniami osób trzecich 22. W najpełniejszym możliwym zakresie dozwolonym przez prawo i regulacje zawodowe, zabezpieczą Państwo nas, pozostałe Firmy EY i Osoby EY przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich (w tym osób z Państwem stowarzyszonych) oraz wynikającymi z nich zobowiązaniami, stratami, odszkodowaniami, kosztami i wydatkami (w tym racjonalnie uzasadnionymi kosztami zewnętrznego i wewnętrznego doradztwa prawnego) powstałymi w związku z wykorzystaniem lub oparciem się przez stronę trzecią na treści jakiegokolwiek Raportu (w tym Porady Podatkowej), ujawnionej takiej osobie przez Państwa, za Państwa pośrednictwem lub na Państwa żądanie. Niniejsze postanowienia nie będą dla Państwa wiążące w zakresie, w jakim udzielimy pisemnej zgody na oparcie się przez stronę trzecią na treści naszego Raportu. Prawa własności intelektualnej 23. Świadcząc Państwu Usługi możemy korzystać z danych, programów komputerowych, projektów, wzorów użytkowych, narzędzi, modeli, systemów oraz innych metodologii i know-how ( Materiały ), które stanowią naszą własność. Niezależnie od naszego zobowiązania do dostarczenia Państwu Raportów, wszystkie prawa własności intelektualnej dotyczące Materiałów (w tym wszelkich usprawnień dokonanych lub wiedzy zdobytej w trakcie świadczenia Usług) oraz dokumentacji roboczej zebranej w związku ze świadczeniem Usług (z wyjątkiem zawartych w niej Informacji Klienta) pozostaną naszą własnością. 24. Po dokonaniu zapłaty za Usługi, będą Państwo mogli korzystać z wszelkich Materiałów zawartych w Raportach, jak również z samych Raportów, w sposób dozwolony niniejszą Umową. Poufność 25. O ile nie zezwalają na to inne postanowienia niniejszej Umowy, żadna ze stron nie może ujawnić stronom trzecim treści niniejszej Umowy ani żadnych informacji (innych niż Porada Podatkowa) dostarczonych przez lub w imieniu drugiej strony, które powinny być z uzasadnionych względów traktowane jako poufne i/lub stanowiące własność drugiej strony. Każda ze stron może jednak ujawnić takie informacje w zakresie, w jakim informacje te: Ogólne warunki

3 (a) są lub stały się znane opinii publicznej w inny sposób niż na skutek naruszenia postanowień niniejszej Umowy, (b) zostały następnie uzyskane przez ich odbiorcę od strony trzeciej, która, zgodnie z wiedzą odbiorcy, nie jest zobowiązana do zachowania poufności tych informacji wobec ujawniającej je strony, (c) były znane odbiorcy tych informacji w momencie ich ujawnienia lub zostały później niezależnie utworzone, (d) zostały ujawnione w celu wyegzekwowania praw przysługujących odbiorcy tych informacji na podstawie niniejszej Umowy, (e) muszą zostać ujawnione na podstawie obowiązujących przepisów prawnych, procedur sądowych lub regulacji zawodowych. 26. Każda ze stron może korzystać z elektronicznych środków przekazu do przesyłania korespondencji lub przekazywania informacji, co samo w sobie nie będzie stanowić naruszenia postanowień niniejszej Umowy dotyczących poufności. 27. O ile nie zabraniają tego przepisy prawne, mamy prawo ujawnić Informacje Klienta innym Firmom EY, Osobom EY oraz osobom trzecim świadczącym usługi na naszą rzecz, które to podmioty mogą uzyskiwać, wykorzystywać, przekazywać, gromadzić lub w inny sposób przetwarzać te informacje (łącznie: Przetwarzać ) w różnych krajach, w których prowadzą działalność, w celach związanych ze świadczeniem Usług, dostosowania się do wymogów regulacyjnych, sprawdzenia, czy nie występuje konflikt interesów, dla celów związanych z jakością, zarządzaniem ryzykiem lub rachunkowością finansową, lub w celu świadczenia innych usług wsparcia administracyjnego, a także w celu wykonania porównawczej analizy ( Raport Statystyczny ) obejmującej zagregowane, zanonimizowane dane statystyczne dotyczące naszych klientów, który może być publikowany, wprowadzany do obrotu lub w jakikolwiek inny sposób udostępniany odpłatnie lub nieodpłatnie ograniczonemu lub nieograniczonemu gronu odbiorców (łącznie: Cele Przetwarzania ). Będziemy wobec Państwa odpowiedzialni za utrzymanie Informacji Klienta w poufności. 28. W odniesieniu do jakichkolwiek Usług, jeśli relacja pomiędzy Państwem lub którąkolwiek z Państwa jednostek stowarzyszonych i jakąkolwiek Firmą EY podlega wymogom amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd dotyczącym niezależności biegłego rewidenta, oświadczają Państwo, iż zgodnie z Państwa najlepszą wiedzą, na dzień zawarcia niniejszej Umowy ani Państwo, ani żadna z jednostek z Państwem stowarzyszonych nie udzieliła zgody, ani ustnej, ani pisemnej, wobec jakiegokolwiek innego doradcy na ograniczenie swojej zdolności do ujawienia komukolwiek ujęcia podatkowego lub struktury podatkowej jakiejkolwiek transakcji, której dotyczą świadczone przez nas Usługi. Tego rodzaju umowa mogłaby osłabić niezależność Firmy EY w zakresie audytu Państwa lub którejkolwiek z jednostek z Państwem stowarzyszonych lub mogłaby wymagać ujawnienia specyficznych informacji podatkowych dotyczących tych ograniczeń. W związku z powyższym, będą Państwo ponosić odpowiedzialność za skutki ewentualnego zawarcia takiej umowy. Ochrona danych 29. Dla Celów Przetwarzania, o których mowa w ustępie 27 powyżej, my oraz inne Firmy EY, Osoby EY oraz osoby trzecie świadczące usługi na naszą rzecz mogą Przetwarzać Informacje Klienta, które mogą zostać powiązane z poszczególnymi osobami ( Dane Osobowe ) w różnych krajach, w których prowadzimy działalność my sami oraz którykolwiek z powyższych podmiotów (lokalizacje biur EY wymienione są na Dane Osobowe będziemy Przetwarzać zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi i regulacjami zawodowymi. Będziemy wymagać dostosowania się do tych wymogów od każdego usługodawcy, który będzie w naszym imieniu Przetwarzać Dane Osobowe. 30. Niniejszym oświadczają Państwo, iż są Państwo upoważnieni do udostępnienia nam Danych Osobowych w związku z wykonywaniem Usług oraz że dostarczone nam Dane Osobowe zostały Przetworzone zgodnie z obowiązującym prawem. Ogólne postanowienia dotyczące wynagrodzenia oraz kosztów 31. Zobowiązują się Państwo do zapłaty wynagrodzenia oraz pokrycia kosztów związanych z Usługami, które zostały wyszczególnione w odpowiednim Zleceniu wykonania usługi. Ponadto, zwrócą nam też Państwo inne racjonalnie uzasadnione koszty poniesione przez nas w trakcie wykonywania Usług. Kwota naszego wynagrodzenia nie zawiera podatków ani innych podobnych im obciążeń, ani też opłat celnych i skarbowych, którymi opodatkowane są Usługi. Wszystkie takie podatki lub opłaty (poza podatkami dotyczącymi osiąganych przez nas dochodów) będą uiszczane przez Państwa. O ile stosowne Zlecenie wykonania usług nie stanowi inaczej, termin płatności wynosi siedem dni od dnia otrzymania każdej z naszych faktur. 32. Akceptują Państwo, że EY będzie wystawiał faktury elektroniczne w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. 2011, Nr 177, poz z późn. zm.). Faktury elektroniczne będą wystawiane w formacie pdf oraz doręczane Państwu na adres wskazany w Zleceniu wykonania usług lub w Państwa odrębnym, pisemnym oświadczeniu. Zmiana adresu , o którym mowa powyżej lub cofnięcie zgody nie wymaga sporządzenia aneksu, lecz doręczenia EY pisemnego oświadczenia. Pomimo wyrażenia przez Państwa zgody na otrzymywanie faktur elektronicznych, EY może wystawiać faktury w formie papierowej np. w razie pojawienia się przejściowych problemów technicznych, i doręczać je na adres Państwa siedziby Ogólne warunki

4 33. W przypadku, gdybyśmy z przyczyn od nas niezależnych (w tym z powodu Państwa działań lub zaniechań) nie mogli wykonać Usług w sposób pierwotnie zaplanowany lub gdyby zlecili nam Państwo wykonanie dodatkowych zadań, możemy Państwa obciążyć dodatkowym wynagrodzeniem. 34. Jeżeli obowiązujące przepisy prawne lub działania organów administracji państwowej wymagałyby od nas udzielenia informacji lub oddelegowania pracowników do przesłuchania w charakterze świadka w związku ze świadczonymi przez nas Usługami lub niniejszą Umową, wówczas zwrócą nam Państwo wydatki poniesione w celu spełnienia takiego żądania oraz wynagrodzą nam Państwo czas poświęcony na reakcję na takie żądanie (w tym racjonalnie uzasadnione koszty zewnętrznego i wewnętrznego doradztwa prawnego), chyba że sami będziemy stroną tego postępowania lub podmiotem śledztwa. Siła wyższa 35. Żadna ze stron nie będzie ponosić odpowiedzialności z tytułu naruszenia niniejszej Umowy (z wyjątkiem postanowień dotyczących płatności) wynikającego z przyczyn od niej niezależnych. Okres obowiązywania i rozwiązanie umowy 36. Niniejsza Umowa dotyczy Usług niezależnie od momentu ich wykonania (w tym przed datą zawarcia niniejszej Umowy). 37. Niniejsza Umowa ulegnie rozwiązaniu z chwilą wykonania Usług. Każda ze stron może rozwiązać Umowę, w całości lub w odniesieniu do poszczególnych Usług, we wcześniejszym terminie za uprzednim 30-dniowym pisemnym wypowiedzeniem. Ponadto, EY może również rozwiązać niniejszą Umowę, w całości lub w odniesieniu do poszczególnych Usług, w trybie natychmiastowym za pisemnym wypowiedzeniem, jeśli w sposób racjonalny ustalimy, że obowiązujące przepisy prawne lub wymogi zawodowe uniemożliwiają nam dalsze świadczenie Usług. 38. Będą Państwo zobowiązani zapłacić nam za wszystkie niezakończone prace, Usługi już wykonane oraz koszty poniesione do dnia skutecznego rozwiązania niniejszej Umowy (włącznie z tym dniem). 39. Określone w niniejszej Umowie zobowiązania stron dotyczące poufności będą obowiązywać przez okres 10 lat od daty rozwiązania Umowy. Pozostałe postanowienia niniejszej Umowy przyznające którejkolwiek ze stron prawa lub nakładające zobowiązania wykraczające poza datę rozwiązania Umowy będą obowiązywać przez czas nieograniczony po rozwiązaniu niniejszej Umowy, z wyjątkiem sytuacji, gdy przepisy prawne wyraźnie określają okres obowiązywania takich postanowień. Prawo rządzące i rozstrzyganie sporów 40. Niniejsza Umowa oraz wszelkie pozaumowne kwestie lub zobowiązania powstałe w związku z niniejszą Umową lub świadczonymi przez nas Usługami będą podlegać prawu polskiemu i będą interpretowane zgodnie z tym prawem. 41. Wszelkie spory dotyczące niniejszej Umowy lub świadczonych przez nas Usług będą podlegać wyłącznej jurysdykcji sądów polskich właściwych ze względu na naszą siedzibę, której to jurysdykcji każda ze stron niniejszym poddaje się w tym zakresie. Pozostałe postanowienia 42. Niniejsza Umowa stanowi całość umowy pomiędzy stronami w zakresie świadczonych przez nas Usług oraz innych objętych nią kwestii i zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy, porozumienia i oświadczenia dotyczące tych spraw, w tym wszelkie uprzednio zawarte umowy dotyczące poufności. 43. Każda ze stron może zawrzeć niniejszą Umowę (w tym Zlecenie wykonania usług), jak również dokonać jej zmian, drogą elektroniczną i każda ze stron może podpisać inną kopię tego samego dokumentu. Wszelkie zmiany do niniejszej Umowy lub do sporządzonego na jej podstawie Zlecenia wykonania usług muszą zostać wzajemnie uzgodnione przez strony na piśmie. 44. Każda ze stron oświadcza niniejszym, że osoba podpisująca niniejszą Umowy i jakiekolwiek sporządzone na jej podstawie Zlecenie wykonania usług w swoim imieniu została wyraźnie upoważniona do ich zawarcia i do związania każdej ze stron postanowieniami tej Umowy i Zlecenia wykonania usług. 45. Wyrażają Państwo zgodę na działanie nasze oraz innych Firm EY na rzecz innych klientów, w tym firm będących dla Państwa konkurencją, z zastrzeżeniem obowiązujących nas wymogów zawodowych. 46. Żadna ze stron nie może dokonać cesji jakichkolwiek praw, obowiązków ani roszczeń wynikających z niniejszej Umowy. 47. W przypadku, gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy (w całości lub w części) zostało uznane za sprzeczne z prawem, nieważne lub z innych powodów nie podlegające dochodzeniu na drodze prawnej, nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. 48. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy postanowieniami zawartymi w poszczególnych częściach Umowy, części te (w braku wyraźnych odmiennych uzgodnień) będą miały następujące pierwszeństwo: (a) Pismo przewodnie, (b) odpowiednie Zlecenie wykonania usług wraz z załącznikami, (c) niniejsze Ogólne warunki świadczenia usług i (d) inne załączniki do niniejszej Umowy. 49. Żadna ze stron nie może publicznie używać lub w inny sposób posługiwać się nazwą, logo lub Ogólne warunki

5 znakami towarowymi drugiej strony bez jej uprzedniej, pisemnej zgody, z zastrzeżeniem, że możemy publicznie wskazywać Państwa jako naszego klienta, w tym również w odniesieniu do konkretnych Usług. 50. Zastrzeżenia zawarte w ustępach od 16 do 19 oraz 21, a także postanowienia ustępów 22, 27, 29 oraz 45 mają zastosowanie do pozostałych Firm EY oraz wszystkich Osób EY, które będą uprawnione do ich egzekwowania Ogólne warunki