OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU SKARBIEC DOCHODOWYCH NIERUCHOMOŚCI FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH Z DNIA 26 LIPCA 2017 R.

Transkrypt

1 OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU SKARBIEC DOCHODOWYCH NIERUCHOMOŚCI FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH Z DNIA 26 LIPCA 2017 R. Niniejszym, SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., na podstawie art. 24 ust. 5 i ust. 8 pkt 1) Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ogłasza o następujących zmianach w statucie Skarbiec Dochodowych Nieruchomości Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych: 1. W art. 24 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych, w określone w Ustawie i Statucie papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.. 2. W art. 24 ust. 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 4. Fundusz będzie dążył do osiągnięcia celu inwestycyjnego przede wszystkim poprzez bezpośrednie nabywanie lokat, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 3 i 4, głównie w segmencie nieruchomości komercyjnych, wynajem ich oraz obrót na rynku nieruchomości oraz lokat, o których mowa w art 25 ust. 2a.. 3. Treść art. 25 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Fundusz może lokować swoje Aktywa w: 1) papiery wartościowe, 1b) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, 2) Instrumenty Rynku Pieniężnego, - pod warunkiem, że są zbywalne, oraz 3) prawa własności lub współwłasności: a) nieruchomości gruntowych w rozumieniu przepisów o gospodarce nieruchomościami, b) budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości, 4) prawa użytkowania wieczystego, 5) depozyty.

2 2. Fundusz będzie lokować swoje Aktywa przede wszystkim nabywając i obejmując prawa, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i 4 oraz akcje lub udziały spółek wskazanych w ust. 2a. 2a. Z uwzględnieniem ust. 2, Fundusz będzie lokować swoje Aktywa: 1) nabywając i obejmując akcje spółek akcyjnych/ spółek komandytowo-akcyjnych lub udziały spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiące w dniu ich nabycia lub objęcia, co najmniej 51% kapitału zakładowego tych spółek lub uprawniające do wykonywania co najmniej 51% głosów na walnym zgromadzeniu tych spółek, których przedmiot działalności obejmuje głównie nabywanie prawa własności i udziału we współwłasności nieruchomości, dokonywanie nakładów inwestycyjnych na budowę budynków i budowli oraz obrót na rynku nieruchomości, głównie w segmencie budownictwa komercyjnego i mieszkaniowego (co obejmuje również budownictwo niezbędnej infrastruktury) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) nabywając i obejmując akcje spółek akcyjnych i udziały spółek z o.o. będących komplementariuszami spółek komandytowo-akcyjnych, o których mowa w pkt 1, zapewniające posiadanie co najmniej 51% kapitału zakładowego tych spółek oraz uprawniające do wykonywania co najmniej 51% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników tych spółek,-- 3) nabywając dłużne papiery wartościowe bądź wierzytelności względem spółek, o których mowa w pkt 1 i Fundusz będzie lokował co najmniej 80% wartości Aktywów Funduszu w papiery wartościowe i prawa inne niż: 1) będące przedmiotem publicznej oferty chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty po ich nabyciu przez Fundusz; 2) papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz; 3) Instrumenty Rynku Pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu. 4. Głównymi kryteriami doboru lokat, o których mowa w ust. 2, będą: a) uregulowany stan prawny, b) możliwość wynajmu, c) optymalizacja ich wartości w odniesieniu do czasu trwania inwestycji,

3 d) możliwość zagospodarowania, e) możliwość zbycia w trakcie lub po wynajmie. 5. Fundusz będzie dokonywał doboru lokat określonych w ust. 2a kierując się zasadą maksymalizacji wartości Aktywów przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego. Głównymi kryteriami doboru lokat, o których mowa w ust. 2a, będzie: 1) analiza kondycji finansowej, perspektyw wzrostu zysku netto, dywidendy oraz przepływów finansowych w długim okresie oraz realizowana rentowność spółki, 2) usytuowanie działalności spółki w branżach rokujących wysoką dochodowość, 3) podejmowanie przez spółki przedsięwzięć przynoszących stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału wyższą od kosztu kapitału, 4) ocena kwalifikacji zarządu spółek. 6. Inwestycja w lokaty inne niż określone w ust. 2 i ust. 2a będzie miała na celu zwiększenie rentowności Funduszu, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty i jej płynności. Inwestycje w papiery wartościowe będą dokonywane wyłącznie w papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego emitowane, poręczone lub gwarantowane przez Skarb Państwa albo Narodowy Bank Polski. 7. Inwestycja w lokaty inne niż określone w ust. 2 będzie dokonywana przede wszystkim w zakresie i do czasu, kiedy Fundusz nie będzie mógł inwestować w lokaty określone w ust. 2 oraz w związku z planowaną wypłatą dochodów Funduszu Uczestnikom. W pozostałym zakresie inwestycja w lokaty inne niż określone w ust. 2 będzie dokonywana w związku z zarządzaniem środkami płynnymi Funduszu przeznaczonymi na pokrywanie kosztów Funduszu.. 4. Treść art. 26 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Papiery wartościowe lub Instrumenty Rynku Pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot, wierzytelności wobec tego podmiotu i udziały w tym podmiocie nie mogą stanowić łącznie więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu, z zastrzeżeniem ust Ograniczeń, o których mowa w ust. 1, nie stosuje się do papierów wartościowych emitowanych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski.- 3. Fundusz utrzymuje w zakresie niezbędnym do zaspokojenia bieżących zobowiązań Funduszu, część swoich Aktywów na rachunkach bankowych. 4. Depozyty w jednym banku krajowym, banku zagranicznym lub instytucji kredytowej nie mogą stanowić więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu, przy czym depozyty mogą być

4 dokonywane wyłącznie w bankach spełniających warunki kapitałowe świadczenia usług depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych zgodnie z przepisami Ustawy. 5. Fundusz może nabywać wyłącznie prawa do nieruchomości o uregulowanym stanie prawnym i niebędących przedmiotem zabezpieczenia lub egzekucji. 6. Fundusz może nabywać nieruchomości obciążone wyłącznie takimi prawami osób trzecich, których realizacja nie spowoduje ryzyka utraty własności nieruchomości. 7. Fundusz zbuduje portfel inwestycyjny zgodnie z określonymi w Statucie zasadami dywersyfikacji lokat w terminie nie dłuższym niż 36 miesięcy od dnia rejestracji Funduszu. 8. Z zastrzeżeniem zdania drugiego, lokaty, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 3 i 4 będą stanowić nie mniej niż 66% Aktywów Funduszu. W terminie 24 miesięcy od dnia rejestracji Funduszu oraz w terminie 24 miesięcy przed dniem rozpoczęcia likwidacji Funduszu, Fundusz może nie utrzymywać limitu, o którym mowa w zdaniu pierwszym. 9. Fundusz nie może przeznaczyć więcej niż 25% wartości Aktywów Funduszu łącznie na nabycie jednego z przedmiotów lokat, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 3 i 4, oraz na inwestycje w ten przedmiot lokat. Przez inwestycje, o których mowa w zdaniu poprzednim, rozumie się budowę lub remont w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane. 10. Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych, instytucjach kredytowych i bankach zagranicznych, pożyczki i kredyty w łącznej wysokości nieprzekraczającej 75% wartości Aktywów Funduszu w chwili zaciągania tych pożyczek i kredytów. 11. Fundusz może, z uwzględnieniem celu inwestycyjnego, udzielać pożyczek pieniężnych do wysokości nie wyższej niż 50% wartości Aktywów Funduszu według stanu na dzień udzielenia pożyczki, z zastrzeżeniem, że wysokość pożyczki pieniężnej udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 20% wartości Aktywów Funduszu według stanu na dzień udzielenia pożyczki. 12. Pożyczki będą udzielane podmiotom posiadającym zdolność do obsługi zadłużenia, stwierdzoną na podstawie analizy ekonomiczno-finansowej przeprowadzonej przez Fundusz i na warunkach nie gorszych niż warunki rynkowe. Zabezpieczeniem pożyczek udzielonych przez Fundusz mogą być: ograniczone prawa rzeczowe, cesje należności z umów najmu i dzierżawy nieruchomości, cesje wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych, przewłaszczenie na zabezpieczenie praw majątkowych, które mogą być przedmiotem lokat Funduszu, weksle oraz gwarancje i poręczenia, w minimalnej wysokości odpowiadającej nominalnej kwocie udzielonej pożyczki. 13. Fundusz może, z uwzględnieniem celu inwestycyjnego, udzielać poręczeń lub gwarancji do wysokości nie wyższej niż 50% wartości Aktywów Funduszu według stanu na dzień udzielenia poręczenia lub gwarancji, z zastrzeżeniem, że wysokość poręczenia lub gwarancji udzielonej za

5 zobowiązania jednego podmiotu nie może przekroczyć 20% wartości Aktywów Funduszu według stanu na dzień udzielenia poręczenia lub gwarancji Poręczenia lub gwarancje będą udzielane podmiotom posiadającym zdolność do obsługi zadłużenia, stwierdzoną na podstawie analizy ekonomiczno-finansowej przeprowadzonej przez Fundusz i na warunkach nie gorszych niż warunki rynkowe. Zabezpieczeniem poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Fundusz mogą być: ograniczone prawa rzeczowe, cesje należności z umów najmu i dzierżawy nieruchomości, cesje wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych, przewłaszczenie na zabezpieczenie praw majątkowych, które mogą być przedmiotem lokat Funduszu, weksle oraz gwarancje i poręczenia, w minimalnej wysokości odpowiadającej nominalnej kwocie poręczenia lub gwarancji. 15. Wartość zabezpieczenia, o którym mowa w ust. 12 i 14, będzie co najmniej równa: 1) w przypadku pożyczki 100% wartości pożyczki pieniężnej w każdym Dniu Wyceny Aktywów Funduszu, 2) w przypadku poręczenia lub gwarancji 100% wartości udzielonego poręczenia lub gwarancji w każdym Dniu Wyceny Aktywów Funduszu do dnia wygaśnięcia poręczenia lub gwarancji. 16. Fundusz, przy uwzględnieniu wyników analizy ekonomiczno-finansowej, o której mowa w ust. 12 i 14, może wymagać ustanowienia zabezpieczenia pożyczek, poręczeń lub gwarancji na niższym niż wskazany w ust. 15 poziomie, przy czym wartość tego zabezpieczenia nie może być niższa niż 50% wartości odpowiednio udzielanej przez Fundusz pożyczki, poręczenia lub gwarancji. 17. Pożyczka, poręczenie lub gwarancja mogą zostać udzielone na okres nie dłuższy niż 60 miesięcy. 18. Pożyczka będzie spłacana w ratach lub jednorazowo w terminie jej zapadalności, wyłącznie poprzez wpłaty zwracanych środków pieniężnych na rachunek bankowy Funduszu wskazany przez Fundusz. 19. Na warunkach określonych w ust. 20 Fundusz może, za zgodą Depozytariusza, ustanawiać obciążenia na Aktywach określonych w art. 25 ust. 1 pkt 3 i 4 o łącznej wysokości nieprzekraczającej 50% wartości Aktywów Funduszu w chwili ustanawiania obciążenia. 20. Obciążenia ustanawiane przez Fundusz na Aktywach określonych w art. 25 ust. 1 pkt 3 i 4 spełniać będą następujące warunki: 1) będą ustanawiane w formie hipoteki, tj. ograniczonego prawa rzeczowego, na mocy którego wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z nieruchomości bez względu na to, czyją stała się własnością i z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela nieruchomości (Funduszu);

6 2) z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, w razie przelewu wierzytelności hipotecznej na nabywcę przechodzi także hipoteka; do przelewu wierzytelności hipotecznej niezbędny jest wpis w księdze wieczystej; 3) przedmiotem hipoteki może być nieruchomość, a także część ułamkowa nieruchomości, o ile stanowi udział współwłaściciela, jak również przysługujący współuprawnionemu udział we wspólności prawa użytkowania wieczystego; 4) hipoteka na nieruchomości obciąża także jej przynależności; 5) hipoteka zabezpiecza wierzytelność pieniężną, w tym również wierzytelność przyszłą; hipoteka zabezpiecza wierzytelność do oznaczonej sumy pieniężnej; jeżeli zabezpieczenie hipoteczne jest nadmierne, właściciel obciążonej nieruchomości (Fundusz) może żądać zmniejszenia sumy hipoteki; hipoteka zabezpiecza mieszczące się w sumie hipoteki roszczenia o odsetki oraz o przyznane koszty postępowania, jak również inne roszczenia o świadczenia uboczne, jeżeli zostały wymienione w dokumencie stanowiącym podstawę wpisu hipoteki do księgi wieczystej. 5. W art. 28 dodaje się ust. 6, o następującym brzmieniu: 6. Zgodnie z postanowieniami powyższych ustępów wyceniane będą następujące lokaty Funduszu: 1) akcje i prawa do akcji spółek; 2) prawa poboru; 3) dłużne papiery wartościowe.. 6. W art. 29 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Wartość składników lokat Funduszu nienotowanych na Aktywnym Rynku wyznacza się, z zastrzeżeniem art. 30 Statutu, w następujący sposób: 1) obligacji, bonów skarbowych, bonów pieniężnych w skorygowanej cenie nabycia, oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, przy czym skutek wyceny zalicza się odpowiednio do przychodów odsetkowych lub kosztów odsetkowych; 2) depozytów w wysokości wynikającej z sumy wartości nominalnej oraz naliczonych odsetek, przy czym kwotę naliczonych odsetek ustala się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej; 3) akcji: a) w przypadku akcji emitowanych przez podmioty, dla których można wskazać emitentów o podobnym profilu i zakresie działania, których akcje są notowane na Aktywnym Rynku przy wykorzystaniu modeli wskaźnikowych odnoszących cenę

7 akcji do poszczególnych, wybranych parametrów finansowych działalności emitenta (cena/zysk, cena/wartość księgowa, itp.) na podstawie ceny ogłaszanej na Aktywnym Rynku dla akcji emitentów notowanych na Aktywnym Rynku oraz dyskonta za brak płynności wycenianych akcji bądź też przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów finansowych (DCF) w zależności od tego, który model będzie lepiej odzwierciedlał specyfikę i charakter działalności danego podmiotu; b) w przypadku akcji emitowanych przez podmioty, dla których nie można wskazać emitentów o podobnym profilu i zakresie działania, których akcje są notowane na Aktywnym Rynku przy wykorzystaniu modelu opierającego się na wycenie wartości aktywów netto lub skorygowanych aktywów netto tychże podmiotów bądź też przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów finansowych (DCF) w zależności od tego, który model będzie lepiej odzwierciedlał specyfikę i charakter działalności danego podmiotu; - przy czym Fundusz ma prawo powierzyć wycenę akcji spółek niebędących spółkami publicznymi wyspecjalizowanym, niezależnym jednostkom świadczącym tego rodzaju usługi. Wartość godziwa wynikająca z dokonanej analizy finansowej będzie podlegała na bieżąco korekcie w każdym przypadku, w którym Fundusz otrzyma informację dotyczącą istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na wartość godziwą wycenianych akcji. 4) praw do akcji i praw poboru w oparciu o modele wyceny tych lokat przy zastosowaniu parametrów pobranych z Aktywnego Rynku, przy czym w przypadku, gdy akcje emitenta nie są notowane na Aktywnym Rynku, cena akcji zastosowana do modelu zostanie wyznaczona zgodnie z postanowieniem pkt 3 powyżej; 5) udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu modeli wskaźnikowych odnoszących cenę akcji do poszczególnych, wybranych parametrów finansowych działalności emitenta (cena/zysk, cena/wartość księgowa, itp.) na podstawie ceny ogłaszanej na Aktywnym Rynku dla akcji emitentów notowanych na Aktywnym Rynku lub przy wykorzystaniu modelu opierającego się na wycenie wartości aktywów netto lub skorygowanych aktywów netto tychże spółek bądź też przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów finansowych (DCF) w zależności od tego, który model będzie lepiej odzwierciedlał specyfikę i charakter działalności danego podmiotu, przy czym Fundusz ma prawo powierzyć wycenę udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wyspecjalizowanym, niezależnym jednostkom świadczącym tego rodzaju usługi. Wartość godziwa wynikająca z dokonanej analizy finansowej będzie podlegała na bieżąco korekcie w każdym przypadku, w którym Fundusz otrzyma informację dotyczącą istotnych zdarzeń

8 mogących mieć wpływ na wartość godziwą wycenianych udziałów. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością emitowane przez podmioty, dla których nie można wskazać emitentów o podobnym profilu i zakresie działania, wycenia się przy wykorzystaniu modelu skorygowanych aktywów netto (w przypadku spółek nie prowadzących działalności operacyjnej bądź spółek holdingowych) lub modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych (discounted cash flows; DCF) zastosowanego do prognozowanych wolnych przepływów pieniężnych (free cash flows; FCF) oszacowanych na podstawie sporządzonej analizy finansowej, przy uwzględnieniu stopy dyskontowej uwzględniającej stopę wolną od ryzyka oraz premię za ryzyko związane z działalnością danego emitenta. 6) pozostałe składniki lokat według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej. 7. W art. 34 ustęp 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Rzeczoznawcy majątkowi, wchodzący w skład zespołu rzeczoznawców, są powoływani i odwoływani przez zarząd Towarzystwa.. Pozostałe postanowienia Statutu Funduszu pozostają bez zmian. Zmiany w Statucie Funduszu wejdą w życie w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia o zmianie Statutu Funduszu, tj. w dniu 24 października 2017 r.