PEGAS NONWOVENS S.A. Société Anonyme Adres siedziby spółki: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luksemburg R.C.S. Luksemburg B 112.

Transkrypt

1 PEGAS NONWOVENS S.A. Société Anonyme Adres siedziby spółki: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luksemburg R.C.S. Luksemburg B ( PEGAS ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PEGAS zwołane na 15 czerwca 2007 r., godz czasu środkowoeuropejskiego, w Hôtel Le Royal, 12, Boulevard Royal, L-2449 miasto Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga W dniu 15 czerwca 2007 r., o godz czasu środkowoeuropejskiego, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy (ZWZA) luksemburskiej spółki akcyjnej PEGAS, wpisanej do Rejestru Handlowego Luksemburga pod numerem B , z siedzibą pod adresem 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luksemburg. ZWZA otwiera pan Miloš Bogdan. Proponuje kandydaturę pana Henryego Gregsona, pełniącego funkcję dyrektora niewykonawczego PEGAS NONWOVENS S.A. (adres służbowy: 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luksemburg), na przewodniczącego ZWZA ( Przewodniczący ). Walne Zgromadzenie wybiera pana Henryego Gregsona na Przewodniczącego. Przewodniczący wyznacza na sekretarza pana Jeana-François Bouchoms, prawnika prowadzącego praktykę w Luksemburgu ( Sekretarz ). ZWZA wybiera pana Lukáša Trávníčka, pełniącego w PEGAS NONWOVEWNS s.r.o. funkcję Doradcy Prawnego i Dyrektora ds. Zasobów Ludzkich (adres służbowy: Přímětická 86, Znojmo, Czechy), na sekretarza skrutacyjnego ( Sekretarz Skrutacyjny, który wraz z Przewodniczącym i Sekretarzem tworzy Komisję ). Akcjonariusze obecni osobiście lub reprezentowani na ZWZA, bądź akcjonariusze głosujący korespondencyjnie, są wpisani, wraz z liczbą posiadanych akcji, na listę obecności, która zostanie załączona do niniejszego protokołu po podpisaniu przez akcjonariuszy obecnych na ZWZA lub ich przedstawicieli oraz członków Komisji. Pełnomocnictwa dostarczone przez akcjonariuszy reprezentowanych na niniejszym ZWZA oraz karty do głosowania również zostaną załączone do niniejszego protokołu. Po powołaniu Komisji w sposób opisany powyżej Przewodniczący oświadcza, a ZWZA przyjmuje do wiadomości, że: I. Akcjonariusze Spółki PEGAS zostali odpowiednio zawiadomieni o zwołaniu ZWZA za pomocą dwóch osobnych zawiadomień, zawierających porządek obrad ZWZA, z których każde zostało dwukrotnie opublikowane w dzienniku Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - nr 990 z dnia 29 maja 2007 r. i nr 1081 z dnia 7 czerwca 2007 r. oraz w dzienniku Tageblatt z dnia 29 maja 2007 r. i 7 czerwca 2007 r. II. Ponadto zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zostało podane do wiadomości publicznej (i) dnia 15 maja 2007 r. za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazu Informacji (ESPI) działającego w Polsce, (ii) dnia 15 maja 2007 r. za pomocą systemu przekazu informacji Giełdy Papierów Wartościowych w Pradze, (iii) dnia 29 maja 2007 r. w czeskich gazetach, oraz (iv) dnia 25 maja 2007 r. w polskich gazetach. Od 15 maja 2007 r. zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia jest również umieszczone na stronach internetowych spółki PEGAS. 1

2 III. IV. W wypadku poniższego porządku obrad, uznanie prawidłowości zwołania oraz prowadzenie obrad ZWZA nie wymaga obecności określonego kworum, a uchwały podejmowane są zwykłą większością akcji reprezentowanych i głosujących na ZWZA. Porządek obrad ZWZA: (1) Otwarcie obrad ZWZA. (2) Wybór przewodniczącego ZWZA. (3) Ogłoszenia. (4) Prezentacja i omówienie raportu réviseur d entreprises (niezależnego biegłego rewidenta) z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. oraz sprawozdania Rady Dyrektorów spółki PEGAS dotyczącego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. (5) Omówienie i zatwierdzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. (6) Przeznaczenie wyniku finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. (7) Udzielenie absolutorium członkom Rady Dyrektorów, byłemu rewidentowi spółki PEGAS oraz réviseur d entreprises (niezależnemu biegłemu rewidentowi) z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. (8) Wybór réviseur d entreprises (niezależnego biegłego rewidenta). (9) Przyjęcie regulaminu wynagrodzeń członków Rady Dyrektorów (dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych) w 2006 r. (10) Przyjęcie regulaminu wynagrodzeń członków Rady Dyrektorów (dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych) w 2007 r. (11) Zatwierdzenie programu premiowego i systemu premiowego opartego na wartości akcji dla członków kierownictwa wyższego szczebla oraz członków Rady Dyrektorów. (12) Podział kapitału ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej oraz upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania podziału tego kapitału. (13) Wolne wnioski. (14) Zamknięcie obrad ZWZA. V. Na podstawie listy obecności stwierdzono, że z całkowitej liczby akcji zwykłych spółki PEGAS o wartości nominalnej 1,24 EUR na akcję, na ZWZA reprezentowanych jest osobiście, poprzez należycie umocowanych pełnomocników lub poprzez głosowanie drogą korespondencyjną akcji zwykłych, stanowiących (w zaokrągleniu) 41% objętego kapitału zakładowego spółki PEGAS wynoszącego EUR, co oznacza że ZWZA zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu powyższych informacji i uznaniu ich przez ZWZA za zgodne ze stanem faktycznym, Sekretarz ZWZA odczytuje na prośbę Przewodniczącego sprawozdania Rady Dyrektorów oraz raporty 2

3 réviseur d entreprises (niezależnego biegłego rewidenta) z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PEGAS za rok zakończony 31 grudnia 2006 r., a następnie przedstawia ZWZA do rozpatrzenia i zatwierdzenia bilans, rachunek zysków i strat i noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego, oraz skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat i noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r., a także wniosek w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego wykazanego na 31 grudnia 2006 r. W wyniku obrad ZWZA podjęto następujące uchwały: 1. PKT (5) PORZĄDKU OBRAD: OMÓWIENIE I ZATWIERDZENIE JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2006 R. ZWZA zatwierdza (i) jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. oraz (ii) skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. 2. PKT (6) PORZĄDKU OBRAD: PRZEZNACZENIE WYNIKU FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2006 R. ZWZA stwierdza na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006 r. spółka PEGAS poniosła stratę w kwocie ,43 EUR 2.1 ZWZA postanawia przenieść stratę w wysokości ,43 EUR poniesioną w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006 r. na kolejny rok obrotowy. Ponieważ Uchwała zawarta w pkt 2.1 została przyjęta, ZWZA nie głosowało nad uchwałą zawartą w punkcie PKT (7) PORZĄDKU OBRAD: (7) UDZIELENIE ABSOLUTORIUM CZŁONKOM RADY DYREKTORÓW, BYŁEMU REWIDENTOWI SPÓŁKI PEGAS ORAZ RÉVISEUR D ENTREPRISES (NIEZALEŻNEMU BIEGŁEMU REWIDENTOWI) Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2006 R. UCHWAŁY 3

4 3.1 ZWZA postanawia udzielić absolutorium byłym członkom Rady Dyrektorów z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 listopada 2006 r. 3.2 ZWZA postanawia udzielić absolutorium członkom Rady Dyrektorów z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. w okresie od 30 listopada 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. 3.3 ZWZA postanawia także udzielić absolutorium firmie Ernst and Young S.A., będącej commissaire (ustawowym rewidentem) spółki PEGAS, z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 listopada 2006 r. 3.4 ZWZA postanawia także udzielić absolutorium firmie KPMG AUDIT, S.à r.l., będącej réviseur d entreprises (niezależnym biegłym rewidentem) spółki PEGAS, z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. w okresie od 30 listopada 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. 4. PKT (8) PORZĄDKU OBRAD: WYZNACZENIE RÉVISEUR D ENTREPRISES (NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA) 4

5 ZWZA postanawia wyznaczyć firmę KPMG AUDIT, S.à r.l. na réviseur d entreprises (niezależnego biegłego rewidenta) spółki PEGAS na okres kończący się z datą zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które odbędzie się w 2008 r. Obowiązki KPMG AUDIT, S.à r.l. będą obejmowały badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PEGAS. 5. PKT (9) PORZĄDKU OBRAD: PRZYJĘCIE REGULAMINU WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY DYREKTORÓW (DYREKTORÓW WYKONAWCZYCH I NIEWYKONAWCZYCH) W 2006 R. ZWZA przyjmuje do wiadomości, że członkowie Rady Dyrektorów nie otrzymali żadnego wynagrodzenia w związku z pełnieniem funkcji dyrektora wykonawczego lub dyrektora niewykonawczego spółki PEGAS w roku obrotowym PKT (10) PORZĄDKU OBRAD: PRZYJĘCIE REGULAMINU WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY DYREKTORÓW (DYREKTORÓW WYKONAWCZYCH I NIEWYKONAWCZYCH) W 2007 R. UCHWAŁY 5

6 6.1 ZWZA postanawia, że za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 r. z tytułu pełnienia obowiązków dyrektorów (i) panowie Miloš Bogdan, Aleš Gerža, František Klaška i František Řezáč (Dyrektorzy Wykonawczy) powinni otrzymać wynagrodzenie w łącznej kwocie CZK, płatne w środkach pieniężnych, a (ii) panowie Henry Gregson, John Halsted, Bernard Lipinski i David Ring (Dyrektorzy Niewykonawczy) powinni otrzymać wynagrodzenie w łącznej kwocie EUR, płatne w środkach pieniężnych. 6.2 W odniesieniu do wynagrodzenia dyrektorów w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2007 r., ZWZA upoważnia Radę Dyrektorów do dokonania podziału wyżej wymienionych łącznych kwot pomiędzy, odpowiednio, Dyrektorów Wykonawczych i Dyrektorów Niewykonawczych, zgodnie z kryteriami ustalonymi przez radę Dyrektorów i według jej uznania. akcje w liczbie wstrzymały się od głosu, 7. PUNKT (11) PORZĄDKU OBRAD: ZATWIERDZENIE PROGRAMU PREMIOWEGO I SYSTEMU PREMIOWEGO OPARTEGO NA WARTOŚCI AKCJI DLA CZŁONKÓW KIEROWNICTWA WYŻSZEGO SZCZEBLA ORAZ CZŁONKÓW RADY DYREKTORÓW UCHWAŁY 6

7 7.1 ZWZA postanawia zatwierdzić wypłatę premii za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. dla Dyrektorów Wykonawczych w łącznej kwocie CZK. ZWZA postanawia zatwierdzić wypłatę premii za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r. dla pana Bernarda Lipinskiego w kwocie EUR. 7.2 W związku z premią przyznaną Dyrektorom Wykonawczym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r., ZWZA upoważnia Radę Dyrektorów do dokonania podziału wyżej wymienionej łącznej kwoty premii pomiędzy Dyrektorów Wykonawczych według kryteriów ustalonych przez Radę Dyrektorów i zgodnie z jej uznaniem. 7.3 Premia należna za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r. członkom wyższego kierownictwa zostanie ustalona przez odpowiednie spółki zależne PEGAS zatrudniające te osoby. akcje w liczbie głosowały przeciw uchwale 7.4 ZWZA postanawia zatwierdzić przyznanie dyrektorom PEGAS bezpłatnych opcji typu phantom w łącznej liczbie W wyniku wykonania opcji dany dyrektor otrzymuje akcje fantomowe, czyli prawo do wypłaty pieniężnej równej kwocie stanowiącej różnicę pomiędzy 749,20 CZK (cena ofertowa jednej akcji PEGAS w ramach pierwszej oferty publicznej) a ceną akcji spółki na zamknięciu w dniu poprzedzającym dzień wykonania opcji na giełdzie papierów wartościowych w Pradze (lub na innym rynku, jeżeli akcje Spółki przestaną być notowane na giełdzie w Pradze). Dyrektorzy nabywać będą rokrocznie prawo do wykonania 25% opcji, przy czym pierwsze opcje będą mogły być wykonywane począwszy od pierwszej rocznicy pierwotnej oferty publicznej akcji Spółki, tj. od 18 grudnia 2007 r., a ostatnie począwszy od czwartej rocznicy pierwotnej oferty publicznej. 7.5 ZWZA upoważnia Radę Dyrektorów to dokonania podziału wyżej opisanych opcji typu phantom pomiędzy dyrektorów według kryteriów ustalonych przez Radę Dyrektorów i zgodnie z jej uznaniem. 7

8 7.6 ZWZA postanawia zatwierdzić przyznanie bezpłatnych opcji typu phantom w łącznej liczbie panom Rostislav Vrbácký i Lukáš Trávníček, członkom wyższego kierownictwa PEGAS NONWOVENS s.r.o. W wyniku wykonania opcji dany członek wyższego kierownictwa otrzymuje akcje fantomowe, czyli prawo do wypłaty pieniężnej równej kwocie stanowiącej różnicę pomiędzy 749,20 CZK (cena ofertowa jednej akcji PEGAS w ramach pierwszej oferty publicznej) a ceną akcji spółki na zamknięciu w dniu poprzedzającym dzień wykonania opcji na giełdzie papierów wartościowych w Pradze (lub na innym rynku, jeżeli akcje Spółki przestaną być notowane na giełdzie w Pradze). Dyrektorzy nabywać będą rokrocznie prawo do wykonania 25% opcji, przy czym pierwsze opcje będą mogły być wykonywane począwszy od pierwszej rocznicy pierwotnej oferty publicznej akcji Spółki, tj. od 18 grudnia 2007 r., a ostatnie począwszy od czwartej rocznicy pierwotnej oferty publicznej. 7.7 ZWZA upoważnia Radę Dyrektorów to dokonania podziału wyżej opisanych opcji typu phantom pomiędzy członków wyższego kierownictwa według kryteriów ustalonych przez Radę Dyrektorów i zgodnie z jej uznaniem. 7.8 ZWZA zatwierdza zasady przyznawania premii za 2007 r. określone w dokumencie, który został (i) udostępniony na ZWZA, oraz dodatkowo, (ii) opublikowany na stronach internetowych spółki PEGAS w dniu 8 czerwca 2007 r. 8. PUNKT (12) PORZĄDKU OBRAD: PODZIAŁ KAPITAŁU ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ ORAZ UPOWAŻNIENIE RADY DYREKTORÓW DO DOKONANIA PODZIAŁU TEGO KAPITAŁU Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej może zostać w całości podzielony, w formie jednej lub kilku wypłat, pomiędzy akcjonariuszy. ZWZA upoważnia Radę Dyrektorów do dokonywania wypłat z kapitału z emisji akcji powyżej wartości nominalnej z zachowaniem ograniczeń wynikających z odpowiednich przepisów prawa. Rada Dyrektorów ustali warunki wypłat z kapitału z emisji akcji powyżej wartości nominalnej, a w szczególności kwoty wypłat, terminy oraz sposób ich dokonania (np. w firmie wypłat pieniężnych lub niepieniężnych). 8

9 Z uwagi na wyczerpanie porządku obrad, Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy zamknięto o godz Po odczytaniu niniejszego protokołu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Komisja podpisała oryginał niniejszego protokołu. Żaden z akcjonariuszy nie wyraził woli podpisania niniejszego protokołu. Przewodniczący Sekretarz Sekretarz skrutacyjny 9