AKT NOTARIALNY P R O T O K Ó Ł

Transkrypt

1 REPERTORIUM A nr 1252/2013 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego ósmego marca roku dwa tysiące trzynastego ( ) przede mną Anną Wypiorczyk notariuszem w Łodzi, prowadzącą Kancelarię Notarialną przy ulicy Piotrkowskiej nr 107 w lokalu położonym przy ulicy Piotra Skargi pod numerem 45/47 w Pabianicach odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pabianicach, (adres Spółki: Pabianice ulica Piotra Skargi nr 45/47, nr regon , nr NIP ), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , z którego został sporządzony niniejszy P R O T O K Ó Ł Na dzień dzisiejszy, na godzinę (czternastą) Zarząd SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad: Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Sporządzenie listy obecności Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego SUWARY S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUWARY za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego Sprawozdania Zarządu z działalności SUWARY S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01

2 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia ad Walne Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu Pan Walter Tymon Kuskowski ad Prezes Zarządu zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono jednego kandydata Pana Artura Wasilewskiego Pan Artur Wasilewski wyraził zgodę na kandydowanie Prezes Zarządu stwierdził, iż wobec braku innych kandydatów oraz wobec braku sprzeciwu Akcjonariuszy, co do wyboru Pana Artura Wasilewskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia Pan Artur Wasilewski zostaje Przewodniczącym dzisiejszego Walnego Zgromadzenia ad 3 i Przewodniczący Zgromadzenia podpisał sporządzoną listy obecności Akcjonariuszy i stwierdził, że: Zgromadzenie dzisiejsze zwołane zostało prawidłowo w trybie art Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki w dniu 27 lutego 2013 roku, to jest 29 (dwadzieścia dziewięć) dni przed terminem dzisiejszego Zgromadzenia, a także w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

3 - na Zgromadzeniu dzisiejszym jest obecnych lub należycie reprezentowanych 9 (dziewięciu) Akcjonariuszy, mających łącznie (trzy miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące dziewięćdziesiąt dwie) akcje, dające dwa) głosy, co stanowi 80,69 % (osiemdziesiąt całych i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie dzisiejsze jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad UCHWAŁA nr Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia: Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Sporządzenie listy obecności Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego SUWARY S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUWARY za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego Sprawozdania Zarządu z działalności SUWARY S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

4 15. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia udział tysiące dziewięćdziesięcioma dwoma) głosami za, przy braku głosów ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej, o następującej treści: UCHWAŁA nr Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej udział tysiące dziewięćdziesięcioma dwoma) głosami za, przy braku głosów ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego SUWARY S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku, o następującej treści: UCHWAŁA nr działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 1 kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku, w skład którego wchodzą:

5 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; bilans sporządzony na dzień 30 września 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia sześć tysięcy złotych); rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku wykazujący zysk netto w kwocie zł (dwa miliony czterysta dziesięć tysięcy złotych); rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku, wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę zł (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych); zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę zł (osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych); dodatkowe informacje i objaśnienia udział tysiące dziewięćdziesięcioma dwoma) głosami za, przy braku głosów ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUWARY za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku, o następującej treści: UCHWAŁA nr działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 1 kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SUWARY za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku, w skład którego wchodzą: wprowadzenie do sprawozdania finansowego; bilans sporządzony na dzień 30 września 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę zł (dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych); rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 5

6 2011 roku do 30 września 2012 roku wykazujący zysk netto w kwocie zł (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych); rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku, wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę zł (jeden milion sto siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych); zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę zł (osiem milionów czterysta szesnaście tysięcy złotych); dodatkowe informacje i objaśnienia udział tysiące dziewięćdziesięcioma dwoma) głosami za, przy braku głosów ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Zarządu z działalności SUWARY S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku, o następującej treści: UCHWAŁA nr działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z Jednostkowym Sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku postanawia zatwierdzić Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki obejmujące okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku udział 6

7 tysiące dziewięćdziesięcioma dwoma) głosami za, przy braku głosów ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku, o następującej treści: UCHWAŁA nr działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY obejmujące okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku udział tysiące dziewięćdziesięcioma dwoma) głosami za, przy braku głosów ad 11 i ad Przewodniczący Zgromadzenia udzielił głosu Prezesowi Zarządu, który przedstawił zwięzłą ocenę sytuacji Spółki oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej.--- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku zostało zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusze nie wnieśli żadnych uwag ani pytań do tego sprawozdania ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowania tajne nad przyjęciem uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, o następującej treści:

8 UCHWAŁA nr handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Walterowi Tymonowi Kuskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) głosów, stanowiących 80,11 % (osiemdziesiąt całych i jedenaście setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto jednomyślnie (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwustu dziewięćdziesięcioma jeden) głosami za, przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się UCHWAŁA nr działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Pani Iwonie Menes Malinowskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku UCHWAŁA nr Walne Zgromadzenie Spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Adamowi Laskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku

9 ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad przyjęciem uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, o następującej treści: UCHWAŁA nr handlowych postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Thaddeusowi Kuskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku UCHWAŁA nr handlowych postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Powadzie z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku

10 UCHWAŁA nr handlowych postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Dumała z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku UCHWAŁA nr Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach handlowych postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Raszka z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku

11 UCHWAŁA nr handlowych postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Januszowi Cybulskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku UCHWAŁA nr handlowych postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Bruce McNichol z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku UCHWAŁA nr handlowych postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jeffrey Barclay z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku

12 ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowania tajne nad przyjęciem uchwał w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję, o następującej treści: UCHWAŁA nr Stosownie do art i 6 kodeksu spółek handlowych oraz 16 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY S.A. postanawia powołać Marcina Raszkę na Członka Rady Nadzorczej UCHWAŁA nr Stosownie do art i 6 kodeksu spółek handlowych oraz 16 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY S.A. postanawia powołać Pawła Powadę na Członka Rady Nadzorczej

13 UCHWAŁA nr Stosownie do art i 6 kodeksu spółek handlowych oraz 16 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY S.A. postanawia powołać Jeffreya Barclay na Członka Rady Nadzorczej UCHWAŁA nr Stosownie do art i 6 kodeksu spółek handlowych oraz 16 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY S.A. postanawia powołać Thaddeusa Kuskowskiego na Członka Rady Nadzorczej UCHWAŁA nr Stosownie do art i 6 kodeksu spółek handlowych oraz 16 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY S.A. postanawia powołać Richarda Babington na Członka Rady Nadzorczej

14 ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku, o następującej treści: UCHWAŁA nr działając na podstawie art pkt 2 kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2011 roku do 30 września 2012 roku w kwocie ,43 zł (dwa miliony czterysta dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych czterdzieści trzy grosze) w całości na kapitał zapasowy udział tysiące dziewięćdziesięcioma dwoma) głosami za, przy braku głosów ad Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o następującej treści: UCHWAŁA nr działając na podstawie 23 pkt 2 Statutu Spółki postanawia: ) Nadaje się następujące brzmienie 4 (paragrafowi czwartemu) ustępowi 1 (pierwszemu) Regulaminu Walnego Zgromadzenia: W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu: a) Akcjonariusze zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych;

15 b) Przedstawiciele Akcjonariuszy, o których mowa w lit. a), którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariuszy w sposób należyty ) Nadaje się następujące brzmienie 15 (paragrafowi piętnastemu) Regulaminu Walnego Zgromadzenia: Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią zasad surowszych ) Nadaje się następujące brzmienie 23 (paragrafowi dwudziestemu trzeciemu) Regulaminu Walnego Zgromadzenia: Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zgromadzenia, podjętej bezwzględną większością głosów oddanych udział tysiące dziewięćdziesięcioma dwoma) głosami za, przy braku głosów ad W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia