Raport kwartalny A.PL INTERNET S.A. za okres

Transkrypt

1 Raport kwartalny A.PL INTERNET S.A. za okres Warszawa,

2 Spis treści 1. Podstawowe informacje o Spółce Organy Spółki Informacje o akcjonariuszach Spółki Grupa kapitałowa Emitenta Wybrane informacje finansowe Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Informacja Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Spółka podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności... 8 Strona 2 z 8

3 1. Podstawowe informacje o Spółce Firma: A.pl Internet Spółka akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Postępu 6, Warszawa KRS: NIP: REGON: Telefon: Faks: jaroslaw.jesionek@o2.pl Internet: Emitent aktualnie nie współpracuje z żadnym podmiotem pełniącym funkcję Autoryzowanego Doradcy, lecz prowadzi rozmowy mające na celu przywrócenie współpracy z poprzednim Autoryzowanym Doradcą Capital Solutions ProAlfa Sp. z o.o. Po podpisaniu odpowiedniej umowy Emitent opublikuje odrębny raport bieżący. Zakres działalności: Obecna działalność Spółki polega na internetowej sprzedaży przede wszystkim artykułów spożywczych (dóbr szybko rotujących, FMCG), zamawianych przez klientów za pośrednictwem prowadzonych przez Spółkę sklepów internetowych oraz Do dnia Spółka ściśle współpracowała ze spółką Bomi S.A., właścicielem ogólnopolskiej sieci Delikatesów Bomi, która była jej strategicznym partnerem handlowym. Na bazie umowy zawartej pomiędzy obydwoma podmiotami, był wyłącznym internetowym sprzedawcą produktów dostępnych w sklepach Bomi, odpowiedzialnym za kompletację zamówień i ich dostawę do klientów. Jednakże w związku z trudną sytuacją finansową Bomi S.A. i niedostatecznym zatowarowaniem jej sklepów, w dniu Emitent wypowiedział umowę o współpracę z Bomi S.A., zlikwidował wszystkie lokalne oddziały oraz nawiązał współpracę z Frisco.pl Sp. z o.o., która stała się podmiotem odpowiedzialnym za realizację zamówień składanych przez klientów Emitenta. Strona 3 z 8

4 2. Organy Spółki Zarząd Na dzień w skład Zarządu Spółki wchodzili: Radosław Celiński Prezes Zarządu, Grzegorz Bielecki Wiceprezes Zarządu. W dniu Pan Grzegorz Bielecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem W dniu Pan Radosław Celiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem W dniu Rada Nadzorcza Spółki z dniem powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Pana Włodzimierza Dąbrowskiego. W dniu Pan Włodzimierz Dąbrowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W dniu Rada Nadzorcza Spółki z dniem powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Pana Jarosława Jesionka. Obecnie Zarząd Spółki jest jednoosobowy w składzie: Jarosław Jesionek Prezes Zarządu. Pan Jarosław Jesionek posiada wyższe wykształcenie oraz tytuł MBA (dyplomy SGH i University of Calgary). Karierę zawodową rozpoczął w 1994 w cypryjskim Hellenic Bank Ltd. W latach współtworzył Dział Analiz w Telewizji Polsat S.A. W okresie pracował w Wydziale Ekonomiczno-Handlowym Ambasady RP w Londynie. W pełnił funkcję Członka Zarządu Pezetel S.A. W latach był Dyrektorem Biura Zarządu i Administracji w spółce giełdowej Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. Pan Jarosław Jesionek, obok funkcji pełnionych w organach Emitenta, prowadzi także własną działalność gospodarczą pod firmą Venecon Jarosław Jesionek z siedzibą w Warszawie. Rada Nadzorcza W trakcie III kw w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Witold Jesionowski, Tomasz Matczuk, Paweł Potocki, Piotr Wasilewski. W dniu do Rady Nadzorczej Emitenta powołany został Pan Jarosław Górczak. Obecnie Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Strona 4 z 8

5 Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną, trwa pięć lat i upływa z dniem 8 lipca 2015 roku. 3. Informacje o akcjonariuszach Spółki Struktura akcjonariatu Spółki na dzień sporządzania dokumentu informacyjnego Spółki ( ) przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba Wartość akcji/głosów nominalna (PLN) Udział % PP Venture Private Investment ,60 44,08% Limited Action S.A ,00 18,44% Bomi S.A ,00 17,69% F24 S.A.* ,00 10,39% Pozostali ,40 9,40% Łącznie ,00 100,00% * W dniu sporządzenia dokumentu informacyjnego Spółki ( ) wskazany akcjonariusz działał pod firmą Fresh24.pl S.A.. Zmiana firmy akcjonariusza na F24 S.A. została dokonana Do dnia sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego Emitent nie otrzymał od żadnego z akcjonariuszy stosownego zawiadomienia o zmianie liczby głosów w Spółce. 4. Grupa kapitałowa Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiadał żadnych podmiotów zależnych ani nie wchodził w skład żadnej grupy kapitałowej. Strona 5 z 8

6 5. Wybrane informacje finansowe Wybrane dane finansowe z bilansu (w PLN) * * Aktywa , ,70 Aktywa trwałe , ,30 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Zapasy , ,12 Należności krótkoterminowe , ,91 Śr. pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,38 Kapitał własny , ,00 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , ,11 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat (w PLN) III kw. III kw. Narastająco Narastająco 2012* 2011* I-III kw. 2012* I-III kw. 2011* Przychody netto ze , , , ,91 sprzedaży Wynik ze sprzedaży , , , ,40 EBITDA , , , ,36 Amortyzacja , , , ,86 Wynik na działalności operacyjnej , , , ,49 Wynik brutto , , , ,95 Wynik netto , , , ,04 * Dane finansowe niezweryfikowane przez biegłego rewidenta Strona 6 z 8

7 6. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Gwałtowny spadek przychodów sprzedaży w III kw r. związany był przede wszystkim restrukturyzacją działalności operacyjnej Emitenta, będącej konsekwencją trudnej sytuacji finansowej spółki Bomi S.A. - głównego dostawcy Emitenta, który do lipca 2012 r. włącznie odpowiadał za dostawę ok. 95% towarów sprzedawanych przez A.pl. W związku z utrudnieniami w prowadzeniu działalności operacyjnej (problemy z zatowarowaniem w sklepach Bomi, braki w ofercie produktowej Emitenta), Zarząd Emitenta w okresie objętym niniejszym raportem podjął działania mające na celu podtrzymanie ciągłości realizacji zamówień klientów poprzez restrukturyzację bieżącej działalności Spółki. Emitent poczynił następujące kroki: 1. Zamknięto wszystkie lokalne oddziały Emitenta, które zlokalizowane były w placówkach sklepów Bomi gdzie odbywała się kompletacja zamówień klientów Emitenta. 2. W dniu Emitent wypowiedział umowę handlową z Bomi S.A. 3. W dniu Emitent podpisał umowę z Frisco.pl Sp. z o.o. (spółką konkurencyjną z branży e-grocery), na podstawie której Frisco stało się strategicznym partnerem handlowym Emitenta. Frisco obecnie odpowiada za skompletowanie i realizację wszystkich zamówień złożonych za pośrednictwem sklepów internetowych prowadzonych przez Emitenta. Sprzedaż generowana jest zatem bezpośrednio przez Frisco (klienci dokonują płatności na podstawie faktur wystawianych przez Frisco). Emitent pobiera jednocześnie od Frisco stałą prowizję procentową zależną od wartości sprzedaży wygenerowanej przez sklepy internetowe Emitenta. 4. Emitent rozwiązał umowy z wszystkimi pracownikami. Strona 7 z 8

8 7. Informacja Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Spółka podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności W III kw działania Spółki skupiały się na restrukturyzacji prowadzonej działalności w związku z upadłością Bomi S.A. (głównego partnera handlowego). Spółka rozwiązała umowę handlową z Bomi S.A., zamknęła wszystkie placówki kompletacji zamówień i zlikwidowała własną flotę kurierską, zmieniając tym samym model dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej. W dniu Pan Radosław Celiński, ówczesny Prezes Zarządu Emitenta złożył w odpowiednim sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej Emitenta. W dniu Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect. Emitent obecnie znajduje się w trakcie procedury odwoławczej od powyższej decyzji. Obecnie Spółka nadal prowadzi sprzedaż artykułów spożywczych za pośrednictwem własnych sklepów internetowych oraz Podmiotem odpowiedzialnym za realizację (kompletację i dowóz) zamówień jest Frisco Sp. z o.o. Spółka posiada nowy Zarząd, który podejmuje działania mające na celu opracowanie nowego modelu działalności Emitenta. Spółka zamierza w dalszym ciągu prowadzić działalność operacyjną w branży e-grocery. Jednocześnie Spółka prowadzi rozmowy ze swoimi wierzycielami w sprawie konwersji zadłużenia na akcje Spółki. Strona 8 z 8