LEGG MASON MANAGED SOLUTIONS SICAV ( Spółka ) Prospekt

Transkrypt

1 LEGG MASON MANAGED SOLUTIONS SICAV ( Spółka ) Prospekt wrzesień 2008

2 Mgr Inż. Leszek Starski Tłumacz przysięgły języka angielskiego Numer upoważnienia TP/825/ Warszawa ul. Jaszowiecka 8 m. 20 Tel ; tel./faks: lstarski@it.com.pl TŁUMACZENIE Z JĘZYKA ANGIELSKIEGO. PROSPEKT Wrzesień 2008 LEGG MASON MANAGED SOLUTIONS SICAV a Société d Investissement à Capital Variable prawa Wlk. Księstwa Luksemburg REPERTORIUM NR Ja, niżej podpisany Leszek Starski, tłumacz przysięgły przy Ministerstwie Sprawiedliwości, stwierdzam zgodność tłumaczenia z oryginałem dokumentu w języku angielskim. Warszawa, 03 września 2008 r. SUBFUNDUSZE LEGG MASON MANAGED SOLUTIONS Do tej rodziny Subfunduszy należą: LEGG MASON EUROPEAN DEFENSIVE PORTFOLIoO LEGG MASON ASIA TILT DEFENSIVE PORTFOLIO LEGG MASON EUROPEAN BALANCED PORTFOLIO LEGG MASON EUROPEAN DYNAMIC PORTFOLIO LEGG MASON ASIA TILT BALANCED PORTFOLIO LEGG MASON ASIA TILT DYNAMIC PORTFOLIO SUBFUNDUSZE KLASY AKTYWÓW Do tej rodziny Subfunduszy należą: LEGG MASON EUROLAND CASH FUND LEGG MASON EUROLAND BOND FUND LEGG MASON EUROLAND EQUITY FUND

3 SUBFUNDUSZE MANAGED SOLUTIONS ALOKACJI AKTYWÓW Do tej rodziny Subfunduszy należą: LEGG MASON SELECT CONSERVATIVE PORTFOLIO (EURO) LEGG MASON SELECT CONSERVATIVE PORTFOLIO (GBP) LEGG MASON SELECT CONSERVATIVE PORTFOLIO (USD) LEGG MASON SELECT BALANCED PORTFOLIO (EURO) LEGG MASON SELECT BALANCED PORTFOLIO (GBP) LEGG MASON SELECT BALANCED PORTFOLIO (USD) LEGG MASON SELECT GROWTH PORTFOLIO (EURO) LEGG MASON SELECT GROWTH PORTFOLIO (GBP) LEGG MASON SELECT GROWTH PORTFOLIO (USD) LEGG MASON SELECT ENHANCED GROWTH PORTFOLIO (EURO) LEGG MASON SELECT ENHANCED GROWTH PORTFOLIO (USD) SUBFUNDUSZE MANAGED SOLUTIONS MULTI-MANAGER Do tej rodziny Subfunduszy należą: LEGG MASON MULTI-MANAGER INCOME FUND (USD) LEGG MASON MULTI-MANAGER CONSERVATIVE FUND (USD) LEGG MASON MULTI-MANAGER BALANCED FUND (USD) LEGG MASON MULTI-MANAGER PERFORMANCE FUND (USD) LEGG MASON MULTI-MANAGER OPPORTUNITY FUND (USD) LEGG MASON MULTI-MANAGER INCOME FUND (EURO) LEGG MASON MULTI-MANAGER CONSERVATIVE FUND (EURO) LEGG MASON MULTI-MANAGER BALANCED FUND (EURO) LEGG MASON MULTI-MANAGER PERFORMANCE FUND (EURO) LEGG MASON MULTI-MANAGER OPPORTUNITY FUND (EURO) 1

4 WAŻNE INFORMACJE NINIEJSZY PROSPEKT Członkowie Zarządu Legg Mason Managed Solutions Sicav, ( Spółka lub Sicav }, których nazwiska znajdują się w Rozdziale Zarząd Spółki i Spółka Zarządzająca niniejszego Prospektu ( Zarząd ) niniejszego Prospektu, niniejszym przyjmują wspólną odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Wedle najlepszej wiedzy i wiary Zarządu (który podjął wszelkie rozsądne działania w celu zapewnienia by tak było) informacje zawarte w niniejszym Prospekcie są zgodne ze stanem faktycznym i nie pomijają jakichkolwiek danych, które mogłyby zmniejszyć wagę takich informacji. Stąd też, członkowie Zarządu przyjmują na siebie odpowiednią odpowiedzialność. Niniejszy Prospekt został sporządzony w języku angielskim i może zostać przetłumaczony na inne języki I tłumaczenia te będą zawierały taką samą informację jak Prospekt w języku angielskim. W przypadku jakichkolwiek niezgodności lub niejasności związanych ze znaczeniem jakiegokolwiek słowa lub wyrażenia w tłumaczeniu, obowiązywać będzie tekst w języku angielskim. Wszelkie spory związane z Prospektem będą podlegać i zostaną zinterpretowane zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburg. SPÓŁKA Spółka została utworzona w Luksemburgu w dniu 22 lipca 1997 r. na czas nieokreślony jako Société d'investissement à Capital Variable zgodnie z Częścią I Ustawy z 20 grudnia 2002 r. o przedsięwzięciach na rzecz wspólnych inwestycji ( Ustawa 2002 ). Zgodnie z Ustawą 2002, Spółka powołała Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A. ( Spółka Zarządzająca ) na wyznaczoną spółkę zarządzającą, zgodnie z Ustawą Dalsze informacje dotyczące struktury prawnej Spółki znajdują się w Informacjach Ogólnych niniejszego Prospektu. Spółka została utworzona jako fundusz Société d'investissement à Capital Variable z wydzielonymi subfunduszami i Zarząd Spółki może podzielić ją na różne Subfundusze, każdy związany z określonym portfelem aktywów (dalej zwane Subfunduszem ). Spółka prowadzi w stosunku do każdego Subfunduszu określoną politykę inwestycyjną. W ramach każdego Subfunduszu mogą istnieć różne klasy udziałów w Spółce ( Klasy ), których wynik subskrypcji zostanie wspólnie zainwestowany zgodnie z polityką inwestycyjną danego Subfunduszu, ale które mogą różnić się zależnie od postawień o subskrypcji i umorzeniach oraz opłatami i obciążeniami, którym podlegają, jak i dostępnością dla inwestorów określonego rodzaju. Każda Klasa jest uprawniona również do emitowania udziałów o różnych uprawnieniach inwestycyjnych. Wszelkie odwołania się do Subfunduszu będą zależnie od kontekstu obejmować Klasę lub Klasy tworzące taki Subfundusz. Załącznik 2 do niniejszego Prospektu określa Klasy oferowane obecnie w odniesieniu do każdego Subfunduszu. Nie wszystkie Klasy będą dostępne w każdym systemie prawnym ani od każdego Pośrednika (dalej zdefiniowane w dziale Inwestycja w Spółkę Pośrednicy, Osoby Nominowane ). Dodatkowo, mogą zostać ustalone ograniczenia co do wyboru Klasy dla danego Subfunduszu. Posiadacze Udziałów ( Udziałowcy ) mogą żądać by Spółka umorzyła ich Udziały lub dokonała konwersji udziałów jednego Subfunduszu na udziały innego Subfunduszu, zgodnie z poniższym tekstem. Dalsze informacje dotyczące opłat należnych w przypadku zakupu, konwersji lub umorzenia podano w rozdziałach Inwestowanie w Spółkę oraz Opłaty i Koszty. Posiadacze jednostek i potencjalni inwestorzy mogą uzyskać wszelkie wymagane informacje o opłatach związanych z zawieranymi transakcjami od 2

5 Spółki Zarządzającej oraz Pośredników lub od Administratora, Agenta Transferowego i Rejestratora (patrz poniższe definicje). SUBFUNDUSZE Na dzień niniejszego Prospektu Spółka utworzyła następujące cztery rodziny Subfunduszy spełniające różne potrzeby inwestorów: Subfundusze Zarządzanych Rozwiązań (Legg Mason Managed Solutions Sub-Funds) Subfundusze Alokacji Aktywów (Asset Allocation Sub-Funds), Subfundusze Klas Aktywów (Asset Class Sub-Funds) oraz Subfundusze Legg Mason Multi-Manager. Nazwy poszczególnych funduszy, które zaczynają się zawsze od nazwy Spółki, Legg Mason Managed Solutions SICAV są następujące: Subfundusze Legg Mason Managed Solutions składają się z Subfunduszy trzech typów: Subfundusze Defensywne: Legg Mason European Defensive Portfolio Legg Mason Asia Tilt Defensive Portfolio Subfundusze Zrównoważone: Legg Mason European Balanced Portfolio Legg Mason Asia Tilt Balanced Portfolio Subfundusze Dynamiczne: Legg Mason European Dynamic Portfolio Legg Mason Asia Tilt Dynamic Portfolio Subfundusze Managed Solutions Alokacji Aktywów składają się z Subfunduszy czterech typów: Subfundusze Konserwatywne: Legg Mason Select Conservative Portfolio (Euro) Legg Mason Select Conservative Portfolio (GBP) Legg Mason Select Conservative Portfolio (USD) Subfundusze Zrównoważone: Legg Mason Select Balanced Portfolio (Euro) Legg Mason Select Balanced Portfolio (GBP) Legg Mason Select Balanced Portfolio (USD) Subfundusze Wzrostu: Legg Mason Select Growth Portfolio (Euro) Legg Mason Select Growth Portfolio (GBP) Legg Mason Select Growth Portfolio (USD) Subfundusze Przyspieszonego Wzrostu: Legg Mason Select Enhanced Growth Portfolio (Euro) Legg Mason Select Enhanced Growth Portfolio (USD) 3

6 Subfundusze Klasy Aktywów składają się z trzech Subfunduszy: Legg Mason Euroland Cash Fund Legg Mason Euroland Bond Fund Legg Mason Euroland Equity Fund Subfundusze Managed Solutions Multi-Manager składają się z Subfunduszy pięciu typów Dochodowe Fundusze Legg Mason Multi-Manager: Fundusz Legg Mason Multi-Manager (USD) Dochodowy {dalej zwany Funduszem Dochodowym Legg Mason (USD) } Fundusz Legg Mason Multi-Manager (Euro) Dochodowy {dalej zwany Funduszem Dochodowym Legg Mason (Euro) } Konserwatywne Fundusze Legg Mason Multi-Manager: Fundusz Legg Mason Multi-Manager Konserwatywny (USD) {dalej zwany Funduszem Konserwatywnym Legg Mason (USD) } Fundusz Legg Mason Multi-Manager Konserwatywny (Euro) {dalej zwany Funduszem Konserwatywnym Legg Mason (Euro) } Zrównoważone Fundusze Legg Mason Multi-Manager: Fundusz Legg Mason Multi-Manager Zrównoważony (USD) {dalej zwany Funduszem Zrównoważonym Legg Mason (USD) } Fundusz Legg Mason Multi-Manager Zrównoważony (Euro) {dalej zwany Funduszem Zrównoważonym Legg Mason (Euro) } Wzrostowe Fundusze Legg Mason Multi-Manager: Fundusz Legg Mason Multi-Manager Wzrostowy (USD) {dalej zwany Funduszem Wzrostowym Legg Mason (USD) ) Fundusz Legg Mason Multi-Manager Wzrostowy (Euro) {dalej zwany Funduszem Wzrostowym Legg Mason (Euro) ) Fundusze Możliwości Legg Mason Multi-Manager : Fundusz Legg Mason Multi-Manager Możliwości (USD) {dalej zwany Funduszem Możliwości Legg Mason (USD) ) Fundusz Legg Mason Multi-Manager Możliwości (Euro) {dalej zwany Funduszem Możliwości Legg Mason Opportunity (Euro) ) Cele i zasady inwestycyjne każdego z tych Subfunduszy zostały wyjaśnione w niniejszym Prospekcie. Aktywa prowadzone dla każdego z powyższych Subfunduszy będą inwestowane zgodnie z celem inwestycyjnym i polityką stosująca się do każdego takiego Subfunduszu. Zarząd Spółki może zadecydować o utworzeniu w dowolnym czasie dodatkowych Subfunduszy lub o zlikwidowaniu dowolnego Subfunduszu. 4

7 Cele i zasady inwestycyjne każdego dodatkowego Subfunduszu utworzonego przez Spółkę mogą zostać określone w odrębnym suplemencie do Prospektu, opublikowanego w związku z takim Subfunduszem lub w dokumencie publikowanym w związku z takim Subfunduszem i zawierającym informacje szczegółowe dotyczące takiego Subfunduszu oraz stanowiące część i interpretowane zgodnie z niniejszym Prospektem Wyjaśniającym ( Suplement ). Spółka jako całość stanowi jeden podmiot prawny, ale do celów relacji pomiędzy Udziałowcami każdy Subfundusz będzie traktowany jako odrębny podmiot i aktywa określonego Subfunduszu będą wyłącznym źródłem rozliczenia pasywów, zobowiązań i obowiązków takiego Subfunduszu. ODPOWIEDZIALNOŚĆ INWESTORA Potencjalni inwestorzy powinni dokładnie zaznajomić się z treścią niniejszego Prospektu oraz skonsultować się ze swoimi doradcami prawnymi, podatkowymi i finansowymi w związku z (i) przepisami prawa obowiązującymi w ich własnym kraju w związku z nabywaniem, posiadaniem, umarzaniem lub zbywaniem Udziałów; (ii) wszelkimi ograniczeniami walutowymi, jakim podlegają w własnym krajach w związku z nabywaniem, posiadaniem, umarzaniem lub zbywaniem Udziałów; oraz (iii) konsekwencjami prawnymi, podatkowymi, finansowymi i innymi w związku ze subskrypcją, nabywaniem, posiadaniem, umarzaniem lub zbywaniem Udziałów. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości dotyczących treści niniejszego Prospektu, potencjalni inwestorzy powinni skorzystać z porady swoich doradców prawnych, podatkowych i finansowych. OGRANICZENIA W DYSTRYBUCJI I SPRZEDAŻY Dystrybucja Prospektu oraz oferta lub zakup Udziałów mogą być przedmiotem ograniczeń obowiązujących w określonych systemach prawnych. Żadna osoba otrzymująca kopie tego Prospektu w jakimkolwiek takim systemie prawnym nie może traktować niniejszego Prospektu jako zaproszenia do subskrypcji Udziałów chyba, że takie zaproszenie mogłoby zostać złożone zgodnie z prawem w takim systemie prawnym bez konieczności wykonania jakiejkolwiek rejestracji lub spełnienia innych wymagań prawnych. Udziały nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych Stanów Zjednoczonych Ameryki (ze zmianami) lub ustawami o papierach wartościowych jakiegokolwiek Stanu Stanów Zjednoczonych. Udziały nie mogą być oferowane, sprzedawane lub dostarczane bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ich terytoriach lub posiadłościach lub w jakimkolwiek stanie lub w Dystrykcie Kolumbii ( Stany Zjednoczone ) ani na rachunek lub na korzyść jakiejkolwiek Osoby USA (patrz poniższa definicja). Każda ponowna oferta lub odsprzedaż Jednostek w Stanach Zjednoczonych lub dla Osób USA może stanowić naruszenie prawa USA. Wnioskodawcy na Udziały będą musieli zaświadczyć, że nie są Osobami USA. Do celów niniejszego Prospektu Osoba USA oznacza: (i) osobę będącą obywatelem lub rezydentem Stanów Zjednoczonych, (ii) spółkę prawa handlowego, spółkę partnerską lub inny podmiot utworzony lub zorganizowany zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych lub mających siedzibę w Stanach Zjednoczonych, dowolnym stanie, terytorium lub posiadłości Stanów Zjednoczonych, (iii) dowolny majątek lub fundusz powierniczych, którego wykonawca, administrator lub powiernik jest Osobą USA, (iv) dowolną agencję lub oddział osoby zagranicznej mieszczący się w Stanach Zjednoczonych, (v) wszelkie rachunki uznaniowe lub nie uznaniowe posiadane przez powiernika na dobro lub na rachunek Osoby USA, lub (vi) dowolna spółkę zagraniczną lub spółkę partnerską utworzoną przez osobę USA przede wszystkim w celu inwestowania w nie zarejestrowane papiery wartościowe. Fundusz nie zostanie zarejestrowany zgodnie z Ustawą o Spółkach Inwestycyjnych Stanów Zjednoczonych z 1940 r., z późniejszymi zmianami. Udziałowcy są zobowiązani do poinformowania Spółki Zarządzającej o wszelkich zmianach swojego statusu osoby niebędącej Osobą USA. 5

8 POLEGANIE NA PROSPEKCIE Udziały dowolnego Subfunduszu opisanego w niniejszym Prospekcie są oferowane wyłącznie na zasadzie informacji zawartych w niniejszym Prospekcie i (jeżeli będzie to dotyczyć), każdego Suplementu, Skróconego Prospektu oraz najnowszych zrewidowanych sprawozdań rocznych oraz wszelkich późniejszych raportach półrocznych Spółki. Wszelkie dalsze informacje lub oświadczenia lub oświadczenia złożone przez jakiegokolwiek pośrednika lub inną osobę nie powinny być uwzględniane i w związku z tym nie należy na nich polegać. Żadna osoba nie została upoważniona do udzielania jakichkolwiek informacji ani składania jakichkolwiek oświadczeń w związku z oferowaniem Udziałów poza zawartymi w niniejszym Prospekcie, Prospekcie Skróconym i (odpowiednio) jakimkolwiek Suplemencie oraz w kolejnych sprawozdaniach półrocznych lub rocznych Subfunduszy, a przy ich złożeniu, jakakolwiek taka informacja lub oświadczenia nie zostaną uznane za zatwierdzone przez Zarząd, Spółkę, Spółkę Zarządzającą, Dyrektora Generalnego Portfela i Zarządców Inwestycyjnych, Bank Powierniczy, Administratora, Agenta Transferowego lub Rejestratora. Oświadczenia zawarte w niniejszym Prospekcie oparto na przepisach prawa i praktyce aktualnie obowiązującej w Luksemburgu w dacie emisji niniejszego Prospektu i podlegają zmianie. Doręczenie niniejszego Prospektu lub emisja Udziałów w żadnych okolicznościach nie będą tworzyć ani implikować ani konstruować jakiekolwiek oświadczenie, że sprawy Spółki nie uległy zmianie od daty ich wykonania. Potencjalni inwestorzy mogą na żądanie uzyskać w siedzibie Spółki bezpłatnie kopie Prospektu, sprawozdania roczne i półroczne oraz umowy Spółki ( Umowa Spółki ) w siedzibie Spółki i/lub Spółki Zarządzającej. RYZYKA INWESTYCYJNE Inwestowanie w dowolny Subfundusz niesie ze sobą ryzyko, które jest różne dla różnych Subfunduszy. Wartość Udziałów i uzyskiwane dochody mogą ulec zwiększeniu lub zmniejszeniu i inwestorzy mogą nie odzyskać zainwestowanych środków. Konieczne do uwzględnienia przez inwestora czynniki ryzyka inwestycyjnego zostały wyszczególnione w rozdziale Informacje Specjalne i Czynniki Ryzyka. Spółka nie stanowi zobowiązania i nie jest gwarantowana przez Grupę Legg Mason, i/lub Legg Mason, Inc. Do celów niniejszego Prospektu, Legg Mason lub Grupa Legg Mason oznacza wszystkie podmioty będące bezpośrednią lub pośrednią własnością Legg Mason, Inc., globalnej firmy zarządzania aktywami mającej strukturę spółki holdingowej i posiadającą siedzibę w Baltimore, Maryland, USA. 6

9 SIEDZIBA 145, rue du Kiem L-8030 Strassen Wielkie Księstwo Luksemburg LEGG MASON MANAGED SOLUTIONS SICAV ZARZĄD SPÓŁKI I SPÓŁKI ZARZĄDZAJĄCEJ Prezes: Joseph P. LaRocque Członkowie: John Alldis Joseph Keane SPÓŁKA ZARZĄDZAJĄCA Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A. 145, rue du Kiem L-8030 Strassen Wielkie Księstwo Luksemburg BANK POWIERNICZY, ADMINISTRATOR, AGENT TRANSFEROWY I REJESTRATOR Citibank International plc (Luxembourg Branch) 31, Z.A. Bourmicht L-8070 Bertrange Wielkie Księstwo Luksemburg DYREKTOR GENERALNY PORTFELA Legg Mason Global Asset Allocation, LLC 399 Park Avenue New York, NY 10022, USA REWIDENCI PricewaterhouseCoopers SàRL 400, Route d Esch L-1471 Luksemburg Wielkie Księstwo Luksemburg 7

10 SPIS TREŚCI DEFINICJE...10 WPROWADZENIE...15 CELE i POLITYKA INWESTYCYJNA...17 DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE INWESTYCJI SUBFUNDUSZY...29 INFORMACJE SPECJALNE I CZYNNIKI RYZYKA...45 INWESTOWANIE W SPÓŁKĘ...55 EMISJA UDZIAŁÓW...55 KLASY UDZIAŁÓW...55 UMORZENIE UDZIAŁÓW...59 KONWERSJA UDZIAŁÓW...60 DATA WYCENY...61 DYSTRYBUCJA...61 OPŁATY I KOSZTY...62 OPODATKOWANIE...64 SPÓŁKA...64 UDZIAŁOWCY...64 INFORMACJE OGÓLNE...66 SPÓŁKA ZARZĄDZAJĄCA...66 DYREKTOR GENERALNY PORTFELA I DYREKTORZY INWESTYCYJNI...66 DYREKTOR GENERALNY PORTFELA I DORADCY INWESTYCYJNI...67 KONFLIKTY INTERESÓW...67 POWIERNICTWO I ADMINISTRACJA...68 WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO...69 POOLING...70 WSPÓŁZARZĄDZANIE...71 ZAWIESZENIE OBLICZANIA WARTOŚCI AKTYWÓW NETTO...72 UTWORZENIE, KAPITAŁ AKCYJNY...73 ROK OBROTOWY, REWIZJA, SPRAWOZDANIA...73 PRAWA UDZIAŁOWCÓW I WALNE ZGROMADZENIA UDZIAŁOWCÓW...74 CZAS TRWANIA, LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE...74 Klase i Subfunduze 74 Spółka 75 INFORMACJE DLA UDZIAŁOWCÓW...75 ISTOTNE DOKUMENTY I UMOWY

11 Załącznik 1- Lista Dyrektorów Inwestycyjnych i Doradców Inwestycyjnych Załącznik 2 - Klasy udziałów Załącznik 3 - Ograniczenia inwestycyjne Załącznik 4 - Techniki inwestycyjne 9

12 DEFINICJE Następujące słowa i wyrażenia będą miały w tym Prospekcie podane przy nich znaczenia: Ustawa 2002 oznacza Ustawę Luksemburga z 20 grudnia 2002 r. dotyczącą przedsięwzięć na rzecz zbiorowych inwestycji, wraz z jej późniejszymi zmianami Administrator oznacza Citibank International plc (Oddział w Luksemburgu) pełniący tą funkcję Umowa Spółki Oznacza Umowę utworzenia Spółki wraz z jej każdorazowymi zmianami Rewidenci oznacza PricewaterhouseCoopers SaRL, Luksemburg, lub inną firmę rewidentów, każdorazowo powołaną przez Spółkę Zarządzającą na rewidenta Funduszu Waluta Bazowa Oznacza walutę bazową Subfunduszu, określoną w niniejszym Prospekcie Dzień Roboczy oznacza w pełny bankowy dzień roboczy, w którym banki i instytucje finansowe są otwarte przez cały dzień w Luksemburgu w celu prowadzenia działalności. Klasa lub Klasy Udziałów oznacza dowolna klasę Udziałów Spółki Spółka lub SICAV oznacza Legg Mason Managed Solutions SICAV CSSF oznacza Commission de Surveillance du Secteur Financier, władzę regulacyjną Luksemburga Bank Powierniczy oznacza Citibank International plc (Oddział w Luksemburgu) pełniący tą funkcję. Inwestycja Bezpośrednia oznacza inwestycję dokonaną przez Subfundusz bezpośrednio w Zbywalne Papiery Wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego, depozyty lub aktywa nadające się do inwestowania zgodnie z Ustawą 2002, za wyjątkiem Funduszy Celowych Zarząd oznacza każdorazowy zarząd Spółki i dowolny należycie ukonstytuowany komitet zarządu Dozwolony kraj oznacza dowolny kraj członkowski Unii Europejskiej, lub dowolnego innego kraju Europy Wschodniej i Zachodniej, Azji, Afryki, Australii, Ameryki Północnej, Ameryki Południowej i Oceanii EU oznacza Unię Europejską Kraj Członek UE oznacza Kraj Członkowski Unii Europejskiej, co do celów niniejszego Prospektu będzie obejmować również kraje Europejskiego Obszaru Gospodarczego, w tym Norwegię, Lichtenstein i Islandię Euro oznacza oficjalną walutę Europejskiej Unii Monetarnej Strefa Euro oznacza Kraje Członkowskie Europejskiej Unii Monetarnej wprowadzonej 1 stycznia 1999 r. Kraj FATF oznacza dowolny kraj będący członkiem Financial Action Task Force Fitch oznacza agencję ratingową Fitch Ratings, spółkę zależną, której głównym akcjonariuszem jest Fimalac S.A. Dyrektor Generalny oznacza Legg Mason Global Asset Alocation, LLC Portfela Grupa oznacza, jeżeli podmiot macierzysty: (a) posiada większość praw głosu wspólnika lub akcjonariusza w innym podmiocie (podmiot zależny); lub (b) posiada prawo do powołania lub odwołania większości członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innego poziomu (podmiot zależny) i jest jednocześnie akcjonariuszem lub wspólnikiem takiego poziomu; lub (c) posiada prawo do wykonywania dominującego wpływu na podmiot 10

13 (d) (podmiot zależny), którego jest wspólnikiem lub akcjonariuszem, zgodnie z umową zawartą z takim podmiotem lub na mocy postanowienia zawartego w memorandum lub umowie spółki takiego podmiotu, przy czym przepisy prawa rządzące takim podmiotem zależnym są uwarunkowane takimi kontraktami lub postanowieniami. Kraj Członkowski UE nie musi wymagać, by podmiot macierzysty był akcjonariuszem lub wspólnikiem podmiotu zależnego. Takie kraje Członkowskie UE, w których obowiązują przepisy nieprzewidujące takiego kontraktu lub postanowień nie będą musiały stosować niniejszego postanowienia; lub jest akcjonariuszem lub wspólnikiem podmiotu, oraz: a. większość członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych podmiotu (podmiotu zależnego), którzy zajmowali stanowiska w trakcie roku obrotowego, w trakcie poprzedniego roku obrotowego i do chwili sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostali powołani wyłącznie w wyniku posiadanych przezeń praw głosu; lub b. kontroluje samodzielnie, na mocy umowy z innymi akcjonariuszami lub wspólnikami takiego podmiotu (podmiotu zależnego), większość praw głosu akcjonariuszy lub wspólników takiego podmiotu. Kraje członkowskie mogą wprowadzić bardziej szczegółowe postanowienia dotyczące formy i treści takich umów. Inwestycja Pośrednia Pośrednicy Doradca Inwestycyjny Klasa Inwestycyjna Dyrektor Inwestycyjny Legg Mason lub Grupa Legg Mason Spółka Zarządzająca Opłata za Zarządzanie Kraje Członkowskie UE określą przynajmniej zakres uzgodnień powołanych w powyższym punkcie (b). Mogą one uzależnić stosowanie powyższego punktu (a) od posiadania przez podmioty 20% lub więcej praw głosu w jako akcjonariusze lub wspólnicy. oznacza inwestycję Subfunduszu w Fundusz Celowy oznacza: agentów handlowych, dystrybutorów, agentów usługowych oraz osoby nominowane powołane lub zatwierdzone przez Spółkę Zarządzającą oraz brokerów, dealerów i inne osoby, które zawarły umowy ze Spółką Zarządzającą lub Pośrednikami oznacza każdą z instytucji wymienioną w Załączniku 1 powołaną przez Generalnego Dyrektora Portfela w odniesieniu do określonych klas aktywów w celu udostępniania doradztwa i usług inwestycyjnych, z zastrzeżeniem generalnej kontroli, nadzoru i odpowiedzialności Generalnego Dyrektora Portfela i Spółki Zarządzającej oznacza papiery wartościowe o ratingu BBB- lub wyższym wydanym przez S&P, Ba3 lub wyższy wydanym przez Moody s, BBB- lub wyższym wydanym przez Fitch, mające porównywalny rating wydany przez inny NRSRO lub nieposiadające ratingu papiery wartościowe uznane przez Dyrektora Inwestycyjnego za mające porównywalną jakość oznacza każdą z instytucji wymienioną w Załączniku 1 powołaną do zarządzania konkretnym Subfunduszem lub aktywami Spółki (tam, gdzie wymaga tego kontekst, oznacza to również Doradców Inwestycyjnych) oznacza wszystkie podmioty będące bezpośrednią lub pośrednią własnością Legg Mason, Inc., globalnej firmy zarządzania aktywami, posiadającej strukturę holdingu i siedzibę w Baltimore, Maryland, USA oznacza Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A. oznacza opłatę zapłaconą Spółce Zarządzającej, w tym opłaty płacone przez nią Administratorowi (działającemu jako agent ds. administracji i agent ds. 11

14 Instrumenty Rynku Pieniężnego Moody s Wartość Aktywów Netto Wartość Aktywów Netto na Udział NRSRO OECD OTC Prospekt Rynek Regulowany S&P Subfundusz Udział lub Udziały Udziałowiec Fundusz Celowy Aktywa Łącznie Zbywalne Papiery Wartościowe Inne UCI domicylu). Dyrektorowi Inwestycyjnemu (lub Dyrektorom Inwestycyjnym) oraz Pośrednikom, zgodnie z postanowieniami Rozdziału Opłaty i Koszty ) oznacza instrumenty będące zwykle przedmiotem obrotu na rynku pieniężnym, płynne i posiadające wartość, którą daje się dokładnie określić w dowolnym czasie. oznacza Moody Investors Services, Inc., spółkę ratingową oznacza odpowiednio, wartość aktywów netto Spółki lub Subfunduszu, obliczoną zgodnie z treścią Prospektu oznacza - dla każdego Udziału - Wartość Aktywów Netto podzieloną przez liczbę objętych Udziałów danego Funduszu Podporządkowanego Oznacza Nationally Recognized Statistical Rating Organization (Organizację Ratingów Statystycznych Zatwierdzoną w Skali Krajowej), w tym między innymi Moody s, S&P, Fitch. oznacza Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju Oznacza rynek operacji pozagiełdowych dla instrumentów finansowych oznacza niniejszy dokument oraz wszelkie jego uzupełnienia przeznaczone do interpretacji razem i stanowiącymi część niniejszego dokumentu oznacza wielostronny system użytkowany i/lub zarządzany przez operatora rynku, który zestawia lub ułatwia zestawianie różnorakich interesów kupna i sprzedaży instrumentów finansowych w systemie i zgodnie z zasadami nieuznaniowymi w sposób prowadzący do zawarcia kontraktu w związku z instrumentami finansowymi dopuszczonymi do obrotu zgodnie z jego regulaminami i/lub systemami i, który jest autoryzowany, działa regularnie oraz jest zgodny z postanowieniami Tytułu III Dyrektywy 2004/39/EC. Rynek regulowany w Luksemburgu składa się z tych systemów, które znajdują się na urzędowej liście rynków regulowanych prowadzonej przez Commisssion de Surveillance du Secteur Financier, zgodnie z postanowieniami Artykułu 16 Ustawy z dnia 13 lipca 2007 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych. W innych Państwach Członkowskich rynki regulowane obejmują takie systemy, które zostały zarejestrowane na liście przygotowanej przez Komisję Europejską na podstawie Artykułu 47 Dyrektywy 2004/39/EC. W innych krajach rynki regulowane składają się z systemów zatwierdzonych i/lub nadzorowanych przez organ publiczny, które działają regularnie zgodnie z postanowieniami równoważnymi z postanowieniami Rozdziału 1 Tytułu I Ustawy z dnia 13 lipca 2007 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oznacza Standards & Poor s, agencję ratingową oznacza taki portfel aktywów jaki Spółka może każdorazowo określić i stanowiących przedmiot odrębnej współwłasności aktywów oraz inwestowanych zgodnie z celami inwestycji i zasadami stosującymi się do takiego portfela oznacza dowolny udział lub udziały Spółki oznacza posiadacza jakichkolwiek Akcji oznacza inny fundusz, w który może inwestować Subfundusz, posiadający status UCITS zgodnie z Dyrektywą Rady 85/611/EEC, z późn. zm. lub inne UCI oznacza Wartość Aktywów Netto Subfunduszu plus pasywa Subfunduszu oznacza papiery wartościowe znajdujące się w obrocie na Rynku Regulowanym oraz inne płynne i negocjowalne instrumenty oznacza przedsięwzięcia w zakresie zbiorowych inwestycji zdefiniowane w 12

15 UCITS USA lub Stany Zjednoczone USD lub Dolary USA Osoba USA Ustawie 2002 oznacza przedsięwzięcie w zakresie zbiorowych inwestycji w zbywalne papiery wartościowe oznacza Stany Zjednoczone Ameryki, ich terytoria i posiadłości, obejmujące Stany i Dystrykt Kolumbii oznacza prawomocną walutę Stanów Zjednoczonych oznacza (i) osobę fizyczną będącą obywatelem lub rezydentem Stanów Zjednoczonych; (ii) spółkę prawa handlowego, spółkę partnerską lub inny podmiot zorganizowany zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych lub mających siedzibę w Stanach Zjednoczonych; (iii) majątek lub fundusz powierniczy, którego dochody podlegają podatkowi dochodowemu Stanów Zjednoczonych, niezależnie od jego źródła; (iv) podmiot zorganizowany przede wszystkim w celu prowadzenia pasywnych inwestycji i, w którym jedna lub więcej osób lub podmiotów opisanych w punktach (i), (ii) lub (iii) posiadają jednostki uczestnictwa reprezentujące łącznie 10% lub więcej udziałów na korzyść w podmiocie lub, których głównym celem jest ułatwienie dokonywania inwestycji przez jakakolwiek taka osobę lub podmiot w puli towarowej, w odniesieniu do której operator zostaje zwolniony z określonych wymagań ustawy 17 C.F.R. Część 4 regulacji Komisji Obrotu Transakcjami Terminowymi na Towary z tytułu tego, że jej uczestnicy nie są takimi osobami lub podmiotami; (v) plan emerytalny dla pracowników, urzędników lub kadry kierowniczej podmiotu utworzonego, zorganizowanego lub istniejącego zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych lub, mający siedzibę na terenie Stanów Zjednoczonych; (vi) podmiot utworzony w celu inwestowania w Udziały; lub (vii) podmiot, który byłby inaczej Osobą USA zgodnie z definicją zawartą w Regulacji S Ustawy Stanów Zjednoczonych o Papierach Wartościowych z 1933 r., w tym (a) majątek, którego wykonawca lub administrator jest Osobą USA, (b) fundusz powierniczy, którego dowolny powiernik jest Osobą USA, (c) agencja lub oddziała zagranicznego podmiotu w Stanach Zjednoczonych, (d) rachunek prowadzony na korzyść Osoby USA przez dealera lub powiernika, który to rachunek jest albo (i) rachunkiem nie uznaniowym lub (ii) rachunkiem uznaniowym przez dealera lub powiernika zorganizowanego, utworzonego lub (w przypadku osoby fizycznej) zamieszkałego w Stanach Zjednoczonych, oraz rachunkiem uznaniowym prowadzonym na korzyść Osoby USA lub osoby niebędącej osobą USA przez niezawodowego powiernika zorganizowanego, utworzonego lub zamieszkałego (w przypadku osoby fizycznej) w Stanach Zjednoczonych, z uwzględnieniem określonych ograniczeń zawartych w Regulacji S. ale - do celów Funduszu - z wyłączeniem Spółki, Legg Mason oraz wszelkich jej firm zależnych oraz osób stowarzyszonych. 13

16 Data Wyceny oznacza Każdy Dzień Roboczy (na zamknięcie działalności), w którym Administrator oblicza NAV. 14

17 WPROWADZENIE SPÓŁKA Spółka jest spółką inwestycji w fundusze otwarte zorganizowaną jako societe anonyme zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburg i kwalifikuje się jako a Société d'investissement à Capital Variable. Spółka otrzymała od CSSF licencję Przedsięwzięcia w zakresie Zbiorowych Inwestycji w Zbywalne Papiery Wartościowe ( UCITS ) zgodnie z Częścią i Ustawy Spółka posiada strukturę parasola inwestycyjnego, co oznacza, że Zarząd może podzielić Spółkę na różne Subfundusze, każdy specjalizujący się w określonym portfelu aktywów. SUBFUNDUSZ Na datę publikacji niniejszego Prospektu, Spółka oferuje subskrypcje Udziałów w różne Subfundusze, które można sklasyfikować w cztery rodziny: Subfundusze Legg Mason Managed Solutions, Subfundusze Klasy Aktywów, Subfundusze Managed Solutions Alokacji Aktywów oraz Subfundusze Managed Solutions Multi-Manager. Subfundusze Legg Mason Managed Solutions mogą lokować aktywa w różnych klasach aktywów, zgodnie z poniższym opisem. Subfundusze Managed Solutions Alokacji Aktywów mogą lokować aktywa zgodnie z poniższym opisem. Każdy Subfundusz Klasy Aktywów będą inwestować w specyficzne klasy aktywów wskazane w ich nazwie. Subfundusze Managed Solutions Multi-Manager dążą do osiągnięcia swoich celów inwestycyjnych poprzez inwestowanie w inne Fundusze Celowe PROFIL RYZYKA SUBFUNDUSZY LEGG MASON MANAGED SOLUTIONS i LEGG MASON MULTI-MANAGER Każdy Subfundusz Legg Mason Managed Solutions i Subfundusz Managed Solutions Multi-Manager otrzymała rating ryzyka oparty na ocenie głównych czynników ryzyka dokonanej przez Dyrektora Generalnego Portfela. Poziom ryzyka związany z inwestycją może się zmieniać, zależnie od wielu czynników; np. wpływu działania sil gospodarczych, społecznych i rynkowych, co oznacza, że wyznaczone ratingi niekoniecznie oznaczają, iż niżej podane korelacje ryzyka będą się stosować w każdych okolicznościach. Tak więc, ratingi są oferowane wyłącznie w formie wskazówki i inwestorzy powinni odwołać się do odnośnych rozdziałów niniejszego Prospektu poświęconych kwestii ryzyka. Profil ryzyka każdego Subfunduszu został określony poniżej w odniesieniu do celu inwestycyjnego i polityki konkretnego Subfunduszu. Podane ratingi ryzyka stosują się na datę publikacji niniejszego Prospektu. Kategoria Subfunduszy Niskiego ryzyka Niskiego do średniego ryzyka Średniego ryzyka Średniego do wysokiego Opis Te Subfundusze są przeznaczone dla inwestorów, którzy unikają ryzyka, dla których zachowanie kapitału jest podstawowym celem. Jednakże, inwestorzy powinni być świadomi, że zachowanie kapitału nie jest gwarantowane. Te Subfundusze są przeznaczone dla inwestorów, którzy dążą do zysku z ograniczoną ekspozycją na możliwości wzrostu. Te Subfundusze są przeznaczone dla inwestorów, którzy poszukują stosunkowo ostrożnych, ale zrównoważonych możliwości rozwoju Te Subfundusze są przeznaczone dla inwestorów, którzy bardziej zaangażowani są w Subfundusze Legg Mason Income Fund (Euro) Legg Mason Income Fund (USD) Legg Mason European Defensive Portfolio Legg Mason Asia Tilt Defensive Fund Legg Mason Conservative Fund (Euro) Legg Mason Conservative Fund (USD) Legg Mason European Balanced Portfolio Legg Mason Asia Tilt Balanced Portfolio Legg Mason Balanced Fund (Euro) Legg Mason Balanced Fund (USD) 15

18 ryzyka Portfele wysokiego ryzyka maksymalizację długoterminowego zwrotu w porównaniu do minimalizacji ewentualnych strat krótkoterminowych. Te Subfundusze są przeznaczone dla inwestorów, którzy kładą silny nacisk na wzrost kapitału w dłuższym okresie czasu i są gotowi przyjąć wyższy poziom zmienności w celu maksymalizacji zwrotu w długim okresie czasu. Legg Mason Performance Fund (Euro) Legg Mason Performance Fund (USD) Legg Mason European Dynamic Portfolio Legg Mason Asia Tilt Dynamic Portfolio Legg Mason Opportunity Fund (Euro) Legg Mason Opportunity Fund (USD) Więcej informacji dotyczących wymagających rozważenia przez czynników ryzyka inwestycyjnego podano w Rozdziale Czynniki Specjalne i Ryzyko. 16

19 CELE i POLITYKA INWESTYCYJNA SUBFUNDUSZE LEGG MASON MANAGED SOLUTIONS Subfundusze Legg Mason Managed Solutions Sub-Funds składają się z Subfunduszy trzech kategorii ryzyka (patrz wyżej), tj. Defensywne, Zrównoważone i Dynamiczna. Polityka Subfunduszy każdej kategorii ryzyka obejmuje mieszaninę aktywów skorelowanych z alokacją ryzyka i sposoby alokowania Subfunduszy w dłuższym okresie czasu. Mieszanina ta będzie zmieniać się w krótkim okresie czasu zgodnie z prognozami zwrotu na inwestycjach dla każdej klasy aktywów określonych w dowolnym czasie przez Dyrektora Generalnego Portfela. Subfundusze Legg Mason Managed Solutions są przeznaczone do uwzględnienia szerokiej gamy wymagań inwestorów, zależnie od ich konkretnych celów inwestycyjnych, horyzontów czasowych i apetycie na ryzyko. Europejski Portfel Defensywny Legg Mason Celem inwestycyjnym Subfunduszu jest maksymalizacja całkowitego zwrotu (poprzez dochody i zwiększenie wartości kapitału) poprzez inwestowanie w Fundusze Celowe, dłużne papiery wartościowe, kapitałowe papiery wartościowe i papiery wartościowe powiązane z akcjami. Papiery wartościowe będą przede wszystkim notowane lub będą znajdować się w obrocie na Rynkach Regulowanych. Subfundusz może inwestować również bezpośrednio lub pośrednio poprzez Fundusz Celowy, w inne rodzaje UCITS; przykłady takich dozwolonych inwestycji znajdują się w Rozdziale Dalsze informacje o inwestycjach według Subfunduszy. Patrz Rozdział Czynniki Specjalne i Ryzyko w niniejszym Prospekcie, gdzie znajduje się omówienie ryzyka związanego z takimi inwestycjami. Subfundusz może inwestować w dowolną branżę, ale inwestycje mogą obejmować (bez ograniczenia) ekspozycje na nieruchomości poprzez REIT (patrz poniższy rozdział dotyczący REIT). Subfundusz może inwestować do 100% swoich Aktywów Łącznie w zamknięte REIT dopuszczone lub znajdujące się w obrocie na Rynkach Regulowanych, przy czym będą one spełniać także kryteria określone w Załączniku 3 Paragraf 1(c). Subfundusz może inwestować w REITy innego rodzaju z zastrzeżeniem ograniczeń zawartych w Artykule 41(2)(a) Ustawy 2002 (tj. nie więcej ż 10% Aktywów Łącznie zostanie zainwestowane w inwestycje inne niż wymienione w Paragrafie 1 Załącznika 3). Przynajmniej 2/3 Aktywów Łącznie Subfunduszu będzie, na zasadzie skonsolidowanej, inwestowanych bezpośrednio lub pośrednio w papiery wartościowe podmiotów posiadających swoją siedzibę w Europie, lub podejmujących przeważającą część swojej działalności w Europie. Z zastrzeżeniem powyższego ograniczenia geograficznego, Subfundusz będzie inwestować na zasadzie skonsolidowanej bezpośrednio lub pośrednio przynajmniej 60% swoich Aktywów Łącznie w dłużne papiery wartościowe i/lub Fundusze Celowe realizujące strategie dłużnych papierów wartościowych. Zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego zakupione bezpośrednio przez Subfundusz będą: (i) (ii) posiadających w chwili nabycia rating przynajmniej BBB- wydany przez S&P lub Ba3 przez Moody s albo, jeżeli nie posiadają ratingu, to zostaną uznane przez Dyrektora Inwestycyjnego Spółki za posiadające porównywalną jakość. wyemitowane lub gwarantowane przez władze państw członkowskich OECD, ich agencje lub jednostki podziału państwowego i politycznego (w tym papiery wartościowe zabezpieczone przed inflacją), korporacyjne dłużne papiery wartościowe takie jak podlegające swobodnemu zbyciu weksle własne, skrypty dłużne, obligacje (w tym obligacje z zerowym kuponem),weksle konwertowalne i nie konwertowalne, bony komercyjne, certyfikaty depozytowe, akcepty bankowe wystawione przez organizacje przemysłowe, zaopatrzenia w media, finansowe, banki komercyjne lub spółki będące holdingami bankowymi, papiery wartościowe zabezpieczane hipotecznie i aktywami. W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego powstającego z tytułu Inwestycji Pośrednich, Subfundusz może inwestować w następujące pochodne instrumenty finansowe będące w obrocie na giełdach i OTC: 17

20 futures, opcje, swapy, terminowe kontrakty walutowe oraz inne instrumenty pochodne opisane w niniejszym prospekcie. Nie zabezpiecza się ryzyka rynkowego powstającego z tytułu Inwestycji Pośrednich. W przypadku Inwestycji Bezpośrednich, Subfundusz może inwestować w powyższe instrumenty pochodne w celu efektywnego zarządzania portfelem oraz w celach zabezpieczenia. Aktywa stanowiące instrument podstawowy danego instrumentu pochodnego oraz każdy Fundusz Celowy zostaną uwzględnione przy określaniu Aktywów Łącznych dla wyżej wskazanego limitu geograficznego i muszą one być zgodne z powyższą polityką inwestycyjną. Euro jest Walutą Bazową Subfunduszu. Aktywa Subfunduszu mogą zostać wyrażone w walutach innych niż Waluta Bazowa Subfunduszu. W związku z tym, Subfundusz może być narażony na ryzyko walutowe związane ze zmiennością kursów walutowych pomiędzy tymi innymi walutami a Euro. Dyrektor Inwestycyjny może podjąć próby ograniczenia całości lub części tego ryzyka poprzez wykorzystanie różnych strategii zabezpieczających z zastosowaniem pochodnych instrumentów finansowych, ale nie jest zobowiązany do poodejmowania takich działań. Dalsze informacje dotyczące z wskazanymi to formami ryzyka zostały zawarte w Rozdziale Techniki Inwestycyjne Załącznika 4 niniejszego Prospektu oraz w Rozdziale Czynniki Specjalne i Ryzyko w niniejszym Prospekcie. Europejski Portfel Zrównoważony Legg Mason Celem inwestycyjnym Subfunduszu jest maksymalizacja całkowitego zwrotu (poprzez dochody i zwiększenie wartości kapitału) poprzez inwestowanie w Fundusze Celowe, dłużne papiery wartościowe, kapitałowe papiery wartościowe i papiery wartościowe powiązane z akcjami. Papiery wartościowe będą przede wszystkim notowane lub będą znajdować się w obrocie na Rynkach Regulowanych. Subfundusz może inwestować również bezpośrednio lub pośrednio poprzez Fundusz Celowy, w inne rodzaje UCITS; przykłady takich dozwolonych inwestycji znajdują się w Rozdziale Dalsze informacje o inwestycjach według Subfunduszy. Patrz Rozdział Czynniki Specjalne i Ryzyko w niniejszym Prospekcie, gdzie znajduje się omówienie ryzyka związanego z takimi inwestycjami. Subfundusz może inwestować w dowolną branżę, ale inwestycje mogą obejmować (bez ograniczenia) ekspozycje na nieruchomości poprzez REIT (patrz poniższy rozdział dotyczący REIT). Subfundusz może inwestować do 100% swoich Aktywów Łącznie w zamknięte REIT dopuszczone lub znajdujące się w obrocie na Rynkach Regulowanych, przy czym będą one spełniać także kryteria określone w Załączniku 3 Paragraf 1(c). Subfundusz może inwestować w REITy innego rodzaju z zastrzeżeniem ograniczeń zawartych w Artykule 41(2)(a) Ustawy 2002 (tj. nie więcej ż 10% Aktywów Łącznie zostanie zainwestowane w inwestycje inne niż wymienione w Paragrafie 1 Załącznika 3). Przynajmniej 2/3 Aktywów Łącznie Subfunduszu będzie, na zasadzie skonsolidowanej, inwestowanych bezpośrednio lub pośrednio w papiery wartościowe podmiotów posiadających swoją siedzibę w Europie, lub podejmujących przeważającą część swojej działalności w Europie. Zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego zakupione bezpośrednio przez Subfundusz będą:: (i) (ii) posiadających w chwili nabycia rating przynajmniej BBB- wydany przez S&P lub Ba3 przez Moody s albo, jeżeli nie posiadają ratingu, to zostaną uznane przez Dyrektora Inwestycyjnego Spółki za posiadające porównywalną jakość. wyemitowane lub gwarantowane przez władze państw członkowskich OECD, ich agencje lub jednostki podziału państwowego i politycznego (w tym papiery wartościowe zabezpieczone przed inflacją), korporacyjne dłużne papiery wartościowe takie jak podlegające swobodnemu zbyciu weksle własne, skrypty dłużne, obligacje (w tym obligacje z zerowym kuponem),weksle konwertowalne i nie konwertowalne, bony komercyjne, certyfikaty depozytowe, akcepty bankowe wystawione przez organizacje przemysłowe, zaopatrzenia w media, finansowe, banki komercyjne lub spółki będące holdingami bankowymi, papiery wartościowe zabezpieczane hipotecznie i aktywami. 18

21 Przynajmniej 30% Aktywów Łącznie Subfunduszy będzie inwestowane w kapitałowe papiery wartościowe (w tym inwestycje dokonane poprzez Fundusze Celowe). Nie więcej niż 60% Aktywów Łącznie Subfunduszy będzie inwestowane w kapitałowe papiery wartościowe (w tym inwestycje dokonane poprzez Fundusze Celowe). Przynajmniej 40% Aktywów Łącznie Subfunduszy będzie inwestowane w dłużne papiery wartościowe (w tym inwestycje dokonane poprzez Fundusze Celowe). Nie więcej niż 70 Aktywów Łącznie Subfunduszy będzie inwestowane w dłużne papiery wartościowe (w tym inwestycje dokonane poprzez Fundusze Celowe). W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego powstającego z tytułu Inwestycji Pośrednich, Subfundusz może inwestować w następujące pochodne instrumenty finansowe będące w obrocie na giełdach i OTC: futures, opcje, swapy, terminowe kontrakty walutowe oraz inne instrumenty pochodne opisane w niniejszym prospekcie. Nie zabezpiecza się ryzyka rynkowego powstającego z tytułu Inwestycji Pośrednich. W przypadku Inwestycji Bezpośrednich, Subfundusz może inwestować w powyższe instrumenty pochodne w celu efektywnego zarządzania portfelem oraz w celach zabezpieczenia. Aktywa stanowiące instrument podstawowy danego instrumentu pochodnego oraz każdy Fundusz Celowy zostaną uwzględnione przy określaniu Aktywów Łącznych dla wyżej wskazanego limitu geograficznego i muszą one być zgodne z powyższą polityką inwestycyjną. Euro jest Walutą Bazową Subfunduszu. Aktywa Subfunduszu mogą zostać wyrażone w walutach innych niż Waluta Bazowa Subfunduszu. W związku z tym, Subfundusz może być narażony na ryzyko walutowe związane ze zmiennością kursów walutowych pomiędzy tymi innymi walutami a Euro. Dyrektor Inwestycyjny może podjąć próby ograniczenia całości lub części tego ryzyka poprzez wykorzystanie różnych strategii zabezpieczających z zastosowaniem pochodnych instrumentów finansowych, ale nie jest zobowiązany do poodejmowania takich działań. Dalsze informacje dotyczące z wskazanymi to formami ryzyka zostały zawarte w Rozdziale Techniki Inwestycyjne Załącznika 4 niniejszego Prospektu oraz w Rozdziale Czynniki Specjalne i Ryzyko w niniejszym Prospekcie. Europejski Portfel Dynamiczny Legg Mason Celem inwestycyjnym Subfunduszu jest maksymalizacja całkowitego zwrotu (poprzez dochody i zwiększenie wartości kapitału) poprzez inwestowanie w Fundusze Celowe, dłużne papiery wartościowe, kapitałowe papiery wartościowe i papiery wartościowe powiązane z akcjami. Papiery wartościowe będą przede wszystkim notowane lub będą znajdować się w obrocie na Rynkach Regulowanych. Subfundusz może inwestować również bezpośrednio lub pośrednio poprzez Fundusz Celowy, w inne rodzaje UCITS; przykłady takich dozwolonych inwestycji znajdują się w Rozdziale Dalsze informacje o inwestycjach według Subfunduszy. Patrz Rozdział Czynniki Specjalne i Ryzyko w niniejszym Prospekcie, gdzie znajduje się omówienie ryzyka związanego z takimi inwestycjami. Subfundusz może inwestować w dowolną branżę, ale inwestycje mogą obejmować (bez ograniczenia) ekspozycje na nieruchomości poprzez REIT (patrz poniższy rozdział dotyczący REIT). Subfundusz może inwestować do 100% swoich Aktywów Łącznie w zamknięte REIT dopuszczone lub znajdujące się w obrocie na Rynkach Regulowanych, przy czym będą one spełniać także kryteria określone w Załączniku 3 Paragraf 1(c). Subfundusz może inwestować w REITy innego rodzaju z zastrzeżeniem ograniczeń zawartych w Artykule 41(2)(a) Ustawy 2002 (tj. nie więcej ż 10% Aktywów Łącznie zostanie zainwestowane w inwestycje inne niż wymienione w Paragrafie 1 Załącznika 3). Przynajmniej 2/3 Aktywów Łącznie Subfunduszu będzie, na zasadzie skonsolidowanej, inwestowanych bezpośrednio lub pośrednio w papiery wartościowe podmiotów posiadających swoją siedzibę w Europie, lub podejmujących przeważającą część swojej działalności w Europie. 19

22 Z zastrzeżeniem powyższego limitu geograficznego, Subfundusz będzie inwestować na zasadzie skonsolidowanej bezpośrednio lub pośrednio przynajmniej 60% swoich Aktywów Łącznie w kapitałowe papiery wartościowe i/lub w Fundusze Celowe realizujące strategie inwestowania w kapitałowe papiery wartościowe. Zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego zakupione bezpośrednio przez Subfundusz będą:: (i) (ii) posiadających w chwili nabycia rating nawet tak niski jak C wydany przez Moody s lub D wydany przez S&P, przy czym ratingi takie wskazują, że zobowiązania są silnie spekulacyjne i mogą znajdować się w stanie niewywiązania się w odniesieniu do sumy głównej i odsetek, lub taki stan może im zagrażać. wyemitowane lub gwarantowane przez władze państw członkowskich OECD, ich agencje lub jednostki podziału państwowego i politycznego (w tym papiery wartościowe zabezpieczone przed inflacją), korporacyjne dłużne papiery wartościowe takie jak podlegające swobodnemu zbyciu weksle własne, skrypty dłużne, obligacje (w tym obligacje z zerowym kuponem),weksle konwertowalne i nie konwertowalne, bony komercyjne, certyfikaty depozytowe, akcepty bankowe wystawione przez organizacje przemysłowe, zaopatrzenia w media, finansowe, banki komercyjne lub spółki będące holdingami bankowymi, papiery wartościowe zabezpieczane hipotecznie i aktywami. W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego powstającego z tytułu Inwestycji Pośrednich, Subfundusz może inwestować w następujące pochodne instrumenty finansowe będące w obrocie na giełdach i OTC: futures, opcje, swapy, terminowe kontrakty walutowe oraz inne instrumenty pochodne opisane w niniejszym prospekcie. Nie zabezpiecza się ryzyka rynkowego powstającego z tytułu Inwestycji Pośrednich. W przypadku Inwestycji Bezpośrednich, Subfundusz może inwestować w powyższe instrumenty pochodne w celu efektywnego zarządzania portfelem oraz w celach zabezpieczenia. Aktywa stanowiące instrument podstawowy danego instrumentu pochodnego oraz każdy Fundusz Celowy zostaną uwzględnione przy określaniu Aktywów Łącznych dla wyżej wskazanego limitu geograficznego i muszą one być zgodne z powyższą polityką inwestycyjną. Euro jest Walutą Bazową Subfunduszu. Aktywa Subfunduszu mogą zostać wyrażone w walutach innych niż Waluta Bazowa Subfunduszu. W związku z tym, Subfundusz może być narażony na ryzyko walutowe związane ze zmiennością kursów walutowych pomiędzy tymi innymi walutami a Euro. Dyrektor Inwestycyjny może podjąć próby ograniczenia całości lub części tego ryzyka poprzez wykorzystanie różnych strategii zabezpieczających z zastosowaniem pochodnych instrumentów finansowych, ale nie jest zobowiązany do poodejmowania takich działań. Dalsze informacje dotyczące z wskazanymi to formami ryzyka zostały zawarte w Rozdziale Techniki Inwestycyjne Załącznika 4 niniejszego Prospektu oraz w Rozdziale Czynniki Specjalne i Ryzyko w niniejszym Prospekcie. Azjatycki Portfel Defensywny Legg Mason Asia Tilt Celem inwestycyjnym Subfunduszu jest maksymalizacja całkowitego zwrotu (poprzez dochody i zwiększenie wartości kapitału) poprzez inwestowanie w Fundusze Celowe, dłużne papiery wartościowe, kapitałowe papiery wartościowe i papiery wartościowe powiązane z akcjami z naciskiem na rynki azjatyckie. Papiery wartościowe będą przede wszystkim notowane lub będą znajdować się w obrocie na Rynkach Regulowanych. Subfundusz może inwestować również bezpośrednio lub pośrednio poprzez Fundusz Celowy, w inne rodzaje UCITS; przykłady takich dozwolonych inwestycji znajdują się w Rozdziale Dalsze informacje o inwestycjach według Subfunduszy. Patrz Rozdział Czynniki Specjalne i Ryzyko w niniejszym Prospekcie, gdzie znajduje się omówienie ryzyka związanego z takimi inwestycjami. Subfundusz może inwestować w dowolną branżę, ale inwestycje mogą obejmować (bez ograniczenia) ekspozycje na nieruchomości poprzez REIT (patrz poniższy rozdział dotyczący REIT). Subfundusz może inwestować do 100% swoich Aktywów Łącznie w zamknięte REIT dopuszczone lub znajdujące się w 20

23 obrocie na Rynkach Regulowanych, przy czym będą one spełniać także kryteria określone w Załączniku 3 Paragraf 1(c). Subfundusz może inwestować w REITy innego rodzaju z zastrzeżeniem ograniczeń zawartych w Artykule 41(2)(a) Ustawy 2002 (tj. nie więcej ż 10% Aktywów Łącznie zostanie zainwestowane w inwestycje inne niż wymienione w Paragrafie 1 Załącznika 3). Subfundusz będzie zorientowany na papiery wartościowe o stałej stopie dochodu co wynika z jego defensywnego profilu ryzyka, i przynajmniej 60% jego Aktywów Łącznie będzie alokowane bezpośrednio lub pośrednio (poprzez Fundusze Celowego w dłużne papiery wartościowe. Zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego zakupione bezpośrednio przez Subfundusz będą:: (i) (ii) posiadających w chwili nabycia rating przynajmniej BBB- wydany przez S&P lub Ba3 przez Moody s albo, jeżeli nie posiadają ratingu, to zostaną uznane przez Dyrektora Inwestycyjnego Spółki za posiadające porównywalną jakość. wyemitowane lub gwarantowane przez władze państw członkowskich OECD, ich agencje lub jednostki podziału państwowego i politycznego (w tym papiery wartościowe zabezpieczone przed inflacją), korporacyjne dłużne papiery wartościowe takie jak podlegające swobodnemu zbyciu weksle własne, skrypty dłużne, obligacje (w tym obligacje z zerowym kuponem),weksle konwertowalne i nie konwertowalne, bony komercyjne, certyfikaty depozytowe, akcepty bankowe wystawione przez organizacje przemysłowe, zaopatrzenia w media, finansowe, banki komercyjne lub spółki będące holdingami bankowymi, papiery wartościowe zabezpieczane hipotecznie i aktywami. Subfundusz może inwestować w finansowe papiery wartościowe, ale tylko w celu skutecznego zarządzania portfelem. USD jest Walutą Bazową Subfunduszu. Aktywa Subfunduszu mogą zostać wyrażone w walutach innych niż Waluta Bazowa Subfunduszu. W związku z tym, Subfundusz może być narażony na ryzyko walutowe związane ze zmiennością kursów walutowych pomiędzy tymi innymi walutami a USD. Dyrektor Inwestycyjny może podjąć próby ograniczenia całości lub części tego ryzyka poprzez wykorzystanie różnych strategii zabezpieczających z zastosowaniem pochodnych instrumentów finansowych, ale nie jest zobowiązany do poodejmowania takich działań. Dalsze informacje dotyczące z wskazanymi to formami ryzyka zostały zawarte w Rozdziale Techniki Inwestycyjne Załącznika 4 niniejszego Prospektu oraz w Rozdziale Czynniki Specjalne i Ryzyko w niniejszym Prospekcie. Azjatycki Portfel Zrównoważony Legg Mason Asia Tilt Celem inwestycyjnym Subfunduszu jest zwiększenie wartości kapitału poprzez zrównoważone inwestycje w Fundusze Celowe, dłużne papiery wartościowe, kapitałowe papiery wartościowe i papiery wartościowe powiązane z akcjami z naciskiem na rynki azjatyckie. Papiery wartościowe będą przede wszystkim notowane lub będą znajdować się w obrocie na Rynkach Regulowanych. Subfundusz może inwestować również bezpośrednio lub pośrednio poprzez Fundusz Celowy, w inne rodzaje UCITS; przykłady takich dozwolonych inwestycji znajdują się w Rozdziale Dalsze informacje o inwestycjach według Subfunduszy. Patrz Rozdział Czynniki Specjalne i Ryzyko w niniejszym Prospekcie, gdzie znajduje się omówienie ryzyka związanego z takimi inwestycjami. Subfundusz może inwestować w dowolną branżę, ale inwestycje mogą obejmować (bez ograniczenia) ekspozycje na nieruchomości poprzez REIT (patrz poniższy rozdział dotyczący REIT). Subfundusz może inwestować do 100% swoich Aktywów Łącznie w zamknięte REIT dopuszczone lub znajdujące się w obrocie na Rynkach Regulowanych, przy czym będą one spełniać także kryteria określone w Załączniku 3 Paragraf 1(c). Subfundusz może inwestować w REITy innego rodzaju z zastrzeżeniem ograniczeń zawartych w Artykule 41(2)(a) Ustawy 2002 (tj. nie więcej ż 10% Aktywów Łącznie zostanie zainwestowane w inwestycje inne niż wymienione w Paragrafie 1 Załącznika 3). Subfundusz będzie posiadać względnie zrównoważoną ekspozycję na papiery wartościowe o stałej stopie dochodu i kapitałowe papiery wartościowe wynikającą z jego zrównoważonego profilu ryzyka, przy czym 40% do 60% jego Aktywów Łącznie będzie alokowane bezpośrednio lub pośrednio (poprzez 21