DE MOLEN S.A. z siedzibą w Baranowie

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE DE MOLEN S.A. z siedzibą w Baranowie BARANOWO, LIPIEC 2013 R.

2 MEMORANDUM INFORMACYJNE WSTĘP Memorandum Informacyjne przygotowane zostało w związku z publiczną emisją akcji zwykłych na okaziciela Serii D, o wartości nominalnej 0,25 zł każda, z zachowaniem prawa poboru. EMITENT: Nazwa (firma) DE MOLEN Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Baranowo Adres: Przeźmierowo, ul. Rolna 15/17 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: + (61) Fax: + (61) Poczta elektroniczna: biuro@demolen.com.pl Strona internetowa: OFERUJĄCY: Nazwa (firma) Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Łódź Adres: Łódź, Strycharska 24 lok. 117 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: +(42) Fax: +(42) Poczta elektroniczna: sekretariatdm@dmprospectus.pl Strona internetowa: AUTORYZOWANY DORADCA: Nazwa (firma) NWAI Dom Maklerski Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, Nowy Świt 64 Numer KRS: NIP: REGON:

3 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: +(22) Fax: +(22) Poczta elektroniczna: company@nwai.pl Strona internetowa: Nie występuje podmiot wprowadzający. Papiery wartościowe objęte ofertą publiczną: Nie więcej niż sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii D, o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 1,28 (jeden złoty dwadzieścia osiem groszy) zł za sztukę. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie o brotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie: (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Praw Poboru Akcji serii D, nie więcej niż (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Praw do Akcji serii D, nie więcej niż (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii D o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda. Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla niniejszej oferty publicznej Akcji serii D Emitenta. Cena emisyjna akcji serii D: Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 26 marca 2013 roku i wynosi 1,28 zł za sztukę. Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. Oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 41 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z tym Emitent nie występował o zatwierdzenie niniejszego Memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego. Przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Tryb informowania o zmianach danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności: W wypadku zmiany danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności, Emitent sporządzi Aneks do Memorandum i udostępni go na stronach internetowych: oraz w formie raportu bieżącego w systemie EBI. 3

4 Data ważności Memorandum: Niniejsze Memorandum zostało sporządzone w Baranowie dnia 10 lipca 2013r. Termin ważności Memorandum upływa po 12 miesiącach od daty sporządzenia Memorandum. 4

5 SPIS TREŚCI: I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM Emitent Oferujący III. DANE O EMISJI Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Podstawa prawna emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Prawa majątkowe Prawa korporacyjne Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów z dywidendy Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży praw poboru akcji, akcji oraz praw do akcji

6 9.3. Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność za pobranie podatku Wskazanie stron umowy o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI Podstawowe dane o Emitencie Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał rejestrowy Opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładoweg o Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego po dwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie

7 10. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacja na temat powiązań kapitałowych i organizacyjnych Emitenta Informacja o podmiocie dominującym wobec Emitenta Informacja o podmiotach zależnych od Emitenta Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Emitenta Informacje o działalności handlowej i usługowej Spółki Udział poszczególnych towarów i usług w sprzedaży ogółem Analiza otoczenia konkurencyjnego Strategia rozwoju Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Informacja o innych postępowaniach przed organami rządowymi, sądowymi lub arbitrażowymi Informacje o istotnych zobowiązaniach Emitenta Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum sprawozdań finansowych Prognozy finansowe Dane o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta Dane o członkach Zarządu Emitenta Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 rok Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za 2012 rok Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Opinia i raport z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego VI. ZAŁACZNIKI Odpis z KRS Aktualny Statut Emitenta

8 3. Treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd Formularz zapisu na Akcje serii D Definicje i objaśnienia skrótów

9 I. CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność 1.1. Ryzyko pogorszenia się koniunktury gospodarczej kraju Rozwój przedsiębiorstw, które chcą pozyskiwać środki finansowe na dalszy rozwój poprzez rynek kapitałowy zależy od sytuacji makroekonomicznej. Pogorszenie się koniunktury w gospodarce, w tym w obszarze handlu, może negatywnie wpłynąć na wartość przychodów ze sprzedaży i rentowność prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej. Ewentualne znaczące pogorszenie się sytuacji gospodarczej zarówno w kraju jak i w Europie może być ważnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko stóp procentowych Emitent posiada zobowiązania kredytowe. Z tego tytułu może wystąpić ryzyko wzrostu oprocentowania i związanych z tym kosztów odsetkowych w poszczególnych okresach sprawozdawczych. Wystąpienie takiego czynnika przełoży się bezpośrednio na wynik finansowy. W celu zmniejszenia poziomu tego ryzyka Emitent planuje dokonywać zmniejszenia wartości zadłużenia poprzez spłatę części udzielonych linii kredytowych w oparciu o własne środki finansowe. Emitent będzie dokonywał okresowego przeglądu ofert na rynku kredytów obrotowych i inwestycyjnych celem wyboru oferty najbardziej korzystnej z możliwością zmiany bank u finansującego Ryzyko konkurencji Emitent posiada pewną przewagę nad konkurencją jaką jest wieloletni okres funkcjonowania na rynku. Z tego też powodu Emitent posiada szeroki, stały krąg dostawców i odbiorców towarów handlowych. Emitent przez lata funkcjonowania na rynku wypracował swoją markę i pozycję. Spółka działa jednak w otoczeniu rynkowym, na którym funkcjonują podmioty oferujące podobne towary handlowe. Istnieje ryzyko, iż konkurencja mająca trudności ze zbytem własnych produktów będzie konkurowała na poziomie cen sprzedaży, a tym samym marży. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty ze sprawdzonymi i stałymi odbio rcami, którzy przekonani są do oferowanych towarów Ryzyko prawne W związku z obecnością Emitenta na rynku kapitałowym i prowadzoną przez niego działalnością w formie spółki akcyjnej, w stosunku do Emitenta znajdują zastosowanie między innymi następujące przepisy: Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej, Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu oraz inne przepisy obowiązujące spółki notowane na rynku NewConnect. 9

10 W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Emitenta, możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe Emitenta. Minimalizowanie tego ryzyka Emitent uzyskuje poprzez bieżące śledzenie zapowiadanych zmian przepisów, udział w kursach i szkoleniach wyznaczonych pracowników. Ponadto ryzyko to zmniejszane jest w wyniku zawartych umów z Autoryzowanym Doradcą, kancelarią prawną i biurem obsługi finansowej. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1. Ryzyko związane z przewidywaną zmiennością wyniku finansowego Przyszłe wyniki finansowe Emitenta będą uzależnione od wielkości sprzedaży jak również od wielkości i wartości zamówień uzyskanych w kolejnych latach. Z uwagi na posiadane kontakty handlowe z dostawcami i odbiorcami zagranicznymi, zmienność wyniku finansowego będzie również uzależniona w części od kształtowania się kursów walut. Wahania kursów walut jako nieodzowny składnik każdego rynku, wpływać będą na zmiany wartości aktywów i pasywów Emitenta. Przekładać będz ie się to wprost na prognozowany i osiągany wynik finansowy. Z tego też względu prognozowanie przyszłych wyników finansowych jak również prezentacja poszczególnych wartości w sprawozdaniach finansowych Emitenta są obarczone ryzykiem. Potencjalni inwestorzy winni w swoich decyzjach inwestycyjnych uwzględniać możliwość wystąpienia zmienności wyniku finansowego. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent dokonał niezbędnych inwestycji w systemy komunikacyjne i informatyczne pozwalające na bieżąco monitorować stany magazynowe towarów handlowych w odniesieniu do możliwości sprzedażowych. Emitent aktywnie współpracuje również z bankami w celu dostosowania i usprawnienia rozliczeń walutowych w zawieranych kontraktach handlowych. Tego typu ryzyko Emitent ogranicza poprzez zawieranie umów długoterminowych ze stałymi dostawcami i odbiorcami przy założeniu maksymalnego skrócenia czasu rozliczenia zawieranych transakcji, jak również z zachowaniem możliwości negocjacji ostatecznych cen w trakcie realizacji kontraktu Ryzyko płynności finansowej Emitent przeznacza znaczne środki finansowe na zapasy magazynowe towarów handlowych. Z uwagi na występującą sezonowość sprzedaży części towarów handlowych istnieje ryzyko zmniejszenia się wielkości posiadanych środków finansowych pozwalających na bieżącą obsługę płatności z tytułu zobowiązań krótkoterminowych. Emitent w celu minimalizacji tego ryzyka podejmuje kroki mające na celu wydłużenie terminów płatności u swoich dostawców, a jednocześnie stara się o skrócenie terminów płatno ści u odbiorców. Emitent pragnie zminimalizować to ryzyko poprzez uzyskiwanie przedpłat za zamówione towary. Ponadto Emitent poprzez stały kontakt z odbiorcami stara się o wypełnienie portfela zamówień z dużym wyprzedzeniem, tak aby struktura i wielkość zapasów skorelowane były ze zdolnościami sprzedażowymi Ryzyko spadku marży Obszarem działalności, w którym Emitent prowadzi działalność operacyjną jest rynek hurtowej sprzedaży wyrobów typu non-food oraz usług pro sprzedażowych. Jednym z rodzaju ryzyk, na jakie narażony jest Emitent, jest presja klientów na obniżenie cen zakupu w związku z ogólną dekoniunkturą rynku, co może mieć wpływ na konieczność obniżenia marży. Ograniczenie popytu na rynku przy zachowaniu dotychczasowego 10

11 poziomu podaży przez dostawców może zwiększyć ryzyko walki cenowej pomiędzy dystrybutorami. Działania zabezpieczające przed ryzykiem spadku marży to przede wszystkim dywersyfikacja działalności w zakresie segmentów klientów (segment stacji, hipermarketów, sklepów prywatnych, hurtowni) oraz w zakresie portfela produktów (kolekcje motoryzacyjne, ogrodowe, rowerowe, narzędzia i wiele innych) Ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Emitenta obejmującej akwizycje Jednym z planowanych elementów strategii przyszłego rozwoju Emitenta jest, oprócz rozwoju organicznego, zwiększenia skali przychodów w drodze realizacji przejęć i połączeń z innymi podmiotami. Emitent w szczególności rozważa dokonanie połączeń z podmiotami funkcjonującymi w zakresie produkcji chemii samochodowej. Emitent dokona identyfikacji podmiotów, które w jego ocenie stanowiłyby atrakcyjny cel akwizycji w tym zakresie. Istnieje jednak ryzyko, iż warunki realizacji rozważanych procesów przejęć okażą się dla Emitenta niezasadne ekonomicznie lub też zaistnieją inne uwarunkowania, które uniemożliwią Emitentowi realizację zakładanego planu przejęcia lub połączeń, co skutkować może nieosiągnięciem przez Emitenta zakładanego tempa wzrostu. Nie ma również pewności, czy i kiedy zrealizowany w przyszłości przez Emi tenta proces przejęcia zaowocuje oczekiwanymi efektami synergii i zapewni korzyści współmierne w stosunku do poniesionych nakładów Ryzyko uzależnienia od jednego odbiorcy lub dostawcy Ryzykiem typowym dla dystrybutorów wszelkich dóbr jest uzależnie nie sprzedaży towarów handlowych do jednego odbiorcy. Emitent nie widzi na dzień dzisiejszy znaczących zagrożeń związanych z uzależnieniem wielkości sprzedaży od jednego odbiorcy. Za niskim poziomem tego ryzyka przemawia również fakt, że przychody ze sprzedaży towarów Emitenta pochodzą od kilkudziesięciu klientów. Emitent posiada stosunkowo rozproszoną bazę klientów i partnerów handlowych. Dlatego też zdaniem Emitenta nie ma ryzyka uzależnienia od jednego z nich. W przypadku dostawców, blisko połowa zakupów dokonywana jest od partnera holenderskiego. Ze względu na długoletnie, dobre relacje, poparte wspólną wizją działania na rynku polskim z dostawcą holenderskim minimalizują zdaniem Emitenta, zaistnienie negatywnych zdarzeń we współpracy na przyszłoś ć. Ponadto Emitent prowadzi intensywne działania mające na celu rozszerzenie bazy dostawców strategicznych, co z jednej strony zmniejsza ryzyko uzależnienia, a z drugiej strony poprawia warunki finansowe dostaw Ryzyko skali działalności Emitent w przyjętej strategii rozwoju zakłada wzrost skali prowadzonej działalności. Wymusi to konieczność zmian w wewnętrznej organizacji Spółki oraz delegowanie uprawnień, które do tej pory leżały wyłącznie w gestii Zarządu. Może to doprowadzić do sytuacji, w której Zarząd Emitenta będzie miał problemy z kierowaniem Spółką, a w skrajnym przypadku wpłynąć w sposób negatywny na działalność Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Dla zredukowania tych ryzyk Emitent opracowuje katalog kompetencji i prowadzi działalność opartą o sformalizowane standardy pracy. Jednocześnie podczas prowadzenia naboru na stanowiska kierownicze duże znaczenie przykłada się do udokumentowanego doświadczenia kandydatów w zarządzaniu. 11

12 2.7. Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami magazynowymi Rosnąca działalność handlowa w sposób naturalny powoduje wzrost zapasów magazynowych. Dla obniżenia ryzyka z tym związanego Emitent rozbudował system elektronicznego wsparcia procesów biznesowych (komputeryzacja) i oparł się o wysoko kwalifikowany personel prowadzący stały nadzór nad dystrybucją i logistyką wszystkich towarów. 3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta 3.1. Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Akcji serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum nie zostanie objęta zapisem należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja serii D, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D, lub uprawomocni się postępowanie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D. Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji serii D, a środki finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii D uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii D objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D i tym samym niedojście emisji Akcji serii D do skutku. Charakter obrotu prawami do akcji rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Serii D, posiadacz Praw do Akcji serii D otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji Serii D. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez GPW w Warszawie SA może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji Serii D. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D zostanie złożony do sądu niezwłocznie po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na akcje. 12

13 3.2. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Ponadto, zgodnie z art. 425 KSH, możliwe jest zaskarżenie przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z art. 56 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akc ji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. Spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są zapisane na rachunkach akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do daty sporządzenia Memorandum nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej. 13

14 3.3. Ryzyko wynikające z odstąpienia lub zawieszenia Oferty Publicznej Pomimo iż decyzje dotyczące inwestowania w Akcje serii D Emitenta mogły zostać podjęte do dnia 11 kwietnia 2013 r. tj. ostatniego dnia sesyjnego, w którym można było nabyć na GPW akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii D, do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcję zwykłe na okaziciela serii D Spółki oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może odstąpić od Publicznej Oferty jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub m ogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta jak i wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu Oferty Publicznej akcji zwykłych na okaziciela s erii D Emitenta, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emite nt może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. Emitent zwraca uwagę, że w przypadku odstąpienia lub zawieszenia oferty dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Ryzyko związane z utrudnieniem w zbyciu / nabyciu oraz niewykonaniem praw poboru Emitent pragnie zwrócić uwagę Inwestorom, iż po okresie notowań praw poboru Akcji serii D istnieje ryzyko znacznego utrudnienia w ich zbyciu, jak również w nabyciu. Inwestor nie ma możliwości sprzedaży / kupna praw poboru na GPW. Jedynym dopuszczalnym sposobem na sprzedaż / nabycie praw poboru jest umowa cywilnoprawna. Należy mieć jednak na uwadze 134 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, zgodnie z którym po złożeniu przez uprawnionego zapisu na akcje uczestnik, który przyjął ten zapis dokonuje blokady wykonanych jednostkowych praw poboru na rachunek papierów wartościowych uprawnionego albo na właściwym dla niego rachunku zbiorczym, ewentualnie na koncie pomocniczym prowadzonym do tego rachunku, a następnie dostarcza do Krajowego Depozytu instrukcję dotyczącą zmiany ich statusu na blokowanie pod wykonanie. W przypadku nie objęcia Akcji serii D w ramach wykonania praw poboru lub braku podmiotu zainteresowanego nabyciem praw poza GPW, Inwestor posiadający prawa poboru do momentu wygaśnięcia możliwości wykonania prawa poboru powinien liczyć się z moż liwością utraty zainwestowanych środków Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Oferowane Akcje W przypadku nabywania Oferowanych Akcji lub Praw do Akcji serii D, które są przedmiotem oferty publicznej należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje lub prawa do akcji na rynku NewConnect prowadzonym jako ASO przez GPW w Warszawie S.A. jest nieporównywalnie większe, niż ryzyko 14

15 towarzyszące inwestycjom w instrumenty bezpieczne takie jak bony skarbowe czy obligację skarbu państwa. Ceny instrumentów notowanych na rynku NewConnect prowadzonym jako ASO przez GPW w Warszawie S.A. mogą podlegać znacznym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji popytu i podaży. Wpływ na tę relację ma m.in. sytuacja ekonomiczno finansowa emitenta, panująca koniunktura na rynku kapitałowym, wysokość stóp procentowych. Istnieje ryzyko, że Inwestor posiadający instrumenty finansowe Emitenta, w tym będące przedmiotem oferty publicznej Akcje zwykłe na okaziciela serii D lub Prawa do Akcji serii D nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie, w ilości przez siebie zakładanej i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży instrumentów finansowy ch Emitenta po cenie niższej niż wynosiła cena ich nabycia Ryzyko odmowy wprowadzenia Praw poboru Akcji serii D, Praw do Akcji serii D, oraz Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Wprowadzenie Praw poboru Akcji serii D, Praw do Akcji serii D oraz Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu odbywa się na wniosek Emitenta. Prawa poboru Akcji serii D, Prawa do Akcji serii D oraz Akcje serii D objęte zostaną jednym wnioskiem o wprowadzenie ich do obrotu, natomiast samo wprowad zenie Praw do Akcji serii D i Akcji serii D będzie miało miejsce po spełnieniu odpowiednich warunków, wskazanych w Uchwale Zarządu GPW. Zgodnie z 5 Regulaminem ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu obowiązany jest podjąć uchwałę o wprowadzeniu albo o odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia przez ich emitenta właściwego wniosku. W przypadku gdy złożony wniosek lub załączone do niego dokumenty są niekompletne lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, rozpoczyna się od dnia uzupełnienia wniosku lub przekazania Organizatorowi Alternatywnego Systemu wymaganych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Organizator Alternatywnego Systemu w porozumieniu z emitentem może określić inny termin wprowadzenia danych instrumentów finansowych do obrotu. Nie jest możliwe pełne wykluczenie ryzyka z tym związanego, niemniej na dzień opublikowania Memorandum w opinii Emitenta warunki wprowadzenia instrumentów finansowych na rynek NewConnect organizowany jako alternatywny system obrotu są spełnione. Zgodnie z 3 ust. 1 Regulaminu ASO wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie mogą być instrumenty finansowe, o ile: został sporządzony odpowiedni publiczny dokument informacyjny, chyba że sporządzenie tego dokumentu nie jest wymagane, zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona, w stosunku do emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 0,10 zł, w przypadku wprowadzania do obrotu praw do akcji lub praw poboru akcji, wymóg ten stosuje się odpowiednio do akcji, które powstaną z przekształcenia tych praw do akcji oraz do akcji obejmowanych w wykonaniu tych praw poboru. Powyższego wymogu nie stosuje się do akcji, praw do akcji lub praw poboru akcji emitenta, którego inne akcje lub prawa do akcji zostały wcześniej wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu bez konieczności spełnienia tego wymogu. Organizator Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. 15

16 W przypadku nie wprowadzenia Akcji do alternatywneg o systemu obrotu na rynek NewConnect, Akcjonariusz Spółki nie będzie mógł zbyć objętych Akcji serii D Emitenta w obrocie giełdowym. Zbycie Akcji będzie możliwe wyłącznie w drodze transakcji na rynku niepublicznym, bądź w drodze umów cywilnoprawnych. Memorandum zostało sporządzone wyłącznie w związku z publiczną ofertą Akcji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjo nariuszy Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba dokonująca zapisu. Ponadto, niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością zapisu Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji serii D Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji serii D, posiadacz Praw do Akcji otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby Praw do Akcji znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji serii D. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji serii D Ryzyko związane z nie przestrzeganiem zasad i przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 3 ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza ob rót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Żądania, o którym mowa powyżej, powinny wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Komisja podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wy stąpieniu z żądaniem, o którym mowa powyżej Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu instrumentami finansowymi w ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na podstawie 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5: 16

17 1. na wniosek Emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Na podstawie 11 ust. 2 Organizator ASO w przypadkach określonych przepisami prawa zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie 12 ust. 3 Regulaminu ASO, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b oraz 17-17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1. upomnieć Emitenta, 2. nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do PLN. Zgodnie z 17 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 17 ust. 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego może: 1. nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt. 2 nie może przekraczać zł, 2. zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3. wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie, Do terminu zawieszenia, o którym mowa w ust. 3 pkt. 2, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Zgodnie z 18 ust. 7 pkt. 1 i 3 Regulaminu ASO, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszenia prawa do jego działania lub jego skreślania z listy autoryzowanych doradców, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes uczestników obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Ponadto zgodnie z art. 78. Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie 17

18 obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w ASO Na podstawie 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o upadłość Emitenta z powodu braku środków w jego majątku na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego, 4. wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator ASO na postawie 12 ust. 2 Regulaminu ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w ASO: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta obejmującego likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztó w postępowania. Zgodnie z postanowieniami art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zarówno informacje o zawieszeniu, jak i wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora ASO Ryzyko związane z nieprzestrzeganiem przez Spółkę przepisów prawa Na podstawie art. 10 ust. 5 ustawy o ofercie, emitent jest zobowiązany w terminie 14 dni od dnia: przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych, do przekazania zawiadomienia do Komisji o wprowadzeniu papierów wartościowych celem dokonania wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o ofercie. W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie wskazany obowiązek, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN. Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi. Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na spółkę publiczną kary administracyjne, w tym kary pieniężne, za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi. 18

19 Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, biorąc pod uwagę w szcze gólności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości złotych. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej Ustawy lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej Ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości złotych. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta. Emitent oświadcza, że zamierza przeciwdziałać takim sytuacjom i będzie starał się wywiązywać z wszystkich obowiązków wynikających z w/w ustaw Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostateczna płynność obrotu Akcje Emitenta są obecnie przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ceny papierów wartościowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, uzależnionym od kształtowania się relacji popytu i podaży. Relacja popytu i podaży jest pochodną wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych które są podejmowane przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników mających wpływ na cenę papierów wartościowych, które są notowane na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez GPW w Warszawie SA jest niezależnych od działań Emitenta. Wahania cen papierów wartościowych notowanych na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu, tak w krótkim, jak i długim terminie jest bardzo trudne do przewidzenia. Jednocześnie papiery wartościowe notowane na rynku NewConnect cechują się mniejszą płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz Akcji lub Praw do Akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji lub praw do akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Istnieje również ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej na rynku NewConnect prowadzonym jako ASO przez GPW w Warszawie S.A. może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy zauważyć, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane na rynku NewConnect prowadzonym jako ASO jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy tez w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje serii D Zgodnie z art KSH, termin do zapisywania się na Akcje serii D nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii D, przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji serii D, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na GPW Prawami do Akcji oraz Akcjami serii D. Może to 19

20 spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez inwestorów Akcjami serii D, albo gotówką, którą wpłacili na Akcje serii D Ryzyko poniesienia straty przez osoby nabywające Jednostkowe Prawa Poboru Papiery wartościowe emitowane przez spółki publiczne okresowo doświadczają istotny ch zmian kursu notowań i wielkości obrotu, co może wywierać istotny negatywny wpływ na kurs notowań Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji i Akcji. W szczególności, ponieważ kurs notowań Jednostkowych Praw Poboru jest w znacznym stopniu powiązany z kursem notowań Akcji, wszelka zmienność kursu notowań Akcji może skutkować także zmiennością kursu notowań Jednostkowych Praw Poboru. Na dzień opublikowania Memorandum nie przewiduje się prowadzenia działań stabilizacyjnych w odniesieniu do Jednostkowych Praw P oboru, Praw do Akcji i Akcji. Inwestorzy nabywający Jednostkowe Prawa Poboru powinni się liczyć z ryzykiem straty wynikającym ze zmianami kursu notowań Jednostkowych Praw Poboru oraz z ryzykiem odwołania lub zawieszenia Oferty Ryzyko redukcji Zapisów Dodatkowych W przypadku Zapisów Dodatkowych, jeśli łączna liczba Akcji serii D w tych zapisach przekroczy liczbę Akcji serii D pozostających do przydziału, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane. Jeżeli przekroczenie to będzie znaczące, stopień redukcji zapisów również będzie znaczący. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań Ryzyko wynikające z uprawnień KNF w zakresie zakazu przeprowadzenia oferty publicznej lub jej wstrzymania Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17, także w przypadku gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywana na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, 20

21 działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do Oferty Publicznej objętej niniejszym Memorandum. 21

22 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 1. Emitent Nazwa (firma) DE MOLEN Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Baranowo Adres: Przeźmierowo, ul. Rolna 15/17 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: + (61) Fax: + (61) Poczta elektroniczna: biuro@demolen.com.pl Strona internetowa: Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: Wojciech Józefowicz Prezes Zarządu, Ryszard Szatkowski Wiceprezes Zarządu, Robert Tęcza Członek Zarządu. Osoby działające w imieniu Emitenta oświadczają, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Wojciech Józefowicz Prezes Zarządu Ryszard Szatkowski Wiceprezes Zarządu Robert Tęcza Członek Zarządu 22

23 2. Oferujący Nazwa (firma) Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Łódź Adres: Łódź, Strycharska 24 lok. 117 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: +(42) Fax: +(42) Poczta elektroniczna: sekretariatdm@dmprospectus.pl Strona internetowa: Oferujący odpowiedzialny jest za informacje zawarte w niniejszym Memorandum Spółki De Molen SA w Rozdziale III w pkt. 11. Osoby działające w imieniu Oferującego oświadczają, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Rozdziale III pkt. 11 Memorandum Spółki De Molen SA są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Rozdziale III pkt. 11 Memorandum Spółki De Molen SA nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Krzysztof Albrecht Prezes Zarządu Piotr Rychta Członek Zarządu 23

24 III. DANE O EMISJI 1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki De Molen S.A. o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda i łącznej wartości nominalnej zł. Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 26 marca 2013 roku i wynosi 1,28 zł za sztukę. Akcje serii D nie są uprzywilejowane. Nie istnieją żadne ograniczenia wynikające ze Statutu co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Spółki. Nie zostały zawarte żadne umowy cywilne ograniczające przenoszenie instrumentów finansowych. Żadnemu z akcjonariuszy nie przysługują uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 K.S.H. Instrumenty finansowe Spółki nie są przedmiotem świadczeń dodatkowych i zabezpieczeń związanych z instrumentami finansowymi. Zgodnie z 2 ust. 1 pkt 12 Regulaminu ASO przez publiczny dokument informacyjny rozumie m.in. Memorandum Informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną. Biorąc pod uwagę zapis w regulaminie ASO ( 3 ust. 3) zgodnie z którym, jeżeli od upływu terminu ważności publicznego dokumentu informacyjnego do dnia złożenia wniosku o wprowadzenie do obro tu w alternatywnym systemie nie upłynęło więcej niż 30 dni, wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem nie wymaga spełnienia warunków określonych w 3 ust. 2 Regulaminu A SO (m.in. sporządzenie dokumentu informacyjnego). Uwzględniając powyższe zapisy Regulaminu ASO, na podstawie niniejszego Memorandum do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect wprowadzane jest: (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) praw poboru akcji serii D, nie więcej niż (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) praw do akcji serii D, nie więcej niż (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda. Akcje serii D zostały opisane w pkt. 4 niniejszego rozdziału Memorandum Informacyjnego. W pierwszej kolejności, Emitent zamierza złożyć wniosek o wprowadzenie Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji serii D oraz Akcji serii D. Po podjęciu uchwały GPW o wprowadzeniu wyżej wymi enionych papierów wartościowych, Emitent złoży wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowań Jednostkowych Praw Poboru. Po przydziale Akcji serii D Emitent złoży wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowań Praw do Akcji serii D, natomiast po zarejestrowaniu przez właściwy Sąd podwyższenia kapitału, Emitent złoży wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowań Akcji serii D Spółki. Uprzywilejowanie instrumentów finansowych Akcje serii D nie są Akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 i art. 353 KSH. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta 24

25 Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami serii D. Wszystkie Akcje serii D są równe w prawach, w szczególności wszystkie Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2013, kończący się 31 grudnia 2013 r. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Kontrola koncentracji Art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowyc h, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców (ii) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, (iv) nabycie przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany prze z to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. W rozumieniu Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę (art. 4 ust. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu, zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR; 25

26 polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: (i) instytucja ta nie wykonuje prawa z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji lub udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał prawa z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, 26

27 jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana (art. 18, 19, 20 i 22 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Sankcje administracyjne z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie niewyłączonym na podstawie art. 7 i 8, lub naruszenia zakazu określonego w art. 9 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; dopuścił się naruszenia art. 81 lub 82 Traktatu WE; dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art. 24 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorstw, obliczając wysokość jego przychodu, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR jeżeli choćby nieumyślnie: we wniosku, o którym mowa w art. 23 lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, podał nieprawdziwe dane; nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a z zastrzeżeniem art. 105d ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na p rzedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4, art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 tejże Ustawy lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe intere sy konsumentów oraz koncentracji. Karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. 27

28 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może uchylić decyzje o zgodzie na dokonanie koncentracji, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które odpowiedz ialni są przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli jednakże decyzja o zgodzie na dokonanie koncentracji została wykonana (tj. koncentracja została już dokonana), a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja powyższa nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Powyższa decyzja może zostać wydana także odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust.1 lub 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcia innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego (art. 99 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych o których mowa w art należy uwzględnić w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenia przepisów tejże ustawy (art. 111 Ustawy o ochronie konkurencji). 28

29 Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w sprawie Ko ncentracji). Rozporządzenie w sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłyby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym (art. 4 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie Koncentracji). Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Zgodnie z art. 1 Rozporządzenia w sprawie Koncentracji koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EUR, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EUR; w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR; 29

30 w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 mln EUR oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR; chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Nie istnieją inne, niż wskazane w punktach powyżej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w: Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U r. Nr 185, poz z późn. zm.); Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U Nr 211 poz z późn. zm.); Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U Nr 183, poz z późn. zm.); Ustawie z dnia 21 lipca 2006 roku o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U Nr 0, poz z późn. zm.). Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Na podstawie art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego. Na podstawie art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrume ntami finansowymi osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących 30

31 powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów określonych w art. 159 ust. 1 i ust. 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczą cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowyc h organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej em itenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. 31

32 Zgodnie z postanowieniami art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, rozumie się: 1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysp osobienia, opieki lub kurateli; 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; 4) podmioty: a. w których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b. które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3, lub c. z działalności których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, czerpią zyski; d. których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3. Zgodnie z art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Emitent jest obowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych na podstawie ust. 1, równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe tego emitenta, oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust

33 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo; kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia te go udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 2 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej, każdy kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, również jest zobowiązany dokonać zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, zawiadomie nie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej lic zbie głosów. Zawiadomienie powinno zawierać również informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz o osobach o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków (art. 69 ust. 3 Ustawy o ofercie). Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na: 1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2. funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: (i) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, (ii) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 33

34 3. również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu; (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4. również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli ak cjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5. również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6. na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumi enia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: (i) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; (ii) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; (iii) mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku pap ierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; (iv) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on rozporządzać według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, 34

35 wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Stosownie do art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem art. 90 ust. 1a, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Zgodnie z art. 90 ust. 1a Ustawy o ofercie publicznej przepisu art. 69 nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań o których mowa w art. 90 ust. 1 Ustawy o ofercie, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz firma inwestycyjna w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w art. 90 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 90 ust. 1c Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się również w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1. Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 2. spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy; 3. spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 90 ust. 1d Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofe rcie publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o ofercie publicznej, pod warunkiem, że: 1. spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; 35

36 2. podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowan ia na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; 3. podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Zgodnie z art. 90 ust. 1e Ustawy o ofercie publicznej warunki o których mowa w art. 90 ust. 1d pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej, uważa się za spełnione, jeżeli: 1. struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej; 2. osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie; 3. w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność. Zgodnie z art. 90 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art , art , art. 422, 425, art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu (art. 90 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych Z Akcjami serii D nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. 2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Zarząd De Molen SA oczekuje, iż z emisji akcji serii D uzyska wpływy netto w wysokości do 3 mln zł. Spółka planuje przeznaczyć pozyskane środki na realizację poniżej wskazanych celów: 36

37 1. Zwiększenie do końca roku 2013 zakupów kontenerowych w Chinach z pominięciem pośredników Europejskich. Działanie to poprawi marże na sprzedaży oraz zwiększy konkurencyjność cenową spółki. Pozwoli także zwiększyć stopień dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia. Prowadzenie takich czynności wymaga jednak zastąpienia zakupów dokonywanych na bazie kredytu kupieckiego od dotychczasowych dostawców zakupami realizowanymi na bazie przedpłat do dostawców azjatyckich. Strategia zakupów kontenerowych będzie dotyczyć przede wszystkim produktów aktualnie oferowanych przez De Molen, co pozwoli zminimalizować ryzyko skuteczności ofertowania. Na ten cel spółka planuje przeznaczyć kwotę w wysokości 1,0 mln zł. 2. Wprowadzenie do oferty nowych kolekcji wyrobów przeznaczonych do sprzedaży na rynku marketów. Asortyment De Molen zostanie poszerzony min. o produkty z zakresu kempingu, akcesoria pies i kot oraz o kategorię hobby. Wdrożenie tych tematów wynika z licznych zapytań otrzymywanych ze strony aktualnych klientów Spółki. Wydatki na ten cel wyniosą 1,8 mln zł. i obejmować będą min. koszty analiz rynkowych, materiałów promocyjnych oraz pierwsze zatowarowanie. 3. Zakup materiałów promocyjnych w kwocie 150 tys. zł. Na podstawie rozmów z dotychczasowymi klientami spółka pozytywnie oceniła możliwość zwiększenia sprzedaży poprzez wprowadzenie do sklepów własnych ekspozytorów. Bazując na bardzo dużym doświadczeniu De Molen, klienci zgodzili się aby spółka samodzielnie decydowała o strukturze asortymentu sprzedawanego poprzez ekspozytory. 4. Realizację projektów informatycznych z zakresu procesów logistycznych. Rosnący udział sprzedaży w segmencie marketów skutkuje wzrastającymi wymogami w zakresie doskonałości procesów logistycznych. Dostarczanie do licznego grona marketów tysięcy indeksów wymaga wsparcia informatycznego umożliwiającego terminową dostawę oraz krótki czas reakcji na potrzeby odbiorców. Spółka planuje udoskonalić oraz uzupełnić o dodatkowe moduły aktualnie posiadany system informatyczny. Na tan cel spółka planuje przeznaczyć 50 tys. zł. Środki finansowe z emisji akcji serii D, do czasu pełnej realizacji celów emisji mogą czasowo zwiększyć kapitał pracujący spółki, w tym mogą być lokowane w bezpieczne instrumentu finansowe o ograniczonym ryzyku lub na okres przejściowy posłużyć do spłaty zaciągniętych zobowiązań finansowych w celu ograniczenia kosztów finansowych. W przypadku pozyskania z emisji środków w wysokości mniejszej niż 3 mln zł, De Molen zakłada realizację celów wg wymienionej powyżej kolejności. Emitent nie przewiduje zmiany celów emisyjnych Akcji serii D. 3. Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Według szacunków Zarządu Emitenta koszt Publicznej Oferty wyniesie maksymalnie 40 tys. zł, w tym: Sporządzenie Memorandum, oferowanie, obsługa prawna, obsługa Autoryzowanego Doradcy maksymalnie 30 tys. zł, Opłaty administracyjne na rzecz KNF, KDPW, Organizatora ASO, opłaty notarialne, podatki i inne 10 tys. zł. 37

38 Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisj i nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 4. Podstawa prawna emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną 4.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Akcje serii D powstaną w oparciu o regulacje Kodeksu Spółek Handlowych dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z art i 2 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych, dla swej skuteczności musi być podjęta większością ¾ głosów oddanych, o ile statut nie ustanowi surowszych warunków jej powzięcia. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowo (art Kodeksu Spółek Handlowych) Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Podstawą prawną emisji akcji serii D była Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej De Molen z dnia roku o następującej treści: Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia De Molen Spółka Akcyjna z dnia 26 marca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą De Molen S.A. z siedzibą w Baranowie, działając na podstawie art i 2 pkt 2) i 7, art. 432, art Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: 1 1. Kapitał zakładowy spółki zostaje podwyższony z kwoty ,00 PLN (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) do kwoty nie większej niż ,00 PLN (jeden milion sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) to jest o kwotę nie większą niż ,00 PLN (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych). 38

39 2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zostanie dokonane poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji. 3. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych akcji serii D. 4. Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art pkt 2) kodeksu spółek handlowych, mającej charakter oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 1,28 PLN (jeden i 28/100 złotego). 6. Akcje serii D mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D. 7. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2013, kończący się 31 grudnia 2013 r. 8. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 9. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji objętych i ceny emisyjnej. 1. Prawo poboru akcji serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom spółki Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji serii D (dzień prawa poboru) ustala się na dzień r. (szesnasty kwietnia dwa tysiące trzynastego roku). 3. Za każdą jedną akcję spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii D. 4. Akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru akcji serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. 5. Upoważnia się zarząd spółki do określenia terminu, do którego dotychczasowi akcjonariusz e będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii D. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie ustalony i ogłoszony przez zarząd spółki zgodnie z przepisami prawa. 6. Akcje objęte dodatkowymi zapisami, zarząd spółki przydzieli proporcjonalnie do złożonych zapisów w odniesieniu do akcji, wobec których nie wykonano prawa poboru. 7. Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, zarząd spółki może 39

40 przydzielić według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapisy w oparciu o zaproszenia zarządu Mając na uwadze postanowienia niniejszej uchwały nadzwyczajne walne z gromadzenie postanawia zmienić treść 5 ust. 1 i 2 statutu spółki i nadać mu następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż ,00 PLN (jeden milion sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na: a) (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od do , b) (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od do , c) (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od do , d) do (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od do , 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w ust. 1 powyżej Wyraża się zgodę oraz postanawia się o dematerializacji akcji uchwalonej emisji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D, a nadto upoważnia się zarząd spółki do zawarcia z Krajowym Dep ozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji uchwalonej emisji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o wprowadzenie akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do: 1) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym w szczególności określenia: a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, b) zasad dystrybucji akcji serii D, c) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D oraz zasad ich opłacenia, 40

41 d) zasad dokonania przydziału akcji serii D; 2) dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki; 3) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 4) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D w depozycie papierów wartościowych; 5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art i 4 w zw. z art kodeksu spółek handlowych. 5. Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Zgodnie z art KSH, w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga w takim wypadku większości co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia, a zarząd spółki przedstawił walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniając powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Przepisów art KSH nie sto suje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określo nych w uchwale lub gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art KSH). Zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej De Molen z dnia roku prawo poboru akcji serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom spółki. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji serii D (dzień prawa poboru) ustalono na 16 kwietnia 2013 roku. 6. Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Zgodnie z art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który zostanie przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki 41

42 będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2013, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2013 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2013 roku. Dnia 5 czerwca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012 r. Wszystkie Akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. 7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Stosownie do postanowień Kodeksu Spółek Handlowych a także postanowień Statutu Spółki do podstawowych praw akcjonariuszy zaliczyć można następujące prawa i przywileje oraz związane z nimi ograniczenia Prawa majątkowe Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie spółki do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane poniżej. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent informuje Krajowy depozyt o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) i dnia wypłaty dywidendy, nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Emitent ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu spółki w sprawie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Ponadto w terminie, o którym mowa w 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW przekazuje się: (i) Krajowemu Depozytowi, poprzez dedykowaną stronę internetową informację określającą liczbę akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, oraz kod uczestnika, na którego kontach w Krajowym Depozycie rejestrowane są te akcje, (ii) uczestnikom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych emitenta, na które dywidenda nie będzie wypłacana informację określająca liczbę tych akcji. Zgodnie z 105a Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitenci rejestrowanych w depozycie akcji, zobowiązani są pobrać z systemu informatycznego KDPW jeden lub więcej certyfikatów elektronicznych umożliwiających im logowanie się do aplikacji zamieszczonej na stronie internetowej KDPW, przeznaczonej do komunikowania się z Krajowym Depozytem w formie elektronicznej. Po sprawdzeniu zgodności informacji uzyskanych od uczestników zaangażowanych w obsługę wypłaty dywidendy, ze stanami kont prowadzonych w Krajowym Depozycie, Krajowy Depozyt udostępnia emitentowi, poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu, wezwanie do wniesienia 42

43 środków pieniężnych przeznaczonych na realizację prawa do dywidendy ( 111 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Zwyczajne walne zgromadzenie spółki ustala również termin wypłaty dywidendy (art Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Szczególna procedura dotyczy pobierania podatków od dywidendy przysługującej posiadaczowi akcji będącemu nierezydentem, w przypadku, gdy mają zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska. Przepisy przewidują tzw. certyfikat rezydencji, tj. zaświadczenie o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania podatnika. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Także zastosowanie zwolnienia od podatku od dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest uzależnione od wykazania przez spółkę uprawnioną do dywidendy jej miejsca siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji (art. 26 ust. 1 c Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru ) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości mocą uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów, jeżeli leży to w interesie spółki. Przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 43

44 Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo zamiany akcji imiennych na okaziciela lub odwrotnie może być dokonywane na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej (art Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie zawiera zapisów o świadczeniach dodatkowych związanych z Akcjami Emitenta. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych (art ) akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcje Spółki mogą być umorzone albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art Ksh, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art Ksh), Prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art Ksh. W myśl art Ksh, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzy cieli spółki, stosowanie do art Ksh, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Ksh) Prawa korporacyjne Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki. W myśl art KSH prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w 44

45 walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). Zgodnie z art KSH członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z generalną zasadą wyrażoną w art KSH każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. W oparciu o postanowienia art KSH spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które to uprawnienia powinny być określone w statucie (tzw. akcje uprzywilejowane), zaś akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Zgodnie z art zdanie drugie KSH spółka publiczna nie może wydawać akcji uprzywilejowanych co do głosu, z zastrzeżeniem, iż jeżeli spółka takie akcje wydała przed uzyskaniem statusu spółki publicznej, uprzywilejowanie akcji nadal istnieje. Zgodnie z treścią art Kodeksu Spółek Handlowych akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy w Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromad zeniu. Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, natomiast w spółce publicznej pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art KSH). Zasady dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń Emitenta oraz zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach zostały określone w 9 10 Statutu Spółki. Pełna treść Statutu Spółki znajduje się w załączniku do niniejszego Memorandum. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad określonych spraw, przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki. Statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz lub akcjonariusze 45

46 spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego z gromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art i 5 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z 9 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z jego własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. W związku ze sprzecznością ww. zapisu Statutu z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do czasu ich dostosowania do przepisów prawa powszechnie obowiązujących, zastoso wanie znajdują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z 10 ust. 4 Statutu Spółki Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W związku ze sprzecznością ww. zapisu Statutu z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do czasu ich dostosowania do przepisów prawa powszechnie obowiązujących, zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art.art Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko spółce (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych: (i) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów (ii) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko tej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej (iii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w tym walnym zgromadzeniu (iv) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Osobom lub organom spółki, określonym w art Kodeksu Spółek Handlowych, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z Ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie rok u od dnia powzięcia uchwały. Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami - zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w 46

47 drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta d o sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz prawo do imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Świadectwo depozytowe potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Od chwili wystawienia świadectwa depozytowego, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa, nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. W przypadku wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania w lokalu zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu Spółek Handlowych). 47

48 Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). 8. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy Zgodnie z KSH czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być przeznaczony na: fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy, odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych w Spółce, dywidendę dla akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Emitenta mają takie samo prawo do dywidendy. Zysk bilansowy Spółki przeznaczony przez jej Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do nominalnej wartości akcji. Zgodnie z 10 ust. 4 Statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zasady polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych lat obrotowych Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA, jednakże Zarząd Emitenta zamierza w okresie najbliższych trzech lat obrotowych, to jest za lata wnioskować o przeznaczenie całego zysku na kapitał zapasowy z przeznaczeniem zebranych na nim środków na dalszy rozwój. 48

49 9. Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku W Memorandum zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: 1. podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2. przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), 3. podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), 4. płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. 5. Stosownie do art. 41. ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizy cznych, do poboru przedmiotowego ryczałtowanego podatku dochodowego zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat lub stawiające do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zryczałtowany podatek dochodowy pobiera się bez pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania. Szczególnego rodzaju sytuacja występuje w przypadku dochodów z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Do pobrania podatku z tytułu dochodów (przychodów) z dywidend jako płatnicy, zobowiązane są podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Polski i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów (art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Natomiast w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami podatku w zakresie dochodów (przychodów) z dywidend są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego (art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: 1. podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, 2. podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), 49

50 3. zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): a. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c. spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a; d. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w lit. b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b Zwolnienie opisane powyżej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości wskazanej w lit. c, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w wysokości wskazanej w lit. c, przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczypospolita Polska. 4. płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym z tytułu udziału w zyskach polskich osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a Ustawy o Podatku dochodowym od osób fizycznych). Zasady opodatkowania zagranicznych osób prawnych są analogiczne do zasad opodatkowania krajowych osób prawnych, z tym że w przypadku braku zwolnienia możliwe jest zastosowanie stawek podatku wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobierania podatku zgodnie z taką umową jest otrzymanie przez spółkę wypłacającą dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy 50

51 dywidendy, wydanego dla celów podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (certyfikat rezydencji) Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży praw poboru akcji, akcji oraz praw do akcji Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14; różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a; różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a; różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38; różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e; różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zasto sowanie, 51

52 pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu pod atkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy z zastrzeżeniem art. 25 ust. 1b, 2a, 3-6a oraz art. 21 i 22, są obowiązani wpłacić na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy dotyczące zasad opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z tymi umowami możliwe jest pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepisy dotyczące zasad opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. 52

53 9.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych W myśl przepisu art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, z poz. zm.): firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione od podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność za pobranie podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2012 roku nr 0, poz. 749 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążąc ego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 10. Wskazanie stron umowy o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawierał umowy o submisję usługową ani inwestycyjną. 11. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Oferta kierowana jest do osób uprawnionych do zapisania się na Akcje serii D w wykonaniu Prawa Poboru oraz do złożenia Zapisu Dodatkowego. Zgodnie z 2 ust. 7 Uchwały Emisyjnej Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w 2 ust. 4 Uchwały Emisyjnej, Zarząd Spółki przydzieli według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapis w oparciu o zaproszenia zarządu. W Ofercie nie występuje podział na transze Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Harmonogram publicznej oferty Akcji serii D przedstawia się następująco: Harmonogram Oferty 11 kwietnia 2013 r. Ostatni dzień sesyjny, w którym można było nabyć na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez GPW w Warszawie SA akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii D 53

54 Harmonogram Oferty 16 kwietnia 2013 r. Dzień Prawa Poboru 10 lipca 2013 r. Publikacja Memorandum Informacyjnego Spółki De Molen SA 15 lipca 2013 r. Rozpoczęcie przyjmowanie zapisów w wykonaniu Prawa Poboru, tj. Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych lipca 2013 r. Notowanie Jednostkowych Praw Poboru. Ostatnim dniem notowań Jednostkowych Praw Poboru na GPW jest trzeci dzień sesyjny przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane 31 lipca 2013 r. Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru, tj. Zapisów Podstawowych i Zapisów Dodatkowych 9 sierpnia 2013 r. Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych sierpnia 2013 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu do 19 sierpnia 2013 r. Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Terminy realizacji Publicznej Oferty Akcji serii D mogą ulec zmianie. Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej w porozumieniu z Oferującym. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać skrócony. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów). Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie Komunikatu Aktualizującego do Memorandum, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje, określonym w planowanym harmonogramie Oferty. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji Aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem Terminy składania zapisów Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane w terminach od 15 lipca 2013 r. do 31 lipca 2013 r. Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru mogą dokonywać zapisów na Akcje Serii D w domach maklerskich, prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których mają zapisane prawa poboru. Zapisy na Akcje serii D będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum. Inwestor, który podpisał umowę z podmiotem przyjmującym zapisy na Akcje serii D, umożliwiającą składanie dyspozycji za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu bądź przy wykorzystaniu innych środków technicznych, może składać zapisy na Akcje serii D za ich pośrednictwem, podając wszystkie dane, niezbędne do złożenia zapisu na Akcje serii D, zgodnie z postanowieniami Memorandum. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru lub Zapisów Dodatkowych oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu 54

55 maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych przyjmującego zapis. W poszczególnych domach maklerskich lub bankach prowadzących rachunki papierów wartościowych udzielane będą techniczne informacje dotyczące składania zapisów oraz dostępne będą formularze zapisów. Szczegółowe terminy związane z Ofertą zostały przedstawione w pkt niniejszego Memorandum. Cena Cena emisyjna Akcji Oferowanych została ustalona na 1,28 (jeden złoty dwadzieścia osiem groszy) zł. Minimalna i maksymalna wielkość zapisu Akcje Serii D oferowane są akcjonariuszom Spółki w ramach wykonania prawa poboru. Maksymalna wielkość Zapisu Podstawowego tj. zapisu w wykonaniu prawa poboru wynika z liczby przysługujących danemu Inwestorowi jednostkowych praw poboru. Posiadanie 1 (jednego) prawa poboru uprawnia do nabycia 1 (jednej) Akcji Serii D. Inwestorzy mogą składać zapisy na minimum 1 (jedną) Akcję Serii D. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii D, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Osoby uprawnione do złożenia Zapisu Dodatkowego mogą złożyć taki zapis na Akcje Serii D w liczbie od 1 (jeden) do (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk. W przypadku złożenia Zapisu Podstawowego na większą liczbę Akcji Serii D niż wynikającą z liczby posiadanych praw poboru, zapis taki będzie traktowany jak zapis na maksymalną dopuszczalną liczbę akcji wynikającą z liczby posiadanych praw poboru. W przypadku złożenia Zapisu Dodatkowego na większą liczbę Akcji Serii D niż wielkość emisji, zapis taki będzie traktowany jak zapis na wszystkie oferowane Akcje Serii D. W przypadku złożenia przez Inwestora, któremu Zarząd zaoferował objęcie Akcji Serii D nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i w Zapisach Dodatkowych, zapisu na akcje w liczbie przekraczającej liczbę akcji zaoferowaną mu przez Zarząd, zapis taki będzie traktowany jak zapis na oferowaną danemu Inwestorowi liczbę akcji. Procedura składania zapisów Akcje serii D oferowane są akcjonariuszom Spółki w ramach wykonania prawa poboru. Za każdą posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru tj. dnia 16 kwietnia 2013 r. akcję Spółki przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym posiadanie 1 (jednego) jednostkowego prawa poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji serii D. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji serii D przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru będą dodatkowo uprawnione, w terminie jego wykonania, do złożenia na oddzielnym formularzu Zapisu Dodatkowego. Zapis Dodatkowy może zostać złożony maksymalnie na (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii D, przy czym zostanie on zrealizowany w całości lub w części, pod warunkiem, że nie wszystkie Akcje serii D zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru. Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustania prawa poboru zbywając prawo poboru rezygnują z możliwości jego wykonania, zachowując jednak prawo do złożenia Zapisu Dodatkowego. Oznacza to, że 55

56 możliwość złożenia Zapisu Dodatkowego przysługuje wszystkim osobom, k tóre były akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tzn. również i tym, które dokonały zbycia prawa poboru. Zgodnie z 2 ust. 7 Uchwały Emisyjnej Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, zarząd spółki może przydzielić według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapisy w oparciu o zaproszenia zarządu. Zapisy na Akcje serii D będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Memorandum. Inwestor, który podpisał umowę z podmiotem przyjmującym zapisy na Akcje serii D, umożliwiającą składanie dyspozycji za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu bądź przy wykorzystaniu innych środków technicznych, może składać zapisy na Akcje serii D za ich pośrednictwem, podając wszystkie dane, niezbędne do złożenia zapisu na Akcje serii D, zgodnie z postanowieniami Memorandum. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru lub Zapisów Dodatkowych oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych przyjmującego zapis. W poszczególnych domach maklerskich lub bankach prowadzących rachunki papierów wartościowych udzielane będą techniczne informacje dotyczące składania zapisów oraz dostępne będą formularze zapisów. Osoby uprawnione do wykonywania prawa poboru powinny złożyć trzy wypełnione i podpisane egzemplarze formularza zapisu. Składając zapis na Akcje serii D w ramach wykonania prawa poboru Inwestor nie składa dyspozycji deponowania, gdyż po wykonaniu posiadanych praw poboru przydzielone akcje zostają zapisane na rachunek, z którego wykonane zostały prawa poboru. Zapis na akcje serii D w wykonaniu prawa poboru zawiera m.in. następujące informacje: dane o subskrybencie, określenie typu zapisu: zapis w wykonaniu prawa poboru, zapis dodatkowy, liczbę realizowanych praw poboru w związku ze składanym zapisem, liczbę akcji objętych zapisem, cenę emisyjną akcji, kwotę wpłaty na akcje, datę i podpis subskrybenta oraz podpis osoby upoważnionej do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje. Ponadto zapis uzupełnia się o oświadczenie, w którym subskrybent stwierdza, że: zapoznał się z treścią Memorandum, zaakceptował warunki subskrypcji, 56

57 wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki. Zwraca się uwagę subskrybentom, że zapis w wykonaniu prawa poboru i Zapis Dodatkowy powinny być złożone na oddzielnych formularzach. W przypadku dokonywania zapisu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych należy wskazać, na rzecz którego z zarządzanych przez to towarzystwo funduszy zapis jest składany. Składając zapis na akcje Serii D, które nie zostały objęte w ramach wykonania prawa poboru Inwestor lub jego pełnomocnik jest zobowiązany złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania akcji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych Inwestora akcji, które zostały mu przydzielone. Dyspozycja deponowania złożona przez Inwestora nie może być zmieniona. Złożenie dyspozycji deponowania akcji jest tożsame ze złożeniem dyspozycji deponowania Praw do Akcji (PDA). Na dowód przyjęcia zapisu subskrybent otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi subskrybent. Zapis na Akcje Serii D dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu będzie nieważny. Osoba zapisująca się powinna okazać w miejscu przyjmowania zapisów: dokument tożsamości - osoba fizyczna, aktualny wypis z właściwego rejestru lub jego odpowiednika - osoba prawna, akt zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli - jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązane są przedstawić w miejscu przyjmowania zapisów właściwe dokumenty zaświadczające o ich uprawnieniach do reprezentowania tych podmiotów oraz winny okazać dowód osobisty lub paszport. Dla ważności zapisu na Akcje Serii D wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Memorandum. Działanie przez pełnomocnika Subskrybent może działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika w zakresie określonym w treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może posiadać nieograniczoną liczbę pełnomocnictw. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis wystawione przez subskrybenta pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomo cnika określają procedury domów 57

58 maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii D. W przypadku braku takich procedur należy stosować zasady opisane w niniejszym punkcie. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie aktu notarialnego lub zawierać podpis mocodawcy uwierzytelniony notarialnie bądź zostać sporządzone w obecności upoważnionego pracownika domu maklerskiego, przyjmującego zapisy na Akcje Serii D, który potwierdza ten fakt swoim podpisem. Działanie na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w innej formie niż opisane powyżej jest dopuszczalne jedynie po zaakceptowaniu przez dom maklerski przyjmujący zapis. Pełnomocnictwo takie powinno zawierać następujące dane dotyczące pełnomocnika i mocodawcy: dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu, dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie właściwego rejestru i numer, pod którym podmiot jest zarejestrowany, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu, numer REGON. dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: nazwę, adres, numer lub oznaczenie rejestru lub jego odpowiednika dla podmiotów zagranicznych, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu. Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wy nika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli pełnomocnikiem jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli pełnomocnikiem jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby inwestora, składającego zapis na Akcje Oferowane, rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o niej, z którego wynika jej status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli mocodawcą jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli mocodawcą jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy 58

59 międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Jeżeli w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej występującej w roli pełnomocnika działają osoby nie posiadające umocowania do takiego działania na podstawie wskazanego powyżej dokumentu urzędowego, powinny one posiadać dodatkowo odrębne pełnomocnictwo do złożenia zapisu na Akcje Oferowane, udzielone im przez osoby uprawnione do reprezentowania zgodnie z przedstawionym dokumentem urzędowym. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie, bądź też złożonym w obecności upoważnionego pracownika domu maklerskiego, przyjmującego zapisy na Akcje Serii D, który potwierdza ten fakt swoim podpisem. Dom maklerski przyjmujący zapis może zaakceptować inną formę pisemnego pełnomocnictwa, o ile pełnomocnictwo to nie będzie budziło jakichkolwiek wątpliwości. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji objętych zapisem i ich Ceny Emisyjnej. Opłacenie Akcji Oferowanych następuje wyłącznie w walucie polskiej. Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu: gotówką, przelewem bankowym. W przypadku Inwestorów, którzy składają zapisy na Akcje Oferowane w związku z prawami poboru zapisanymi na rachunku papierów wartościowych w chwili składania zapisu (Zapisy Podstawowe) lub Inwestorów, którzy mieli prawa poboru zapisane na tym rachunku w dniu prawa poboru (Zapisy Dodatkowe) wymaga się, aby środki na opłacenie Akcji znalazły się na właściwym rachunku danej firmy inwestycyjnej (przyjmującej zapisy) najpóźniej w chwili składania zapisu. W przypadku zapisów składanych przez Inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki, Inwestorzy dokonują wpłat na Akcje Serii D na wydzielony rachunek firmy inwestycyjnej wskazany w zapros zeniu do złożenia zapisu. Zgodnie z art. 5a. ust 2. ustawy o ofercie publicznej, środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana została oferta publiczna akcji. Przelew powinien zawierać adnotacje w tytule wpłaty: dla osób fizycznych numer PESEL, imię i nazwisko oraz adnotacje wpłata na Akcje Serii D De Molen SA, dla pozostałych nazwa Subskrybenta oraz adnotacje wpłata na Akcje Serii D De Molen SA. 59

60 W przypadku opłacenia mniejszej liczby akcji, niż wskazana w dokumencie zapisu, przy dokonywaniu przydziału akcji nie będą brane pod uwagę akcje nie opłacone lub opłacone nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, że nie można nabyć ułamkowych części akcji. Wyłączną odpowiedzialność z tytułu terminowego wniesienia wpłat na Akcje ponosi Inwestor. W przypadku, gdy prawo poboru realizowane jest z rachunku papierów wartościowych danego Inwestora w domu maklerskim, Akcje Serii D zostaną zapisane automatycznie na rachunku papierów wartościowych, z którego realizowany jest zapis w wykonaniu prawa poboru lub Zapis Dodatkowy bez konieczności złożenia przez Inwestora dyspozycji deponowania. W przypadku Akcji Serii D nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i w Zapisach Dodatkowych, które zostały następnie objęte przez wytypowanych przez Zarząd Inwestorów, Akcje Serii D zasilą rachunki papierów wartościowe tych Inwestorów wskazane w złożonych dyspozycjach deponowania. Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne W przypadku, gdy po otwarciu publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych, zostanie udostępniony Aneks do Memorandum, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji Oferowanych, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, zostanie dokonana odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Oferowanych, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy przed udostępnieniem tego Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożenia tych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia tego Aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złożenie w miejscu, w którym uprzednio złożył zapis, pisemnego oświadczenia Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym, w oparciu o prawidłowo op łacone zapisy, dokona przydziału Akcji serii D. Przydział Akcji serii D zostanie dokonany w terminie wskazanym w punkcie 11.2 niniejszego Memorandum. Podstawą przydziału Akcji Serii D będzie złożenie i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum. Inwestorom, którzy złożyli Zapisy Podstawowe na Akcje Serii D w liczbie wynikającej z liczby posiadanych jednostkowych praw poboru, przydzielone zostaną Akcje Serii D w liczbie wynikającej ze złożonego zapisu. Akcje Serii D nieobjęte w wykonaniu prawa poboru zostaną przeznaczone na realizację Zapisów Dodatkowych złożonych przez osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu ustalenia prawa poboru. Jeśli Zapisy Dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii D niż pozostająca do objęcia, przydział dokonany zostanie zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji zapisów. Ułamkowe części Akcji Serii D nie będą przydzielane. Emitent nie będzie przydzielał również Akcji Serii D kilku osobom łącznie. Akcje Serii D nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone po jednej Akcji Serii D kolejno Inwestorom, którzy złożyli Zapisy Dodatkowe na największą liczbę Akcji Serii D. W przypadku, gdy zgodnie z powyższą zasadą, do przydziału jednej Akcji Serii D kwalifikowałyby się co najmniej dwa zapisy (opiewające na tą samą liczbę Akcji Serii D), akcja ta zostanie przydzielona losowo za pośrednictwem systemu informatycznego obsługującego przydział. 60

61 Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii D zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru lub w Zapisach Dodatkowych, Zarząd Emitenta będzie mógł zaoferować nieobjęte Akcje Serii D wytypowanym przez siebie Inwestorom. W takim przypadku przydział zostanie dokonany według uznania Zarządu po cenie nie niższej niż cena emisyjna Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis na Akcje Oferowane nie zostaną przydzielone Akcje lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 5 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji, na rachunki bankowe lub Rachunki Inwestycyjne wskazane w formularzach zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Emisja Akcji serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum nie zostanie objęta zapisem należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja serii D, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D, lub uprawomocni się postępowanie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii D uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii D objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D i tym samym niedojście emisji Akcji serii D do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D zostanie złożony do sądu niezwłocznie po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na akcje. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje zwykłe na okaziciela serii D De Molen Spółki Akcyjnej o wartości nominalnej 0,25 zł każda akcja, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może odstąpić od Publicznej Oferty jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, któ rej nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, 61

62 nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu Oferty Publicznej Akcji zwykłych na okaziciela Serii D De Molen Spółki Akcyjnej o wartości nominalnej 0,25 zł każda akcja, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. Emitent zwraca uwagę, że w przypadku odstąpienia lub zawieszenia oferty dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii D mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnyc h złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. Zawieszenie Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie Oferty Publicznej przez Zarząd Spółki nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty Publicznej było dalej p rawnie możliwe Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty W przypadku dojścia do skutku Oferty Akcji Serii D, informację o tym fakcie Emitent przekaże w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie, nie zwłocznie po dokonaniu przydziału. Spółka przekaże informację o niedojściu Oferty Akcji Serii D do skutku w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie, niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o niedojściu Oferty do skutku. Emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku, jeżeli: 1) do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji Oferowanych nie zostaną właściwie złożone i prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej 1 (jedną) Akcję Serii D, lub 2) w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie pod wyższenia kapitału zakładowego Spółki, Zarząd Emitenta nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Oferowanych, 3) uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z tytułu emisji Akcji Oferowanych. 62

63 Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji serii D, a środki finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Fakt dotyczący odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia oferty zostanie podany do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje w formie Aneksu do Memorandum. Uzasadnienie decyzji o odwołaniu lub odstąpieniu od przeprowadzenia oferty nie musi być przekazane do publicznej wiadomości. 63

64 IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI 1. Podstawowe dane o Emitencie Nazwa (firma) DE MOLEN Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Baranowo Adres: Przeźmierowo, ul. Rolna 15/17 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: + (61) Fax: + (61) Poczta elektroniczna: biuro@demolen.com.pl Strona internetowa: 2. Czas trwania Emitenta Emitent został utworzony na czas nieoznaczony zgodnie z 2 pkt. 1 Statutu Spółki czas trwania Spółki jest nieograniczony. 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Do utworzenie Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia. 4. Wskazanie sądu, który wydał rejestrowy DE MOLEN Spółka Akcyjna została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy w dniu 18 kwietnia 2011 roku pod numerem KRS sygn. akt PO.VIII NS-REJ.KRS/8286/11/748. W dniu 03 czerwca 2011 roku na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu dokonano rejestracji zmiany firmy Emitenta z dotychczasowej: DE MOLEN TRADE Spółka Akcyjna na aktualną: DE MOLEN Spółka Akcyjna. 5. Opis historii Emitenta Spółka DE MOLEN S.A. powstała na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 04 kwietnia 2011 roku w sprawie przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę akcyjną. Akt przekształcenia Spółki przewidywał, że kapitał zakładowy będzie wynosił ,00 zł (czterysta tysięcy złoty) i dzielił się na (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda akcja. DE MOLEN Trade spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która była bezpośrednią poprzedniczką DE MOLEN Spółka Akcyjna została zawiązana w dniu roku na podstawie aktu notarialnego 64

65 Repertorium A 2678/91 sporządzonego przez Notariusza Hannę Jasiewicz w jej Kancelarii Notarialnej w Poznaniu. Założycielami Spółki byli: 1. Pan Leonardus Maria Vossen, 2. Pan Arnoldus Johannes Timmermans, 3. Pan Wojciech Józefowicz. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, Wydział XIV Gospodarczy Rejestrowy w Rejestrze Handlowym Dział B pod numerem RHB Spółka w dniu roku została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Od początku funkcjonowania siedziba Spółki mieściła się w Baranowie. DE MOLEN Trade sp. z o.o. z siedzibą w Baranowie rozpoczęła działalność operacyjną w roku Spółka wykorzystuje na potrzeby prowadzonej działalności 3 hale magazynowe oraz budynek biurowo socjalny, dzierżawione od Hale sp. z o.o. z siedzibą w Baranowie na podstawie umowy z dnia roku zawartej na czas nieokreślony. Część nieruchomości dzierżawionych przez DE MOLEN S.A. jest jednocześnie przedmiotem umowy podnajmu (poddzierżawy) zawartej ze spółką BOSMA Electric sp. z o.o. Obecnie DE MOLEN S.A. zajmuje się dystrybucją części i akcesoriów motoryzacyjnych jak również innymi akcesoriami i towarami oraz świadczy usługi przedstawicielstwa handlowego i merchandisingu. W palecie handlowej Spółki znajduje się ponad indeksów sprzedażowych. W głównej mierze należą do nich: akcesoria samochodowe, akcesoria rowerowe, akcesoria ogrodowe, małe agd i zabawki. Ważniejsze daty w historii Spółki: Data Wydarzenie rok zawiązanie DE MOLEN TRADE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rok rejestracja DE MOLEN TRADE sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym rok rejestracja zmiany formy prawnej DE MOLEN TRADE Spółka Akcyjna rok podwyższenie kapitału zakładowego kapitał zakładowy wzrósł do 475 tys. zł, poprzez emisję akcji serii B rok zmiana firmy Spółki: aktualna firma DE MOLEN S.A. oraz rejestracja akcji serii B w KRS, rok debiut giełdowy na NewConnect rok przejęcie przedsiębiorstwa RS Hills R. Szatkowski Sp. jawna. oraz emisja akcji serii C 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z raportem rocznym za 2012 rok kapitały własne Emitenta przedstawiały się następująco: SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓLKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota A. Kapitał własny I. Kapitały

66 SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓLKA AKCYJNA 1. Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Zysk (strata) z lat ubiegłych Zyski (strata) netto Kapitał akcyjny powstaje w wyniku podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji danej serii. Jego wartość stanowi iloczyn wartości nominalnej akcji i liczby akcji Emitenta. Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. W Spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy. W Spółce nie utworzono również żadnych innych funduszy, które zwiększałyby wartość kapitałów własnych. Niemniej zgodnie z 11 ust. 3 Statutu, Spółka może tworzyć z zysków fundusz rezerwowy, rozwoju, świadczeń socjalnych dla pracowników Spółki oraz inne fundusze celowe na mocy uchwały i w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Ponadto wartość kapitału własnego kształtuje poziom skumulowanych zysków (strat) z lat ubiegłych oraz zysk (strata) z roku bieżącego. Kapitał zakładowy Zgodnie z 4 Statutu Spółki kapitał zakładowy wynosi ,00 zł (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na: (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda o numerach do , (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda o numerach do , (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda o numerach do Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w spółce DE MOLEN TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Baranowie, która to spółka została przekształcona w spółkę akcyjną zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem Spółki Przekształcanej, wobec czego kwota wpłacona na pokrycie kapitału zakładowego, który wynosi zł wpłacona została w całości. Akcje serii C wydane zostały w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa RS HILLS R. Szatkowski spółka jawna z siedzibą w Gdańsku. 66

67 Kapitał zapasowy Zgodnie z 5 ust. 6 Statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Zgodnie z art KSH na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji (art KSH). Zgodnie z art KSH do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Na dzień opublikowania Memorandum Informacyjnego kapitał zapasowy Spółki wynosi zł. Kapitał rezerwowy Na dzień zatwierdzenia Memorandum Informacyjnego Emitent nie tworzył kapitału rezerwowego. 7. Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta w łącznej wysokości ,00 złotych został pokryty i opłacony w całości. 8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa. 9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 10. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta nie są i nie były notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. Emitent nie dokonywał emisji kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez niego instrumentami finansowymi co wyklucza możliwość notowania na rynku instrumentów finansowych. Akcje Emitenta serii A i B są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect od dnia r. 11. Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi ani jego papierom wartościowym nie został nadany rating. 67

68 12. Informacja na temat powiązań kapitałowych i organizacyjnych Emitenta Istnieją następujące powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne członków organów Emitenta pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta: Pan Wojciech Józefowicz Prezes Zarządu Emitenta posiada sztuk akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 10,21% kapitału zakładowego i jednocześnie uprawniają do 10,21% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Pan Ryszard Szatkowski Wiceprezes Zarządu Emitenta, jako wspólnik spółki RS Hills R. Szatkowski sp. j. posiada pośrednio sztuk akcji imiennych, które stanowią 19,14% kapitału zakładowego i jednocześnie uprawniają do 19,14% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją powiązania osobowe, majątkowe czy organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających lub nadzorczych) Informacja o podmiocie dominującym wobec Emitenta Wobec Emitenta nie występuje podmiot dominujący Informacja o podmiotach zależnych od Emitenta Emitent posiada następujące udziały w podmiotach zależnych i powiązanych: DLG sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Przedmiotem działalności spółki jest handel akcesoriami samochodowymi jak również narzędziami do warsztatów napraw i serwisowania pojazdów samochodowych. Kapitał zakładowy DLG sp. z o.o. wynosi 500 tys. zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Udziałowcami Spółki są: Udziałowiec Siedziba Ilość udziałów % Kapitału zakładowego % Głosów na zgromadzeniu wspólników DE MOLEN S.A. Baranowo % 50% Lech Gliński Szczecin % 50% Razem: % 100% Camping Centrum De Molen sp. z o.o. z siedzibą w Baranowie Przedmiotem działalności spółki jest handel przyczepami kampingowymi. Kapitał zakładowy Camping Centrum De Molen sp. z o.o. wynosi 60 tys. zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 600,00 zł każdy. Udziałowcami spółki są: 68

69 Udziałowiec Siedziba Ilość udziałów % Kapitału zakładowego % Głosów na zgromadzeniu wspólników Vinken Caravans Asten B.V. Best - Holandia 51 51% 51% DE MOLEN S.A. Baranowo 49 49% 49% Razem: % 100% UAB Bacoma De Molen z siedzibą w Wilnie Przedmiotem działalności spółki jest, podobnie jak w przypadku Spółki, handel akcesoriami samochodowymi jak również narzędziami do warsztatów napraw i serwisowania pojazdów samochodowych. Kapitał zakładowy UAB Bacoma De Molen wynosi 70 tys. litów litewskich i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 700,00 litów każdy. Udziałowcami spółki są: Udziałowiec Siedziba Ilość udziałów % Kapitału zakładowego % Głosów na zgromadzeniu wspólników DE MOLEN S.A. Baranowo 63 63% 63% Zigmas Jasaitis Wilno 37 37% 37% Razem: % 100% 13. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Emitenta Informacje o działalności handlowej i usługowej Spółki Działalność handlowa Głównym przedmiotem działalności handlowej Emitenta jest dystrybucja akcesoriów samochodowych. Spółka ukierunkowana jest w głównej mierze na zaopatrywanie stacji benzynowych, sklepów motoryzacyjnych oraz sieci handlowych. Dążenia emitenta do dywersyfikacji będą powodować, że udział tej kolekcji w sprzedaży ogółem będzie systematycznie zmniejszać się. Kolekcja motoryzacyjna pozostanie jednak wiodąca częścią oferty DE MOLEN S.A. Oferta składa się z około pozycji asortymentowych zebranych w następujące grupy: Akcesoria samochodowe Asortyment zawiera produkty z grupy: gaśnice, trójkąty, kamizelki, linki oraz inne produkty związane z bezpieczeństwem ruchu drogowego. Inne ważne grupy to: narzędzia i zestawy naprawcze, akcesoria tuningowe, drobne akcesoria elektryczne, akumulatory i baterie. Ważna grupę stanowią żarówki samochodowe wszystkich czołowych marek. Poniżej zamieszczono fotografie poszczególnych akcesoriów: 69

70 Akcesoria Truck DE MOLEN S.A. posiada najszerszą w Polsce kolekcję akcesoryjną dedykowaną dla samochodów ciężarowych. Kolekcja ta zawiera zarówno akcesoria tuningowe jak i elementy wyposażenia oraz produkty związane z eksploatacją i bezpieczeństwem. Poniżej zamieszczono fotografie poszczególnych akcesoriów: 70

71 Chemia i kosmetyki DE MOLEN S.A. posiada w swej kolekcji oferty wszystkich czołowych producentów i importerów kosmetyków samochodowych oraz chemii samochodowej. Spółka prowadzi dystrybucję preparatu WD-40, choinki Wunder- Baum, kosmetyków Plak i Sonax, dodatków do paliw Xeramic i STP i kilkaset innych produktów do pielęgnacji, konserwacji i napraw samochodów oraz znane marki zapachów samochodowych Ambi Pur Car i Dr. Marcus. Wybrane towary omawianej kategorii zaprezentowano poniżej: 71

72 Grundig Oferta zawiera baterie cynkowe i alkaiczne oraz akumulatorki. Z elementów akcesoryjnych możemy wyróżnić: kalkulatory, słuchawki, kable audio-video, latarki, drobne akcesoria. Osobną grupą jest oświetlenie w skład którego wchodzą lampy oraz żarówki energooszczędne i LED. Oferta kierowana jest do wszystkich grup klientów. Artykuły Gospodarstwa Domowego Emitent posiada w swojej ofercie szeroką gamę produktów drobnego AGD. Spółka dostarcza produkty stanowiące podstawowe wyposażenie kuchni (m.in. porcelana półmiski, miseczki, sosjerki, szkło - szklanki, deski do krojenia, podkładki, drewno - deski, miski, przybory kuchenne, plastiki oraz artykuły ze stali nierdzewnej), a także łazienki (od mydelniczki, gąbki, kubka przez maty, zestawy do pielęgnacji, zestawy prysznicowe po szafki łazienkowe) jak również artykuły dekoracyjne (wazony, ramki, świeczniki, poduszki itp.). 72

73 Artykuły Sezonowe: Ogród i Rower W ramach grupy towarowej ogród oferta Emitenta skierowana jest zarówno do rynku nowoczesnego jak i tradycyjnego. DE MOLEN S.A. oferuje szeroki asortyment akcesoriów ogrodowych jak opaski, klamerki, pierścienie, etykiety, druty, rękawice, nakolanniki, nawilżacze; małą architekturę ogrodową podpórki do roślin, pergole, płotki, wieszaki na donice a także narzędzia ogrodowe, nawadnianie, ciekawe wzory lamp solarnych, antyinsekty oraz szeroką gamę dekoracji ogrodowych. Z kolei kompleksowa oferta akcesoriów rowerowych obejmuje oświetlenie i odblaski, akc esoria sygnalizacyjne (dzwonki, trąbki itp.), liczniki, chwyty na kierownicę, siodełka i nakładki na siodełka, bagażniki, błotniki, torby i sakwy, pedały, szeroką gamę zabezpieczeń przed kradzieżą, pompki, bidony, koszyki do bidonów i wiele innych. Dbając o bezpieczeństwo i komfort klientów Emitent proponuje również kaski, elementy odblaskowe i rękawiczki. W swojej ofercie DE MOLEN posiada również produkty z grupy Sport (piłki, gry letnie, camping, akcesoria do golfa, torby podróżne), Zabawki (m.in. pluszaki, modele samochodów, zabawki edukacyjne) jak również dekoracje świąteczne (Boże Narodzenie i Wielkanoc). Działalność usługowa W związku z przejęciem w dniu 1 czerwca 2012 roku przedsiębiorstwa należącego do spółki RS Hills R. Szatkowski Sp. jawna, Emitent oferuje obecnie usługi merchandisingowe i outsourcingu handlowego. W ramach merchandisingu oferta koncentruje się na kompleksowym nadzorze nad całością asortymentu naszych Klientów. Podstawowe działania to: ekspozycja i wizualizacja produktów zgodna z wymogami dostawcy oraz z zasadami FIFO, utrzymanie określonych standardów sieci i elastycznego wyglądu ekspozycji, kontrola terminu przydatności do spożycia, instalacja materiałów promocyjnych, kontrola stanów magazynowych, sugerowanie zamówień, zapewnienie ciągłości dostaw, budowanie dobrych relacji z kierownictwem marketu, kontrola cen i działań konkurencji. W obszarze outsourcingu handlowego Emitent świadczy usługę wynajmu przedstawicieli handlowych oraz przeprowadzania kampanii promocyjnych i reklamowych Udział poszczególnych towarów i usług w sprzedaży ogółem W latach oraz w I kwartale 2013 roku struktura sprzedaży Emitenta przedstawiała się następująco: Struktura sprzedaży w tys. zł Karty drogowe 7 351,5 0,0 0,0 Usługi wsparcia sprzedaży 0, , ,3 Kolekcja motoryzacyjna , , ,7 73

74 Struktura sprzedaży w tys. zł Kolekcja rowerowa 2 142, , ,6 Kolekcja ogrodowa 1 532, , ,5 Narzędzia 1 470, ,8 482,1 Kolekcja dom 987, , ,6 Zabawki 308, ,2 350,5 Pozostałe 100, ,7 3058,9 RAZEM , , , Analiza otoczenia konkurencyjnego De Molen wyodrębnił w ramach swojej działalności następujące segmenty rynkowe: segment rynku stacji paliw, segmenty marketów, segment usług wsparcia sprzedaży. Na rynku stacji zauważyć możemy tendencje do zmniejszania się ilości stacji niezależnych na skutek budowy autostrad i obwodnic, które obsługiwane są przez stacje sieciowe. Zmniejsza się też znaczenie sprzedaży wyrobów non-foodowych na stacjach na rzecz żywności i napojów. Nasycenie rynku wyrobami z zak resu bezpieczeństwa i tuningu powoduje spadek sprzedaży tej kategorii asortymentu. Utrzymuje się popyt na wyrobu truckerskie, wspomagające komfort podróżowania oraz podstawowe wyroby umożliwiające prawidłową eksploatację samochodu (żarówki, klucze). Na rynku marketów występuje stała tendencja do zwiększania udziału sprzedaży wyrobów pod marką sklepu oraz przenoszenia decyzji zakupowych do międzynarodowych central. Występuje silna tendencja do optymalizacji półki sklepowej oraz ograniczenia liczby strategicznych dostawców. Na rynku funkcjonuje duża liczba konkurencyjnych importerów, którzy nie posiadają jednak kompetencji w zakresie aktywnej sprzedaży i ofertowania usług dodatkowych dla marketów. Ograniczenie budżetów w firmach zwiększa presję na outsourcing usług sprzedażowych. Także ograniczenie kosztów zatrudnienia w marketach zwiększa popyt na usługi merchendisingu. Niekorzystnym zjawiskiem jest natomiast wzrastający udział agencji usług wsparcia sprzedaży dedykowanych dla konkretnych marketów Strategia rozwoju Emitenta Podstawowym elementem strategii emitenta jest konsolidacja i integracja działań handlowych we wszystkich segmentach prowadzonej działalności. Emitent zamierza rozwijać swoja działalność przede wszystkim poprzez zwiększenie sprzedaży do marketów z wykorzystaniem własnych zasobów prowadzących usługi merchendisingu. Realizacja tego kierunku odbywać się będzie poprzez zwiększenie i uporządkowanie oferowanych kolekcji oraz aktywne proponowanie nowości. Wykorzystanie dobrych relacji z marketami powinno przynieść zwiększenie udziału w sprzedaży ogółem przychodów realizowanych na stałą półkę. 74

75 14. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych W okresie ostatnich dwóch lat spółka przeznaczyła na wydatki inwestycyjne niec ały 1% swojego obrotu. Główne kierunki inwestycji to zakup środków transportu oraz zakup drobnych środków trwałych w postaci wyposażenia, sprzętu informatycznego i oprogramowania. W roku 2011 ok. 1/3 wydatków przeznaczona była na zakup papierów wartościowych spółki notowanej na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Wysokość wydatków inwestycyjnych Emitenta w omawianym okresie przestawiała się następująco: Wydatki inwestycyjne w tys. zł RAZEM 742,6 51,8 9,6 15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Wedle wiedzy Emitenta ani z jego wniosku, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe arbitrażowe, egzekucyjne lub likwidacyjne. 16. Informacja o innych postępowaniach przed organami rządowymi, sądowymi lub arbitrażowymi Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowanie sądowe ani arbitrażowe. 17. Informacje o istotnych zobowiązaniach Emitenta Emitent nie posiada i według jego wiedzy nie istnieją żadne inne zobowiązania istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych. Główne zobowiązania Emitenta zostały wykazane w Sprawozdaniu finansowym za rok 2012, przedstawionym w niniejszym Memorandum Informacyjnym. 18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalnośc i gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym Nie wystąpiły żadne nietypowe czynniki lub zdarzenia, mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym. 19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum sprawozdań finansowych Po sporządzeniu danych finansowych, zaprezentowanych w niniejszym Memorandum, zaszły następujące istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta: W dniu roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które na podstawie Uchwały nr 4 podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wię kszą niż ,00 zł, poprzez emisję do akcji serii D o wartości nominalnej 0,25 zł każda i cenie emisyjnej 1,28 zł. W wyniku emisji akcji serii D 75

76 kapitał zakładowy Spółki może zostać zwiększony do kwoty nie większej niż ,00 zł. W wyni ku przeprowadzonej emisji akcji serii D Spółka pozyska maksymalnie ,00 zł. 20. Prognozy finansowe Zarząd Emitenta nie sporządzał prognoz finansowych. 21. Dane o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta Dane o członkach Zarządu Emitenta Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków ( 10 ust. 1 Statutu Spółki). Zarząd wybierany jest na pięcioletnią kadencję. Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę, bądź świadczą usługi zarządcze na podstawie kontraktu menadżerskiego ( 10 ust. 3 Statutu Spółki). Obecnie w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Wojciech Józefowicz Prezes Zarządu, Ryszard Szatkowski Wiceprezes Zarządu, Robert Tęcza Członek Zarządu. Wojciech Józefowicz - Prezes Zarządu Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy Wiek: 63 Adres: Brak Danych. Wykształcenie: praca doktorska z informatyki na temat metod optymalizacji nieliniowej w procesach komputerowego wspomagania projektowania obroniona na Politechnice Poznańskiej studia magisterskie na Wydziale Elektrycznym Politechniki Poznańskiej. Języki obce: Angielski biegle, rosyjski biegle, niemiecki zaawansowany, włoski średniozaawansowany. Od 1991 do dziś założyciel i prezes zarządu De Molen T rade sp. z o.o. i De Molen S.A. Od 1998 do marzec 2013 założyciel i prezes Bosma Electric sp. z o.o. Od 2000 do 2005 założyciel i wiceprezes T acho Centrum De Molen sp. z o.o. Od 1999 do dziś założyciel i prezes Camping Centrum De Molen sp. z o.o. Kariera zawodowa: Od 1973 do 1993 pracownik naukowy i dydaktyczny, asystent, adiunkt na Wydziale Elektrycznym Politechniki Poznańskiej. Od 1989 do 2004 wykładowca i starszy wykładowca na Wydziale Architektury Wnętrz i Wzornictwa Przemysłowego Akademii Sztuk Pięknych w Poznaniu. Praca etatowa na stanowisku konsultanta ds. komputerowego wspomagania projektowania w biurze projektowym Inwestprojekt Poznań. Pan Wojciech Józefowicz nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Wojciech Józefowicz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłac alnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Wojciech Józefowicz nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Wojciech Józefowicz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Wojciecha Józefowicza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 76

77 Ryszard Szatkowski - Wiceprezes Zarządu Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy Wiek: 46 Adres: Brak Danych. Wykształcenie: Absolwent liceum ogólnokształcące nr II w Gdańsku. Uczestnik Programu Marketingowego (Cochran Program) organizowanego przez Rząd Stanów Zjednoczonych na terenie USA. W roku 2000 wraz z żoną założył agencję marketingowo - marchandisgową Tanfo ( następnie RS Hills) współpracującą z największymi koncernam i międzynarodowymi, jak również firmami polskimi. Przez ostatnie dwa lata pracy, jako zastępca dyrektora generalnego a następnie jako Prezes Zarządu. Pomysłodawca, założyciel i pierwszy prezes firmy OSHEE Polska- lidera rynku napojów funkcjonalnych w Polsce. W 1994 rozpoczął pracę w firmie Tan Viet International LTD - największego dystrybutora żywności orientalnej w Polsce, właściciela miedzy innymi takich marek jak: Vifon, Tao -Tao. W firmie tej przepracował 14 lat na stanowiskach kierowniczych. W 1991, po powrocie z zagranicy rozpoczął swoją długoletnią, trwającą do dziś przygodę z handlem. Pracował między innymi jako dyrektor handlowy w firmie Deck, jednej z pierwszych, ogólnopolskich firm prywatnych oferujących po 1989 roku artykuły spożywcze. W pierwszych latach po zakończeniu edukacji współpracował, jako fotografik z RSW Prasa Książka Ruch. Pan Ryszard Szatkowski nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Ryszard Szatkowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Ryszard Szatkowski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Ryszard Szatkowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Ryszarda Szatkowskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postę powania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Robert Tęcza - Członek Zarządu Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy Wiek: 41 Adres: Brak Danych. Wykształcenie: Od 2012 Kurs przygotowujący do CIA, Ernst & Young BDO Polska, kurs MSR w praktyce ROKiK Wrocław, kurs dla doradców podatkowych AE Wrocław, Zaoczne Studia Doktoranckie z zakresu Zarządzania Wartością Firmy Politechnika Zielonogórska, Matematyka w finansach i rynkach kapitałowych Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, studia magisterskie. Od 2012 De Molen S.A., Członek Zarządu. Od 2012 Zastal SA, Dyrektor Finansowy. Kariera zawodowa: Szpital Wojskowy z Przechodnią, Z-ca Dyrektora Peach Sp. z o. o., Specjalista ds. Rachunkowości Zarządczej Relpol S.A., Dyrektor Finansowy / Członek Zarządu. Pan Robert Tęcza pełnił rolę likwidatora Szpitala Powiatowego w Żaganiu w 2010 r., w którym wcześniej pełnił funkcję 77

78 dyrektora. Na mocy uchwały Rady Powiatu przeprowadzono proces prawnej likwidacji, natomiast Pan Robert Tęcza został powołany na likwidatora. Poza wyżej wymienionym Pan Robert Tęcza nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Robert Tęcza nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Robert T ęcza nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Robert Tęcza nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Roberta Tęczy w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta Zgodnie ze Statutem Emitenta Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Błażej Wasielewski Przewodnicząc Rady Nadzorczej, Marek Król Sekretarz Rady Nadzorczej, Paweł Sobków Członek Rady Nadzorczej, Mariusz Matusik Członek Rady Nadzorczej, Paweł Jarmużek Członek Rady Nadzorczej. Błażej Wasielewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy Wiek: 30 Adres: Brak Danych. Makler Papierów Wartościowych licencja nr Akademia Ekonomiczna w Poznaniu Wydział Zarządzania, kierunek: Wykształcenie: Zarządzanie Inwestycjami i Nieruchomościami studia magisterskie PWSZ w Kaliszu Wydział Zarządzania i Marketingu, kierunek: Zarządzanie Biznesem licencjat. Od zatrudniony w Powszechnym Towarzystwie Inwestycyjnym S.A. z siedzibą w Poznaniu (spółka typu PE/VC) na stanowisku Specjalista ds. Rynków Finansowych, a od listopada 2012 roku na stanowisku Dyrektor ds. inwestycji i oceny ryzyka Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A Makler Papierów Kariera zawodowa: Wartościowych Millenium Dom Maklerski S.A. w Poznaniu Makler Papierów Wartościowych. Członek następujących Rad Nadzorczych: Zastal S.A., ZM Kania S.A., De Molen S.A., CSY S.A., RSY S.A., T ableo S.A., De Molen S.A., Polfinance S.A., Coleos S.A., Mostostal Wrocław S.A., Mr Kuchar S.A. Pan Błażej Wasielewski nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Błażej Wasielewski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Błażej Wasielewski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia dzia łalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. 78

79 Pan Błażej Wasielewski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Błażeja Wasielewskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Marek Król Sekretarz Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy Wiek: 36 Adres: Brak Danych ukończył studia podyplomowe na Wydziale Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Poznaniu: Podyplomowe Studium Analizy Ekonomic znej i Kontrolingu. Wykształcenie: 2001 uzyskał tytuł magistra ekonomii. Jest absolwentem Wydziału Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, kierunku Finanse i Bankowość, specjalność Bankowość. W okresie II.2009-XII.2011 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółce IZNS Iława S.A. Od sierpnia 2008 r. pracuje w BRE Banku S.A. w Oddziale Korporacyjnym Poznań, jako Analityk ds. Dużych Przedsiębiorstw. Zakres obowiązków to kompleksowa ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej klientów korporacyjnych banku oraz zarządzanie portfelem klientów korporacyjnych. W końcu 2003 r. przeszedł do Wielkopolskiego Banku Spółdzielczego, gdzie początkowo rozpoczął pracę jako Specjalista ds. Analiz Kredytowych i Monitoringu, a następnie objął stanowisko Głównego Specjalisty ds. Analiz Kredytowych. Brał również czynny udział w Kariera zawodowa: powstaniu i rozwoju Działu Analiz Kredytowych WBS. W roku 2003 podjął pracę w Kredyt Banku S.A., gdzie w Wydziale Obsługi Klienta Korporacyjnego w IV Oddziale KB S.A. w Poznaniu zajmował stanowisko Konsultanta Klienta Korporacyjnego. Karierę zawodową rozpoczął w Banku Przemysłowym S.A., gdzie w latach pracował na stanowisku Inspektora ds. Analiz Kredytowych w Wydziale Kredytów w Oddziale w Poznaniu. Przez cały okres swojej kariery zawodowej jest ściśle związany z sektorem bankowym, zajmując się w szczególności oceną sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotów gospodarczych oraz oceną ryzyka kredytowego. Pan Marek Król nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Marek Król nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Marek Król nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gosp odarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Marek Król nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII- XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Marka Króla w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Paweł Sobków Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy Wiek: 37 Adres: Brak Danych. Doktor nauk ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej (Katedra Finansów Wykształcenie: Przedsiębiorstwa). Posiada tytuł MBA który zdobył w Maastricht School of Management specjalność - polityka 79

80 Kariera zawodowa: przemysłowa i strategie korporacji. Absolwentem Wyższej Szkoły Biznesu National Louis University zarządzanie strategiczne. Paweł Sobków jest członkiem Rad Nadzorczych spółek: Bakalland S.A., PT I S.A., Zastal S.A., Kolmex S.A. Aktualnie pełni funkcje Dyrektora Zarządzającego w funduszu venture capital INOVO. W latach Prezes Zarządu IZNS Iława S.A. gdzie z sukcesem doprowadził do połączenia z Zakładami Mięsnymi Henryk Kania S.A. Jako Prezes spółki AMC Business Consulting organizował finansowanie i prowadził zagraniczne projekty o wartości kilkuset milionów złotych m.in. na terenie Węgier, Rosji i Tajlandii pełnił funkcję Członka Zarządu dystrybutora prasy spółki Ruch S.A., odpowiedzialnego za handel i zarządzanie siecią sprzedaży, oraz przeprowadzając IPO Ruch S.A. Swoją karierę zawodową rozpoczynał w Państwowej Agencji Inwestycji Zagranicznych, pełnił funkcje zarządcze w spółkach Firma Roleski (jako wiceprezes). Posiada bardzo bogate doświadczenie menedżerskie oraz transakcyjne w obszarze rynku kapitałowego oraz w zarządzaniu spółkami. Pan Paweł Sobków nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Paweł Sobków nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Paweł Sobków nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własn y rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Paweł Sobków nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Pawła Sobków w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Mariusz Matusik Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy Wiek: 29 Adres: Brak Danych Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, Wydział Ekonomii, specjalność : Wykształcenie: Ekonomika pracy i zarządzanie kadrami obecnie Prezes Zastal S.A., Wiceprezes Zastal T ransport, p.o. Prezesa Ciasteczka z Krakowa S.A Dyrektor ds. Operacyjnych, Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A., Kariera zawodowa: Menedżer, DGA S.A Ogólnopolski Koordynator ds. Relacji z Uczelniami w Stowarzyszeniu Studenci dla Przedsiębiorczości SIFE Polska. Członek Rad Nadzorczych Spółek: De Molen S.A., Ciasteczka z Krakowa S.A., Mostostal Wrocław S.A., CSY S.A., RSY S.A.,T ableo S.A. Pan Mariusz Matusik nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Mariusz Matusik nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Mariusz Matusik nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Mariusz Matusik nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. 80

81 Wobec Pana Mariusza Matusika w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Paweł Jarmużek Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy Wiek: 39 Adres: Brak Danych Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu, Wydział: Teorii Organizacji i Zarządzania, Kierunek: Zarządzanie, Specjalność: Organizacja i Zarządzanie w Biznesie. Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, Wydział: Zarządzania, Kierunek: Zarządzanie Przedsiębiorstwem. Wykształcenie: Wyższa Szkoła Komunikacji i Zarządzania w Poznaniu, Wydział: Zarządzania i Ekonomii, Kierunek: Zarządzanie Przedsiębiorstwem Politechnika Poznańska w Poznaniu, Wydział: Elektryczny, Kierunek: Elektronika i Telekomunikacja Liceum Ogólnokształcące w Krotoszynie, Profil: matematyczno fizyczny obecnie Przedsiębiorstwo Handlowe A-T S.A. w Krotoszynie, Stanowisko: Prezes Zarządu Przedsiębiorstwo Handlowe A-T S.A. w Krotoszynie, Stanowisko: Dyrektor Kariera zawodowa: Generalny Przedsiębiorstwo Handlowe A-T S.A. w Krotoszynie, Stanowisko: Dyrektor Operacyjny Jeronimo Martins Dystrybucja Sp. z o.o. w Poznaniu, Stanowisko: Kierownik Hurtowni. Pan Paweł Jarmużek nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Paweł Jarmużek nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Paweł Jarmużek nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Paweł Jarmużek nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Pawła Jarmużek w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 22. Struktura akcjonariatu Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki są: Pan Wojciech Józefowicz Prezes Zarządu Spółki, który posiada sztuk Akcji Emitenta stanowiących 10,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 10,21% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu, Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu spółka inwestująca w sektorze małych i średnich firm, która posiada sztuk Akcji Emitenta stanowiących 34,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 34,68% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu, Handelsonderneming Graco B.V. z siedzibą w Holandii posiada sztuk Akcji Emitenta stanowiących 19,15% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19,15% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu, 81

82 RS HILLS R. Szatkowski Sp. Jawna z siedzibą w Gdańsku posiada sztuk Akcji Emitenta stanowiących 21,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 21,66% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z wiedzą Emitenta akcjonariuszy i członków organów Spółki nie łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy o ofercie. Wobec akcjonariuszy Emitenta będących osobami fizycznymi i posiadających ponad 10% głosów na WZ nie toczy się ani nie toczyły się w ciągu ostatnich 2 lat żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno skarbowe, które mogłyby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. AKCJONARIUSZ Liczba akcji % udział w liczbie akcji % udział w ogólnej liczbie głosów JÓZEFOWICZ WOJCIECH ,21 10,21 POWSZECHNE TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE SPÓŁKA ,68 34,68 AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU HANDELSONDERNEMING GRACO B.V. Z SIEDZIBĄ W ,30 14,30 HOLANDII RS HILLS R. SZATKOWSKI SP. JAWNA Z SIEDZIBĄ W ,15 19,15 GDAŃSKU POZOSTALI ,66 21,66 RAZEM ,00 100,00 82

83 V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 rok SPRAWOZDANIE FINANSOWE DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 Dla akcjonariuszy De Molen Spółka Akcyjna. Zgodnie z przepisami Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego w taki sposób aby oddawało ono prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na koniec roku obrotowego oraz wyniku finansowego za rok obrotowy. Sprawozdanie Finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowymi / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Pierwsze Sprawozdanie Finansowe sporządzone zgodnie z MSR/ MSSF to sprawozdanie za rok Informacje uzupełniające: Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasady kosztu historycznego. Niniejsze Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone według MSR / MSSF. De Molen Spółka Akcyjna stosuje przy wycenie aktywów i pasywów zasady MSR/ MSSF. Zdaniem Zarządu De Molen Spółka Akcyjna zaprezentowane Sprawozdanie Finansowe rzetelnie przedstawia sytuację finansową, efektywność finansową i przepływy pieniężne De Molen S.A.. Prezentowane sprawozdanie jest zatem zgodne z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, W niniejszym dokumencie przedstawiono następujące elementy Sprawozdania Finansowego: Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2012 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów wartość zł. 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku w wariancie porównawczym wykazujący stratę w wysokości zł. oraz stratę na całkowitych dochodach w wysokości zł. 3. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wykazujące wzrost stanu kapitału własnego o zł. 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku spadek stanu środków pieniężnych o kwotę zł. 5. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. 83

84 Załącznikiem do niniejszego Sprawozdania jest Sprawozdanie Zarządu z działalności. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Wojciech Józefowicz Ryszard Szatkowski Robert Tęcza Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych: Krystyna Nawrocka Baranowo, 24 kwietnia 2013 WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Informacje o Spółce De Molen Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia De Molen Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 19 maja Akt Notarialny z dnia , Repertorium A: 2488/2011. De Molen Trade Sp. z o.o. powstała w dniu 2 grudnia 1991 roku w wyniku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, Repertorium A 2678 i zgodnie z umową Spółki została ona zawarta na czas nieokreślony. W dniu 4 grudnia 1991 postanowieniem Sądu Gospodarczego w Poznaniu Spółka została wpisana do rejestru handlowego, dział B, nr RHB Sąd Rejonowy w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 13 maja 2003 roku wpisał Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS Spółka De Molen została zarejestrowana jako Spółka Akcyjna w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem W dniu 31 grudnia 2011 akcje posiadali: Cena liczba Wartość % wartość Akcje Seria A Emisyjna Akcji Udziałów udziałów Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A. 0, ,11 84

85 Handelsonderneming Graco B.V. 0, ,53 Wojciech Józefowicz 0, ,63 Pozostali 0, ,68 RAZEM: ,21 Cena liczba Wartość % wartość Akcje Seria B Emisyjna Akcji Udziałów udziałów Kapitał rozproszony razem 0, ,79 W dniu 30 lipca 2012 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy De Molen podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji imiennych serii C o kwotę zł do kwoty zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie nowe akcje zostały objęte przez RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna z siedzibą w Gdańsku i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa wyżej wymienionej Spółki. Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 roku De Molen S.A. wynosi więc zł (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i jest objęty w następujący sposób: AKCJONARIUSZE wg stanu na dzień r. Liczba akcji % udział w liczbie akcji % udział w ogólnej liczbie głosów Józefowicz Wojciech ,21 10,21 Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne Spółka Akcyjna z siedzibą w ,68 34,68 Poznaniu Handelsonderneming Graco B.V. z siedzibą w Holandii ,97 14,97 Rs Hills R. Szatkowski Sp. Jawna z siedzibą w Gdańsku ,15 19,15 Pozostali ,99 20,99 RAZEM ,00 100,00 Siedziba Spółki mieści się w Baranowie przy ulicy Rolnej 15/17, (62-081) Przeźmierowo. Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana. Zasady przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie przedstawia okres od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku i zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz że nie zamierza ani nie jest zmuszona zaniechać działalności lub istotnie zmniejszy ć jej zakresu. Zgodnie z posiadaną przez Zarząd Spółki wiedzą nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Walutą funkcjonalną w której prezentowane jest sprawozdanie jest polski złoty, sprawozdanie sporządzone zostało z dokładnością do jednego złotego. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone jest metodą pośrednią. 85

86 Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie koszty z uwzględnieniem zasady ostrożności wyceny. Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR, IASB ) oraz zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Standardy, które nie weszły jeszcze w życie na dzień 31 grudnia 2012 roku i nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały opisane poniżej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Sprawozdanie za rok 2012 jest sporządzone wg MSR/MSSF. Dane porównawcze Sprawozdania finansowego obejmują sprawozdanie z sytuacji finansowej za rok 2012 oraz sprawozdanie za rok Nowe standardy i interpretacje W niniejszym sprawozdaniu finansowym zastosowano takie same zasady rachunkowości, jakie zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2011 rok oraz następujące obowiązujące standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską: MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienie informacji - Przeniesienia aktywów finansowych Opis: Zmiana precyzuje wymagania w zakresie ujawnień dotyczących transakcji przeniesienia aktywów finansowych. Implementacja niniejszej zmiany uwzględnia również aktualizację wprowadzoną Rozporządzeniem Komisji z dnia 13 grudnia 2012 roku z mocą wsteczną, tj. od 1 lipca 2011 roku lub po później. Przedmiotowe zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Opublikowane standardy i interpretacje, które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują ponieważ nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską lub zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie zostały wcześniej zastosowane: W ocenie Spółki zmiany standardów i interpretacji, przedstawione poniżej, za wyjątkiem nowego standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe, nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. MSR 1 (zmiana) Prezentacja sprawozdań finansowych Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 30 czerwca 2012 roku. 86

87 Opis: Zmiany doprecyzowują zasady grupowania pozycji innych całkowitych dochodów. MSR 12 (zmiana) Podatek dochodowy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2011 roku. Opis: Zmiana doprecyzowuje m.in. sposób wyceny aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego w przypadku nieruchomości inwestycyjnych wycenianych zgodnie z modelem wartości godziwej określonym w MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne. MSR 19 (zmiana) Świadczenia pracownicze Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Zmieniony standard ułatwia użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie jak programy określonych świadczeń wpływają na sytuację finansową jednostki, wyniki finansowe i przepływy pieniężne. MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard zawiera wymogi w zakresie prezentacji oraz ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycji w jednostkach stowarzyszonych, zależnych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. 87

88 Opis: Nowy standard dotyczy rozliczania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Określa również wymogi stosowania metody praw własności w inwestycjach w jednostkach stowarzyszonych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych. MSR 32 (zmiana) Instrumenty finansowe: prezentacja Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2013 roku. Opis: Celem wprowadzenia zmian jest wyeliminowanie niespójności w stosowaniu wymogów dotyczących zasad kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych. MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 30 czerwca 2011 roku. Opis: Zmiany dotyczą odniesienia do stałej daty 1 stycznia 2004 jako daty zastosowania MSSF po raz pierwszy i zmieniają ją na dzień zastosowania MSSF po raz pierwszy w celu wyeliminowania konieczności przekształcania transakcji, które miały miejsce przed dniem przejścia jednostki na stosowanie MSSF. Ponadto, do standardu zostają dodane wskazówki odnośnie ponownego zastosowania MSSF w okresach, które następują po okresach znaczącej hiperinflacji, uniemożliwiającej pełną zgodność z MSSF. MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Zmiana dotyczy kredytów otrzymanych od instytucji rządowych, udzielonych wg stopy procentowej niższej niż stopa rynkowa. MSSF 7 (zmiana) Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. 88

89 Opis: Standard określa wymagania dotyczące ujawniania informacji, które mają pomóc inwestorom oraz innym użytkownikom sprawozdań finansowych w lepszej ocenie wpływu lub potencjalnego wpływu kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych na sytuacje finansowa jednostki. MSSF 7 (zmiana) Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa wymagania dotyczące ujawniania informacji, które mają pomóc inwestorom oraz innym użytkownikom sprawozdań finansowych w lepszej ocenie wpływu lub potencjalnego wpływu kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych na sytuację finansową jednostki. MSSF 9 Instrumenty finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2014 roku. Opis: Standard został wydany jako część kompleksowego przeglądu rachunkowośc i instrumentów finansowych. Nowy standard jest mniej kompleksowy w porównaniu z bieżącymi wymogami i zastąpi MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Nowy standard będzie dotyczył wyłącznie zasad klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych. MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa zasady prezentacji i przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli jednostka kontroluje jedną lub więcej innych jednostek. MSSF 10 zastępuje wymogi konsolidacji zawarte w interpretacji SKI-12 Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia i standardzie MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. MSSF 10 opiera się na obowiązujących zasadach określających pojęcie kontroli jako czynnika decydującego, czy jednostka powinna być uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spółki dominującej. Standard zawiera dodatkowe wytyczne, pomocne w ustaleniu występowania kontroli, gdy jest to trudne do oceny. 89

90 MSSF 11 Wspólne przedsięwzięcia Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard przewiduje bardziej realistyczne odzwierciedlenie wspólnych porozumień, koncentrując się na prawach i obowiązkach porozumień, a nie ich formie prawnej (jak ma to miejsce obecnie). Standard porządkuje nieścisłości w sprawozdawczości wspólnych porozumień poprzez wprowadzenie jednolitej metody księgowania udziałów we wspólnie kontrolowanych jednostkach. MSSF 12 Udziały w innych jednostkach: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard jest nowym, kompleksowym zbiorem przepisów, określającym wymogi ujawniania informacji dla wszystkich form udziałów w innych podmiotach, w tym dla spółek zależnych, wspólnych przedsięwzięć, jednostek stowarzyszonych i innych jednostek nie konsolidowanych. MSSF 13 Wycena według wartości godziwej Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa ramy dla pomiaru wartości godziwej i wymaga ujawniania informacji na temat wyceny wartości godziwej. Standard nie określa, kiedy składnik aktywów, zobowiązanie lub posi adane własne instrumenty kapitałowe wycenia się w wartości godziwej. Przeciwnie, wyceny i ujawniania wymagane przez standard stosuje się wtedy, gdy inne standardy wymagają lub zezwalają na wycenę w wartości godziwej (z nielicznymi wyjątkami). Interpretacja KIMSF 20 Koszty prowadzenia wydobycia w kopalniach odkrywkowych Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Interpretacja zawiera wytyczne odnośnie ujmowania kosztów usunięcia zewnętrznych warstw gruntu w celu uzyskania dostępu do wydobywanych surowców w kopalniach odkrywkowych. 90

91 Zastosowane zasady i metody rachunkowości a. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie koszty z uwzględnieniem zasady ostrożności wyceny. b. Wartości niematerialne, środki trwałe Wartości niematerialne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Wartości niematerialne oraz środki trwałe o wartości początkowej nie przekraczającej zł obciążają koszty działalności jednorazowo w miesiącu oddania ich do użytkowania. Na składniki aktywów, co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. c. Inwestycje o charakterze trwałym Nabyte lub powstałe aktywa finansowe oraz inne inwestycje ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczane do aktywów trwałych są wycenione według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości obciążają koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu, równowartość całości lub części uprzednio dokonanych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych. d. Inwestycje krótkoterminowe Nabyte udziały, akcje oraz inne aktywa krótkoterminowe ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy aktywa zaliczone do inwestycji krótkoterminowych są wycenione według wartości godziwej według ceny rynkowej. Skutki zmian wartości inwestycji krótkoterminowych wpływają bądź na kapitał z aktualizacji wyceny (aktywa przeznaczone do sprzedaży, bądź na wynik (aktywa przeznaczone do obrotu). e. Zapasy Nabyte lub wytworzone w ciągu roku obrotowego rzeczowe składniki zapasów ujmowane są według ceny zakupu lub kosztów wytworzenia. Wartość rozchodu zapasów jest ustalana przy zastosowaniu m etody pierwsze weszło-pierwsze wyszło. Zapasy na dzień bilansowy wycenione są w cenie zakupu lub wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto danego składnika. Zapasy, które utraciły swoją wartość handlową i użytkową obejmuje się odpisem aktualizującym. Odpisy aktualizujące wartość składników zapasów zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych. f. Należności i zobowiązania Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według wartości podlegającej zapłacie. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu z dnia poprzedniego ustalonego przez Prezesa NBP dla danej waluty 91

92 obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania, odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. Nie rozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na ten dzień. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. g. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Wpływ walut na dewizowy rachunek bankowy wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień przez bank prowadzący rachunek dewizowy, zaś rozchód walut wycenia się wg kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu. Na dzień bilansowy środki pieniężne wyrażone w walucie obcej wycenia się według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na ten dzień. Ustalone na koniec roku obrotowego różnice kursowe wpływają na wynik finansowy będąc odnoszone odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. h. Kapitały Kapitał akcyjny wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. i. Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: koszty ubezpieczeń majątkowych i ubezpieczenia kredytu kupieckiego, koszty prowizji od otrzymanych kredytów. Rezerwy tworzy się na zobowiązania w przypadku gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne, ich powstanie jest pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa oraz wynikają one z przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek jest możliwy. W przypadku Spółki nie utworzono rezerw na zobowiązania. Spółka tworzy rezerwy na koszty w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń, których kwotę można oszacować, choć data powstania nie jest jeszcze znana. Do rozliczeń międzyokresowyc h biernych zalicza się przede wszystkim: wartość wykonanych niezafakturowanych usług oraz rezerwy na niewykorzystane urlopy pracownicze. j. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księg ach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia ustalonej przy 92

93 zachowaniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. k. Instrumenty finansowe W przypadku nabycia aktywa finansowe wycenia się w cenie poniesionych wydatków (wartość nominalna wraz z kosztami transakcji poniesionymi bezpośrednio w związku z nabyciem aktywów finansowych). Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży. Po początkowym ujęciu, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w wartości godziwej, a skutki wyceny odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Na kapitał z aktualizacji wyceny odnoszone są również przeszacowania zmniejszające wartość danego składnika aktywów poniżej jego wartości początkowej lub zamortyzowanego kosztu. W momencie zbycia/realizacji składnika aktywów, skumulowane zyski i straty wcześniej odniesione na kapitał są rozpoznawane w rachunku zysków i strat. Zyski i straty z przeszacowania na dzień bilansowy aktywów finansowych oraz zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu (w tym instrumentów pochodnych) oraz aktywów wyceniane są według wartości godziwej i odnoszone na wynik finansowy, a zyski i straty z przeszacowania na dzień aktywów finansowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży wyceniane według wartości godziwej i odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny. l. Całkowite dochody oraz całkowite inne dochody Na wynik całkowite dochody składa się: Dochody z działalności kontynuowanej i inne całkowite dochody. Przychodem ze sprzedaży jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaży jest przekazanie towarów odbiorcy lub odebranie przez niego usługi. W przypadku Spółki do przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów zalicza się przede wszy stkim: przychody ze sprzedaży towarów, przychody ze świadczenia usług marketingowych. Koszty działalności operacyjnej to koszty rodzajowe działalności powiększone o wartość sprzedanych towarów i materiałów w cenie zakupu współmierną do przychodów ze sprzed aży z tego tytułu. Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną działalnością, wpływające na wynik finansowy. Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie wpływają na wartość nabycia tych składników majątku. Różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu środka trwałego do użytkowania wpływają na wynik operacji finansowych. 93

94 Inne całkowite dochody Składniki innych całkowitych dochodów to przychody i koszty rozliczane bezpośrednio z kapitałem własnym, do których zalicza się: - zmiany w nadwyżce z przeszacowania (MSR 16, MSR 38), - zyski i straty aktuarialne (MSR 19), - zyski i straty wynikające z przeliczenia pozycji sprawozdania finansowego jednostki działającej za granicą (MSR 21) - zyski i straty z tytułu przeszacowania składników dostępnych do sprzedaży (MSR 39) - efektywna część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych (MSR 39) Sprawozdanie z sytuacji finansowej SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota A. Aktywa trwałe Wartość firmy Inne wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Należności długoterminowe Inwestycje finansowe w jednostki zależne Aktywa z tytułu podatku odroczonego Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0 B. Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Należności pozostałe Należności z tytułu podatku dochodowego 0 5. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 8/ Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe C. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia AKTYWA OGÓŁEM

95 SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓLKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota A. Kapitał własny I. Kapitały Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Zysk (strata) z lat ubiegłych Zyski (strata) netto II. Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 0 B. Zobowiązania długoterminowe Kredyty bankowe 0 2. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0 4. Zobowiązania pozostałe 0 5. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rezerwy na inne zobowiązania C. Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania pozostałe Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 0 6. Rezerwy na zobowiązania D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia 0 PASYWA OGÓŁEM Sprawozdanie z całkowitych dochodów SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW A. Działalność kontynuowana Nota I. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty działalności operacyjnej III. Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne

96 SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota Pozostałe koszty operacyjne IV. Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe V. Zysk (strata) na działalności gospodarczej Nadwyżka udziału w wartości godziwej netto nabytych aktywów i zobowiązań nad kosztem przejęcia 0 2. Udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności 0 VI. Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy VII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej B. Działalność zaniechana I. Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej C. Zysk (strata) netto za rok obrotowy Inne całkowite dochody Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - sprzedaż aktywów dostępnych do sprzedaży Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych Inne całkowite dochody po opodatkowaniu Całkowite dochody Całkowite dochody Zysk netto roku obrotowego aktywa finansowe dostępne do sprzedaży w roku 2011, sprzedane w roku OPD - aktywa finansowe Razem

97 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Wyszczególnienie Kapitał udziałowy/ akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik netto Kapitał własny Stan na 1 stycznia (31 grudnia roku poprzedniego) Zmiana zasad (polityki) rachunkowości Emisja akcji nowej serii Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną przy emisji akcji nowej serii Koszty emisji Podział zysku z lata ubiegłych na kapitał zapasowy Zysk/strata netto roku obrotowego Stan na 31 grudnia Wyszczególnienie Kapitał udziałowy/ akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik netto Kapitał własny Stan na 1 stycznia (31 grudnia roku poprzedniego) Sprzedaż akcji Emisja akcji nowej serii Emisja akcji - przejęcie przedsiębiorstwa Podział zysku z lata ubiegłych na kapitał zapasowy Zysk/strata netto roku obrotowego Stan na 31 grudnia Sprawozdanie z przepływów pieniężnych SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem

98 SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne - 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ 98

99 SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH I. Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe - III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III±B.III±C.III) E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F±D), W TYM o ograniczonej możliwości dysponowania Inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego 1. Wartości niematerialne Wartości niematerialne i prawne wartość firmy wartość na początek okresu wartość na koniec okresu pozostałe wartości niematerialne wartość netto na początek okresu zwiększenia z tytułu nabycia kontakty handlowe pozostałe wartości niematerialne i prawne zmniejszenia z tytułu sprzedaży 565 zmniejszenia z tytułu umorzenia

100 Wartości niematerialne i prawne wartość netto na koniec okresu Wycena Przedsiębiorstwa ustalenie wartości godziwej emisji ilość akcji wartość nominalna 0, Emisja 9, kurs NC na ,48 wartość godziwa zapłaty ujęcie przejęcia przedsiębiorstwa w księgach obejmowane aktywa netto (kapitał własny RS na ) ,92 wartość godziwa bazy kontaktów (wartości niematerialne) suma przejętych aktywów netto wartość firmy Wartość zł powstała w wynik przejęcia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa RS Hills Ryszard Szatkowski Spółka Jawna w dniu roku. Wynika ona z różnicy pomiędzy wartością godziwą przyjętych aktywów netto równej zł, a sumą przejętych aktywów netto równą zł. Wartość godziwa bazy kontrahentów, jako aktywa o nieograniczonym okresie użytkowania była testowana na możliwość utraty swojej wartości na dzień Nie stwierdzono przesłanek utraty wartości. 2. Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe Budynki, lokale i obiekty inż. wartość netto na początek okresu zwiększenia z tytułu nabycia 0 0 zwiększenia z przeniesienia 0 0 zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości 0 0 razem zwiększenia 0 0 zmniejszenia z tytułu umorzenia zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji 0 0 zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości 0 0 razem zmniejszenia wartość netto na koniec okresu Urządzenia techniczne i maszyny wartość netto na początek okresu w tym: konto księgowe BO aktualizacja wartości - MSR wartość netto-konto Razem zwiększenia z tytułu nabycia zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia

101 Środki trwałe zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości razem zwiększenia zmniejszenia z tytułu umorzenia zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości razem zmniejszenia wartość netto na koniec okresu środki transportu wartość netto na początek okresu w tym: konto księgowe BO aktualizacja wartości - MSR wartość netto-konto Razem zwiększenia z tytułu nabycia zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości razem zwiększenia zmniejszenia z tytułu umorzenia zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości razem zmniejszenia wartość netto na koniec okresu pozostałe środki trwałe wartość netto na początek okresu w tym: konto księgowe BO aktualizacja wartości - MSR wartość netto-konto Razem zwiększenia z tytułu nabycia zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości-korekta -626 razem zwiększenia zmniejszenia z tytułu umorzenia zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości razem zmniejszenia wartość netto na koniec okresu RAZEM RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

102 Zestawienie samochodów będących w leasingu na dzień 31 grudnia 2011 Lp. Data umowy Liczba rat Samochody w leasingu na Nazwa użyczającego Nazwa samochodu Wartość raty leasingowej na m-c netto VOLKSWAGEN LEASING Skoda Octavia II Combi XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA Combi 1.9 TDI XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA Combi 1.9 TDI ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR BRE LEASING Volkswagen Passat Variant BRE LEASING Jaguar X-Type BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi VOLKSWAGEN LEASING VW SHARAN BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 Razem Zestawienie samochodów będących w leasingu na dzień 31 grudnia 2012 Lp. Data pierwszej raty Data ostatniej raty Liczba rat Nazwa użyczającego Nazwa samochodu wartość netto/m-c VOLKSW. LEASING Skoda Octavia II Combi XX XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA Combi 1.9 TDI XX XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA Combi 1.9 TDI XX XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR XX XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR XX XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR XX XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR XX XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR XX XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR

103 Lp. Data pierwszej raty Data ostatniej raty Liczba rat Nazwa użyczającego Nazwa samochodu wartość netto/m-c XX XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR BRE LEASING Volkswagen Passat Variant BRE LEASING Jaguar X-Type BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi VOLKSW. LEASING VW SHARAN BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi GETIN LEASING AUDI A BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi RAZEM środki trwałe w leasingu, wartość bilansowa Umorzenie wartość netto SKODA (Volkswagen Leasing) NO5006C Skoda Fabia Comb.'WF9379C Skoda Fabia Comb.'WF0261E Skoda Fabia Comb.WF5720E Skoda Fabia Comb.'WF9208E Skoda Fabia Comb.'WF9202E Skoda Fabia Comb.'WF9203E Skoda Fabia Comb.'WF9209E Skoda Fabia Comb.'WF9226E Volkswagen-(BRE LEASING) PO730MW Jaguar X-Type - PO 260SK SKODA Fabia II Kombi - PO 660TA SKODA Fabia II Kombi - PO 581SY SKODA Fabia II Kombi - PO 484SX SKODA Fabia II Kombi - PO 483SX SKODA Fabia II Kombi - PO 482SX SKODA Fabia II Kombi - PO 481SX SKODA Fabia II Kombi - PO 152TC SKODA Fabia II Kombi - PO 171TC VW SHARAN - PO 133TF SKODA Fabia II Kombi - PO 609TH

104 środki trwałe w leasingu, wartość bilansowa Umorzenie wartość netto SKODA Fabia II Kombi - PO 610TH AUDI A8 - PO 083EE SKODA Fabia II Kombi - PO 327UG SKODA Fabia II Kombi - PO 325UG Razem Inwestycje finansowe w jednostki zależne Wartość długoterminowych aktywów finansowych w roku 2012 nie zmieniła się w stosunku do stanu na koniec 2011 roku. Wartość udziałów w Camping Centrum De Molen jest równa 0 zł po aktualizacji wartości wyceny Spółki w 2011 roku. Nazwa jednostki % udziałów UAB Bacoma De Molen Bosma Electric Sp. z o.o DLG Spółka z o.o Camping Centrum De Molen Razem Podatek dochodowy odroczony i rezerwy na podatek dochodowy Aktywa Różnica podatek odroczony Wartość Wartość "+" Aktywa Rezerwa bilansowa podatkowa wycena akcji spółki z NewConnect środki trwałe - leasing finansowy, a operacyjny aktualizacja wartości środków trwałych odpis na należności zagrożone odpis zapasów ,3, Pasywa Różnica podatek odroczony Wartość Wartość bilansowa podatkowa "-" Aktywa Rezerwa Zobowiązania z tytułu niezapłaconych składek do ZUS Niezapłacony podatek dochodowy od wynagrodzeń rezerwa na odprawy emerytalne rezerwa na niewykorzystane urlopy rezerwa na przyszłe, dające się przewidzieć koszty (w tym odsetki i koszt badania sprawozdań)

105 Zobowiązania z tytułu odsetek straty z lat ubiegłych Razem Zapasy Zapasy stan przed aktualizacją aktualizacja wartości stan po aktualizacji Zapasy materiałów wyposażenie stacji, katalogi materiały do pakowania Zapasy towary zapasy towaru zapasy kart opłat drogowych Zaliczki na towary Razem zapasy Zapasy stan przed aktualizacją aktualizacja wartości stan po aktualizacji Zapasy materiałów wyposażenie stacji, katalogi materiały do pakowania Zapasy towary zapasy towaru magazyn główny magazyn dodatkowy rozliczenie zakupu 2012/ Zaliczki na towary Razem zapasy Odpisy aktualizujące zapasy rok 2010 odpisy na początek odpisy w roku odpisy na koniec rok 2011 odpisy na początek odpisy w roku odpisy na koniec rok 2012 odpisy na początek zwiększenia Zmniejszenia odpisy na koniec

106 Odpisy aktualizujące zapasy rezerwa - inwentaryzacja ciągła odpisy na koniec Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług stan przed aktualizacją aktualizacja wartości stan po aktualizacji stan przed aktualizacją aktualizacja wartości stan po aktualizacji Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek Razem Odpisy aktualizujące należności Rok odpisu Wartość odpisu Utworzenie odpisu w 2012 roku Rozwiązanie odpisu w 2012 roku - umorzenie, przedawnienie Wartość odpisu rezerwa na koszty egzekucji Razem WIEKOWANIE NALEŻNOŚCI KRAJOWYCH (poza należnościami działu RS Hills) na dzień Przed Przeterminowanie w dniach - odbiorcy krajowi Po Należności terminem terminie razem > lip <= Przeterminowane są także zobowiązania z tytułu dostaw i usług za zakupione w De Molen towary w Bacoma. Na przeterminowane zobowiązania Bacoma to zł. Stan zadłużenia Bacomy w stosunku do De Molen systematycznie spada. Na Bacoma była dłużna zł, a całkowity stan zadłużenia na jest równy Przewiduje się systematyczny, stały spadek tego zadłużenia. Zarząd De Molen zobligował Zarząd Bacoma do spłaceniu zaległego zadłużenia w terminie do końca roku

107 7. Pozostałe należności Pozostałe należności krótkoterminowe z tytułu rozrachunków z pracownikami poza wynagrodzeniami z tytułu rozrachunków z dostawcami Razem Aktywa finansowe przeznaczone do sprzedaży Od początku roku 2012 Spółka posiadała akcje Spółki notowanej na GPW w Warszawie, które nabyła w grudniu 2010 roku. Jako podstawę określenia wartości godziwej w dniu przyjęto kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań okresu sprawozdawczego. Zgodnie z MSSF nr 1 aktualizację wartości inwestycji skorygowaną o odroczony podatek dochodowy odniesiono na kapitał z aktualizacji wyceny. Wg kurs akcji na GPW wartość aktywów finansowych na dzień to zł. Krótkoterminowe aktywa finansowe wartość bilansowa wycena wg wartości godziwej zysk z wyceny na na kapitał zysk z wyceny na na kapitał PDO na na kapitał PDO na na kapitał kapitał za aktualizacji wyceny na W roku 2012 sprzedano wszystkie omawiane akcje Spółki za cenę zł. Koszt zakupu sprzedanych akcji wynosił zł. Koszt omawianej transakcji sprzedaży obciążający Spółkę jest równy zł. Zysk na obrocie tymi akcjami wyniósł ostatecznie zł i został zaksięgowany w wynik finansowy roku Jednocześnie transakcja ta spowodowała usunięcie wartości tych akcji z kapitału z aktualizacji wyceny. Kapitał z aktualizacji wyceny z tytułu omawianych akcji na dzień roku wynosi zero, a całość skumulowanych innych całkowitych dochodów do końca 2011 roku odniesiono na wynik roku Połączenia jednostek gospodarczych przeprowadzone w roku 2012 Nazwa i siedziba jednostki przejmowanej RS Hills R. Szatkowski Spółka Jawna, Gdańsk ulica Flory 9 powód transakcji oraz opis, w jaki sposób jednostka przejmująca uzyskała kontrolę nad jednostką przejmowaną; 107

108 De Molen SA nabyła przedsiębiorstwo RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna żeby przez emisję akcji serii C pozyskać wkład niepieniężny, który pozwoli Spółce na zwiększenie przychodów ze sprzedaży i poprawę rentowności prowadzonej działalności gospodarczej, znacznie wzmocni potencjał sprzedażowy, który występuje w Spółce. Potencjalne efekty synergii powinny wpłynąć pozytywnie na efektywność prowadzonej przez De Molen działalności gospodarczej. Będzie to jednocześnie rozwinięcie doty chczasowej działalności handlowej Wynagrodzenie: Aktywa netto przejętej Wartość firmy (+) jednostki (wartość Przejmujący / zysk (-) godziwa) akcji imiennych De Molen SA o wartości nominalnej 0,25 zł każda = Wartość godziwa akcji to akcji o wartości rynkowej 9,48 zł każda = Środki pieniężne Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne w kasie Środki pieniężne na rachunkach bankowych Lokata bankowa Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty EUR PLN Razem w PLN środki pieniężne w kasie w złotych środki pieniężne w kasie w USD środki pieniężne w kasie w EUR środki pieniężne w kasie razem środki pieniężne na rachunku EUR 0 środki pieniężne na rachunku funduszu socjalnego środki pieniężne na rachunkach bankowych PLN środki pieniężne - lokata bankowa środki pieniężne na rachunku bankowym razem Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Razem Rozliczenia międzyokresowe Spółka nie posiadała ani w 2011 ani w 2012 roku długoterminowych rozliczeń międzyokresowych poza Aktywem z tytułu podatku dochodowego odroczonego. Na krótkookresowe rozliczenia międzyokresowe składają się: 108

109 Międzyokresowe rozliczenie kosztów zmniejszenia 2012 zwiększenia abonament za aktualizację programu Ferrodo na przełomie lat kwartalna składka za ubezpieczenie należności na przełomie lat prowizja bankowa ubezpieczenie majątku i pozostałe ubezpieczenia na przełomie lat pozostałe krótkoterminowe rozliczenie międzyokresowe materiały do wyposażenia zwrócone w 2013 roku Razem Kapitał akcyjny Kapitał podstawowy (udziałowy, akcyjny) zwiększenie Razem Kapitał zakładowy De Molen S.A. wynosi zł. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na: a) (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od do , b) (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od do , c) (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od do W dniu 30 lipca 2012 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy De Molen podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji imiennych serii C o kwotę zł do kwoty zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie nowe akcje zostały objęte przez RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna, z siedzibą w Gdańsku i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (patrz nota 9). Akcjonariusze wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania Liczba akcji [szt.] Udział w akcjach [%] Liczba głosów [szt.] Udział w głosach [%] Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne SA , ,68 RS Hills R. Szatkowski sp. j , ,15 Handelsonderneming Graco BV, Holandia , ,3 Józefowicz Wojciech , ,21 Pozostali , ,66 Razem

110 13. Kapitał zapasowy i z aktualizacji wyceny Informację dotyczącą kapitału zapasowego ujęto w zestawieniu zmian w kapitale własnym. 14. Zobowiązania z tytułu leasingu długo- i krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe na są to jedynie zobowiązania dotyczące leasingu. Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu na dzień nazwa firmy leasingującej i samochodu wartość leasingu wartość do zapłaty w roku 2011 krótkoterminowe wartość do zapłaty w roku 2012 wartość do zapłaty w roku 2013 razem zobowiązania długoterminowe BRE LEASING JAGUAR BRE LEAS-VWAGEN BRE LEAS-SCODA ALD - SCODA 10 SZT BRE - SCODA 6 SZT VOLKSWAGEN LEASING BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA Razem zobowiązania krótkoterminowe zobowiązania długoterminowe termin spłaty tytuł zobowiązania i następne BRE LEASING JAGUAR BRE LEAS-VWAGEN BRE LEAS-SCODA ALD - SCODA 10 SZT BRE - SCODA 6 SZT VOLKSWAGEN LEASING BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA AUDI A BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA razem krótkoterminowe razem długoterminowe

111 razem zobowiązania z tytułu leasingu na Kredyty bankowe W dniu Spółka korzystała z następujących kredytów: a) Umowa Kredytu nr z Deutsche Bankiem z roku z późniejszymi zmianami. Aneksem z dnia roku postanowiono że okres kredytowania zostanie przedłużony o kolejny rok, do roku. Początkowa wartość kredytu w wysokości zł będzie obniżana, w dniu roku do kwoty zł, w dniu roku do kwoty zł i roku do kwoty zł. b) Umowa Kredytu KON\ udzielonego przez Deutsche Bank w wysokości ,91 zł, na okres od do roku. Dotyczy całkowitej spłaty kredytu obrotowego odnawialnego udzielonego Spółce roku. Spłata kredytu następuje w ratach zgodnie z harmonogramem: w dniu roku ,91 zł, w miesiącach od sierpnia 2012 roku do listopada 2013 roku kwota raty po zł i w dniu roku zł. c) Umowa faktoringu nr FZR\ z dnia , która obowiązuje do dnia roku. Jest to faktoring z limitem odnawialnym maksymalnie do zł. Marża podstawowa banku jest dodawana do stopy referencyjnej i dostosowana do okresu finansowania wynosi 1,90 p.p. Liczba dni cyklu rozliczeniowego to do 90 dni. Marża podwyższona Banku wynosi 1 p.p. dodawany do marży podstawowej. Odsetki Umowne to stopa referencyjna + 1,90 p.p. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji Faktoranta i weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. wartość do wartość kredytu wartość wykorzystana Umowy kredytowe 2011 wykorzystania kredyt nr KRB/ kredyt obrotowy kredyt nr KOO/ kredyt obrotowy Razem Umowa kredytowa 2012 kredyt nr KRB/ aneks kredyt obrotowy kredyt nr KOO/ kredyt obrotowy wartość kredytu na wartość kredytu udzielona w 2012 wartość kredytu spłacona w roku wartość kredytu wykorzystana na wartość kredytu do wykorzystania

112 Umowa kredytowa 2012 wartość kredytu na wartość kredytu udzielona w 2012 wartość kredytu spłacona w roku wartość kredytu wykorzystana na wartość kredytu do wykorzystania kredyt nr KON/ kredyt obrotowy umowa faktoringu Nr FZR\ Razem kredyty w 2012 roku saldo przyznanych limitów kredyt nr KRB/ kredyt nr KOO/ kredyt faktoring razem Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Wahania stopy Wpływ na wynik finansowy: Okres zakończony Okres zakończony Wpływ na całkowite dochody: Okres zakończony Okres zakończony PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 Wzrost stopy procentowej 1 pp Spadek stopy procentowej -1 pp Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług do jednostek powiązanych zobowiązania z tytułu dostaw towarów do DLG zobowiązania z tytułu dostaw towarów do Bosmy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek w tym zobowiązania do dostawców w kraju w tym zobowiązania do dostawców za granicą Razem

113 Spółki w Grupie Kapitałowej regulują w terminie albo z niewielkimi opóźnieniami swoje zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Na dzień wartość przeterminowanych zobowiązań z tytułu dostaw De Molen wobec Bosma wynosi zł. 17. Pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania zobowiązania budżetowe (poza podatkiem dochodowym od osób prawnych) w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 0 0 zobowiązania z tytułu przejętych umów kredytowych w wyniku umowy przejęcia przedsiębiorstwa RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna zobowiązania z tytułu zakupu akcji zobowiązania z tytułu wynagrodzeń zobowiązania z tytułu rozrachunków z odbiorcami będącymi jednocześnie dostawcami zobowiązanie z tytułu pożyczki i odsetek Bosma zobowiązanie z tytułu zaliczki od akcjonariusza na towary zobowiązania z tytułu pozostałych rozrachunków z pracownikami zobowiązanie z tytułu ZFŚS Razem pozostałe zobowiązania Do dnia zakończenia badania pożyczka udzielona przez spółkę Bosma dla firmy De Molen S.A. nie została spłacona. Aktualnie prowadzone są rozmowy na temat formy i terminu spłaty. Zobowiązanie z tytułu zaliczki na towary od akcjonariusza w wysokości zł zostało skompensowane w dniu 25 marca 2013 roku z umową pożyczki zaciągniętą od tego akcjonariusza z terminem spłaty na 30 sierpnia 2014 roku. zobowiązania budżetowe podatek dochodowy od wynagrodzeń podatek z tytułu VAT PCC z tytułu zakupu akcji PFRON składki do ZUS Razem Na moment sporządzenia sprawozdania spółka ubiega się o rozłożenie na raty podatku VAT za miesiące październik i listopad 2012, których wartość równa się zł. Poza tym na dzień zamknięcia niniejszego sprawozdania Spółka nie zalega z płatnościami do budżetu za 2012 rok. 113

114 18. Podatek dochodowy Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku brutto w roku Wyliczenie podatku dochodowego zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych Przychody bilansowe Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody finansowe Koszty bilansowe Koszty działalności operacyjnej Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty finansowe Dochód bilansowy Przychody różniące podstawę opodatkowania pomiędzy kosztami bilansowymi, a kosztami uznanymi za koszty uzyskania przychodów dla podatku dochodowego sprzedaż akcji spółki z NewConnect zysk, różnica pomiędzy ceną rynkową, a zrealizowaną sprzedaż 2012/ odpisy na należności rozwiązanie rezerwy rezerwy na zapasy - rozwiązanie rezerwy rezerwy na urlopy i emerytury - rozwiązanie rezerwy rezerwa na koszt badania sprawozdań finansowych Koszty różniące podstawę opodatkowania pomiędzy kosztami bilansowymi, a kosztami uznanymi za koszty uzyskania przychodów dla podatku dochodowego wycena akcji do wartości godziwej reprezentacja: materiały + prezenty koszty pozostałe NKUP odsetki budżetowe opłaty PFRON należności przedawnione i nieściągalne koszt zakupu sprzedanych towarów w roku 2013/ część ubezpieczenia i amortyzacji samochodów o wartości powyżej 20tys EUR rozwiązanie rezerwy utworzonej w roku 2011 na koszty, które zafakturowano w roku rezerwa na dające się przewidzieć koszty (bonusy) 2012/ rezerwa na koszty marketingowe koszty umów zleceń 2011/ koszty umów zleceń 2012/ ZUS niebędący kosztem uzyskania przychodów 2011/ ZUS niebędący kosztem uzyskania przychodów 2012/ leasing różnica pomiędzy kosztami dla bilansu i podatku amortyzacja NKUP wynikająca z przekształcenia środków trwałych wg MSR

115 Wyliczenie podatku dochodowego zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych odsetki od pożyczki Bosma odpisy na należności rezerwy na zapasy rezerwa na koszt badania sprawozdań finansowych rozliczenie kosztu zakupu winiet paliwo - brak ewidencji przebiegu pojazdu koszty z przejęcia - RS Hills (opłaty wstępne) NKUP - odsetki od kredytu RS Hills Przychody zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych Koszty uznawane jako koszty uzyskania przychodów przez Ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych Dochód/Strata zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych strata z lat ubiegłych strata podatkowa % strata podatkowa % Dochód/Strata zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych po odliczeniu straty z lat ubiegłych Rezerwy na pozostałe zobowiązania Rezerwy na pozostałe zobowiązania stan na stan na rozwiązanie Utworzenie rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne rezerwa na świadczenia emerytalne rezerwa na świadczenia urlopowe pozostałe rezerwy (na pokrycie przewidywanych kosztów następnego roku) w tym rezerwa na opłatę abonamentu systemu informatycznego i rezerwa na koszty akcji marketingowych i rezerwa na koszty bonusów od obrotów i rezerwa na koszty badania bilansu Razem Na wartość składają się rezerwy na zobowiązania krótkookresowe, zł i długookresowe równe zł. 20. Przychody ze sprzedaży 115

116 Przychody ze sprzedaży Sprzedaż towarów w kraju Sprzedaż towarów za granicę Sprzedaży kart opłat drogowych: razem sprzedaż towarów i materiałów Prowizja od sprzedaży kart opłat drogowych Sprzedaż usług pozostałych Sprzedaży - nowy kanał - sprzedaż usług marketingowych razem sprzedaż usług Razem Przychody ze sprzedaży towarów w kraju w roku 2012 Kanał sprzedaży Razem PKN RKS stacje Hipermarkety Pozostali klienci Razem Spółka wydziela jeden segment operacyjny. Sprzedaż De Molen S.A. jest sprzedażą hurtową, głównie w kraju. 21. Koszty działalności operacyjnej Koszty rodzajowe Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty, w tym: Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe razem koszty rodzajowe Koszt zakupu sprzedanych towarów Razem Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne zakup -pozostałe usługi korekty księgowań w środkach trwałych i ich likwidacja, przychody ze zbycia szkody w środkach trwałych należności przedawnione i nieściągalne, straty w

117 Pozostałe koszty operacyjne należnościach rezerwy na należności kary opłaty sankcje straty w zapasy bieżące straty w zapasach z inwentaryzacji/ rezerwa rezerwy na zapasy nierotujące koszty z tytułu wpłat na ZFŚS rezerwa- urlopy i świadczenia emerytalne rezerwa- akcja marketingowa pozostałe koszty operacyjne Darowizna Razem Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne sprzedaż pozostała zysk ze sprzedaży środków trwałych zyski opłaty sankcje odszkodowania z ubezpieczeń rezerwy na należności rezerwy na zapasy rozwiązanie rezerwy na koszty urlopów przychody/koszty egzekucji, rezerwy na te koszty Pozostałe Razem Pozostałe koszy finansowe Koszty finansowe saldo różnic kursowych odsetki od kredytu/ od kredytu-faktoring prowizja bankowa odsetki budżetowe odsetki kontrahenci odsetki leasing Razem

118 25. Pozostałe przychody finansowe Przychody finansowe odsetki od kontrahentów odsetki od środków na koncie 792 sprzedaż akcji wycena akcji saldo różnic kursowych Razem zysk ze sprzedaży akcji cena akcji na kapitał koszt zakupu akcji (2010) koszt sprzedaży akcji (2012) razem zysk na akcjach na Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycena akcji na wynik finansowy W 2012 roku Spółka kupiła akcje Spółki notowanej na NewConnect w ilości akcji za cenę zł. jako aktywa przeznaczone do obrotu wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy. Jako podstawę określenia wartości godziwej na przyjęto kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań okresu sprawozdawczego. Wycena akcji na równa się zł. Wartość odniesiona na wynik finansowy to zł. 27. Analiza wrażliwości na zmiany kursów walut Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Wahania kursu Waluta Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na całkowite dochody: Okres Okres Okres Okres zakończony zakończony zakończony zakończony PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 Wzrost kursu walutowego 10% EUR Wzrost kursu walutowego 10% USD Wzrost kursu walutowego 10% Razem Spadek kursu walutowego -10% EUR Spadek kursu walutowego -10% USD Spadek kursu walutowego -10% Razem

119 28. Wykaz spółek, w których jednostka posiada udziały w kapitale lub organach stanowiących Spółki Nazwa jednostki % udziałów sposób powiązania UAB Bacoma De Molen 63 Zależna Bosma Electric Sp. z o.o. 49 Współzależna DLG Spółka z o.o. 50 Współzależna Camping Centrum De Molen Sp. z o.o. 49 Współzależna 29. Transakcje wzajemne pomiędzy podmiotami w Grupie Kapitałowej Transakcje wzajemne pomiędzy jednostkami w grupie kapitałowej Bosma Electric Sp. z o.o. DLG Spółka z o.o. Camping Sp. z o.o. UAB Bacoma 2011 sprzedaż do sprzedaż sprzedaż sprzedaż zakup z DM zakup z DM zakup z DM DM do DM do DM do DM zakup z DM sprzedaż do sprzedaż sprzedaż sprzedaż zakup z DM zakup z DM zakup z DM DM do DM do DM do DM zakup z DM W roku 2011 największe transakcje w ramach grupy miały miejsce pomiędzy De Molen S.A. i Bosma Sp. z o.o. De Molen od Bosma kupuje żarówki. Od DLG De Molen kupuje profesjonalne narzędzia, do DLG sprzedaje towary z zakresu motoryzacji. W roku 2012 w transakcjach wzajemnych w Grupie Kapitałowej spadła wartość zakupu żarówek przez De Molen z Bosma, natomiast wzrosły zakupy z DLG. Transakcje przeprowadzone były na warunkach rynkowych. 30. Transakcje na warunkach innych niż rynkowe sprzedaż akcji - określenie zysku do opodatkowania cena zakupu razem z kosztem sprzedaży wartość rynkowa akcji wg kursu ogłaszanego przez GPW zysk na sprzedaży wg ceny rynkowej zysk na sprzedaży - zrealizowany i zaksięgowany w bilansie różnica jako przychód do podatku dochodowego Akcje zostały kupione w grudniu 2010 za wartość poniżej ceny rynkowej i sprzedane również poniżej ceny rynkowej. Zysk na sprzedaży posiadanych przez De Molen akcji wyniósł 762 tys. zł. Do opodatkowania Spółka przyjęła jako przychód wartość rynkową akcji z dnia sprzedaży. 119

120 31. Zabezpieczenia majątkowe na majątku jednostki W umowie z Bankiem Ustala się następujące zabezpieczenie spłaty kredytu, odsetek, prowizji, opłaty kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umów kredytowych z Bankiem a. pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku., b. przewłaszczenie zapasów stanowiących własność Kredytobiorcy na kwotę ,-zł c. oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania w/w rzeczy, d. cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej w/w zapasów, stanowiących przedmiot zabezpieczenia spłaty Kredytu na sumę ubezpieczenia zł e. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową 32. Aktywa i zobowiązania warunkowe W De Molen S.A. nie ma udzielonych poręczeń i nie ma zobowiązań warunkowych. 33. Stan zatrudnienia Na zatrudnienie w Spółce wynosiło 85 osób, a na osób. 34. Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji w bilansie i rachunku zysków i strat, wyrażonych w walutach obcych Na dzień sprawozdawczy przyjęto kursy z dnia 31 grudnia 2012, Tabela nr 252/A/NBP/2012 EUR= 4,0882, USD= 3, Zmiana zasad polityki rachunkowości i porównywalność danych opisać że nie ma zmian Zmiana zasad polityki rachunkowości była konieczna z roku w związku z przejściem na zasady rachunkowości zgodne z MSR/MSSF. Zatwierdzona wówczas Polityka Rachunkowości w roku 2012 nie zmieniła się. 36. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty W roku 2012 żadna ze spółek należących do Grupy nie podjęła Uchwały o wypłacie dywidendy. W 2013 roku nie planuje się wypłaty dywidendy w żadnej ze spółek. 120

121 37. Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających z tytułu pełnienia funkcji w tych organach wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających , , Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta oraz innych doradców w roku 2011 i 2012 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2011 kosztowało zł, a skonsolidowanego Grupy Kapitałowej zł. Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2012 kosztowało zł, a skonsolidowanego Grupy Kapitałowej zł. Wynagrodzenie za badanie wartości godziwej wkładu niepieniężnego: zł. 39. Informacje o jednostce sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Jednostka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 40. Wskaźniki dotyczące zarządzanie kapitałem Zarządzanie kapitałem Kapitał: Kapitał własny Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-) Kapitał Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Źródła finansowania ogółem Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 0,46 0,37 EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej Amortyzacja EBITDA Dług: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Dług Wskaźnik długu do EBITDA -3,37-6,04 121

122 41. Instrumenty finansowe Wartość aktywów finansowych prezentowana w jednostkowym bilansie odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39: 1 pożyczki i należności (PiN) 5 - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS) 2 - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (AWG-O) 6 - instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ) 3 - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (AWG-W) 7 - aktywa poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39) 4 - inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (IUTW) AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 PiN AWG-O AWG-W IUTW ADS IPZ Poza Razem MSR39 Stan na Aktywa trwałe: Należności i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Kategoria aktywów finansowych razem Stan na Aktywa trwałe: Należności i 122

123 AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 PiN AWG-O AWG-W IUTW ADS IPZ Poza Razem MSR39 pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Kategoria aktywów finansowych razem ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 ZWG-O ZWG-W ZZK IPZ Poza Razem MSR39 Stan na Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy

124 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem ZWG-O ZWG-W ZZK IPZ Poza MSR39 Razem Stan na Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Aktywa krótkoterminowe Aktywa długoterminowe Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności: Dłużne papiery wartościowe skarbowe Dłużne papiery wartościowe komercyjne Pozostałe Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: Akcje spółek notowanych Udziały, akcje spółek nienotowanych Dłużne papiery wartościowe Pozostałe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat: Akcje spółek notowanych Dłużne papiery wartościowe 124

125 POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Aktywa krótkoterminowe Aktywa długoterminowe Jednostki funduszy inwestycyjnych Pozostałe Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Pozostałe aktywa finansowe razem ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ POZOSTAŁYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH Aktywa krótkoterminowe Aktywa długoterminowe od do od do od do od do Odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności Saldo na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Saldo na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako inne całkowite dochody (-) Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych razem Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 26 marca odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na którym podjęto Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 587 tys. zł do kwoty nie większej niż tys. zł. W dniu 25 marca 2013 do Spółki wpłynęła podpisana dwustronnie umowa z Handelsonderneming Graco B.V. z siedzibą w Best, w Holandii, mocą której udzielona została De Molen S.A. pożyczka pieniężna w wysokości 400 tys. EUR. Zgodnie z umową pożyczka została udzielona na okres do 14 sierpnia 2014 roku. Zabezpieczeniem pożyczki są instrumenty finansowe należące do De Molen. Spółka nie zanotowała po dniu bilansowym innych istotnych dla jej funkcjonowania zdarzeń. 125

126 43. Inne istotne informacje W okresie ostatnich trzech lat spółka wykazała stratę na działalności operacyjnej. Główny powodem słabych wyników była systematycznie, istotnie zmniejszająca się sprzedaż. Model biznesowy opierający się na sprzedaży wyrobów motoryzacyjnych na stacjach paliwowych przestał przynosić spodziewane korzyści ekonomiczne. Formuła ta była tym bardziej ryzykowna, gdyż opierała się na dwóch podstawowych klientach którzy generowali ok. 50% obrotów. Dodatkowo w otoczeniu spółki nastąpiły zmiany w zakresie organizacji sprzedaż winiet w wyniku czego spółka utraciła wielomilionową sprzedaż. W związku z powyższym w roku 2012 spółka przeprowadziła strategiczną reorganizację spółki w zakresie: - Modelu działalności rynkowej - Restrukturyzacji kosztów W zakresie modelu działalności rynkowej przyjęto, iż podstawowym segmentem działalności będzie kanał nowoczesny (markety) wspierany usługami przedstawicielstwa handlowego i merchandisingu. Współpraca z kilkunastoma największymi sieciami sklepów w Polsce potwierdza skuteczność podjętych w tym kierunku działań. Spółka zmieniała istotnie strukturę sprzedaży. Systematycznie zmniejsza się udział kolekcji motoryzacyjnej. W roku 2012 i 2013 wprowadziła z powodzeniem wie le nowych rodzin wyrobów min z zakresu akcesoriów rowerowych, ogrodowych, narzędzi, zabawek i wiele innych. Dokonano zmian organizacyjnych dostosowujących spółkę do nowych kierunków sprzedaży oraz obniżono poziom kosztów stałych min w zakresie kosztów wynagrodzeń. Pozwolił to w istotny sposób zmniejszyć poziom BEP (break even point). Długoletnie, dobre relacje ze strategicznymi dostawcami oraz instytucjami finansowymi zapewniły spółce stabilizację finansowania. Spółka prowadzi systematyczne rozmowy z bankie m finansującym, który podtrzymuje wolę współpracy na co najmniej dotychczasowym poziomie. De Molen S.A. przekonał głównych akcjonariuszy do skuteczności nowego modelu finansowania. Z tego powodu spółka pozyskała w 2013 roku od jednego z akcjonariuszy pożyczkę w wysokości 400 tys. EUR. Dodatkowo 26 marca 2013 NWZA przyjęło uchwałę na podstawie której kapitał własny spółki może wzrosnąć do 3 mln zł co istotnie poprawi współczynniki zadłużenia i płynności. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Wojciech Józefowicz Ryszard Szatkowski Robert Tęcza Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych: Krystyna Nawrocka Baranowo, 24 kwietnia 2013r. 126

127 2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za 2012 rok SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE GRUPY KAPITAŁOWEJ DE MOLEN Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 dla akcjonariuszy De Molen Spółka Akcyjna. Zgodnie z przepisami Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w taki sposób aby oddawało ono prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na koniec roku obrotowego oraz wyniku finansowego za rok obrotowy. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowymi / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Informacje uzupełniające Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasady kosztu historycznego. Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone według MSR / MSSF. Jednostka dominująca stosuje przy wycenie aktywów i pasywów zasady MSR/ MSSF. Sprawozdania De Molen Spółka Akcyjna, UAB Bacoma, Bosma Electric Spółka z o.o., DLG Sp. z o.o. i Camping Centrum De Molen Spółka z o.o. zostały sporządzone za okres 12 miesięcy 2012r. zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 o rachunkowości. Sprawozdanie UAB Bacoma sporządzone zostało według prawa obowiązującego na Litwie i przeliczone na PLN (nota nr 34). Na potrzeby konsolidacji ww. sprawozdania zostały odpowiednio przekształcone. Zdaniem Zarządu De Molen Spółka Akcyjna zaprezentowane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe rzetelnie przedstawia sytuację finansową, efektywność finansową i przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej. Prezentowane sprawozdanie jest zatem zgodne z mającymi zastosowanie Międzynarodo wymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, W niniejszym dokumencie przedstawiono następujące elementy Skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2012 roku, które wykazuje po stronie aktywów i pasywów wartość zł. 2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku w wariancie porównawczym wykazujące stratę zł. oraz stratę na całkowitych dochodach w wysokości zł 127

128 3. Skonsolidowane Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wykazujące wzrost stanu kapitału własnego o zł. 4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę zł. 5. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce rachunkowości) oraz inne informacje objaśniające. Załącznikiem do niniejszego Sprawozdania jest Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Wojciech Józefowicz Ryszard Szatkowski Robert Tęcza Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych: Krystyna Nawrocka Baranowo, 24 kwietnia 2013 Informacje ogólne Na 31 grudnia 2012 roku Grupa Kapitałowa De Molen, podobnie jak w roku ubiegłym, składała się z jednostki dominującej oraz 1 jednostki zależnej konsolidowanej metodą pełną i 3 jednostek współzależnych konsolidowanych metodą proporcjonalną. De Molen nie tworzy podatkowej grupy kap itałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. Informacje o jednostce dominującej De Molen Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia De Molen Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 19 maja Akt Notarialny z dnia , Repertorium A: 2488/2011. De Molen Trade Sp. z o.o. powstała w dniu 2 grudnia 1991 roku w wyniku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, Repertorium A 2678 i zgodnie z umową Spółki została ona zawarta na czas nieokreślony. W dniu 4 grudnia 1991 postanowieniem Sądu Gospodarczego w Poznaniu De Molen trade Spółka z o.o. została wpisana do rejestru handlowego, dział B, nr RHB Sąd Rejonowy w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 13 maja 2003 roku wpisał Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS W dniu 18 kwietnia 2011 Spółka De Molen została zarejestrowana jako De Molen trade Spółka Akcyjna w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem W dniu 3 czerwca 2011 roku Spółka zmieniła nazwę Na De Molen Spółka Akcyjna. 128

129 W dniu 22 sierpnia 2011 roku Spółka zadebiutowała rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych - NewConnect. Siedziba Spółki mieści się w Baranowie przy ulicy Rolnej 15/17, (62-081) Przeźmierowo. Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana. Kapitał akcyjny Spółki w dniu roku wynosił zł. W dniu 30 lipca 2012 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy De Molen podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji imiennych serii C o kwotę zł do kwoty zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie nowe akcje zostały objęte przez RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna z siedzibą w Gdańsku i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa wyżej wymienionej Spółki. Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 De Molen S.A. wynosi więc zł (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i jest objęty w następujący sposób: AKCJONARIUSZE wg stanu na dzień r. Liczba akcji % udział w liczbie akcji % udział w ogólnej liczbie głosów Józefowicz Wojciech ,21 10,21 Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne Spółka Akcyjna z siedzibą w ,68 34,68 Poznaniu Handelsonderneming Graco B.V. z siedzibą w Holandii ,97 14,97 Rs Hills R. Szatkowski Sp. Jawna z siedzibą w Gdańsku ,15 19,15 Pozostali ,99 20,99 RAZEM ,00 100,00 Jednostki podlegające konsolidacji: UAB Bacoma De Molen - Spółka zależna, konsolidacja metodą konsolidacji pełnej. Forma prawna: Spółka Akcyjna. Siedziba: V.A.Graiciuno 6, Vilnius, NIP:LT , Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 wynosił LTL i dzielił się na 100 udziałów po 3000 LTL każdy. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa, detaliczna i usługi. Struktura własnościowa Spółki na 31 grudnia 2011: De Molen Spółka Akcyjna, 63% udziałów, Zigmas Jasaitas, 37 % udziałów. Bosma Electric Spółka z o.o. Spółka współzależna, Konsolidacja metodą proporcjonalną. 129

130 Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Baranowo, Rolna 15/17, Przeźmierowo, NIP: PL , wpis do KRS: Spółka powstała 29 października 1998 roku Kapitał zakładowy na 31 grudnia wynosił zł i dzielił się na udziałów po 100 zł każdy. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli. Struktura własnościowa Spółki na dzień 31 grudnia 2012: Graco Best B.V., 51% udziałów, De Molen Spółka Akcyjna, 49 % udziałów. DLG Spółka z o.o. Spółka współzależna, Konsolidacja metodą proporcjonalną. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: ulica Chmielewskiego 23, Szczecin, NIP: PL , wpis do KRS: Spółka powstała 22 września 2006 roku. Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 roku wynosił zł i dzielił się na 5000 udziałów po 100 zł każdy. Struktura własnościowa Spółki na dzień 31 grudnia 2012: De Molen Spółka Akcyjna, 50 % udziałów, Lech Gliński, 50 % udziałów. Camping Centrum De Molen Sp. z o.o. Spółka współzależna, Konsolidacja metodą proporcjonalną. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Baranowo, Rolna 15/17, Przeźmierowo. NIP: PL , wpis do KRS: Spółka powstała 24 kwietnia 2000 roku. Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 roku wynosił zł i dzielił się na 100 udziałów po 600 zł każdy. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa i detaliczna oraz produkcja przyczep kampingowych, domów i samochodów kampingowych, namiotów i przedsionków, sprzedaż hurtowa i detaliczna oraz produkcja akcesoriów i artykułów przeznaczonych do użytku w produktach wyżej wymienionych. Struktura własnościowa Spółki na dzień 31 grudnia 2012: Vinken Caravans Asten B.V., 51 %, De Molen Spółka Akcyjna, 49%. Ze skonsolidowanego sprawozdania nie wyłączono żadnej jednostki podporządkowanej. Czas trwania jednostki dominującej oraz poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Spółki zależne od De Molen % udziałów sposób powiązania UAB Bacoma De Molen 63 Zależna Bosma Electric Sp. z o.o. 49 Współzależna DLG Spółka z o.o. 50 Współzależna Camping Centrum De Molen Sp. z o.o. 49 Współzależna 130

131 Zasady przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie przedstawia okres od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku i zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz że nie zamierza ani nie jest zmuszona zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu. Zgodnie z posiadaną przez Zarząd Spółki wiedzą nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Walutą sprawozdawczą jest polski złoty, sprawozdanie sporządzone zostało z dokładnością do jednego złotego. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone jest metodą pośrednią. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie koszty z uwzględnieniem zasady ostrożności wyceny. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynaro dowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR, IASB ) oraz zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Standardy, które nie weszły jeszcze w życie na dzień 31 grudnia 2012 roku i nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały opisane poniżej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Sprawozdanie za rok 2012 jest sporządzone wg MSR/MSSF. Dane porównawcze Sprawozdania finansowego obejmują sprawozdanie z sytuacji finansowej za rok 2011 oraz sprawozdanie za rok Zastosowane zasady i metody rachunkowości a. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie koszty z uwzględnieniem zasady ostrożności wyceny. b. Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o wartości początkowej nie przekraczającej zł obciążają koszty działalności jednorazowo w miesiącu oddania ich do użytkowania. Na składniki aktywów, co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. 131

132 c. Inwestycje o charakterze trwałym Nabyte lub powstałe aktywa finansowe oraz inne inwestycje ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczane do aktywów trwałych są wycenione według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości obciążają koszty finanso we. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu, równowartość całości lub części uprzednio dokonanych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych. d. Inwestycje krótkoterminowe Nabyte udziały, akcje oraz inne aktywa krótkoterminowe ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy aktywa zaliczone do inwestycji krótkoterminowych są wycenione według wartości godziwej według ceny rynkowej. Skutki zmian wartości inwestycji krótkoterminowych wpływają bądź na kapitał z aktualizacji wyceny (aktywa przeznaczone do sprzedaży, bądź na wynik (aktywa przeznaczone do obrotu). e. Zapasy Nabyte lub wytworzone w ciągu roku obrotowego rzeczowe składniki zapasów ujmowane są według ceny zakupu lub kosztów wytworzenia. Wartość rozchodu zapasów jest ustalana przy zastosowaniu metody pierwsze weszło-pierwsze wyszło. Zapasy na dzień bilansowy wycenione są w cenie zakupu lub wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto danego składnika. Zapasy, które utraciły swoją wartość handlową i użytkową obejmuje się odpisem aktualizującym. Odpisy aktualizujące wartość składników zapasów zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych. f. Należności i zobowiązania Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według wartości podlegającej zapłacie. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP dla danej waluty obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania, odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. Nie rozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na te n dzień. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. g. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Wpływ walut na dewizowy rachunek bankowy wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień przez bank prowadzący rachunek dewizowy, zaś rozchód walut wycenia się wg kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu. Na dzień bilansowy środki pieniężne wyrażone w walucie obcej wycenia się według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na ten dzień. Ustalone na koniec roku 132

133 obrotowego różnice kursowe wpływają na wynik finansowy będąc odnoszone odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. h. Kapitały Kapitał akcyjny wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. i. Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: koszty ubezpieczeń majątkowych i ubezpieczenia kredytu kupieckiego, koszty prowizji od otrzymanych kredytów. Rezerwy tworzy się na zobowiązania w przypadku gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne, ich powstanie jest pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa oraz wynikają one z przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek jest możliwy. W przypadku Spółki nie utworzono rezerw na zobowiązania. Spółka tworzy rezerwy na koszty w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń, których kwotę można oszacować, choć data powstania nie jest jeszcze znana. j. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia ustalonej przy zachowaniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. k. Instrumenty finansowe W przypadku nabycia aktywa finansowe wycenia się w cenie poniesionych wydatków (wartość nominalna wraz z kosztami transakcji poniesionymi bezpośrednio w związku z nabyciem aktywów finansowych). Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami 133

134 pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży. Po początkowym ujęciu, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w wartości godziwej, a skutki wyceny odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Na kapitał z aktualizacji wyceny odno szone są również przeszacowania zmniejszające wartość danego składnika aktywów poniżej jego wartości początkowej lub zamortyzowanego kosztu. W momencie zbycia/realizacji składnika aktywów, skumulowane zyski i straty wcześniej odniesione na kapitał są rozpoznawane w rachunku zysków i strat. Zyski i straty z przeszacowania na dzień bilansowy aktywów finansowych oraz zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu (w tym instrumentów pochodnych) oraz aktywów wyceniane są według wartości godziwej i odnoszone na wynik finansowy, a zyski i straty z przeszacowania na dzień aktywów finansowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży wyceniane według wartości godziwej i odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny l. Rachunek zysków i strat oraz inne dochody Na całkowite dochody składają się: dochody z działalności kontynuowanej i inne dochody. Przychodem ze sprzedaży jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaży jest przekazanie towarów odbiorcy lub odebranie przez niego usługi. W przypadku Spółki do przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów zalicza się przede wszystkim: przychody ze sprzedaży towarów, przychody ze świadczenia usług marketingowych. Koszty działalności operacyjnej to koszty rodzajowe działalności powiększone o wartość sprzedanych towarów i materiałów w cenie zakupu współmierną do przychodów ze sprzedaży z tego tytułu. Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną działalnością, wpływające na wynik finansowy. Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie wpływają na wartość nabycia tych składników majątku. Różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu środka trwałego do użytkowania wpływają na wynik operacji finansowych. Inne całkowite dochody Składniki innych całkowitych dochodów to przychody i koszty rozliczane bezpośrednio z kapitałem własnym, do których zalicza się: - zmiany w nadwyżce z przeszacowania (MSR 16, MSR 38), - zyski i straty aktuarialne (MSR 19), - zyski i straty wynikające z przeliczenia pozycji sprawozdania finansowego jednostki działającej za granicą (MSR 21) - zyski i straty z tytułu przeszacowania składników dostępnych do sprzedaży (MSR 39) - efektywna część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych (MSR 39) 134

135 Nowe standardy i interpretacje W niniejszym sprawozdaniu finansowym zastosowano takie same zasady rachunkowości, jakie zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2011 rok oraz następujące obowiązujące standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską: MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienie informacji - Przeniesienia aktywów finansowych Opis: Zmiana precyzuje wymagania w zakresie ujawnień dotyczących trans akcji przeniesienia aktywów finansowych. Implementacja niniejszej zmiany uwzględnia również aktualizację wprowadzoną Rozporządzeniem Komisji z dnia 13 grudnia 2012 roku z mocą wsteczną, tj. od 1 lipca 2011 roku lub po później. Przedmiotowe zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Opublikowane standardy i interpretacje, które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują ponieważ nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską lub zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie zostały wcześniej zastosowane: W ocenie Spółki zmiany standardów i interpretacji, przedstawione poniżej, za wyjątkiem nowego standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe, nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. MSR 1 (zmiana) Prezentacja sprawozdań finansowych Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 30 czerwca 2012 roku. Opis: Zmiany doprecyzowują zasady grupowania pozycji innych całkowitych dochodów. MSR 12 (zmiana) Podatek dochodowy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2011 roku. Opis: Zmiana doprecyzowuje m.in. sposób wyceny aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego w przypadku nieruchomości inwestycyjnych wycenianych zgodnie z modelem wartości godziwej określonym w MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne. 135

136 MSR 19 (zmiana) Świadczenia pracownicze Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Zmieniony standard ułatwia użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie jak programy określonych świadczeń wpływają na sytuację finansową jednostki, wyniki finansowe i przepływy pieniężne. MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard zawiera wymogi w zakresie prezentacji oraz ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycji w jednostkach stowarzyszonych, zależnych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozd ania finansowe. MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Nowy standard dotyczy rozliczania inwestycji w jednostkach sto warzyszonych. Określa również wymogi stosowania metody praw własności w inwestycjach w jednostkach stowarzyszonych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych. MSR 32 (zmiana) Instrumenty finansowe: prezentacja Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2013 roku. Opis: Celem wprowadzenia zmian jest wyeliminowanie niespójności w stosowaniu wymogów dotyczących zasad kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych. MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 30 czerwca 2011 roku. 136

137 Opis: Zmiany dotyczą odniesienia do stałej daty 1 stycznia 2004 jako daty zastosowania MSSF po raz pierwszy i zmieniają ją na dzień zastosowania MSSF po raz pierwszy w celu wyeliminowania konieczności przekształcania transakcji, które miały miejsce przed dniem przejścia jednostki na stosowanie MSSF. P onadto, do standardu zostają dodane wskazówki odnośnie ponownego zastosowania MSSF w okresach, które następują po okresach znaczącej hiperinflacji, uniemożliwiającej pełną zgodność z MSSF. MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozd awczości Finansowej po raz pierwszy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Zmiana dotyczy kredytów otrzymanych od instytucji rządowych, udzielonych wg stopy procentowej niższej niż stopa rynkowa. MSSF 7 (zmiana) Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa wymagania dotyczące ujawniania informacji, które mają pomóc inwestorom oraz innym użytkownikom sprawozdań finansowych w lepszej ocenie wpływu lub potencjalnego wpływu kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych na sytuacje finansowa jednostki. MSSF 7 (zmiana) Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa wymagania dotyczące ujawniania informacji, które mają pomóc inwestorom oraz innym użytkownikom sprawozdań finansowych w lepszej ocenie wpływu lub potencjalnego wpływu kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych na sytuację finansową jednostki. MSSF 9 Instrumenty finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2014 roku. 137

138 Opis: Standard został wydany jako część kompleksowego przeglądu rachunkowości instrumentów finansowych. Nowy standard jest mniej kompleksowy w porównaniu z bieżącymi wymogami i zastąpi MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Nowy standard będzie dotyczył wyłącznie zasad klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych. MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa zasady prezentacji i przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli jednostka kontroluje jedną lub więcej innych jednostek. MSSF 10 zastępuje wymogi konsolidacji zawarte w interpretacji SKI-12 Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia i standardzie MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. MSSF 10 opiera się na obowiązujących zasadach określających pojęcie kontroli jako czynnika decydującego, czy jednostka powinna być uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spółki dominującej. Standard zawiera dodatkowe wytyczne, pomocne w ustaleniu występowania kontroli, gdy jest to trudne do oceny. MSSF 11 Wspólne przedsięwzięcia Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard przewiduje bardziej realistyczne odzwierciedlenie wspólnych porozumień, koncentrując się na prawach i obowiązkach porozumień, a nie ich formie prawnej (jak ma to miejsce obecnie). Standard porządkuje nieścisłości w sprawozdawczości wspólnych porozumień poprzez wprowadzenie jednolitej metody księgowania udziałów we wspólnie kontrolowanych jednostkach. MSSF 12 Udziały w innych jednostkach: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard jest nowym, kompleksowym zbiorem przepisów, określającym wymogi ujawniania informacji dla wszystkich form udziałów w innych podmiotach, w tym dla spółek zależnych, wspólnych przedsięwzięć, jednostek stowarzyszonych i innych jednostek nie konsolidowanych. 138

139 MSSF 13 Wycena według wartości godziwej Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa ramy dla pomiaru wartości godziwej i wymaga ujawniania informacji na temat wyceny wartości godziwej. Standard nie określa, kiedy składnik aktywów, zobowiązanie lub posiadane własne instrumenty kapitałowe wycenia się w wartości godziwej. Przeciwnie, wyceny i ujawniania wymagane przez standard stosuje się wtedy, gdy inne standardy wymagają lub zezwalają na wycenę w wartości godziwej (z nielicznymi wyjątkami). Interpretacja KIMSF 20 Koszty prowadzenia wydobycia w kopalniach odkrywkowych Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Interpretacja zawiera wytyczne odnośnie ujmowania kosztów usunięcia zewnętrznych warstw gruntu w celu uzyskania dostępu do wydobywanych surowców w kopalniach odkrywkowych. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - GRUPA KAPITAŁOWA DE MOLEN SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota A. Aktywa trwałe Wartość firmy Inne wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne 5. Należności długoterminowe 6. Inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Inne długookresowe rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Należności pozostałe Należności z tytułu podatku dochodowego Aktywa finansowe 7/ Pożyczki udzielone 8 inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe

140 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - GRUPA KAPITAŁOWA DE MOLEN SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota C. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia AKTYWA OGÓŁEM SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF GRUPA KAPITAŁOWA DE MOLEN SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota A. Kapitał własny I. Kapitały Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Zysk (strata) z lat ubiegłych Różnice kursowe Zyski (strata) netto II. Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym B. Zobowiązania długoterminowe Kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4. Zobowiązania pozostałe 5. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rezerwy na inne zobowiązania C. Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania pozostałe Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe kosztów D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia 0 0 PASYWA OGÓŁEM Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - GRUPA KAPITAŁOWA DE MOLEN SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota A. Działalność kontynuowana I. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług

141 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - GRUPA KAPITAŁOWA DE MOLEN SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty działalności operacyjnej III. Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne IV. Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe V. Zysk (strata) na działalności gospodarczej VI. Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy VII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej B. Działalność zaniechana 0 0 C. Zysk (strata) netto za rok obrotowy Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Przypadający akcjonariuszom mniejszościowym Inne całkowite dochody Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - sprzedaż aktywów dostępnych do sprzedaży Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych Inne całkowite dochody po opodatkowaniu Całkowite dochody

142 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wyszczególnienie kapitał podstawowy kapitał zapasowy kapitał z aktualizacji kapitał z przeliczenia wynik niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny jednostki dominującej kapitały akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny ogółem emisja akcji koszty emisji korekty konsolidacyjne podział wf przeliczenie waluty mssf wf bieżący Wyszczególnienie kapitał podstawowy kapitał zapasowy kapitał z aktualizacji kapitał z przeliczenia wynik niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny jednostki dominującej kapitały akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny ogółem emisja akcji podział korekta retrospek Bosma przeliczenie waluty inne całk dochody - spredaż akcji przeniesienie na kapitały mniejszości

143 Wyszczególnienie kapitał podstawowy kapitał zapasowy kapitał z aktualizacji kapitał z przeliczenia wynik niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny jednostki dominującej kapitały akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny ogółem wf bieżący

144 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ DE MOLEN Wyszczególnienie A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto wynik akcjonariuszy niekontrolujących II. Korekty razem Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty (wycena bilansowa do wartości godziwej) III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne 144

145 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ DE MOLEN Wyszczególnienie III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III±B.III±C.III) E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F±D), W TYM o ograniczonej możliwości dysponowania Inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego 1. Wartość firmy i wartości niematerialne Wartość firmy w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej to wartość zł. powstała w latach poprzednich i kwota zł powstała w roku De Molen S.A. w roku 2010 kupiła 12 % udziałów w Uab Bacoma na Litwie. Cena nabycia to zł, a wartość godziwa przejętych aktywów netto jest równa zł. Powstała wartość firmy w wyskości zł. Test na utratę wartości na koniec 2012 roku nie wykazał konieczności aktualizacji wartości. Wartość zł powstała w wynik przejęcia Przedsiębiorstwa RS Hills R. Szatkowski Spółka Jawna w dniu roku. Wynika ona z różnicy pomiędzy wartością godziwą przyjętych aktywów netto równej zł, a sumą przejętych aktywów netto równą zł. 145

146 Wartość godziwa bazy kontrahentów, jako aktywa o nieograniczonym okresie użytkowania była również testowana na możliwość utraty swojej wartości na dzień Nie stwierdzono przesłanek utraty wartości wartość firmy wartość na początek okresu wartość na koniec okresu pozostałe wartości niematerialne De Molen wartość brutto na początek okresu zwiększenia z tytułu nabycia kontakty handlowe pozostałe wartości niematerialne i prawne zmniejszenia z tytułu sprzedaży 565 zmniejszenia z tytułu umorzenia wartość brutto na koniec okresu Bacoma wartość brutto na początek okresu zmniejszenia z tytułu umorzenia wartość brutto na koniec okresu RAZEM Wycena Przedsiębiorstwa ustalenie wartości godziwej emisji ilość akcji wartość nominalna 0, ,00 kurs NC na ,48 wartość godziwa zapłaty ujęcie przejęcia ZCP w księgach obejmowane aktywa netto (kapitał własny RS na ) wartość godziwa bazy kontaktów (wartości niematerialne) suma przejętych aktywów netto wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe ŚRODKI TRWAŁE Budynki, lokale i obiekty inż. wartość netto na początek okresu De Molen wartość brutto na początek okresu zwiększenia z tytułu nabycia

147 ŚRODKI TRWAŁE zwiększenia z przeniesienia 0 0 zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości 0 0 razem zwiększenia 0 0 zmniejszenia z tytułu umorzenia zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji 0 0 zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości 0 0 razem zmniejszenia wartość netto na koniec okresu Bosma wartość netto na początek okresu zwiększenia z tytułu nabycia zmniejszenia z tytułu umorzenia wartość netto na koniec okresu Budynki, lokale i obiekty inż. razem Grupa Kapitałowa Urządzenia techniczne i maszyny wartość netto na początek okresu De Molen konto księgowe BO aktualizacja wartości - MSR wartość brutto-konto Razem zwiększenia z tytułu nabycia zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości razem zwiększenia zmniejszenia z tytułu umorzenia zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości razem zmniejszenia wartość brutto na koniec okresu Bosma wartość netto na początek okresu zwiększenia z tytułu nabycia zmniejszenia z tytułu umorzenia wartość netto na koniec okresu Bacoma wartość netto na początek i na koniec okresu Urządzenia techniczne i maszyny razem Grupa Kapitałowa środki transportu wartość netto na początek okresu De Molen konto księgowe BO aktualizacja wartości - MSR wartość brutto-konto

148 ŚRODKI TRWAŁE Razem zwiększenia z tytułu nabycia zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości razem zwiększenia zmniejszenia z tytułu umorzenia zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości razem zmniejszenia wartość brutto na koniec okresu Bosma wartość netto na początek okresu zwiększenia z tytułu nabycia zmniejszenia z tytułu zbycia zmniejszenia z tytułu umorzenia wartość netto na koniec okresu Bacoma wartość netto na początek i na koniec okresu Środki transportu razem Grupa Kapitałowa pozostałe środki trwałe wartość brutto na początek okresu De Molen konto księgowe BO aktualizacja wartości - MSR wartość brutto-konto Razem zwiększenia z tytułu nabycia zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości-kor razem zwiększenia zmniejszenia z tytułu umorzenia zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości razem zmniejszenia wartość brutto na koniec okresu Bosma wartość netto na początek okresu 0 zwiększenia z tytułu nabycia zmniejszenia z tytułu zbycia zmniejszenia z tytułu umorzenia 0 wartość netto na koniec okresu Bacoma 148

149 ŚRODKI TRWAŁE wartość netto na początek i na koniec okresu Pozostałe środki trwałe razem Grupa Kapitałowa RAZEM RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wartość bilansowa Aktywa Wartość podatkowa Różnica podatek odroczony "+" aktywa Rezerwa wycena akcji Mostostal WRO środki trwałe - leasing finansowy, a operacyjny aktualizacja wartości środków trwałych odpis na należności zagrożone odpis zapasów ,3, Pasywa Różnica podatek odroczony Wartość Wartość "-" aktywa Rezerwa bilansowa podatkowa Zobowiązania z tytułu niezapłaconych składek do ZUS Niezapłacony podatek dochodowy od wynagrodzeń rezerwa na odprawy emerytalne rezerwa na niewykorzystane urlopy rezerwa na przyszłe, dające się przewidzieć koszty (w tym odsetki i koszt badania sprawozdania) Zobowiązania z tytułu odsetek straty z alt ubiegłych Suma Aktywa z tytułu podatku dochodowego od niezrealizowanej marży w Grupie Kapitałowej Bosma DLG zapasy w DM (różnica ) zapasy w DM (różnica )

150 Bosma DLG średnia niezrealizowana marża 40% średnia niezrealizowana marża 26,66 % aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zapasy Zapasy stan przed aktualizacją Razem aktualizacja stan po stan przed aktualizacja wartości aktualizacji aktualizacją wartości stan po aktualizacji Zapasy materiałów Zapasy towary Zaliczki na towary Razem zapasy wartość odpisów na początek 2011 roku odpisy aktualizujące zapasy wartość wartość wartość wartość odpisów na odpisów na odpisów w odpisów w koniec 2011 początek roku 2012 roku roku roku wartość odpisów na koniec 2012 roku Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług - krótkoterminowe De Molen Bacoma wyłączenia transakcji wzajemnych z Bacomą Bosma wyłączenia transakcji wzajemnych z Bosmą DLG wyłączenia transakcji wzajemnych z DLG Camping 0 0 RAZEM

151 Rok odpisu Rozwiązanie odpisu w 2011 Odpisy aktualizujące należności Utworzenie Wartość Rozwiązanie odpisu w odpisu odpisu w Utworzenie odpisu w 2012 Wartość odpisu De Molen Razem Bosma Razem Razem Razem Przeterminowane są także należności z tytułu dostaw i usług za zakupione w De Molen towary przez Bacoma. Na przeterminowane zobowiązania Bacoma to zł. Stan zadłużenia Bacomy w stosunku do De Molen systematycznie spada. Na Baco ma była dłużna zł, a całkowity stan zadłużenia na jest równy Przewiduje się systematyczny, stały spadek tego zadłużenia. Zarząd De Molen zobligował Zarząd Bacoma do spłaceniu zaległego zadłużenia w terminie do końca roku Pozostałe należności Pozostałe należności De Molen pozostałe należności Razem De Molen Bacoma pozostałe należności Razem Bacoma Bosma należności budżetowe należności z tytułu leasingu należności z tytułu pożyczki z DM wyłączenie należności z tytułu pożyczki z DM pozostałe należności Razem Bosma DLG 151

152 Pozostałe należności należności budżetowe pozostałe należności Razem DLG Camping należności budżetowe Razem Camping RAZEM Największe pozycje pozostałych należności to wartość zł w De Molen, na którą składają się głównie salda rozrachunków z kontrahentami nierozliczone na i wartość zł w Bosma Electric. Jest to nadpłata podatku dochodowego na Powstała ona w wyniku wpłacania przez Bosma w trakcie roku zaliczek na podatek w formie uproszczonej. 7. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Od początku roku 2012 De Molen posiadała akcje Spółki notowanej na GPW w Warszawie, które nabyła w grudniu 2010 roku. Jako podstawę określenia wartości godziwej w dniu przyjęto kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań okresu sprawozdawczego. Zgodnie z MSSF nr 1 aktualizację wartości inwestycji skorygowaną o odroczony podatek dochodowy odniesiono na kapitał z aktualizacji wyceny. Na podstawie Kurs akcji na GPW na wartość aktywów finansowych na dzień to zł. Krótkoterminowe aktywa finansowe wartość bilansowa wycena wg wartości godziwej W roku 2012 De Molen S.A. sprzedał wszystkie posiadane akcje Spółki notowanej na GPW za cenę zł. Koszt zakupu sprzedanych akcji wynosił zł. Koszt omawianej transakcji sprzedaży obciążający Spółkę jest równy zł. Zysk na obrocie tymi akcjami wyniósł ostatecznie zł i został zaksięgowany w wynik finansowy roku Jednocześnie transakcja ta spowodowała usunięcie wartości tych akcji z kapitału z aktualizacji wyceny. Kapitał z aktualizacji wyceny z tytułu omawianych akcji na dzień roku wynosi zero, a całość skumulowanych innych całkowitych dochodów do końca 2011 roku odniesiono na wynik roku zysk z wyceny na na kapitał zysk z wyceny na na kapitał PDO na na kapitał PDO na na kapitał Skumulowane inne całkowite dochody odniesione na wynik

153 8. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu W 2012 roku Spółka kupiła akcje Spółki notowanej na NewConnect w ilości akcji za cenę zł. jako aktywa przeznaczone do obrotu wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy. Jako podstawę określenia wartości godziwej na przyjęto kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań okresu sprawozdawczego. Wycena akcji na = zł. 9. Środki pieniężne Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych De Molen Bacoma Bosma DLG Camping RAZEM Rozliczenia międzyokresowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe De Molen Bacoma 0 0 Bosma DLG Camping 0 0 RAZEM Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy (udziałowy, akcyjny) Razem W dniu 30 lipca 2012 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy De Molen podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji imiennych serii C o kwotę zł do kwoty zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każd a. Wszystkie nowe akcje zostały objęte przez RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna, z siedzibą w Gdańsku i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (patrz nota 29). Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 roku De Molen S.A. wynosi więc osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na: zł (pięćset a) (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 25 gr. (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od do , 153

154 b) (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 25 gr. (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od do , c) (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 25 gr. (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od do Akcjonariusze wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania Liczba akcji [szt.] Udział w akcjach [%] Liczba głosów [szt.] Udział w głosach [%] Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne SA , ,68 RS Hills R. Szatkowski sp. j , ,15 Handelsonderneming Graco BV, Holandia , ,3 Józefowicz Wojciech , ,21 Pozostali , ,66 Razem Kapitał zapasowy Informację dotyczącą kapitału zapasowego ujęto w zestawieniu zmian w kapitale własnym. 13. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania długoterminowe są to zobowiązania dotyczące leasingu w De Molen S.A. zobowiązania krótkoterminowe zobowiązania długoterminowe termin spłaty tytuł zobowiązania i następne BRE LEASING JAGUAR BRE LEAS-VWAGEN BRE LEAS-SCODA ALD - SCODA 10 SZT BRE - SCODA 6 SZT VOLKSWAGEN LEASING BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA AUDI A BRE LEASING SCODA BRE LEASING SCODA razem krótkoterminowe razem długoterminowe razem zobowiązania z tytułu leasingu na

155 14. Kredyty bankowe Na dzień w Grupie Kapitałowej De Molen kredyty bankowe o znacznej wartości występowały w De Molen S.A. i Bosma Sp. z o.o.: W De Molen Spółka Akcyjna a) Umowa Kredytu nr z Deutsche Bankiem z roku z późniejszymi zmianami. Aneksem z dnia roku postanowiono, że okres kredytowania przedłużono o kolejny rok, do roku. Początkowa wartość kredytu w wysokości zł będzie obniżana, w dniu roku do kwoty zł, w dniu roku do kwoty zł i roku do kwoty zł. b) Umowa Kredytu KON\ udzielonego przez Deutsche Bank w wysokości ,91 zł, na okres od do roku. Dotyczy całkowitej spłaty kredytu obrotowego odnawialnego udzielonego Spółce roku. Spłata kredytu następuje w ratach zgodnie z harmonogramem: w dniu roku ,91 zł, w miesiącach od sierpnia 2012 roku do listopada 2013 roku kwota raty po zł i w dniu roku zł. c) Umowa faktoringu nr FZR\ z dnia , która obowiązuje do dnia roku. Jest to faktoring z limitem odnawialnym maksymalnie do zł. Marża podstawowa banku jest dodawana do stopy referencyjnej i dostosowana do okresu finansowania wynosi 1,90 p.p. Liczba dni cyklu rozliczeniowego to do 90 dni. Marża podwyższona Banku wynosi 1 p.p. dodawany do marży podstawowej. Odsetki Umowne to stopa referencyjna + 1,90 p.p. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji Faktoranta i weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Kredyty - De Molen 2012 wartość kredytu na wartość kredytu udzielona w 2012 wartość kredytu spłacona w roku 2012 wartość kredytu wykorzystana na wartość kredytu do wykorzystania kredyt nr KRB/ aneks kredyt obrotowy kredyt nr KOO/ był to kredyt pod należności PKN Orlen kredyt obrotowy kredyt nr KON/ kredyt przeznaczony do spłaty do końca 2013 roku kredyt obrotowy umowa faktoringu Nr FZR\ Razem

156 W Bosma Electric Spółka z o.o. a) Umowa Kredytu KRB\ z Deutsche Bankiem z roku z późniejszymi zmianami na kredyt o wartości zł, termin spłaty 26 września b) Umowa Kredytu nr z Bankiem Millenium o wartości zł z terminem spłaty na 14 czerwca 2013 rok Kredyty - Bosma 2012 wartość kredytu na wartość kredytu udzielona w 2012 wartość kredytu spłacona w roku 2012 wartość kredytu wykorzystana na wartość kredytu do wykorzystania KRB\ kredyt obrotowy kredyt obrotowy Kredyty w Grupie Kapitałowej razem krótkotermi nowy długotermi - nowy krótkotermi - nowy długotermi nowy De Molen Bacoma Bosma DLG Camping RAZEM Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Wahania stopy Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na całkowite dochody: Okres zakończony Okres zakończony Okres zakończony Okres zakończony PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 Wzrost stopy procentowej 1 pp Spadek stopy procentowej -1 pp Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe De Molen - zobowiązania z tytułu dostaw i usług De Molen - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Bacoma transakcje wyłączone (DM-Bacoma)

157 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe Bosma transakcje wyłączone (DM-Bosma) DLG transakcje wyłączone (DM-DLG) Camping 0 0 RAZEM Spółki w Grupie Kapitałowej regulują w terminie albo z niewielkimi opóźnieniami swoje zobowiązania z tytułu dostaw i usług.. Na dzień wartość przeterminowanych zobowiązań z tytułu dostaw De Molen wobec Bosma wynosi zł. 16. Pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania De Molen z tytułu zobowiązań budżetowych pożyczka od Bosma wyłączenie - jako zobowiązania wewnątrz grupy zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu z tytułu zakupu akcji z tytułu przejętych zobowiązań kredytowych z tytułu zaliczki na towary od akcjonariusza z tytułu rozrachunków z odbiorcami będącymi jednocześnie dostawcami Pozostałe zobowiązania De Molen Razem Pozostałe Spółki Bacoma Bosma DLG Camping 0 0 RAZEM pozostałe Spółki RAZEM Do dnia zakończenia badania pożyczka udzielona przez spółkę Bosma dla firmy De Molen S.A. nie została spłacona. Aktualnie prowadzone są rozmowy na temat formy i terminu spłaty. zobowiązania budżetowe De Molen podatek dochodowy od wynagrodzeń podatek z tytułu VAT PCC z tytułu zakupu akcji PFRON

158 zobowiązania budżetowe składki do ZUS Bosma DLG Razem Podatek dochodowy i rozrachunki z tytułu podatku dochodowego Rozliczenie zysku/straty i podatku dochodowego Zysk / Strata brutto RAZEM ZYSK / STRATA BRUTTO Podatek dochodowy bieżący De Molen 0 0 Bacoma Bosma DLG Camping 0 0 RAZEM PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY Podatek dochodowy odroczony De Molen PDO od niezrealizowanej marży na sprzedaży do Bosma z De Molen PDO od niezrealizowanej marży na sprzedaży do DLG z De Molen Bacoma Bosma 0 0 DLG 0 0 Camping 0 0 RAZEM PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY PODATEK RAZEM Zyski / straty mniejszości RAZEM ZYSK / STRATA NETTO jednostki dominującej Stawka efektywna podatku dochodowego -0,63% -1,37% Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku brutto w roku 2012 w De Molen S.A. Wyliczenie podatku dochodowego zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych Przychody bilansowe Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody finansowe Koszty bilansowe

159 Wyliczenie podatku dochodowego zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych Koszty działalności operacyjnej Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty finansowe Dochód bilansowy Przychody różniące podstawę opodatkowania pomiędzy kosztami bilansowymi, a kosztami uznanymi za koszty uzyskania przychodów dla podatku dochodowego sprzedaż akcji zysk, różnica pomiędzy ceną rynkową, a zrealizowaną sprzedaż 2012/ odpisy na należności rozwiązanie rezerwy rezerwy na zapasy - rozwiązanie rezerwy rezerwy na urlopy i emerytury - rozwiązanie rezerwy rezerwa na koszt badania sprawozdań finansowych Koszty różniące podstawę opodatkowania pomiędzy kosztami bilansowymi, a kosztami uznanymi za koszty uzyskania przychodów dla podatku dochodowego wycena akcji do wartości godziwej reprezentacja: materiały + prezenty koszty pozostałe NKUP odsetki budżetowe opłaty PFRON należności przedawnione i nieściągalne koszt zakupu sprzedanych towarów w roku 2013/ część ubezpieczenia i amortyzacji samochodów o wartości powyżej 20tys EUR rozwiązanie rezerwy utworzonej w roku 2011 na koszty, które zafakturowano w roku rezerwa na dające się przewidzieć koszty (bonusy) 2012/ rezerwa na koszty marketingowe koszty umów zleceń 2011/ koszty umów zleceń 2012/ ZUS niebędący kosztem uzyskania przychodów 2011/ ZUS niebędący kosztem uzyskania przychodów 2012/ leasing różnica pomiędzy kosztami dla bilansu i podatku amortyzacja NKUP wynikająca z przekształcenia środków trwałych wg MSR odsetki od pożyczki Bosma odpisy na należności rezerwy na zapasy rezerwa na koszt badania sprawozdań finansowych rozliczenie kosztu zakupu winiet paliwo - brak ewidencji przebiegu pojazdu koszty z przejęcia - RS Hills (opłaty wstępne) NKUP - odsetki od kredytu RS Hills Przychody zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych

160 Wyliczenie podatku dochodowego zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych Koszty uznawane jako koszty uzyskania przychodów przez Ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych Dochód/Strata zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych strata z lat ubiegłych strata podatkowa % strata podatkowa % Dochód/Strata zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych po odliczeniu straty z lat ubiegłych Pozostałe rezerwy na zobowiązania De Molen Rezerwy na zobowiązania stan na stan na Rozwiązanie Utworzenie rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne rezerwa na świadczenia emerytalne długoterminowa rezerwa na świadczenia urlopowe pozostałe rezerwy (na pokrycie przewidywalnych kosztów następnego roku Razem Bosma Rezerwy na zobowiązania stan na stan na Rozwiązanie Utworzenie rezerwa na świadczenia urlopowe pozostałe rezerwy (na pokrycie przewidywalnych kosztów następnego roku Razem Razem rezerwy na zobowiązania w SSF Rezerwy na zobowiązania stan na stan na Rozwiązanie Utworzenie Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży De Molen - sprzedaż towarów i materiałów De Molen - sprzedaż towarów - do Bacoma De Molen - sprzedaż towarów - do Bosma De Molen - sprzedaż towarów - do DLG

161 Bacoma - sprzedaż towarów Bosma - sprzedaż towarów DLG - sprzedaż towarów Camping 0 0 Sprzedaż towarów razem De Molen - sprzedaż kart opłat drogowych De Molen - usług związanych ze sprzedażą kart opłat drogowych De Molen sprzedaż usług marketingowych De Molen sprzedaż usług pozostałe związane z obsługa sprzedaży Bosma sprzedaż usług Sprzedaż usług razem Razem Grupa Kapitałowa Spółka dominująca wyodrębnia jeden segment operacyjny. Grupa Kapitałowa De Molen zajmuje się głównie sprzedażą hurtową towarów, która w roku 2011 wyniosła zł, a w roku 2012, zł. Na spadek sprzedaży całej Grupy miała duży wpływ zakończona w roku 2011 sprzedaż kart opłat drogowych ze względu na zmianę przepisów w tym zakresie. Wszystkie aktywa grupy są związane z tym segmentem. Sprzedaż segmentu kierowana jest na rynek krajowy. 20. Koszty działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej I. Amortyzacja De Molen Bacoma Bosma DLG Camping 0 0 RAZEM II. Zużycie materiałów i energii De Molen Bacoma Bosma DLG Camping 0 RAZEM III. Usługi obce De Molen Bacoma Bosma

162 Koszty działalności operacyjnej DLG Camping 354 RAZEM IV. Podatki i opłaty De Molen Bacoma Bosma DLG Camping 0 327,222 RAZEM V. Wynagrodzenia De Molen Bacoma Bosma DLG Camping 0 0 RAZEM VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia De Molen Bacoma Bosma DLG Camping 0 0 RAZEM VII. Pozostałe koszty rodzajowe De Molen Bacoma Bosma DLG Camping 0 246,225 RAZEM RAZEM VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów De Molen Bacoma wyłączenie-transakcje z Bacoma Bosma wyłączenie-transakcje z Bosma wyłączenie-marża Bosma DLG

163 Koszty działalności operacyjnej wyłączenie-transakcje z DLG wyłączenie-marża DLG Camping 0 RAZEM RAZEM KOSZTY DZIAŁANOŚCI OPERACYJNEJ Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne De Molen - pozostałe sprzedaż (najem, refaktury) De Molen - zysk ze sprzedaży środków trwałych De Molen odszkodowania De Molen - rezerwy na należności rozwiązanie De Molen - rezerwy na zapasy rozwiązanie Bacoma pozostałe przychody operacyjne Bosma pozostałe przychody operacyjne DLG pozostałe przychody operacyjne Bosma - wartość firmy Bacoma - wartość firmy De Molen pozostałe przychody operacyjne RAZEM Pozostałe przychody operacyjne De Molen Bacoma Bosma DLG Camping RAZEM Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne straty w zapasach bieżące zakup -pozostałe usługi straty w zapasach inwentaryzacja rezerwy na zapasy rezerwy i straty w należnościach wpłaty na ZFŚS rezerwa na urlopy rezerwa - akcja marketingowa Pozostałe RAZEM

164 Pozostałe koszty operacyjne De Molen Bacoma Bosma DLG 2 2 Camping 0 3 RAZEM Zysk / strata z pozostałych przychodów / kosztów operacyjnych Przychody finansowe Przychody finansowe odsetki z tytułu leasingu odsetku od kontrahentów sprzedaż akcji wycena akcji saldo różnic kursowych Pozostałe Razem Przychody finansowe De Molen Bacoma Bosma DLG Camping RAZEM Koszty finansowe Koszty finansowe odsetki bankowe +prowizje saldo różnic kursowych odsetki leasing Pozostałe Razem Koszty finansowe De Molen Bacoma Bosma DLG Camping 0 0 RAZEM Zysk / strata na przychodach / kosztach finansowych

165 25. Analiza wrażliwości na zmiany kursów walut Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Wzrost kursu walutowego Wzrost kursu walutowego Wzrost kursu walutowego Spadek kursu walutowego Spadek kursu walutowego Spadek kursu walutowego Wahania kursu Waluta Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na całkowite dochody: Okres Okres Okres Okres zakończony zakończony zakończony zakończony PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 10% EUR % USD % Razem % EUR % USD % Razem Kapitał mniejszości Kapitał mniejszości kapitał podstawowy kapitał zapasowy zysk z lat ubiegłych zysk netto Zysk netto * % udziału Spółki zależnej Opis transakcji innych niż rynkowe sprzedaż akcji - określenie zysku do opodatkowania cena zakupu razem z kosztem sprzedaży wartość rynkowa akcji wg kursu ogłaszanego przez GPW zysk na sprzedaży wg ceny rynkowej zysk na sprzedaży - zrealizowany i zaksięgowany w bilansie różnica jako przychód do podatku dochodowego Akcje zostały kupione przez De Molen SA w grudniu 2010 za wartość poniżej ceny rynkowej i sprzedane również poniżej ceny rynkowej. Zysk na sprzedaży posiadanych przez De Molen akcji wyniósł 762 tys. zł. Do opodatkowania Spółka przyjęła jako przychód wartość rynkową akcji z dnia sprzedaży. 165

166 28. Transakcje wzajemne pomiędzy podmiotami w Grupie Kapitałowej Transakcje wzajemne pomiędzy jednostkami w grupie kapitałowej Bosma Electric Sp. z o.o. DLG Spółka z o.o. Camping Sp. z o.o. UAB Bacoma 2011 sprzedaż do sprzedaż zakup z sprzedaż zakup z sprzedaż zakup z zakup z DM DM do DM DM do DM DM do DM DM sprzedaż do DM zakup z DM sprzedaż do DM 2012 zakup z DM sprzedaż do DM zakup z DM sprzedaż do DM zakup z DM W roku 2011 największe transakcje w ramach grupy miały miejsce pomiędzy De Molen S.A. i Bosma Sp. z o.o. De Molen od Bosma kupuje żarówki. Od DLG De Molen kupuje profesjonalne narzędzia, do DLG sprzedaje towary z zakresu motoryzacji. W roku 2012 w transakc jach wzajemnych w Grupie Kapitałowej spadła wartość zakupu żarówek przez De Molen z Bosmy, natomiast wzrosły zakupy z DLG. Transakcje przeprowadzone były na warunkach rynkowych. 29. Połączenia jednostek gospodarczych przeprowadzone w roku 2012 Nazwa i siedziba jednostki przejmowanej RS Hills R. Szatkowski Spółka Jawna, Gdańsk ulica Flory 9 powód transakcji oraz opis, w jaki sposób jednostka przejmująca uzyskała kontrolę nad jednostką przejmowaną; De Molen SA nabyła RS Hills R. Szatkowski Spółka Jawna żeby przez emisję akcji serii C pozyskać wkład niepieniężny, który pozwoli Spółce na zwiększenie przychodów ze sprzedaży i poprawę rentowności prowadzonej działalności gospodarczej, znacznie wzmocni potencjał sprzedażowy, który występuje w Spółce. Potencjalne efekty synergii powinny wpłynąć pozytywnie na efektywność prowadzonej przez De Molen działalności gospodarczej. Będzie to jednocześnie rozwinięcie dotychczasowej działalności handlowej Wynagrodzenie: Przejmujący akcji imiennych De Molen SA o wartości nominalnej 0,25 zł każda = Wartość godziwa akcji to akcji o wartości rynkowej 9,48 zł każda = Aktywa netto przejętej jednostki (wartość godziwa) Wartość firmy (+) / zysk (-) ROZLICZENIE POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH PRZEPROWADZONYCH W OKRESIE OD DO ROKU Aktywa Wartości niematerialne 0 166

167 ROZLICZENIE POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH PRZEPROWADZONYCH W OKRESIE OD DO ROKU Rzeczowe aktywa trwałe 0 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0 Zapasy 0 Należności i pożyczki Pozostałe aktywa Środki pieniężne 40 Aktywa razem Zobowiązania Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 0 Rezerwy 0 Kredyty, pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania Zobowiązania razem Wartość godziwa aktywów netto Wartość firmy (+) / Zysk (-) Wynagrodzenie za przejętą jednostkę: Przejmujący: Środki pieniężne Instrumenty kapitałowe przejmującego Zobowiązania wobec poprzednich właścicieli 0 Wynagrodzenie warunkowe 0 Inne 0 Dodatkowe koszty przeprowadzenia przejęcia obciążające zyski (straty) przejmującego Zabezpieczenia majątkowe na majątku jednostki W umowie pomiędzy De Molen S.A. ustalono następujące zabezpieczenie spłaty kredytu, odsetek, prowizji, opłaty kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umów kredytowych z Bankiem: a. pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku., b. przewłaszczenie zapasów stanowiących własność Kredytobiorcy na kwotę , -zł. Wartość bilansowa na równa się zł. c. oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania w/w rzeczy, d. cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej w/w zapasów, stanowiących przedmiot zabezpieczenia spłaty Kredytu na sumę ubezpieczenia zł. Wartość bilansowa zł 167

168 Zabezpieczeniem kredytu Bosma Electric Sp. z o.o. w Deutsche Banku jest: a. pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku., b. przewłaszczenie zapasów stanowiących własność Kredytobiorcy, na dzień bilansowy jest to wartość zł c. oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania w/w rzeczy, d. cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej w/w zapasów, stanowiących przedmiot zabezpieczenia spłaty Kredytu na sumę ubezpieczenia Kredyt, który Bosma otrzymała w Banku Millenium nie jest zabezpieczony na majątku kredytobiorcy. Jedynie Bank zastrzegł w umowie, że kredytobiorca wyraża zgodę na dokonywanie przez Bank wszelkich rozliczeń z tytułu zobowiązań wynikających z udzielonego kredytu od dnia ich wymagalności w drodze obciążenia należnymi kwotami rachunku kredytobiorcy wskazanego w umowie kredytowe. W UAB Bacoma i w DLG Sp. z o.o. kredyty zabezpieczone są zapasami. W Bacoma jest to wartość , a w DLG, zł W De Molen i Bosma dodatkowymi zabezpieczeniami kredytu są wystawione weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi. W De Molen, Bosma i DLG wystawiono również weksle do zawartych umów leasingowych. 31. Aktywa i zobowiązania warunkowe W Grupie Kapitałowej De Molen nie ma udzielonych poręczeń i nie ma zobowiązań warunkowych. 32. Stan zatrudnienia Zatrudnienie De Molen Bosma Bacoma DLG Camping RAZEM

169 33. Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących De Molen Bosma Bacoma 0 0 DLG Camping 0 0 RAZEM Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji w bilansie i rachunku zysków i strat, wyrażonych w walutach obcych Na dzień sprawozdawczy przyjęto kursy z dnia 31 grudnia 2012, Tabela nr 252/A/NBP/2012 EUR= 4,0882, USD= 3,0996 Do wyceny sprawozdania jednostki zależnej, UAB Bacoma przyjęto następujące kursy: kurs LTL / PLN średni kurs LTL/PLN 1,1991 1,2087 na ostatni dzień roku LTL/PLN 1,2792 1,184 różnica z przeliczenia bilans / wynik odniesiona na kapitał Zmiana zasad polityki rachunkowości i porównywalność danych W roku 2012 nie dokonano zmian w zasadach polityki rachunkowości. Dane prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej są w pełni porównywalne z danymi z roku Inwestycje finansowe w jednostki współzależne i zależne Wartość długoterminowych aktywów finansowych De Molen Spółka Akcyjna w jednostki zależne w roku 2012 nie zmieniła się w stosunku do stanu na koniec 2011 roku Nazwa jednostki % udziałów UAB Bacoma De Molen Bosma Electric Sp. z o.o DLG Spółka z o.o Camping Centrum De Molen*) Razem *) udziały w Spółce współzależnej zostały objęte 100% odpisem 169

170 37. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty W roku 2012 Spółka De Molen nie otrzymała dywidendy od żadnej jednostki zależnej. W roku 2013 nie planuje się również wypłaty dywidendy,. 38. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta oraz innych doradców w roku 2011 i 2012 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2011 kosztowało zł, a skonsolidowanego Grupy Kapitałowej zł. Obowiązkowe badanie sprawozdań za rok 2013 kosztowało: zł badanie sprawozdania jednostkowego i zł badanie sprawozdania skonsolidowanego. Wynagrodzenie za wycenę wartości godziwej wkładu niepieniężnego do De Molen, zł. 39. Wskaźniki dotyczące zarządzanie kapitałem Zarządzanie kapitałem Kapitał: Kapitał własny Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-) Kapitał Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Źródła finansowania ogółem Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 51,94% 44,78% EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej Amortyzacja EBITDA Dług: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Dług Wskaźnik długu do EBITDA -5,64-21, Instrumenty finansowe Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym bilansie odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39: 170

171 1 pożyczki i należności (PiN) 2 - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (AWG-O) 3 - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (AWG-W) 4 - inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (IUTW) 5 - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS) 6 - instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ) 7 - aktywa poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39) AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 PiN AWG AWG-W -O Stan na Aktywa trwałe: IUT W ADS IPZ Poza MSR39 Razem Należności i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Kategoria aktywów finansowych razem Stan na Aktywa trwałe: Należności i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

172 AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 należności PiN AWG -O AWG-W IUT W ADS IPZ Poza MSR39 Razem Pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Kategoria aktywów finansowych razem ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 ZWG-O ZWG- Poza Razem ZZK IPZ W MSR39 Stan na Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem Stan na Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe 172

173 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 ZWG-O ZWG- W ZZK IPZ Poza MSR39 Razem Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Aktywa krótkoterminowe Aktywa długoterminowe Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności: Dłużne papiery wartościowe skarbowe Dłużne papiery wartościowe komercyjne Pozostałe Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: Akcje spółek notowanych Udziały, akcje spółek nienotowanych Dłużne papiery wartościowe Pozostałe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat: Akcje spółek notowanych Dłużne papiery wartościowe Jednostki funduszy inwestycyjnych Pozostałe Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Pozostałe aktywa finansowe razem

174 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ POZOSTAŁYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH Aktywa krótkoterminowe od do od do Aktywa długoterminowe od do od do Odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności Saldo na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Saldo na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako inne całkowite dochody (-) Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych razem Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 26 marca odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki De Molen na którym podjęto Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 587 tys. zł do kwoty nie większej niż tys. zł. W dniu 25 marca 2013 do Spółki De Molen wpłynęła podpisana dwustronnie umowa z Handelsonderneming Graco B.V. z siedzibą w Best, w Holandii, mocą której udzielona została De Molen S.A. pożyczka pieniężna w wysokości 400 tys. EUR. Zgodnie z umową pożyczka została udzielona na okres do 14 sierpnia 2014 roku. Zabezpieczeniem pożyczki są instrumenty finansowe należące do De Molen Żadna ze Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie zanotowała po dniu bilansowym innych istotnych dla funkcjonowania Spółki lub Grupy zdarzeń. 174

175 42. Inne istotne informacje W okresie ostatnich trzech lat spółka wykazała stratę na działalności operacyjnej. Główny powodem słabych wyników była systematycznie, istotnie zmniejszająca się sprzedaż. Model biznesowy opierający się na sprzedaży wyrobów motoryzacyjnych na stacjach paliwowych przestał przynosić spodziewane korzyści ekonomiczne. Formuła ta była tym bardziej ryzykowna, gdyż opierała się na dwóch podstawowych klientach którzy generowali ok. 50% obrotów. Dodatkowo w otoczeniu spółki nastąpiły zmiany w zakresie organizacji sprzedaż winiet w wyniku czego spółka utraciła wielomilionową sprzedaż. W związku z powyższym w roku 2012 spółka przeprowadziła strategiczną reorganizację spółki w zakresie: - Modelu działalności rynkowej. - Restrukturyzacji kosztów. W zakresie modelu działalności rynkowej przyjęto, iż podstawowym segmentem działalności będzie kanał nowoczesny (markety) wspierany usługami przedstawicielstwa handlowego i merchandisingu. Współpraca z kilkunastoma największymi sieciami sklepów w Polsce potwierdza skuteczność podjętych w tym kierunku działań. Spółka zmieniała istotnie strukturę sprzedaży. Systematycznie zmniejsza się udział kolekcji motoryzacyjnej. W roku 2012 i 2013 wprowadziła z powodzeniem wiele nowych rodzin wyrobów m.in. z zakresu akcesoriów rowerowych, ogrodowych, narzędzi, zabawek i wiele innych. Dokonano zmian organizacyjnych dostosowujących spółkę do nowych kierunków sprzedaży oraz obniżono poziom kosztów stałych min w zakresie kosztów wynagrodzeń. Pozwolił to w istotny sposób zmniejszyć poziom BEP (break even point). Długoletnie, dobre relacje ze strategicznymi dostawcami oraz instytucjami finansowymi zapewniły spółce stabilizację finansowania. Spółka prowadzi systematyczne rozmowy z bankiem finansującym, który podtrzymuje wolę współpracy na co najmniej dotychczasowym poziomie. De Molen S.A. przekonał głównych akcjonariuszy do skuteczności nowego modelu finansowania. Z tego powodu spółka pozyskała w 2013 roku od jednego z akcjonariuszy pożyczkę w wysokości 400 tys. EUR. Dodatkowo 26 marca 2013 NWZA przyjęło uchwałę na podstawie której kapitał własny spółki może wzrosnąć do 3 mln zł co istotnie poprawi współczynniki zadłużenia i płynności. Zarząd spółki chciałby ponadto zwrócić uwagę, iż De Molen S.A. posiada aktywa trwałe finansowe w postaci udziału w spółkach zależnych. Zdaniem spółki w przypadku zaistnienia takiej potrzeby mogły by być z powodzeniem sprzedane znacząco powyżej ich wartości księgowej. Podsumowując, zdaniem Zarządu spółki nie istnieją na dzień dzisiejszy okoliczności które poddawały by w wątpliwość możliwość kontynuacji działania przez De Molen S.A. 175

176 Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Wojciech Józefowicz Ryszard Szatkowski Robert Tęcza Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Krystyna Nawrocka Baranowo, 24 kwietnia Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 3.1. Opinia i raport z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: 176

177 VI. ZAŁACZNIKI 1. Odpis z KRS 177

178 178

179 179

180 180

181 181

182 182

183 183

184 184

185 185

186 186