RB 21/2009 Projekty uchwał NWZ BOŚ S.A. zwołanego na dzień 9 grudnia 2009r. - przekazany do publicznej wiadomości w dniu 13 listopada 2009 r.

Transkrypt

1 RB 21/2009 Projekty uchwał NWZ BOŚ S.A. zwołanego na dzień 9 grudnia 2009r. - przekazany do publicznej wiadomości w dniu 13 listopada 2009 r. Zgodnie z 38 ust. 1 pkt 3 Rozp. Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazuje w załączeniu: 1) projekty uchwał które będą przedmiotem rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Banku zwołane na dzień 9 grudnia 2009 r. 2) Sprawozdanie Zarządu BOŚ S.A. dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, 3) Opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania. UCHWAŁA Nr /2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje.. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA Nr /2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie wyboru Sekretarza Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje na Sekretarza Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA Nr /2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie wyboru.. na Członka Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje. na Członka Komisji Skrutacyjnej. UCHWAŁA Nr../2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał. 4. Wybór Sekretarza obrad.

2 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Przedstawienie projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku Ochrony Środowiska S.A. w drodze emisji akcji serii O i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji, wraz z opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Banku prawa poboru akcji serii O oraz proponowaną cenę emisyjną. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku Ochrony Środowiska S.A. w drodze emisji akcji serii O i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji. 8. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zmiany 28 Statutu Banku. 9. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. 10. Zamknięcie obrad. UCHWAŁA Nr /2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 9 grudnia 2009 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku Ochrony Środowiska S.A. w drodze emisji akcji serii O i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji Po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu BOŚ S.A. dotyczącym wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego oraz z opinią biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art i 2 pkt 1 oraz art Kodeksu spółek handlowych, a także 10 pkt 9 Statutu Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka, Bank ), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,00 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty ,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt trzy miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści pięć) nowych zwykłych akcji na okaziciela serii O o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, oznaczonych od nr O do nr O Wszystkie akcje na okaziciela serii O zostaną zaoferowane Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. 2. Akcjom nowej emisji serii O nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień, w tym żadnego uprzywilejowania. 3. Ustalić, że akcje, o których mowa powyżej, będą pokryte w całości aportami o wskazanych poniżej wartościach ustalonych w oparciu o wyceny opisane w sprawozdaniu Zarządu Spółki sporządzonym we wrześniu 2009 roku, zbadanymi przez Panią Wiesławę Kępczyńską-Skiba, będącą biegłym rewidentem wyznaczonym przez sąd rejestrowy w trybie art. 431 w zw. z art. 312 Kodeksu spółek handlowych, w postaci: a) (dziesięć milionów sto osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, Spółki Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem , wycenionych łącznie na kwotę ,76 zł (dziewięć milionów dwieście

3 dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt sześć groszy), w zamian za które zostanie wydanych (sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych Banku na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda; b) (dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sto szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, Spółki Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Katowicach wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem , wycenionych łącznie na kwotę ,68 zł (dwadzieścia jeden milionów dwieście jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych i sześćdziesiąt osiem groszy), w zamian za które zostanie wydanych (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedem) akcji zwykłych Banku na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda; c) (sto trzydzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda, Spółki Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. z siedzibą w Puchaczowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem , wycenionych łącznie na kwotę ,40 zł (osiem milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt złotych i czterdzieści groszy), w zamian za które zostanie wydanych (sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych Banku na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda; d) (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, Spółki Wodkan Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem , wycenionych łącznie na kwotę ,70 zł (dwadzieścia trzy miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt groszy), w zamian za które zostanie wydanych (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji zwykłych Banku na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda; e) 115 (sto piętnaście) udziałów o wartości nominalnej 4 503,35 zł (cztery tysiące pięćset trzy złote i trzydzieści pięć groszy) każdy, Spółki Kemipol Sp. z o.o. z siedzibą w Policach wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem , wycenionych łącznie na kwotę ,80 zł (trzydzieści trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), w zamian za które zostanie wydanych (czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe Banku na okaziciela serii O o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda. 4. Ustalić cenę emisyjną akcji serii O w wysokości 72,83 zł (siedemdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt trzy grosze) za jedną akcję. 5. Ustalić, że akcje emisji serii O będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2010 roku, tj. uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dywidendy uchwalonej przez Walne Zgromadzenie zatwierdzające sprawozdania finansowe Spółki za rok W interesie Spółki, zgodnie z przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinią Zarządu Spółki, pozbawić dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji emisji

4 serii O. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. 7. Upoważnić Zarząd do złożenia oferty w drodze subskrypcji prywatnej oraz przydzielenia wszystkich akcji emisji serii O Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. 8. Ustalić, że umowa o objęciu akcji emisji serii O zostanie zawarta przez Bank w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku. Upoważnić Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii O oraz terminu subskrypcji tej emisji, a także podjęcia niezbędnych czynności dla wprowadzenia akcji niniejszej emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii O w depozycie papierów wartościowych. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Opinia Zarządu BOŚ S.A. uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru akcji serii O dotychczasowych Akcjonariuszy BOŚ S.A. oraz proponowaną cenę emisyjną stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu na posiedzeniu w dniu 29 października 2009 r. projektu uchwały ws. podwyższenia kapitału zakładowego Banku Ochrony Środowiska S.A. w drodze emisji akcji serii O i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji pozytywnie zaopiniowała przedłożony projekt, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. Załącznik do Uchwały nr./2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 9 grudnia 2009 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku Ochrony Środowiska S.A. w drodze emisji akcji serii O i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji. Warszawa, dnia r. Opinia Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A. uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Banku prawa poboru akcji serii O oraz proponowaną cenę emisyjną Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. (dalej Bank ) uchwaliła Strategię Banku na lata Strategia zakłada dynamiczny rozwój Banku w warunkach dokonania zdecydowanych zmian w jego modelu biznesowym, poprzez aktywizację działalności sprzedażowej, wzrost efektywności oraz przygotowanie nowoczesnej oferty produktów i usług. Priorytetowymi celami Banku na najbliższe lata będą sukcesywny wzrost udziału w rynku mierzony udziałem Banku w sumie bilansowej, należnościach i zobowiązaniach sektora bankowego, a także stały wzrost wartości Banku dla Akcjonariuszy. Osiągnięcie celów określonych w Strategii zrealizowane zostanie w szczególności poprzez znaczący wzrost akcji kredytowej. Podwyższenie funduszy własnych Banku - przy założonym wzroście skali działalności Banku - umożliwi przestrzeganie norm ostrożnościowych, w tym limitów koncentracji oraz utrzymanie współczynnika adekwatności kapitałowej na poziomie zgodnym z normami ostrożnościowymi zalecanymi przez Nadzór Bankowy. Realizacja nowej Strategii Banku i wynikający z niej wzrost skali działalności wymaga szybkiego wzmocnienia kapitałowego Banku. Program rozwoju przewiduje między innymi, iż w 2009 roku nastąpi podwyższenie funduszy własnych Banku w drodze emisji nowych akcji.

5 Zarząd Banku, dążąc do jak najszybszego podniesienia kapitałów Banku S.A., rekomenduje przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, pokrytej wkładami niepieniężnymi, co jest możliwe jedynie w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji. Wobec możliwości uzyskania wkładu niepieniężnego w postaci: f) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, Spółki Centrozap S.A.; g) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł każda, Spółki Stalexport Autostrady S.A.; h) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł każda, Spółki Lubelski Węgiel Bogdanka ; i) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł każda, Spółki Wodkan Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A.; j) 115 udziałów o wartości nominalnej 4 503,35 zł każdy, Spółki Kemipol Sp. z o.o.; Wniesienie przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej wkładów niepieniężnych w postaci mniejszościowych pakietów akcji spółek notowanych na GPW i CeTO oraz udziałów spółki niepublicznej Kemipol Sp. z o.o., pozwoli Bankowi na prowadzenie działalności inwestycyjnej oraz umożliwi korzystanie z udziału w zyskach tych spółek, w postaci wypłat dywidend oraz, w przyszłości, realizację zysku na sprzedaży wnoszonych akcji i udziałów. W przypadkach spółek, których wnoszone akcje lub udziały stanowią znaczącą część kapitału zakładowego, Bank będzie dążył do uzyskiwania korzyści z oferowania tym spółkom usług bankowych. Wobec powyższego, podjęcie decyzji o pozbawieniu prawa poboru akcji serii O jest pożądane i leży w interesie Banku Ochrony Środowiska S.A. Proponuje się, aby Walne Zgromadzenie Banku Ochrony Środowiska S.A. ustaliło cenę emisyjną akcji Banku serii O na poziomie 72,83 zł za każdą akcję, zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A. dotyczącym wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego oraz opinią biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w zakresie jego prawdziwości i rzetelności oraz wartości wkładów niepieniężnych. Wiceprezes Zarządu /-/ Adam Grzebieluch Wiceprezes Zarządu /-/ Marek Serafiński Prezes Zarządu /-/ Mariusz Klimczak Wiceprezes Zarządu /-/ Stanisław Kolasiński Wiceprezes Zarządu /-/ Krzysztof Telega UCHWAŁA Nr / 2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie zmiany 28 Statutu Banku Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych i 10 pkt 7 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. uchwala następującą zmianę Statutu Banku: 28 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Banku wynosi (sto sześćdziesiąt trzy miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści pięć) akcji o wartości

6 nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Akcje są równe i niepodzielne. Każdy z akcjonariuszy może mieć więcej akcji niż jedną. Uzasadnienie Zaproponowana zmiana 28 Statutu Banku wynika z podjętej przez dzisiejsze Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego BOŚ S.A. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 29 października 2009 r. - pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany 28 Statutu Banku, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. UCHWAŁA Nr / 2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 9 grudnia 2009 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. Uzasadnienie Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Banku nastąpi po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego na uchwalone przez NWZ zmiany postanowień Statutu. Opinia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 29 października 2009 r. - pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Rady do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu jej uchwalenie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA S.A. DOTYCZĄCE WKŁADÓW NIEPIENIĘŻNYCH WNOSZONYCH

7 NA POKRYCIE PODWYŻSZONEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ( Sprawozdanie ) Warszawa, wrzesień 2009 r. Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w związku z zamiarem podwyższenia kapitału zakładowego Banku Ochrony Środowiska S.A. ( Bank albo BOŚ S.A. ) w drodze emisji akcji serii O wydawanych za wkłady niepieniężne, na podstawie art KSH w zw. z art Kodeksu Spółek Handlowych ( KSH ). 1. Przedmiot wkładów niepieniężnych Przedmiotem wkładów niepieniężnych (aportów), którymi ma zostać pokryty kapitał zakładowy Banku będzie: a) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, Spółki Centrozap S.A. stanowiących 5,79% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Centrozap S.A. ( Akcje Centrozap S.A. ), b) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł każda, Spółki Stalexport Autostrady S.A. stanowiących 4,96% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Stalexport Autostrady S.A. ( Akcje Stalexport Autostrady S.A. ), c) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 5 zł każda, Spółki Lubelski Węgiel Bogdanka, stanowiących 0,4% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. ( Akcje Bogdanka S.A. ), d) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 10 zł każda, Spółki Wodkan Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. stanowiących 29,65% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Wodkan Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. ( Akcje Wodkan S.A. ), e) 115 udziałów o wartości nominalnej 4 503,35 zł każdy, Spółki Kemipol Sp. z o.o., stanowiących 15,03% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Kemipol Sp. z o.o. ( Udziały Kemipol Sp. z o.o. ). 2. Liczba i rodzaj akcji wydanych w zamian za wkłady niepieniężne Bank Ochrony Środowiska S.A. w zamian za wkłady niepieniężne w postaci Akcji Centrozap S.A., Akcji Stalexport Autostrady S.A., Akcji Bogdanka S.A. Akcji Wodkan S.A., Udziałów Kemipol Sp. z o.o. wyda łącznie akcje zwykłe na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 zł każda i o łącznej wartości nominalnej zł, które dają łącznie prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku, w tym za: a) Akcje Centrozap S.A. wyda akcje zwykłe BOŚ S.A. na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 zł każda, b) Akcje Stalexport Autostrady S.A. wyda akcje zwykłe BOŚ S.A. na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 zł każda, c) Akcje Bogdanka S.A. wyda akcji zwykłych BOŚ S.A. na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 zł każda, d) Akcje Wodkan S.A. wyda akcji zwykłych BOŚ S.A. na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 zł każda, e) Udziały Kemipol Sp. z o.o. wyda akcji zwykłych BOŚ S.A. na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 zł każda.

8 3. Cena emisyjna Proponuje się, aby Walne Zgromadzenie Banku Ochrony Środowiska S.A. ustaliło cenę emisyjną akcji BOŚ S.A. serii O (akcje BOŚ S.A. serii O, akcje serii O ) na poziomie zbliżonym do średniej ważonej cen akcji BOŚ S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), gdzie wagą byłaby wielkość obrotów, wyliczonej zgodnie z zapisami art. 79 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, dotyczącymi minimalnej ceny proponowanej w wezwaniu. Do wyliczeń zostały zastosowane podobne okresy jak do wyceny pakietów Akcji Centrozap S.A. i Stalexport Autostrady S.A., tj. okres 6 miesięcy - od dnia 5 stycznia 2009 r. do dnia 1 lipca 2009 r. oraz okres 3 miesięcy - od dnia 2 kwietnia 2009 r. do 1 lipca 2009 r. Tak wyliczona średnia ważona dla okresu 6 miesięcy wyniosła 71,88 zł, a dla okresu 3 miesięcy 72,83 zł. Ostatecznie proponuje się, aby Walne Zgromadzenie Banku Ochrony Środowiska S.A. ustaliło cenę emisyjną akcji serii O na poziomie 72,83 zł ( Cena Emisyjna ) za każdą akcję. 4. Podmiot wnoszący wkłady niepieniężne Opisane powyżej wkłady niepieniężne związku z podwyższeniem kapitału Banku Ochrony Środowiska S.A. w drodze emisji akcji na okaziciela serii O zostaną wniesione w całości przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej ( NFOŚiGW ). 5. Zastosowana metoda wyceny wkładów niepieniężnych Wycena ww. wkładów niepieniężnych sporządzona została przez doradcę finansowego Banku Ochrony Środowiska S.A. Grupę Konsultingową Jagiełło, Wrębiak i Wspólnicy Sp. z o.o. ( Doradca ). Ze względu na specyfikę akcji/udziałów, które mają być przedmiotem wkładów niepieniężnych, Doradca podzielił je na dwie grupy, w stosunku do których zastosowano odmienne podejścia metodyczne do wyceny aportowanych pakietów. Kryterium wyodrębnienia były: a) udział aportowanego pakietu akcji/udziałów w kapitale wycenianej Spółki (do 10%, 10% i powyżej), b) transparentne kształtowanie się ceny wycenianych akcji na aktywnym rynku regulowanym. Do pierwszej grupy wycenianych wkładów niepieniężnych zaliczono: a) Akcje Centrozap S.A. (5,79% udziału w kapitale zakładowym, Spółka notowana na GPW), b) Akcje Stalexport Autostrady S.A. (4,96% udziału w kapitale zakładowym, spółka notowana na GPW), c) Akcje Bogdanka S.A. (0,4% udziału w kapitale zakładowym, Spółka notowana na GPW). Do drugiej grupy wycenianych wkładów niepieniężnych zaliczono: a) Akcje Wodkan S.A. (29,65% udziału w kapitale zakładowym, spółka notowana na MTS-CeTO S.A. ( CeTO )), b) Udziały Kemipol Sp. z o.o. (15,03% udziału w kapitale zakładowym, spółka nienotowana na rynku regulowanym). Zaliczenie Wodkan S.A. do drugiej grupy, pomimo notowania jej akcji na CeTO wynika z faktu, że poziom obrotu akcjami Spółki w ciągu całego pierwszego półrocza 2009 r. stanowił jedynie 0,02% ich liczby, co prowadzi do wniosku, że kurs akcji na rynku CeTO nie może być

9 miernikiem wartości rynkowej Spółki jako całości, gdyż rynek ten w odniesieniu do akcji Wodkan S.A. nie spełnia charakterystyki rynku aktywnego. Do wyceny akcji Spółek pierwszej grupy zastosowano podejście rynkowe (oparte na poziomie notowań giełdowych) i porównawcze. W pierwszym z tych podejść akcje wyceniono na poziomie wyższej z dwóch wartości: a) średnia cena akcji za okres 6 miesięcy, tj. od dnia 5 stycznia 2009 r. do 1 lipca 2009 r., wyliczona jako średnia ważona, gdzie wagą była wielkość obrotów b) średnia cena akcji za okres 3 miesięcy, tj. od dnia 2 kwietnia 2009 r. do 1 lipca 2009 r., wyliczona jako średnia ważona, gdzie wagą była wielkość obrotów. W przypadku Bogdanka S.A., której akcje nie były notowane w ww. okresach, za wycenę rynkową akcji przyjęto kurs akcji z pierwszego dnia ich notowania (22 lipca 2009 r.). Do wyceny porównawczej firm pierwszej grupy wybrano cztery mnożniki rynkowe: EV/S - enterprise value (wartość całego biznesu przedsiębiorstwa) do przychodów ze sprzedaży, EV/EBITDA - enterprise value do zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację, P/E - cena rynkowa akcji spółki do zysku netto, P/BV cena rynkowa akcji spółki do wartości księgowej, które obliczono z próby transakcji porównywalnych zidentyfikowanych w bazie danych ZEPHYR, prowadzonej przez Bureau van Dijk Electronic Publishing (jednego z wiodących europejskich dostawców elektronicznych informacji biznesowych) i gromadzącej informacje o międzynarodowych i krajowych fuzjach i przejęciach. Kryteriami doboru transakcji do próby były: a) profil działalności spółek, których dotyczyły transakcje - przedsiębiorstwa zajmujące się działalnością o podobnym charakterze do wycenianych podmiotów; b) zakończenie transakcji po 1 stycznia 2008 r.; c) wielkość pakietu - transakcje dotyczące pakietu udziałów/akcji nie większego niż 10%. Na podstawie otrzymanych wyników wycen cząstkowych Doradca zarekomendował określenie wartość akcji Stalexport Autostrady S.A. i Bogdanka S.A. na podstawie następującego wzoru: WSZ = 80%*NG + 20%*P gdzie: WSZ - wartość 100% kapitału Spółki rekomendowana metodą mieszaną (hybrydową), NG - wartość 100% kapitału Spółki ustalona na podstawie notowań giełdowych, P - wartość 100% kapitału Spółki ustalona metodą porównawczą Nadanie 4-krotnie wyższej wagi wynikom wyceny rynkowej wynikło z oczywistej konstatacji, że najlepszym miernikiem wartości rynkowej są transakcje rzeczywiście zawierane na aktywnym rynku, na którym wyceniane aktywa, w tym przypadku akcje, są przedmiotem obrotu. W przypadku Akcji Centrozap S.A., Doradca zrezygnował z korekty wyceny na podstawie notowań giełdowych o wynik wyceny porównawczej z uwagi na ograniczoną wartość poznawczą tej drugiej (ze względu na ujemne wartości zysku i EBITDA wycena to sporządzona została wyłącznie w oparciu o mniej istotne z punktu widzenia inwestorów wskaźniki EV/S i P/BV). W sumie wycena pakietów akcji spółek pierwszej grupy wyniosła: a) za Akcje Centrozap S.A ,76 zł, przy wycenie jednej akcji równej 0,92 zł, b) za Akcje Stalexport Autostrady S.A ,68 zł, przy wycenie jednej akcji równej 1,73 zł, c) za Akcje Bogdanka S.A ,40 zł, przy wycenie jednej akcji równej 65,22 zł.

10 Do wyceny pakietów akcji i udziałów spółek drugiej grupy zastosowano podejście dochodowe (metodę zdyskontowanych strumieni pieniężnych) i porównawcze. Wycenę dochodową przygotowano na podstawie planów średniookresowych wycenianych spółek, sporządzonych na podstawie historycznej i planistycznej dokumentacji źródłowej udostępnionej Doradcy przez NFOŚiGW oraz Spółki. W przypadkach obu wycen Doradca przeprowadził także wywiady i konsultacje z kierownictwem i służbami finansowymi wycenianych Spółek. Szczegóły sporządzonych planów zawarte są w raportach z wycen, które udostępnione zostaną(ły) biegłemu sądowemu. Wycena porównawcza obu spółek drugiej grupy sporządzona została w identycznej procedurze metodycznej, jak w przypadku spółek pierwszej grupy. Na podstawie otrzymanych wyników wycen cząstkowych Doradca zarekomendował wycenę Wodkan S.A. i Kemipol Sp. z o.o. przy pomocy średniej ważonej, w której waga wyceny dochodowej jest dwukrotnie wyższa niż wyceny porównawczej. Proponowane podejście zbliżone jest do opisanego w literaturze ekonomicznej i stosowanego w praktyce podejścia szwajcarskiego, które jest mieszaną metodą wyceny kompilującą rozbieżne wyniki wyceny przedsiębiorstwa otrzymane przy pomocy podejścia dochodowego i majątkowego. Zastosowane podejście określa następujący wzór: WSZ = 2/3*D + 1/3*P gdzie: WSZ - wartość przedsiębiorstwa ustalona metodą hybrydową, D - wartość przedsiębiorstwa ustalona metodą zdyskontowanych strumieni pieniężnych, P - wartość przedsiębiorstwa ustalona metodą porównawczą

11 W sumie wycena pakietów akcji i udziałów spółek drugiej grupy wyniosła: a) za Akcje Wodkan S.A ,70 zł, przy wycenie jednej akcji równej 15,73 zł, b) za Udziały Kemipol Sp. z o.o ,80 złotych, przy wycenie jednego udziału równej ,52 zł. 6. Uzasadnienie pokrycia akcji wkładami niepieniężnymi Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A. uchwaliła w I połowie 2009 roku nową Strategię Banku na lata Uchwalony dokument zakłada dynamiczny rozwój Banku w warunkach dokonania zdecydowanych zmian w jego modelu biznesowym, poprzez aktywizację działalności sprzedażowej, wzrost efektywności, przygotowanie nowoczesnej oferty produktów i usług. Priorytetowymi celami Banku na najbliższe lata będzie sukcesywny wzrost udziału w rynku mierzony udziałem BOŚ S.A. w sumie bilansowej, należnościach i zobowiązaniach sektora bankowego, a także stały wzrost wartości Banku dla akcjonariuszy. Osiągnięcie celów określonych w Strategii jest związane z dynamicznym rozwojem akcji kredytowej. Skala działania Banku w najbliższych latach znacząco się zwiększy, w szczególności nastąpi wzrost kredytowania. Podwyższenie funduszy własnych BOŚ S.A. - przy założonym wzroście skali działalności Banku - umożliwi przestrzeganie norm ostrożnościowych, w tym limitów koncentracji oraz utrzymanie współczynnika adekwatności kapitałowej na poziomie zgodnym z normami ostrożnościowymi nadzoru bankowego. Realizacja nowej strategii Banku i wynikająca z niej skala rozwoju działalności kredytowej wymaga szybkiego wzmocnienia kapitałowego Banku. Założenia programu przewidują między innymi, iż w 2009 roku nastąpi podwyższenie funduszy własnych Banku w drodze emisji nowych akcji. Wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci mniejszościowych pakietów akcji spółek notowanych na GPW i CeTO oraz udziałów spółki niepublicznej Kemipol Sp. z o.o., pozwoli Bankowi na prowadzenie działalności inwestycyjnej oraz umożliwi korzystanie z udziału w zyskach spółek w postaci wypłaty dywidendy oraz realizację w przyszłości zysku na sprzedaży wnoszonych akcji i udziałów. W przypadkach spółek, których wnoszone akcje lub udziały stanowią znaczącą część kapitału zakładowego Bank będzie dążył do uzyskiwania korzyści z oferowania tym Spółkom usług bankowych. Wycena ww. wkładów niepieniężnych sporządzona przez doradcę finansowego Banku Ochrony Środowiska S.A. Grupę Konsultingową Jagiełło, Wrebiak i Wspólnicy Sp. z o.o. wyniosła ok tys. zł. Cenę emisyjną akcji BOŚ S.A. serii O ustalono na poziomie wyższym niż cena nominalna. Kapitał zakładowy Banku zostanie podwyższony o kwotę zł. Różnica pomiędzy ceną emisyjną akcji BOŚ S.A. serii O a ich ceną nominalną zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Banku, zgodnie z art KSH. W konsekwencji wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej akcji BOŚ S.A. serii O. Zarząd Banku, dążąc do jak najszybszego podniesienia kapitałów BOŚ S.A., rekomenduje przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, pokrytej wkładem niepieniężnym.

12 7. Podsumowanie i rekomendacja Przesłanki ekonomiczne i finansowe oraz zgodność ze Strategią Banku Ochrony Środowiska S.A. na lata r. wskazują na zasadność pokrycia emisji akcji serii O wkładami niepieniężnymi. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. rekomenduje Akcjonariuszom BOŚ S.A. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O wydawanych za wkłady niepieniężne na przedstawionych powyżej warunkach. Wiceprezes Zarządu /-/ Adam Grzebieluch Wiceprezes Zarządu /-/ Marek Serafiński Prezes Zarządu /-/ Mariusz Klimczak Wiceprezes Zarządu /-/ Stanisław Kolasiński Wiceprezes Zarządu /-/ Krzysztof Telega

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27