Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje Wiesława Siwczaka na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Transkrypt

1 RB 14/2007 Uchwały NWZ z dnia 17 maja 2007r. Działając na podstawie 39 ust. 1 pkt 5 Rozp. Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, w załączeniu przedstawia treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 17 maja 2007r. Uchwała Nr 1/2007 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje Wiesława Siwczaka na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 2/2007 w sprawie wyboru Sekretarza Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje Czesława Śledziewskiego na Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 3/2007 w sprawie wyboru Mieczysława Iciachowskiego na Członka Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje Mieczysława Iciachowskiego na Członka Komisji Skrutacyjnej. Uchwała Nr 4/2007 w sprawie wyboru Bogusława Brzostowskiego na Członka Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje Bogusława Brzostowskiego na Członka Komisji Skrutacyjnej. Uchwała Nr 5/2007 w sprawie wyboru Bogdana Kowalczyka na Członka Komisji Skrutacyjnej

2 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. powołuje Bogdana Kowalczyka na Członka Komisji Skrutacyjnej. Uchwała Nr 6 /2007 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał. 3. Wybór Sekretarza obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie przez Zarząd BOŚ S.A. uzupełnienia pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy BOŚ S.A. oraz proponowaną cenę emisyjną bądź sposób jej ustalenia. 7. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. z dnia 19 grudnia 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji oraz ustalenia jednolitego tekstu powyższej uchwały. 8. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zmiany 28 Statutu Banku. 9. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku. 10.Zamknięcie obrad. Uchwała Nr 7 /2007 w sprawie przyjęcia poprawki do projektu Uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji oraz ustalenia jednolitego tekstu powyższej uchwały. 1. W ust. 1 Uchwały Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji, dalej zwanej Uchwałą Nr 9/2006:

3 3 a) słowa: nie mniejszą niż (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) złotych, jednak nie większą niż (dwadzieścia osiem milionów) złotych zastępuje się słowami: (osiemnaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych ; b) słowa: nie mniejszej niż (sto pięćdziesiąt cztery miliony pięćset tysięcy) złotych, jednak nie większej niż (sto sześćdziesiąt milionów) zastępuje się słowami: (sto pięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści tysięcy) ; c) słowa: nie mniej niż (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy), jednak nie więcej niż (dwa miliony osiemset tysięcy) zastępuje się słowami: (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) ; d) po słowie każda dodaje się słowa w drodze subskrypcji prywatnej. 2. W ust. 6. Uchwały Nr 9 /2006: a) skreśla się wszystkie oznaczenia wewnętrznych jednostek systematycznych; b) skreśla się słowa: w pierwszej kolejności oferty objęcia akcji zostaną złożone przez Bank następującym podmiotom: Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w liczbie akcji ; c) po słowach: akcji dodaje się słowa: Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Krakowie w liczbie akcji, Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w liczbie akcji oraz KGHM Ecoren S.A. w liczbie akcji ; d) dotychczasowe pkt. 2) i 3) skreśla się; 3. W ust. 7 Uchwały Nr 9/2006: a) dotychczasowy tekst poprzedza się słowami: Ustalić, że umowy o objęciu akcji emisji serii N zostaną zawarte przez Bank w terminie do dnia 1 czerwca 2007 r. ; b) po słowach w Warszawie S.A. dodaje się słowa w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii N w depozycie papierów wartościowych ; c) słowa: zapis na każdą akcję może być dokonany zastępuje się słowami: oświadczenie o przyjęciu oferty objęcia akcji może być dokonane. 4. Ustala się tekst jednolity Uchwały Nr 9/2006 w następującym brzmieniu: Uchwała Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji 1. Podwyższyć kapitał zakładowy Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna o kwotę (osiemnaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych z kwoty (sto trzydzieści dwa miliony) złotych do kwoty (sto pięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych, w drodze emisji (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na

4 4 okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda w drodze subskrypcji prywatnej. 2. Ustalić, że akcje niniejszej emisji zostaną pokryte wyłącznie gotówką. 3. Ustalić cenę emisyjną akcji serii N w wysokości 92,00 (dziewięćdziesiąt dwa) złote za 1 (jedną) akcję. 4. Ustalić, że akcje emisji serii N będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 r. 5. Pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji. 6. Upoważnić Zarząd do złożenia ofert w drodze prywatnej subskrypcji oraz przydzielenia akcji emisji serii N: Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe w liczbie akcji, Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie w liczbie akcji, Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Krakowie w liczbie akcji, Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w liczbie akcji oraz KGHM Ecoren S.A. w liczbie akcji. 7. Ustalić, że umowy o objęciu akcji emisji serii N zostaną zawarte przez Bank w terminie do dnia 1 czerwca 2007 r. Upoważnić Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii N oraz terminu subskrypcji tej emisji, a także podjęcia niezbędnych czynności dla wprowadzenia akcji niniejszej emisji do obrotu na GPW w Warszawie S.A., w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii N w depozycie papierów wartościowych z zastrzeżeniem, że oświadczenie o przyjęciu oferty objęcia akcji może być dokonane wyłącznie z jednoczesną wpłatą całej ceny. Uchwała Nr 8 /2007 w sprawie zmiany Uchwały Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji oraz ustalenia jednolitego tekstu powyższej uchwały. 1. W ust. 1 Uchwały Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji, dalej zwanej Uchwałą Nr 9/2006: a) słowa: nie mniejszą niż (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) złotych, jednak nie większą niż (dwadzieścia osiem milionów) złotych zastępuje się słowami: (osiemnaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych ; b) słowa: nie mniejszej niż (sto pięćdziesiąt cztery miliony pięćset tysięcy) złotych, jednak nie większej niż (sto sześćdziesiąt

5 5 milionów) zastępuje się słowami: (sto pięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści tysięcy) ; c) słowa: nie mniej niż (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy), jednak nie więcej niż (dwa miliony osiemset tysięcy) zastępuje się słowami: (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) ; d) po słowie każda dodaje się słowa w drodze subskrypcji prywatnej. 2. W ust. 6. Uchwały Nr 9 /2006: a) skreśla się wszystkie oznaczenia wewnętrznych jednostek systematycznych; b) skreśla się słowa: w pierwszej kolejności oferty objęcia akcji zostaną złożone przez Bank następującym podmiotom: Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w liczbie akcji ; c) po słowach: akcji dodaje się słowa: Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Krakowie w liczbie akcji, Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w liczbie akcji oraz KGHM Ecoren S.A. w liczbie akcji ; d) dotychczasowe pkt. 2) i 3) skreśla się; 3. W ust. 7 Uchwały Nr 9/2006: a) dotychczasowy tekst poprzedza się słowami: Ustalić, że umowy o objęciu akcji emisji serii N zostaną zawarte przez Bank w terminie do dnia 1 czerwca 2007 r. ; b) po słowach w Warszawie S.A. dodaje się słowa w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii N w depozycie papierów wartościowych ; c) słowa: zapis na każdą akcję może być dokonany zastępuje się słowami: oświadczenie o przyjęciu oferty objęcia akcji może być dokonane. 4. Ustala się tekst jednolity Uchwały Nr 9/2006 w następującym brzmieniu: Uchwała Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji 1. Podwyższyć kapitał zakładowy Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna o kwotę (osiemnaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych z kwoty (sto trzydzieści dwa miliony) złotych do kwoty (sto pięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych, w drodze emisji (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda w drodze subskrypcji prywatnej. 2. Ustalić, że akcje niniejszej emisji zostaną pokryte wyłącznie gotówką. 3. Ustalić cenę emisyjną akcji serii N w wysokości 92,00 (dziewięćdziesiąt dwa) złote za 1 (jedną) akcję. 4. Ustalić, że akcje emisji serii N będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 r.

6 6 5. Pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji. 6. Upoważnić Zarząd do złożenia ofert w drodze prywatnej subskrypcji oraz przydzielenia akcji emisji serii N: Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe w liczbie akcji, Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie w liczbie akcji, Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Krakowie w liczbie akcji, Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w liczbie akcji oraz KGHM Ecoren S.A. w liczbie akcji. 7. Ustalić, że umowy o objęciu akcji emisji serii N zostaną zawarte przez Bank w terminie do dnia 1 czerwca 2007 r. Upoważnić Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii N oraz terminu subskrypcji tej emisji, a także podjęcia niezbędnych czynności dla wprowadzenia akcji niniejszej emisji do obrotu na GPW w Warszawie S.A., w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii N w depozycie papierów wartościowych z zastrzeżeniem, że oświadczenie o przyjęciu oferty objęcia akcji może być dokonane wyłącznie z jednoczesną wpłatą całej ceny. Uchwała Nr 9 / 2007 w sprawie poprawki do projektu uchwały w sprawie zmiany 28 Statutu Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. przyjmuje następującą poprawkę do projektu uchwały w sprawie zmiany 28 Statutu Banku: W 1 słowa: (sto trzydzieści pięć milionów trzysta tysięcy) złotych i dzieli się na (trzynaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy) zastępuje się słowami: (sto pięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych i dzieli się na (piętnaście milionów pięćdziesiąt trzy tysiące). Uchwała Nr 10 / 2007 w sprawie zmiany 28 Statutu Banku Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych i 10 pkt 7 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. uchwala, co następuje: 1 28 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Banku wynosi (sto pięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych i dzieli się na (piętnaście milionów pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Akcje są równe i niepodzielne. Każdy z akcjonariuszy może mieć więcej akcji niż jedną. 2

7 7 Uchyla się Uchwałę Nr 10/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie zmiany 28 Statutu Banku oraz Uchwałę Nr 11/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. Uchwała Nr 11/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamknął Zgromadzenie.