I. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2007

Transkrypt

1 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA SA z/s w Warszawie - z działalności w roku z oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania zarządu w roku 2007 wraz z oceną sytuacji Spółki oraz rekomendacją przyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych i zarządu z działalności I. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2007 W roku 2007 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Rafał Abratański przewodniczący (w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 r.) Tomasz Łuczyński wiceprzewodniczący (w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 r.) Marek Dybalski członek (w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 r.) Rafał Tuzimek członek (w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 r.) Maciej Zientara członek (w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 r.) Michał Dworzyński członek (w okresie od 28 czerwca do 31 grudnia 2007 r.) Jarosław Tomczyk członek (w okresie od 28 czerwca do 31 grudnia 2007 r.) Grzegorz Leszczyński członek (w okresie od 01 stycznia do 28 czerwca 2007 r.) W roku obrotowym 2007 Rada Nadzorcza spotykała się 4 razy: 1. W dniu 17 kwietnia 2007 r. Rada Nadzorcza przyjęła tekst jednolity, działając na podstawie 4 ust. 2 Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. nr 1/07/11/2006 Repertorium A 5470/2006 Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna NIŜyńskia s.c. w Warszawie, ul. Świętokrzyska 18, w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji nowych akcji serii G z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G, praw poboru akcji serii G oraz praw do akcji serii G oraz w sprawie zmiany Statutu; 2. W dniu 27 czerwca 2007 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawach: - przyjęcia i rekomendacji Zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok przyjęcia i rekomendacji Zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok wyraŝenia zgody na dokonanie zamiany gruntu w miejscowości Czarnków - Zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego w Polskim Koncernie Mięsnym DUDA SA 1

2 - Wyboru podmiotu do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego na dzień roku, przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień roku, badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2007, badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok Przyjęcia oświadczenia w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Ponadto przedmiotem obrad było: - Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki (jednostkowego) za rok obrotowy Przedstawienie przez Zarząd do rekomendacji przez Radę Nadzorczą wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy W dniu 12 września 2007 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyraŝenia zgody na zawarcie trójstronnej umowy pomiędzy spółką, Fundacją im. Maksymiliana Dudy oraz jej fundatorami, dotyczącej stałego świadczenia finansowego ze strony PKM DUDA SA na rzecz Fundacji. Ponadto w porządku obrad znalazły się następujące kwestie: - Omówienie aktualnej sytuacji na rynku mięsa - Omówienie aktualnych działań PKM DUDA na rynku ukraińskim - Przedstawienie Radzie Nadzorczej informacji na temat wykonania kryteriów związanych z realizacją programu motywacyjnego 4. W dniu 12 grudnia 2007 r. Rada Nadzorcza podjęła następujące Uchwały: - w sprawie wyraŝenia zgody na zawarcie porozumienia pomiędzy Polskim Koncernem Mięsnym DUDA S.A. oraz Fundacją im. Maksymiliana Dudy dotyczącej stałego świadczenia finansowego ze strony PKM DUDA S.A. na rzecz Fundacji - w sprawie wyraŝenia zgody na zawarcie umów kontraktacji pomiędzy Polskim Koncernem Mięsnym DUDA S.A. a członkami zarządu tej spółki - w sprawie wyznaczenia członka rady nadzorczej do podpisania w imieniu spółki umów kontraktacji pomiędzy Polskim Koncernem Mięsnym DUDA S.A. a członkami zarządu tej spółki (pełnomocnikiem w sprawie został ustanowiony członek rady nadzorczej p. Marek Dybalski) - w sprawie powołania wiceprezesa zarządu spółki (został nim p. Rafał Oleszak, pełniący dotychczas funkcję członka zarządu) Przedmiotem obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej było ponadto: - Sprawozdanie zarządu z przebiegu rozmów z Fundacją im. Maksymiliana Dudy w przedmiocie porozumienia w sprawie finansowania Fundacji - Przedstawienie przez Zarządu informacji na temat aktualnej działalności PKM DUDA SA - Podsumowanie działalności Spółki w roku obrotowym

3 II. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007 oraz propozycji przeznaczenia osiągniętego zysku Rada Nadzorcza zapoznała się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki oraz zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym PKM DUDA SA, sporządzonym przez zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki w roku Rada Nadzorcza ocenia, Ŝe sprawozdania przedstawione przez Zarząd są kompletne i prawidłowo sporządzone, są zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedlają tym samym rzeczywistą sytuację rachunkowo księgową oraz gospodarczą Spółki. III. Ocena sytuacji spółki NaleŜy zastrzec, iŝ ze względu na rolę niniejszego dokumentu, mającego na celu tylko wyraŝenie opinii Rady Nadzorczej, stanowi on jedynie ogólne podsumowanie sytuacji Spółki. Nie naleŝy zatem rozpatrywać go jako szczegółowej analizy będącej przedmiotem działania firm doradczych i biur maklerskich. Ocena zarządu i sposobu kierowania Spółką przez Zarząd W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki spełnia wszystkie wymogi wiedzy, doświadczenia oraz zdolności organizacyjnych niezbędne dla prawidłowego prowadzenia Spółki oraz realizowania strategii jej rozwoju. Skład zarządu jest optymalny z punktu widzenia średnio i długofalowych celów Spółki, dysponując specjalistami z zakresu produkcji i handlu, finansów, marketingu i zarządzania. Zarząd w obecnym składzie, wspomagany wykształconą kadrą menedŝerską wysokiego i średniego szczebla, daje rękojmię prawidłowego prowadzenia przedsiębiorstwa. Stworzony w Spółce układ organizacyjny jest wydolny i optymalnie wykorzystany. W oparciu o dotychczasową działalność, sposoby rozwiązywania problemów i prowadzoną rozwaŝną politykę inwestycyjną naleŝy domniemywać, iŝ bieŝąca działalność Spółki w najbliŝszych latach nie zmieni się w istotny sposób i będzie, jak dotychczas racjonalna i tym sensie przewidywalna. Komunikacja pomiędzy Radą a Zarządem, jak równieŝ pomiędzy poszczególnymi członkami tych organów odbywa się sprawnie i bez zakłóceń. Ocena systemu kontroli wewnętrznej System kontroli wewnętrznej opiera się przede wszystkim o wprowadzony w spółce schemat obiegu dokumentów księgowych oraz umów. Przekazanie wystawianych na Spółkę faktur do realizacji wymaga uzyskania akceptacji formalnej, merytorycznej i 3

4 księgowej. Utworzenie centralnego rejestru umów wymusiło wytypowanie w kaŝdym z działów osób odpowiedzialnych za obieg dokumentów i przekazywanie ich oryginałów do rejestru. W ocenie Rady Nadzorczej wdraŝanie określonego wyŝej systemu kontroli wewnętrznej działa poprawnie i wspomaga bieŝącą dyscyplinę organizacji. Ocena systemu zarządzania ryzykiem Zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej opiera się o badanie oraz ocenę danych rodzajów ryzyk przez odpowiednie komórki organizacyjne (działy) Spółki: podatkowe, gospodarcze, surowcowe, społeczne, strategiczne, ekonomiczne, finansowe, prawne. W działalności inwestycyjnej, w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających przeprowadzenie długotrwałego (kilkudniowego) i wszechstronnego zbadania okoliczności mających wpływ na podjęcie decyzji inwestycyjnej (np. w przypadku akwizycji) Spółka wspomaga się wyspecjalizowanymi podmiotami do przeprowadzenia badań i procesów due diligence. W ocenie Rady Nadzorczej stosowany w spółce system zarządzania ryzykiem jest wydajny i adekwatny do skali przedsiębiorstwa oraz realizowanej przez Zarząd strategii rozwoju Spółki. Ocena pracy Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza w swojej ocenie składa się z osób kompetentnych, posiadających wymagane doświadczenie z róŝnego zakresu wiedzy (ekonomicznej, finansowej, organizacyjnej i prawnej). Współpraca członków Rady jest bezkonfliktowa a w razie pojawienia się odmiennych poglądów członkowie Rady zawsze dąŝą do osiągnięcia wspólnego stanowiska. Inne okoliczności W okresie sprawozdawczym nie zaistniały przesłanki uzasadniające w ocenie Rady Nadzorczej zawieszenie któregokolwiek z członków Zarządu bądź teŝ oddelegowania któregokolwiek ze swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu. Nie zaistniały równieŝ inne okoliczności o charakterze nadzwyczajnym, poza ogólną sytuacją gospodarczą oraz ogólnie znanymi problemami branŝy, mające niekorzystny wpływ na ocenę sytuacji spółki. IV. Rekomendacje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Biorąc pod uwagę przedstawione przez Zarząd sprawozdania a takŝe sytuację finansową oraz pozycję konkurencyjną Spółki, Rada Nadzorcza postanowiła: 1. pozytywnie zaopiniować sprawozdania finansowe oraz Zarządu Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA SA Spółki za rok 2007; 2. zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie sprawozdań finansowych i z działalności Spółki za rok

5 3. zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom zarządu Spółki, tj. Maciejowi Dudzie prezesowi zarządu, Bognie Duda Jankowiak wiceprezesowi zarządu, Romanowi Milerowi wiceprezesowi zarządu oraz Rafałowi Oleszakowi wiceprezesowi zarządu (do dnia 12 grudnia 2007 r. w randze członka zarządu). 5