FON Ecology S.A. RAPORT ZA II KWARTAŁ 2011 r. Zawierający:

Transkrypt

1 FON Ecology S.A. FON Ecology S.A. RAPORT ZA II KWARTAŁ 2011 r. Zawierający: Wybrane dane finansowe Istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na prezentowane wyniki finansowe Strategia w obszarze rozwoju działalności, działania w zakresie rozwiązao innowacyjnych Plany rozwoju spółki

2 FON Ecology S.A. SPIS TREŚCI... 1 INFORMACJA O SPÓŁCE... 3 STRUKTURA AKCJONARIATU... 4 WYBRANE DANE FINANSOWE... 4 ISTOTNE ZDARZENIA ORAZ CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PREZENTOWANE WYNIKI FINANSOWE... 5 STOPIEŃ REALIZACJI STRATEGII W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ PODEJMOWANE DZIAŁANIA INNOWACYJNE W PRZEDSIĘBIORSTWIE... 5

3 INFORMACJA O SPÓŁCE DANE KONTAKTOWE: Spółka FON Ecology S.A. z siedzibą w Płocku ul. Padlewskiego 18c, Płock Tel/fax biuro@fon-sa.pl Zarząd: Sylwia Małgorzata Szwed Prezes Zarządu Rada Nadzorcza: 1. Wojciech Hetkowski Przewodniczący 2. Małgorzata Patrowicz 3. Damian Patrowicz 4. Jolanta Koralewska 5. Jacek Koralewski Wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka zawiązana została w dniu 24 lipca 2009r. Rep. A nr 4941/2009, uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i zarejestrowana w dniu 10 września 2009r. przez Sąd Rejonowy dla m. st Warszawy XIV Wydział KRS. Misję spółki da się ująd w następującym sformułowaniu: uzyskując energię z całkowicie odnawialnych źródeł, budujemy w społeczeostwie nowoczesne, a jednocześnie szlachetne podejście do wizerunku świata czystego i w pełni zintegrowanego ze środowiskiem. Pozwala to określid podstawową działalnośd, jako pozyskiwanie lokalizacji odpowiednich do budowy małych elektrowni wodnych lub zakup istniejących już obiektów produkujących energię ze źródeł odnawialnych dla celów dalszych ich eksploatacji z możliwością podniesienia ich wydajności poprzez techniczną modernizację. str. 3

4 STRUKTURA AKCJONARIATU W okresie objętym raportem nie zaszły w strukturze akcjonariatu istotne zmiany. Poniżej zaprezentowano wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Dane na koniec okresu sprawozdawczego. L.p. Nazwa akcjonariusza Wartośd nominalna akcji Struktura [%] 1. FON S.A. 0,10 42,09% 2. Elkop Energy SA 0,10 8,62% 3. Stark Development S.A. 0,10 6,90% 4. Akcje własne 0,10 7,15% 5. Pozostali 0,10 35,24% WYBRANE DANE FINANSOWE Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe za okres opisywany w raporcie wraz z danymi porównawczymi (wszystkie dane finansowe podane są w PLN). Wybrane dane z bilansu: Wyszczególnienie Stan na Stan na Stan na Stan na Kapitał własny , , , ,56 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , , , ,64 Środki pieniężne i inne , , , ,10 aktywa pieniężne Zobowiązania 0,00 0, , ,00 długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,70 str. 4

5 Wybrane dane z rachunku zysków i strat: Wyszczególnienie II kwartał 2011 okres od II kwartał 2010 okres od II kwartały 2011 narastająco okres od II kwartały 2010 narastająco okres od Przychody netto ze sprzedaży , , , ,47 Amortyzacja 1 575,00 933, ,00 933,33 Zysk/ strata na ( ,63) (-7 620,69) ( ,89) ( ,50) sprzedaży Zysk/ strata na ( ,96) ( ,69) ( ,48) ( ,03) działalności operacyjnej Zysk/strata brutto ,89 ( ,27) ( ,39) ,35 Zysk/strata netto ,76 ( ,27) ( ,52) ,35 ISTOTNE ZDARZENIA ORAZ CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PREZENTOWANE WYNIKI FINANSOWE Na wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w II kwartale 2011r. miała wpływ wycena inwestycji krótkoterminowych. Zysk, jaki spółka osiągnęła w II kw roku wynika z inwestycji w papiery wartościowe oraz transakcji, jakie spółka dokonała na tych papierach. Zbycie ze znacznym zyskiem dużego pakietu akcji spółki PC Guard przyczyniło się niewątpliwie do uzyskanego zysku netto na poziomie ,76 zł w II kw. br STOPIEŃ REALIZACJI STRATEGII W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ PODEJMOWANE DZIAŁANIA INNOWACYJNE W PRZEDSIĘBIORSTWIE 5.1. Zbycie znacznego pakietu akcji Spółki PC Guard S.A. 13 kwietnia 2011 roku w ramach umowy cywilno prawnej Zarząd Spółki FON Ecology S.A. kupił od Spółki zależnej Omenix Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której to posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników, akcji Spółki PC Guard S.A z siedzibą w Poznaniu po cenie 3,80 na akcję, stanowiące 5,000 45% udziałów w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na WZA. Akcje kupiono za łączna kwotę ,00 zł. Przed zakupem akcji, Spółka FON Ecology S.A. nie posiadała akcji Spółki PC Guard S.A. Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu 14 kwietnia 2011 roku dokonał w ramach umowy cywilno prawnej sprzedaży akcji spółki PC Guard SA za łączną kwotę ,00 zł. Kupującym akcje Spółki PC Guard SA jest osoba prawna oraz osoba fizyczna. Zarząd FON Ecology SA informuje, iż na ww. inwestycji osiągnięto znaczący zysk. str. 5

6 FON Ecology SA nie wyklucza podobnych inwestycji w przyszłości. Uzyskane środki finansowe posłużą na finansowanie projektów OZE oraz działalności kapitałowej co systematycznie przyczynia się do rozwoju Spółki FON Ecology S.A. z siedzibą w Płocku Pośrednie Zbycie akcji Spółki r. wpłynęło do spółki FON Ecology S.A. zawiadomienie spółki Atlantis S.A o utracie przez Atlantis S.A. statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt. 14 ustawy o ofercie wobec spółki FON S.A. w Płocku będącej jednocześnie akcjonariuszem Emitenta, ATLANTIS S.A. pośrednio zbył akcji Emitenta która to ilość stanowi 42,09 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Akcjonariusz ATLANTIS S.A. poinformował, że pośrednie zbycie akcji Emitenta nastąpiło w wyniku zawarcia porozumienia z dnia r. na mocy, którego ATLANTIS S.A. dokonało zbycia akcji spółki FON S.A. w Płocku w ilości sprawiającej utratę stosunku dominacji spółki ATLANTIS S.A. wobec spółki FON S.A. będącej akcjonariuszem Emitenta. ATLANTIS S.A. poinformowało, że przed zdarzeniem z dnia r. posiadało pośrednio akcji Emitenta która to ilość stanowi 42,09 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Zawarcie porozumienia dotyczącego nabycia obligacji r. zostało zawarte porozumienie ze spółką Inwestment Friends S.A. w sprawie terminu i ustalenia ceny zapłaty za obligacje r. Emitent dokonał zapisu na obligacji zwykłych pieniężnych na okaziciela serii A wyemitowanych przez spółkę Investment Friends S.A. w Warszawie o numerach od do o wartości nominalnej 250,00 zł, każda tj. o łącznej wartości nominalnej zł (dalej: Obligacje). Obligacje zostały wyemitowane przez Investment Friends S.A. w Warszawie z odroczonym terminem płatności, który został określony na dzień wykupu Obligacji ustalony był nie później niż na dzień r. natomiast cena wykupu obligacji ustalona była równa ich wartości nominalnej tj. 250 zł. za każdą obligację. O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym z dnia r. Porozumienie z dnia r. zawarte zostało wobec otrzymania przez Emitenta oferty spółki Investment Friends S.A. w Warszawie na mocy, którego, strony porozumienia określiły termin zapłaty za akcje na dzień r. oraz wobec ustalenia terminu zapłaty znacznie wcześniejszego niż określony w zapisie na obligacje strony uzgodniły, że cena nabycia obligacji będzie wynosiła 231,80 zł za każdą obligację. Wobec powyższego Emitent informuje, że łącznie cena nabycia Obligacji wyniosła ,20 zł. str. 6

7 5.4. Pośrednie nabycie akcji przez Spółkę Fartpol Holdings Limited r. do spółki wpłynęło zawiadomienie spółki FARTPOL HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Larnace na Cyprze o uzyskaniu przez FARTPOL HOLDINGS LIMITED statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt. 14 ustawy o ofercie wobec spółki FON S.A. w Płocku będącej jednocześnie akcjonariuszem Emitenta, FARTPOL HOLDINGS LIMITED pośrednio nabył akcji Emitenta która to ilość stanowi 42,09 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Akcjonariusz FARTPOL HOLDINGS LIMITED poinformował, że pośrednie nabycie akcji Emitenta nastąpiło w wyniku zawarcia w dniu r. porozumienia na mocy, którego FARTPOL HOLDINGS LIMITED nabył akcje Spółki FON S.A. w ilości stwarzającej stosunek dominacji spółki FARTPOL HOLDINGS LIMITED wobec spółki FON S.A. będącej akcjonariuszem Emitenta. 5.5 Zakup farmy wiatrowej poprzez spółkę powiązaną od Emitenta W dniu 10 maja 2011 roku Emitent otrzymal informację za spółki powiązanej Elkop Energy S.A. w Płocku o tym informację o zawarciu przez jej spółkę zależną, w której ELKOP ENERGY S.A. posiada 100% udziałów - Hibertus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy przedwstępnej zakupu 6 elektrowni wiatrowych na Pomorzu. Spółka Hibertus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu r. zawarła z osoba fizyczną przedwstępną umowę zakupu funkcjonującej od roku 2005 /2006 farmy wiatrowej składającej się 6 elektrowni wiatrowych VESTAS V20 o mocy znamionowej 100kW każda, z możliwością rozbudowy do 1 MW każda tj 6 MW łącznie wraz z infrastrukturą niezbędną do jej eksploatacji oraz prawem dzierżawy nieruchomości gruntowych, na których elektrownie są posadowione- akt notarialny Repertorium Nr 1202/2011. Elektrownie zlokalizowane są w województwie Kujawsko - Pomorskim. Dzień zawarcia umowy przyrzeczonej ustalony został na datę 07 czerwca 2011r. Łączny szacunkowy koszt rozbudowy farmy wiatrowej wraz z jej zakupem został wyliczony na kwotę 10,5 mln Euro, czyli ok. 40 mln zł netto Zarząd spółki Fon Ecology S.A. dostał informację od zależnej spółki ELKOP ENERGY S.A o finalnym zawarciu umowy zakupu urządzeń elektrycznych Elektrownie wiatrowe w dniu r..Ustalona cena nabycia w wysokości zł została zapłacona w dniu podpisania umowy. Emitent informuje, że aktualnie posiada 160 akcji spółki ELKOP ENERY S.A. w Płocku, która to ilość stanowi 5,33% udziału w jej kapitale zakładowym. 5.6 Skup akcji własnych Zarząd FON Ecology S.A. (Emitent) informuje, iż od dnia 20 maja 2011 roku do dnia 8 lipca 2011 rok, a także na podstawie uchwały nr 3/18/11/2010r z dnia 18 str. 7

8 listopada 2010r. dokonał kolejnych etapów skupu akcji własnych. Ilości skupionych akcji w V etapie skupu akcji własnych wynosi (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści siedem) sztuk akcji po cenie od 0,29 zł do 0,30 zł za akcję. Akcje własne nabyte w V- etapie skupu akcji własnych stanowią 1,33 % ogólnej liczby akcji spółki FON Ecology S.A. Ilość skupionych akcji w VI etapie skupu akcji własnych wynosi (słownie: sześćset cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji po cenie 0,30 zł za akcję. Akcje własne nabyte w VI- etapie skupu akcji własnych stanowią 2,08 % ogólnej liczby akcji spółki FON Ecology S.A. Ilości skupionych akcji w VII etapie skupu akcji własnych wynosi (słownie: siedemset trzydzieści sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji po cenie od 0,29 zł do 0,30 zł za akcję. Akcje własne nabyte w VII- etapie skupu akcji własnych stanowią 2,54 % ogólnej liczby akcji spółki FON Ecology S.A. Ilości skupionych akcji w VIII etapie skupu akcji własnych wynosi (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) sztuk akcji po cenie 0,29 zł za akcję. Akcje własne nabyte w VIII - etapie skupu akcji własnych stanowią 0,45 % ogólnej liczby akcji spółki FON Ecology S.A. Jednocześnie Emitent informuje, iż do dnia skupiono (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt dwa sześćset pięćdziesiąt cztery) sztuki akcji własnych, co stanowi 7,15 % ogólnej liczby akcji spółki FON Ecology SA. Jednocześnie Zarząd FON Ecology S.A. informuje, iż będzie realizował upoważnienie NWZA do nabycia nie więcej niż akcji własnych w celu ich umorzenia na podstawie art pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych, w terminie do 18 listopada 2013 roku. 5.7 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Ecology SA W dniu 27 czerwca 2011 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zatwierdziło sprawozdania Zarządu działalności spółki za 2010r, udzieliło zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium za wykonywanie obowiązków za 2010r., podjęło uchwałę o przeznaczeniu wypracowanego zysku spółki za 2010r. ZWZ Emitenta dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej. Z pełnionej funkcji odwołany został Pan Mariusz Patrowicz natomiast do składu Rady Nadzorczej powołany został Pan Damian Patrowicz. 5.8 Informacje o udzielonych pożyczkach. Spółka nie udzielała w danym okresie pożyczek. str. 8

9 PLANY I PRZEWIDYWANIA NA KOLEJNY KWARTAŁ. Spółka FON Ecology SA podobnie, jak w okresach poprzednich nadal zamierza prowadzić w swojej działalności szereg działań związanych z rozszerzeniem oraz zwiększeniem działalności spółki o kolejne projekty energetyczne. Polityka rozwojowa spółki w zakresie sektora energii odnawialnej charakteryzuje się dużym potencjałem rozwojowym oraz prowadzenie działalności w branży energii odnawialnych, jako podmiot działający w oparciu o innowacyjne technologie umożliwi łatwiejsze pozyskanie kapitału na realizację nowych przedsięwzięć. Spółka cały czas wskazuje wysoką aktywność w pozyskiwaniu wstępnych projektów związanych z podstawową działalnością Spółki. FON Ecology SA będzie kontynuowała swoją podstawową działalność zawiązaną z wytwarzaniem energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii. Priorytetowym zadaniem Zarządu Spółki FON Ecology SA w następnych kwartałach 2011r. będzie przede wszystkim zapewnienie stabilności finansowej i organizacyjnej Spółki. FON Ecology S.A. będzie kontynuował współpracę z podmiotami zewnętrznymi oferującymi wartościowe treści i atrakcyjne koncepcje z zakresu energii odnawialnej. Prezes Zarządu FON Ecology S.A. Sylwia Szwed str. 9