DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY FOJUD SPÓŁKA AKCYJNA OBLIGACJE NA OKAZICIELA SERII A Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 25 STYCZNIA 2010 ROKU

2 WSTĘP 1. Nazwa i siedziba Emitenta Nazwa: Fojud Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Siedziba: Miasto Poznań Kapitał zakładowy: ,00 złotych Adres: Poznań, ul. 28 czerwca 1956 r., nr 398 KRS: NIP: REGON: Telefon: Faks: Nazwa oraz siedziba doradców Emitenta Autoryzowany Doradca i Oferujący: Nazwa: Secus Asset Management S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Siedziba: Miasto Katowice Kapitał zakładowy: ,00 złotych Adres: Katowice, ul. Paderewskiego 32 c KRS: NIP: REGON: Telefon: Faks: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu na CATALYST Niniejszy Dokument Informacyjny zawiera informacje dotyczące wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą CATALYST (dwa tysiące pięćdziesiąt trzy) obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych każda o łącznej wartości nominalnej ,00 (dwa miliony pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych wyemitowanych przez Fojud Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (Obligacje). Oprocentowanie Obligacji wynosi 11 % w skali roku. Okres zapadalności Obligacji wynosi 24 miesiące. Szczegółowe warunki emisji Obligacji zostały opisane w rozdziale III Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu na CATALYST. 2

3 4. Spis treści WSTĘP Nazwa i siedziba Emitenta Nazwa oraz siedziba doradców Emitenta Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu na CATALYST Spis treści... 3 I CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem rynkowym... 6 a. Ryzyko związane z brakiem pozyskania nowych zleceń... 6 b. Ryzyko związane z realizacją planowanych przychodów... 6 c. Ryzyko związane z możliwością popełnienia błędu projektowego... 6 d. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych... 7 e. Ryzyko związane z utratą profesjonalnej kadry inżynierskiej... 7 f. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów usług zewnętrznych... 7 g. Ryzyko utraty bieżącej płynności finansowej... 8 h. Ryzyko związane z pogorszeniem się sytuacji zleceniodawców Spółki... 8 i. Ryzyko związane z zabezpieczeniem obligacji Czynniki związane z obrotem obligacjami... 9 a. Ryzyko zawieszenia notowań obligacji... 9 b. Ryzyko wykluczenia obligacji z obrotu w CATALYST... 9 c. Ryzyko związane płynnością obrotu na rynku CATALYST oraz wyceną instrumentów finansowych... 9 d. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie informacyjnym lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu informacyjnego Oświadczenia Autoryzowanego Doradcy, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w załączniku Nr 1 do Regulaminu ASO III DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU NA CATALYST Cele emisji Wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji lub sposób jej ustalenia Warunki wykupu i możliwość wcześniejszego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Warunki i terminy wypłaty odsetek Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie inwestorom propozycji nabycia obligacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego Obligacjom

4 9. Wskazanie oraz szczegółowe opisanie dodatkowych praw z tytułu posiadania dłużnych instrumentów finansowych Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłużnymi instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym.. 17 IV DANE O EMITENCIE Podstawowe dane Właściwe rejestry Czas trwania Emitenta Przepisy prawa na podstawie których został utworzony Emitent Właściwy sąd rejestrowy Historia emitenta Rodzaje i wartość kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej Informacja o prowadzonej działalności oraz o podstawowych produktach i usługach oferowanych przez Emitenta a. Opis działalności emitenta b. Struktura organizacyjna i zatrudnienie c. Analiza rynku na którym działa emitent. Konkurencja d. Opis działalności podmiotów z grupy kapitałowej emitenta e. Wybrane dane finansowe emitenta f. Strategia rozwoju emitenta g. Prognozy finansowe Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacja o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacja o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: układowym, arbitrażowym, egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zmieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązanie emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej

5 18. Zobowiązania pozabilansowe emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny które powstały po sporządzeniu danych finansowych przedstawionych w rozdziale V. Sprawozdania finansowe Informacja o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Struktura akcjonariatu i wykaz wszystkich akcjonariuszy, którzy posiadają więcej niż 10 % na walnym zgromadzeniu V SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2008 rok wraz z opinią biegłego rewidenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za 3 kwartały 2009 roku VI INFORMACJE DODATKOWE Informację o przyznanych ratingach VII ZAŁĄCZNIKI Odpis KRS Statut Spółki Fojud S.A. oraz sprostowanie nie zarejestrowane jeszcze przez Sąd Uchwały stanowiące podstawę emisji obligacji wraz z Warunkami Emisji Obligacji Kopia Umowy Cesji oraz kopia umowy będącej podstawą prawną dla Cedowanej Wierzytelności Definicje i objaśnienia skrótów

6 I CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem rynkowym a. Ryzyko związane z brakiem pozyskania nowych zleceń Działalność Emitenta polega w znacznym stopniu na pozyskiwaniu zleceń na wykonanie prac projektowych i doradczych w wyniku postępowań przetargowych prowadzonych przez jednostki samorządu terytorialnego oraz lokalne i centralne jednostki państwowe realizujące programy rozbudowy infrastruktury drogowej. Taki sposób pozyskiwania zleceń stanowiących podstawę przychodów Emitenta powoduje powstanie ryzyka braku tych zleceń w wyniku składania niekonkurencyjnych ofert w przetargach. Osoby zarządzające i podstawowa kadra Emitenta są aktywni w obszarze merytorycznej działalności Emitenta przez okres co najmniej dziesięciu lat. Dotychczasowy rozwój Emitenta bazował na składaniu konkurencyjnych ofert i wygrywaniu postępowań przetargowych. Tak długi okres obecności na rynku, okres działania samego Emitenta oraz zgromadzone w tym okresie doświadczenia i umiejętności w zakresie tworzenia konkurencyjnych ofert na wykonanie zleconych prac powodują, że ryzyko związane z brakiem nowych zleceń uznać należy za niewielkie. Jest to szczególnie istotne w zderzeniu z faktem iż na rynku na którym operuje Emitent ilość postępowań przetargowych w celu udzielenia zamówienia zapewnia możliwość ciągłego dostępu do nowych zleceń i ciągle znacząco wzrasta. Należy także podkreślić, że na dzień sporządzania niniejszego dokumentu, Emitent posiada podpisane umowy ze zleceniodawcami, opiewające na kwotę prawie ,00 zł netto przychodów do zrealizowania w latach 2010/2011. Emitent posiada również umowy ramowe na realizację kontraktów dla Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad oraz dla Ministerstwa Rozwoju Regionalnego na usługi doradcze, których wartości nie ujęto w powyższej kwocie ze względu na fakt, iż w ramach tych umów zleceniodawcy będą kierowali swoje zlecenia w latach w terminach i kwotach określanych na bieżąco. Emitent w sposób ciągły monitoruje ogłoszenia o postępowaniach przetargowych i planuje składanie kolejnych ofert w postępowaniach wybranych na podstawie własnej analizy wielokryterialnej i analizy ryzyka. Posiadanie już zawartych kontraktów na okres najbliższego półtora roku powoduje znaczne obniżenie ryzyka niewypłacalności Emitenta w okresie zapadalności Obligacji. b. Ryzyko związane z realizacją planowanych przychodów Kontrakty realizowane przez Emitenta zawierane są w procedurze zamówień publicznych. W procedurach tych nie stosuje się obniżek uzgodnionej wartości kontraktu. Niemniej jednak istnieje ryzyko obniżenia wartości planowanych przychodów z kontraktów z powodów takich jak kary umowne lub przerwanie prac ze względu na ważny interes społeczny. Dodatkowo istnieje ryzyko wydłużenia realizacji kontraktu i osiągnięcia planowanego przychodu dopiero w następnym roku obrotowym. W oparciu o dotychczasowe doświadczenia Emitent szacuje, iż w związku z opisanym wyżej ryzykiem, obniżenie planowanych obecnie przychodów w 2010 roku może być nie większe niż 18 % a w latach następnych nie większe niż 14 %. c. Ryzyko związane z możliwością popełnienia błędu projektowego Wzrost skali działalności zwiększa prawdopodobieństwo popełnienia przez pracowników Emitenta błędu projektowego podczas realizacji zlecenia. Błąd taki może wiązać się z utratą części wynagrodzenia zmniejszeniem oczekiwanych przychodów oraz ewentualną odpowiedzialnością cywilną. Wieloletnie doświadczenie w działalności w branży projektowania pozwoliło osobom zarządzającym Emitenta na stworzenie odpowiedniego wielopoziomowego systemu kontroli i weryfikacji prac projektowych, który w znacznym stopniu eliminuje ryzyko błędów projektowych. 6

7 Dodatkowo Emitent zawiera umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania działalności gospodarczej. Także kluczowa kadra Emitenta posiadająca uprawnienia do pełnienia samodzielnych funkcji w budownictwie, która odpowiada bezpośrednio na podstawie ustawy Prawo budowlane za realizowane przez Emitenta usługi projektowe i doradcze, posiada odrębne indywidualne ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej. Poziom tych ubezpieczeń dostosowany jest do skali i profilu działalności Emitenta i aktualizowany w cyklu rocznym. d. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych Wysoko wykształcona i posiadająca odpowiednie doświadczenie zawodowe kadra to podstawowe zasoby operacyjne Emitenta. Koszty wynagrodzeń, wraz ze składkami na ubezpieczenie społeczne, aktualnie nie przekraczają 38 % kosztów operacyjnych Emitenta. Utrzymanie obecnej kadry oraz pozyskiwanie nowych pracowników powoduje ryzyko wzrostu wynagrodzeń czyli wzrostu kosztów pracowniczych (wynagrodzenia z narzutami) dla Spółki. Zarząd Emitenta prowadzi stały monitoring poziomu płac w branży projektowania infrastruktury i dostosowuje płace w Spółce do tego poziomu. Zarząd nie wyklucza jednak wzrostu tych kosztów, zwłaszcza w odniesieniu do lokalnego rynku w Poznaniu. Mając to na uwadze, Emitent planuje utworzenie filii terenowych w wyselekcjonowanych miastach, w których dostępna jest wykwalifikowana kadra inżynierska, a poziom płac jest niższy niż w miejscu siedziby Emitenta (nie jest to jedyny cel utworzenia filii). e. Ryzyko związane z utratą profesjonalnej kadry inżynierskiej Narastająca koniunktura w branży infrastruktury powoduje, że rynek zatrudnienia dla wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej staje się coraz bardziej konkurencyjny. Powstaje ryzyko utraty kluczowej dla Emitenta kadry na rzecz konkurencji. Emitent prowadzi politykę kadrową polegającą na konkurencyjnym wynagradzaniu kluczowej kadry oraz starannej selekcji i pozyskiwaniu nowych pracowników. W obszarze wynagradzania Emitent utrzymuje rynkowe poziomy wynagrodzenia, planuje wprowadzenie pozafinansowych elementów motywacyjnych oraz systemów motywacyjnych. Do elementów pozafinansowych Emitent zalicza utrzymanie dynamicznego wzrostu Spółki i wynikające z tego perspektywy zawodowe jej kadry, a także mechanizmy związane planowanym w przyszłości wprowadzeniem akcji do obrotu na rynku NewConnect (rozważane) a w dalszym okresie czasu na rynek regulowany GPW. Z tym elementem wiąże się planowane wprowadzenie systemu motywacyjnego w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych dla kluczowej kadry Emitenta. Natomiast stała współpraca Emitenta z uczelniami wyższymi (m.in. prowadzenie zajęć naukowo-dydaktycznych) umożliwia dostęp do absolwentów, ułatwia ich wybór i budowanie podstawowej kadry Spółki. f. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów usług zewnętrznych Koszty usług zewnętrznych aktualnie nie przekraczają 49 % kosztów operacyjnych Emitenta. Ich wzrost ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta co powoduje ryzyko związane ze wzrostem kosztów tych usług. Wieloletnie doświadczenie kluczowej kadry i Zarządu Emitenta z działalności w branży projektowania infrastruktury stanowi podstawę dokonywania optymalnego wyboru podwykonawców świadczących usługi dla Emitenta. Optymalizacja ta dotyczy zarówno kosztów jak też jakości usług. Długotrwała współpraca z wybranymi podwykonawcami i wzajemne zaufanie oraz wolumen tej współpracy, skutkują możliwością uzyskiwania konkurencyjnych cen za nabywane usługi zewnętrzne. Dodatkowo, Emitent zamierza włączyć część z usług zewnętrznych w zakres swojej działalności, co obniży ich koszty co najmniej o marżę pobieraną przez wykonawcę zewnętrznego. Ze względu na wolumen usług Emitent zdecydował o rozpoczęciu tego procesu od usług geodezyjnych, których wolumen stanowi istotny udział 7

8 w outsourcowanych przez Emitenta zakresach realizowanych usług. Wsparcie dynamicznego rozwoju działalności geodezyjnej Emitenta, która,może znacząco wpłynąć na poprawę wyniku finansowego z działalności operacyjnej Emitenta, jest też jednym z ważnych celów emisyjnych Obligacji. g. Ryzyko utraty bieżącej płynności finansowej Specyfika działalności gospodarczej Emitenta polega między innymi na konieczności ponoszenia kosztów wykonania projektów do chwili otrzymania wynagrodzenia, przy czym najczęściej wynagrodzenie to otrzymywane jest po zakończeniu i przeprowadzeniu odbioru całego projektu lub jego dużej części. Wynika to z charakterystyki zawieranych kontraktów i przepisów dotyczących strony zlecającej (jednostki samorządowe lub państwowe). Taka sytuacja rodzi istotne ryzyko utraty przez Emitenta bieżącej płynności finansowej w sytuacji opóźnień w otrzymaniu wynagrodzenia wynikających z przesłanek wewnętrznych (korekty projektowe) czy zewnętrznych (zmiany projektowe, opóźnienia wynikające z sytuacji zleceniodawców). Emitent prowadzi stały monitoring bieżącej płynności finansowej oraz dokonuje jej planowania za każdym razem w przypadku składania nowej oferty czy negocjowania warunków nowego kontraktu. Niemniej jednak ryzyko utraty płynności finansowej stanowi kluczowy czynnik blokujący rozwój działalności Emitenta. W związku z tym wśród celów emisyjnych Obligacji znajduje się przeznaczenie znacznej części pozyskanej z emisji kwoty na kapitał obrotowy eliminujący takie ryzyko w przypadku pozyskania znacząco większych zleceń lub ich większej ilości niż dotychczas. Dodatkowo, do celów emisji należy dalszy rozwój systemu zarządzania projektami, który umożliwi dalsze ograniczenie tego ryzyka poprzez lepsze planowanie zasobów w sytuacji dynamicznego wzrostu realizowanych projektów. h. Ryzyko związane z pogorszeniem się sytuacji zleceniodawców Spółki Projekty drogowe (infrastrukturalne) finansowane są w ramach długookresowych działań i budżetów jednostek samorządu terytorialnego oraz jednostek państwowych. Taki sposób finansowania w znacznym stopniu eliminuje ryzyko wpływu bieżącej sytuacji zleceniodawców na poziom przychodów Emitenta. Niemniej jednak finansowanie niektórych, drobnych projektów infrastrukturalnych przez mniejsze gminy i miasta może być uzależnione od bieżących wpływów do budżetów tych jednostek. Spadek wpływów podatkowych może prowadzić do obniżenia budżetów i rezygnacji z planowanych projektów co ograniczy ilość potencjalnych zleceń dla Emitenta. Emitent zakłada, że przyjęcie strategii nakierowanej na zwiększenie ilości dużych projektów finansowanych przez silniejsze finansowo jednostki i mających zapewnione długookresowe finansowanie projektu, skutecznie obniży ryzyko pogorszenia się sytuacji zleceniodawców Spółki. Nie mniej jednak w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej istnieje także ryzyko zmniejszenia puli środków wydatkowanych przez organy rządowe na rozwój infrastruktury. Analizując plany i strategie gospodarcze kraju w tym programy regionalne i Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko współfinansowany ze środków Unii Europejskiej można przyjąć, że ryzyko to nie powinno znacząco wpłynąć na Emitenta oraz że w latach zapadalności obligacji prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest minimalne. i. Ryzyko związane z zabezpieczeniem obligacji Roszczenia Obligatariuszy wynikające z emisji obligacji są zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz Obligatariuszy warunkowej cesji przyszłych wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce z tytułu kontraktów realizowanych dla jednostek samorządu terytorialnego oraz podmiotów państwowych lub dla spółek i innych jednostek organizacyjnych powołanych przez te podmioty w celu wykonywania zadań administracji publicznej. W związku z takim zabezpieczeniem istnieje ryzyko wynikające z niezrealizowania, częściowego zrealizowania lub opóźnień w realizacji kontraktów, z których przyszłe wierzytelności stanowią zabezpieczenie obligacji, a zatem ryzyko braku lub obniżenia wartości ustanowionych zabezpieczeń. 8

9 Łączna wartość wierzytelności będących przedmiotem zabezpieczenia jest nie niższa niż 130 % wartości obligacji i należnych od nich odsetek za cały okres odsetkowy. Ustanowienie zabezpieczenia o takiej wartości częściowo (30 % wartości zabezpieczenia) ogranicza ryzyko obniżenia jego wartości poniżej wartości roszczeń Obligatariuszy, z powodu częściowego wykonania kontraktu będącego źródłem tego zabezpieczenia. 2. Czynniki związane z obrotem obligacjami a. Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Zgodnie z 11 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2 Regulaminu ASO: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. b. Ryzyko wykluczenia obligacji z obrotu w CATALYST Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu: 1. wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 2. może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. c. Ryzyko związane płynnością obrotu na rynku CATALYST oraz wyceną instrumentów finansowych Ilość, rodzaj i charakterystyka (oprocentowanie, okres zapadalności) instrumentu finansowego wprowadzanego przez Emitenta do obrotu na rynku CATALYST powodują powstanie ryzyka związanego z płynnością obrotu tego instrumentu. Nie można wykluczyć, iż znaczna ilość Obligacji zostanie objęta przez inwestorów z intencją pozostawienia ich w portfelach inwestycyjnych do wykupu, co może istotnie obniżyć potencjalny free float Obligacji. Przede wszystkim należy podkreślić ryzyko braku strony popytowej co przełoży się na niemożliwość zawierania transakcji sprzedaży Obligacji. 9

10 Nie można też wykluczyć, iż obrót Obligacjami stymulowany będzie jedynie poprzez decyzje sprzedażowe inwestorów pilnie potrzebujących środków finansowych lub pragnących alokować środki finansowe w inne pojawiające się na rynkach kapitałowych instrumenty finansowe, oferujące większy potencjał zwrotu niż Obligacje emitowane przez Emitenta. Istnieje ryzyko powstania rynku sprzedających, realizującego obrót jedynie w trybie transakcji incydentalnych. Opisana sytuacja rodzi również ryzyko wyceny Obligacji. Pomimo stałego oprocentowania w okresie do wykupu, inwestorzy zainteresowani alokacją środków finansowych w inne instrumenty finansowe mogą decydować się na sprzedaż Obligacji z dyskontem do ich wyceny metodami matematyki finansowej. Sytuacja taka stwarza ryzyko oczekiwania przez rynek podobnie dyskontowanych wycen w innych transakcjach w obrocie Obligacjami. d. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Występuje ryzyko nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na Emitenta kar administracyjnych w przypadku niedopełnienia obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa w szczególności określonych w Ustawie o ofercie publicznej (określonych w Rozdziale VII) i Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi (określonych w Dziale VIII). Zważywszy jednak na fakt, że Emitent nie jest spółką publiczną, żadne instrumenty Emitenta nie zostały nigdy wcześniej wprowadzone do obrotu zorganizowanego a Obligacje są wprowadzane jedynie do alternatywnego systemu obrotu zakres obowiązków informacyjnych nałożonych na Emitenta jest ograniczony a ryzyko nałożenia kary administracyjnej na Emitenta występuje w zasadzie tylko w przypadku określonym art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej tj. w przypadku gdy Emitent nie przekaże w wymaganym terminie Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o wprowadzeniu instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu. W takiej sytuacji Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości ,00 złotych (art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie publicznej). W przyszłości Emitent zamierza jednak uzyskać status spółki publicznej i wprowadzić akcje do obrotu na rynku regulowanym co spowoduje, że zakres obowiązków informacyjnych nałożonych na Emitenta znacznie się zwiększy. 10

11 II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie informacyjnym lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają Za wszystkie informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym odpowiada Emitent. Emitenta, to jest spółkę Fojud Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, reprezentują: Artur Fojud Prezes Zarządu Tomasz Bączyk Wiceprezes Zarządu 2. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu informacyjnego 3. Oświadczenia Autoryzowanego Doradcy, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w załączniku Nr 1 do Regulaminu ASO Autoryzowany Doradca odpowiada za zbadanie, czy sporządzenie Dokumentu Informacyjnego w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu Obligacji na okaziciela serii A nastąpiło zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu ASO. 11

12 Autoryzowanego Doradcę, to jest spółkę Secus Asset Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, reprezentują: Grzegorz Pędras Prezes Zarządu Krzysztof Rytel Prokurent 12

13 III DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU NA CATALYST 1. Cele emisji Przyjęta strategia rozwoju stawia przed Spółką jasno sprecyzowane zadania, które wymagają pozyskania zewnętrznych środków finansowych aby zrealizować optymalny scenariusz rozwoju. Ze środków pozyskanych z emisji Obligacji Emitent zamierza zrealizować następujące zadania: 1. Uzyskanie odpowiedniej skali kapitału obrotowego w celu zwiększenia zdolności do realizacji dużych, długoterminowych kontraktów o wysokiej wartości. Specyfika branży, w której działa Spółka oraz specyfika zleceniodawców Spółki powoduje, że wynagrodzenie za wykonane usługi Spółka otrzymuje najczęściej dopiero po zakończeniu ich świadczenia i po zrealizowaniu zlecenia. Sytuacja taka dotyczy w równej mierze małych jak i dużych kontraktów. Duże kontrakty realizowane są jednak zwykle przez długi okres czasu. W czasie tym Spółka ponosi wszelkie koszty ich realizacji począwszy od kosztów wynagrodzeń po ewentualne usługi uzupełniające. Sytuacja taka wymaga posiadania środków obrotowych wystarczających na finansowanie tych kosztów do chwili otrzymania wynagrodzenia. Zwiększenie skali działalności Spółki zwiększenie wartości sprzedaży wymaga realizacji większych i z natury rzeczy bardziej długotrwałych projektów, a co za tym idzie wymaga też ich finansowania. Dodatkowo, specyfika bazy klientów Spółki (jednostki samorządu terytorialnego i jednostki państwowe) powoduje sezonowy charakter realizacji przychodów. Wynika to z charakterystycznej dla sektora budżetowego specyfiki dokonywania płatności w końcowym okresie danego roku. Emitent przeznaczy na realizację tego celu emisyjnego kwotę ok. 1,4 mln złotych. 2. Zwiększenie obszaru świadczonych usług poprzez dołączenie usług geodezyjnych. Doświadczenie i analizy wykonane przez Spółkę wskazują na uzasadnioną ekonomicznie potrzebę rozszerzania świadczonych usług o usługi komplementarne. Z jednej strony umożliwi to świadczenie usług kompleksowych oraz uzyskanie dodatkowych ekonomicznych efektów skali, a z drugiej strony zmniejszy koszty takich usług wykorzystywanych do realizacji pozyskanych zleceń. Pierwszym i najpilniejszym do zagospodarowania obszarem są usługi geodezyjne. Stanowią one nieodzowny element projektowania infrastrukturalnego i są masowo wykorzystywane przez Spółkę. W związku z tym Spółka przystąpiła do budowy własnego zespołu geodezyjnego. Najwyższa jakość oraz efektywność jego działania wymagają wyposażenia jego kadry w sprzęt geodezyjny o odpowiednich parametrach użytkowych. Na zakup sprzętu dla zespołu geodezyjnego Spółka zamierza przeznaczyć kwotę około 300 tysięcy zł pozyskaną z emisji Obligacji. 3. Zwiększenie efektywności zarządzania projektami i Spółką poprzez wdrożenie nowoczesnych narzędzi informatycznych. Następujący wzrost skali działalności oraz ilości realizowanych zleceń wymaga zastosowania bardziej rozbudowanych narzędzi informatycznych do utrzymania dotychczasowej efektywności i elastyczności zarządzania Spółką i jej aktywami operacyjnymi i finansowymi. Spółka przystąpiła do stopniowej rozbudowy posiadanych informatycznych narzędzi planistycznych i menedżerskich. Osiągnięcie zdolności operacyjnych systemów informatycznych adekwatnej do planowanego na najbliższe lata rozwoju działalności wymaga przeznaczenia na ten cel kwoty około 200 tysięcy złotych pozyskanej z emisji Obligacji. 13

14 2. Wielkość emisji Emisja Obligacji doszła do skutku w liczbie (dwa tysiące pięćdziesiąt trzy) Obligacji. 3. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji lub sposób jej ustalenia Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej Obligacji i wynosi 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych). Łączna wartość emisji Obligacji wyniosła ,00 (dwa miliony pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych. 4. Warunki wykupu i możliwość wcześniejszego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Obligacje zostaną wykupione w Dniu Wykupu Obligacji tj. dnia 23 listopada 2011 roku, z zastrzeżeniem postanowień przewidzianych poniżej. Każdemu Obligatariuszowi Emitent zapłaci w Dniu Wykupu Obligacji kwotę należności głównej wraz kwotą odsetek za drugi okres odsetkowy. Emitent zastrzega sobie prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie, nie wcześniej jednak niż po upływie 12 miesięcy od Dnia Emisji. Decyzję o wcześniejszym wykupie Obligacji podejmie Zgromadzenie Wspólników Emitenta. Informacja o podjęciu decyzji o wcześniejszym wykupie Obligacji zostanie podana Obligatiauszom za pośrednictwem systemu Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) poprzez ogłoszenie raportu bieżącego na stronie organizatora CATALYST. Uchwała Zgromadzenia Wspólników określi szczegółowe zasady wcześniejszego wykupu Obligacji w tym termin wykupu Obligacji oraz termin ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji. Prawo to będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty należności głównej oraz odsetek naliczonych proporcjonalnie do upływu okresu odsetkowego. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych na których zapisane są Obligacje. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji będą osoby, które będą posiadały zapisane Obligacje na swoim rachunku papierów wartościowych na koniec ostatniego dnia roboczego przypadającego na 3 dni robocze przez terminem wypłaty świadczenia z Obligacji chyba, że inaczej będą stanowiły właściwe przepisy prawa i postanowienia Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Szczegółowe zasady ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu obligacji oraz sposób dokonania płatności z tytułu Obligacji określają postanowienia ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i inne właściwe przepisy prawa i regulaminy. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 5. Warunki i terminy wypłaty odsetek Obligatariuszom przysługują odsetki w wysokości 11 % (słownie: jedenaście procent) w skali roku od wartości nominalnej Obligacji. Odsetki będą naliczane począwszy od Dnia Emisji (łącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu Obligacji (z wyłączeniem tego dnia). W okresie zapadalności Obligacji przypadają dwa okresy odsetkowe. Podstawa okresu odsetkowego ustalona została na 365 dni. Kwota odsetek liczona jest za faktyczną liczbę dni w okresie odsetkowym. Pierwszy okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu 23 listopada 2009 roku, a kończy w dniu 22 listopada 2010 roku. Drugi okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu 23 listopada 2010 roku, a kończy w dniu 22 listopada 2011 roku. 14

15 Za pierwszy okres odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 23 listopada 2010 roku. Za drugi okres odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 23 listopada 2011 roku. Wypłata odsetek nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Środki pieniężne przysługujące Obligatariuszom z tytułu odsetek zostaną im wypłacone w drodze przelewu bankowego. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych na których zapisane są Obligacje. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji będą osoby, które będą posiadały zapisane Obligacje na swoim rachunku papierów wartościowych na koniec ostatniego dnia roboczego przypadającego na 3 dni robocze przez terminem wypłaty świadczenia z Obligacji chyba, że inaczej będą stanowiły właściwe przepisy prawa i postanowienia Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Szczegółowe zasady ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu obligacji oraz sposób dokonania płatności z tytułu Obligacji określają postanowienia ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i inne właściwe przepisy prawa i regulaminy. 6. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Emitent zobowiązał się w Warunkach Emisji Obligacji do zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji poprzez ustanowienie na rzecz Obligatariuszy warunkowej cesji przyszłych wierzytelności pieniężnych przysługujących Emitentowi z tytułu kontraktów realizowanych dla jednostek samorządu terytorialnego oraz podmiotów państwowych lub dla spółek i innych jednostek organizacyjnych powołanych przez te podmioty w celu wykonywania zadań administracji publicznej. Umowa cesji wierzytelności została zawarta w dniu 23 listopada 2009 roku. W imieniu i na rzecz Obligatariuszy umowę zawarł Autoryzowany Doradca tj. Secus Asset Management S.A. działając w oparciu o pełnomocnictwa udzielone przez Obligatariuszy zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji i zawarte w Formularzach Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji. Warunkowa Umowa Cesji Wierzytelności przyszłych ustanawianej w celu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy z dnia 23 listopada 2009 roku (dalej Umowa Cesji) reguluje zasady ustanowienia zabezpieczenia roszczeń przysługujących Obligatariuszom posiadającym obligacje na okaziciela serii A wyemitowane przez Fojud S.A. Zgodnie z Umową Cesji Emitent zobowiązał się przenieść na Obligatariuszy przysługującą mu wierzytelność z kontraktu realizowanego dla Zarządu Dróg Miejskich w Poznaniu dotyczącego projektu układu komunikacyjnego w Poznaniu w obszarze ulicy Roosevelta na odcinku od Mostu Dworcowego do ulicy Bukowskiej (Cedowana Wierzytelność), do kwoty równej wysokości wymagalnego zobowiązania Emitenta do zapłaty z tytułu Obligacji określonego w Warunkach Emisji Obligacji (w szczególności zobowiązania do wypłaty wartości nominalnej Obligacji w dniu wykupu Obligacji lub odsetek w terminach płatności odsetek) wraz z kwotą odsetek należnych za zwłokę liczoną od dnia powstania wymagalnego zobowiązania do dnia przejścia wierzytelności na Obligatariuszy. Zgodnie z Umową Cesji, łączna wartość wierzytelności, która zostanie przeniesiona na rzecz Obligatariuszy nie będzie wyższa niż ,00 (trzy miliony pięćset sześć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) złotych co stanowi 140 % wartości zobowiązań z Obligacji liczonych wraz z należnymi odsetkami począwszy od dnia emisji do dnia wykupu Obligacji. Zgodnie z Umową Cesji Wierzytelność zostanie przeniesiona na Obligatariuszy pod warunkiem pozostawania przez Emitenta dłużej niż 14 dni w zwłoce z wykonaniem zobowiązania do zapłaty wynikającego z Warunków Emisji Obligacji. Zgodnie z Umową Cesji Emitent, w przypadku gdy otrzyma świadczenia z Cedowanej Wierzytelności przed dniem spełnienia wszystkich roszczeń wynikających z Obligacji, zobowiązał się składać otrzymane środki 15

16 pieniężne będące spełnieniem świadczenia z Cedowanej Wierzytelności do depozytu sądowego aż stan środków złożonych do depozytu osiągnie kwotę ,00 (trzy miliony pięćset sześć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) złotych pomniejszoną o wartość już wypłaconych Obligatariuszom, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, świadczeń z Obligacji. Zgodnie z Umową Cesji Emitentowi przysługuje także, w terminie zapadalności Obligacji, prawo do zamiany Cedowanej Wierzytelności, na inną wierzytelność mającą stanowić zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy w formie cesji wierzytelności, przy czym wierzytelność zastępująca musi spełnić łącznie wszystkie poniższe warunki: a. Wierzytelność przysługuje Emitentowi z tytułu kontraktów realizowanych dla jednostek samorządu terytorialnego oraz podmiotów państwowych lub dla spółek i innych jednostek organizacyjnych powołanych przez te podmioty w celu wykonywania zadań administracji publicznej. b. Wierzytelność jest wierzytelnością pieniężną. c. Wartość wierzytelności nie będzie niższa niż łączna wartość Cedowanej Wierzytelność tj. jej kwota będzie nie niższa niż ,00 złotych. d. Ustalony termin spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności nie będzie dłuższy niż jeden miesiąc od dnia wykupu obligacji. e. Wierzytelność będzie wolna od ograniczeń i praw na rzecz podmiotów trzecich. Kopia Umowy Cesji oraz kopia umowy będącej podstawą prawną dla Cedowanej Wierzytelności tj. kopia Umowy z dnia 8 czerwca 2009 roku pomiędzy Zarządem Dróg Miejskich w Poznaniu a Konsorcjum Firm Fojud S.A. i Poyry Infra Sp. z o.o. dotyczącej wykonania projektu układu komunikacyjnego w Poznaniu w obszarze ulicy Roosevelta na odcinku od Mostu Dworcowego do ulicy Bukowskiej zostały zamieszczone w części 7 Dokumentu Informacyjnego Załączniki. 7. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie inwestorom propozycji nabycia obligacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Wartość zobowiązań Emitenta zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Inwestorom Propozycji Nabycia Obligacji wynosiła ,11 (cztery miliony sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć 11/100) złotych. Na powyższą wartość zobowiązań składają się: rezerwa na zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie ,00 złotych, zobowiązania długoterminowe w kwocie ,86 złotych oraz zobowiązania krótkoterminowe w kwocie ,25 złotych. Powyższa struktura zobowiązań i rezerw na zobowiązania jest w dużym zakresie determinowana działalnością Emitenta związaną z realizacją kontraktów długoterminowych. Zważywszy na fakt, że do chwili emisji Obligacji Spółka w niewielkim zakresie finansowała prowadzoną działalność kapitałem dłużnym Emitent spodziewa się wzrostu wartości zaciągniętych zobowiązań długoterminowych. W szczególności Emitent dopuszcza możliwość wykorzystywania w większym stopniu finansowania za pośrednictwem kredytów bankowych. Emitent nie spodziewa się jednak w okresie zapadalności Obligacji powiększenia o więcej niż 30 % poziomu zobowiązań zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Inwestorom Propozycji Nabycia Obligacji, z wyłączeniem zadłużenia związanego z niniejszą emisją Obligacji. 8. Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego Obligacjom Emitent nie występował do żadnej uprawnionej agencji ratingowej o przyznanie ratingu dla niniejszej emisji Obligacji. 16

17 9. Wskazanie oraz szczegółowe opisanie dodatkowych praw z tytułu posiadania dłużnych instrumentów finansowych Poza prawem do otrzymania świadczeń pieniężnych tj. kwoty wartości nominalnej w Dniu Wykupu Obligacji oraz kwoty ustalonych i naliczonych odsetek w Terminach Płatności Odsetek Obligatariuszom nie przysługują żadne szczególne i dodatkowe uprawnienia z tytułu posiadania Obligacji. 10. Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłużnymi instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym Zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przepisami prawa podatkowego dochody osiągane z obrotu obligacjami podlegają opodatkowaniu. Podatek dochodowy: 1. Osoby fizyczne: Zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby fizyczne uregulowane zostały w Ustawie o podatku dochodowych od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 roku (Dz. U. z 2000 r. poz. 14 nr 176 z poz. zm.) dalej Ustawa PIT. Zgodnie z art. 30 a ust. 1 pkt 2 Ustawy PIT, dochodów (przychodów) z odsetek i dyskonta od papierów wartościowych nie łączy się z dochodami (przychodami) z innych źródeł i pobiera się od nich podatek w formie ryczałtu w wysokości 19 % uzyskanego przychodu. Płatnikiem podatku jest dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisano papiery wartościowe, lub dom maklerski pełniący funkcję sponsora emisji, w przypadku zapisania papierów wartościowych w rejestrze sponsora emisji. Ponadto, zgodnie z art. 30 b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną, pobiera się podatek dochodowy w wysokości 19 % uzyskanego dochodu. Wyjątkiem jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dochodów (Przychodów) z przedmiotowych transakcji nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. W przypadku dokonania transakcji zbycia Obligacji płatnikiem podatku jest Obligatariusz. Dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym są zapisane obligacje lub będący sponsorem emisji zobowiązany jest przekazać Obligatariuszom zestawienie dochodów uzyskanych ze sprzedaży papierów wartościowych. W celu umożliwienia spełnienia przez domy maklerskie obowiązków omówionych powyżej, Obligatariusz zobowiązany jest przekazań domowi maklerskiemu informacje o posiadanym numerze identyfikacji podatkowej oraz o właściwym urzędzie skarbowym a także inne informacje niezbędne domowi maklerskiemu do wypełnienia nałożonych na niego obowiązków. 2. Osoby prawne: Zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby prawne reguluje Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 roku (Dz. U. z 2000 r. poz. 54 nr 654 z poz. zm.) dalej Ustawa CIT. Zgodnie z Ustawą CIT dochody uzyskiwane przez osoby prawne z odsetek oraz od dyskonta od papierów wartościowych oraz dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Stawka podatku od dochodów osób prawnych wynosi 19 % podstawy opodatkowania. 17

18 3. Podatek od dochodów osiąganych przez zagraniczne podmioty: Zgodnie z art. 30 b ust. 3 Ustawy PIT zastosowanie stawki podatkowej wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub nie pobranie podatku, jest możliwie pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania za granicą (tzw. certyfikat rezydencji) wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. Podobne zasady dotyczą dochodów osiąganych przez zagraniczne osoby prawne (art. 26 ust 1 Ustawy CIT). Podatek od czynności cywilnoprawnych: Zasady opodatkowania czynności cywilnoprawnych zostały określone w ustawnie z dnia 9 września 2009 roku (Dz. U. z 2007 r. nr 68 poz. 450 z poz. zm.) o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej Ustawa PCC). Zgodnie art. 9 pkt 9 Ustawy PCC sprzedaż papierów wartościowych firmom inwestycyjnym bądź za ich pośrednictwem oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, rozumianego w myśl przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, jest zwolniona z przedmiotowego podatku. Podatkiem od czynności cywilnoprawnym nie podlegają także czynności prawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności, jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z tego podatku. W przypadku gdy sprzedaż obligacji nie będzie dotyczyła żadnego z przypadków wymienionych powyżej, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC, którego stawka wynosi 1 % wartości dokonanej transakcji. Informacje dodatkowe: Powyżej opisane zasady opodatkowania obrotu obligacjami mają jedynie charakter ogólny. Poszczególne przypadki mogą także rodzić powstanie obowiązku podatkowego innego niż objętego opodatkowaniem podatkiem dochodowym lub od czynności cywilnoprawnych. W celu uzyskania szczegółowym informacji dotyczących opodatkowania obrotu obligacjami Obligatariusze powinni zwrócić się do podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego. 18

19 IV DANE O EMITENCIE 1. Podstawowe dane Nazwa: Fojud Spółka Akcyjna. Forma prawna: Spółka Akcyjna. Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska. Siedziba: Miasto Poznań. Kapitał zakładowy: ,00 złotych. Adres: Poznań, ul. 28 czerwca 1956 r. nr 398. Telefon: Faks: Właściwe rejestry Emitent podlegał wpisaniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej oraz do ewidencji podatkowej. KRS: REGON: NIP: Czas trwania Emitenta Zgodnie ze Statutem Fojud Spółka Akcyjna czas trwania Emitenta jest nieograniczony. 4. Przepisy prawa na podstawie których został utworzony Emitent Podstawę prawną dla utworzenia i prowadzenia działalności przez Emitenta stanowią przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki. Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki Fojud spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Uchwała Wspólników o przekształceniu została podjęta w dniu 8 grudnia 2009 roku (Akt Notarialny Rep. A: 2958/2009 sporządzony przed notariuszem Hanną Jasiewicz). Sąd zarejestrował przekształcenie w dniu 31 grudnia 2009 r. 5. Właściwy sąd rejestrowy Właściwym sądem rejestrowym dla Emitenta jest Sąd Rejonowy dla miasta Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy KRS. W tym sądzie są przechowywane wszystkie dokumenty Emitenta, które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych w związku z prowadzonym rejestrem przedsiębiorców. 6. Historia emitenta Fojud Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała wskutek przekształcenia założonej w 1999 roku Pracowni Inżynierii Lądowej RONDO. Za datę rozpoczęcia jej działalności uznaje się luty 1999 roku, kiedy została ona wpisana do EDG w Urzędzie Miasta Poznania pod numerem 14812/99/S. W roku 2002 zmieniono charakter prawny firmy Pracownia została wykreślona z EDG, a wpisana do KRS jako spółka jawna, pod nr W 2007 roku nastąpiło kolejne przekształcenie formy prawnej oraz zmiana nazwy firmy na Fojud Sp. z o.o. Na początku roku 2010 Fojud sp. z o.o. przekształcił się w spółkę akcyjną. 19

20 Obecnie Fojud S.A. jest liderem grupy 6 spółek doradczo-projektowych skupionych w Fojud Holding a zarazem jedną z najbardziej dynamicznie rozwijających się firm inżynierskich w Polsce. Nieprzerwanie od początku swojego istnienia Spółka skutecznie obsługiwała procesy inwestycyjne w Polsce w zakresie inwestycji infrastrukturalnych, co pozwoliło jej zająć stabilną pozycję na rynku oraz możliwość podejmowania się najtrudniejszych zadań projektowych i doradczych we wszystkich stadiach realizacji inwestycji. Do kompetencji przedsiębiorstwa należy kompleksowa obsługa inwestycji infrastrukturalnych oraz prowadzenie konsultacji społecznych, a także ochrona i inżynieria środowiska w procesie inwestycyjnym. Aktualnie wnioskodawca prowadzi obsługę procesu inwestycyjnego dla najważniejszych Inwestorów instytucjonalnych szczebla krajowego i samorządowego w zakresie przygotowania i przeprowadzenia procesu inwestycyjnego. Ponadto wysoko wykwalifikowana kadra przygotowuje na zlecenie klientów dokumentacje techniczne oraz prowadzi doradztwo we wszystkich stadiach realizacji inwestycji. W zakresie obsługi procesu inwestycyjnego firma specjalizuje się w przygotowaniu inwestycji drogowych oraz infrastruktury lotnisk. Firma zrealizowała już ponad 200 projektów technicznych. Od początku 2008 roku Spółka dynamicznie rozszerza zakres świadczonych usług czego wyrazem jest rozwój grupy kapitałowej. Najpierw w luty 2008 roku została założona spółka Fojud Ostrów Wielkopolski sp. z o.o. Następnie w lipcu 2008 roku Emitent został większościowym udziałowcem w Fojud Development sp. z o.o. Wyrazem poszerzenia usług o działalność związaną z ochroną środowiska było założenie w grudniu 2008 roku spółki Comprojekt ZM sp. z o.o. Ostatnią powołaną do życia spółką jest Fojud Connect sp. z o.o. W najbliższym okresie Emitent zamierza wejść na rynek rumuński. Fojud S.A. od początku działalności sukcesywnie rozwijała zaplecze produkcyjne: inwestując w wysokiej klasy kadrę inżynierską oraz zakupując najnowocześniejszy sprzęt używany w procesie projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego. W styczniu 2009 roku Spółka przeniosła swoją siedzibę do biurowca przy ul. 28 czerwca 1956r., należącego do Poznańskiego Parku Technologiczno Przemysłowego (PPTP), który oferuje pomieszczenia biurowe wyłącznie przedsiębiorstwom innowacyjnym, znajdującym się w fazie wzrostu oraz planującym wdrożenie innowacji i oczekującym na dostęp do potencjału badawczego środowiska akademickiego Wielkopolski. Spółką od początku jej istnienia zarządza Prezes Artur Fojud, będący zarazem jej współzałożycielem. Łączy on funkcję Prezesa Zarządu Fojud S.A. z obowiązkami Wiceprezesa Polskiego Kongresu Drogowego oraz działalnością akademicką. 7. Rodzaje i wartość kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Kapitał własny Emitenta tworzony jest zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH), ustawą o rachunkowości oraz zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Zgodnie z art. 308 KSH kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej ,00 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,00 złotych i został opłacony w całości. Kapitał zakładowy dzieli się na akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 złotego (10 groszy) każda akcja. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu Spółki podwyższanie (za wyjątkiem kapitału docelowego), obniżanie kapitału zakładowego a także tworzenie innych kapitałów i funduszy celowych należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Na podstawie 10 Statutu Spółki Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż ,00 złotych, to jest do kwoty ,00 złotych w terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku, w drodze jednej lub kilku emisji akcji. 20