ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI

Transkrypt

1 ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI 1 Papiery wartościowe wprowadzane oraz oferowane w publicznym obrocie 1.1 Papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu Akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,05 zł każda oraz nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela Serii B obejmowanych przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B w związku z realizacją przez Emitenta Programu Motywacyjnego. Informacje dotyczące Akcji Oferowanych zostały przedstawione w pkt 1.2 oraz 11 niniejszego Rozdziału. Informacje dotyczące Akcji Serii A przedstawione są w pkt 13 niniejszego Rozdziału. Informacje dotyczące Akcji Serii B emitowanych w ramach realizowanego przez Emitenta Programu Motywacyjnego przedstawione zostały w pkt 6 oraz pkt 12 niniejszego Rozdziału. 1.2 Papiery wartościowe oferowane w publicznym obrocie Prospekt został sporządzony w związku z Publiczną Ofertą składającą się z oferty emisji Akcji Serii C i Akcji Serii B. W ramach Publicznej Oferty otwartej oferta sprzedaży obejmuje Akcji Sprzedawanych, oferowanych do sprzedaży przez Wprowadzających, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł każda, oferowanych do sprzedaży przez Saniku Holding S.A.; akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł każda, oferowanych do sprzedaży przez Włodzimierza Lesińskiego; akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł każda, oferowanych do sprzedaży przez Jerzego Nadwórnego. Akcje Oferowane nie są uprzywilejowane, nie istnieją ograniczenia w zbywalności Akcji Oferowanych. Z Akcjami Oferowanymi nie są związane obowiązki świadczeń dodatkowych. Tabela 9. Szacunkowe wpływy Emitenta z emisji Akcji Serii C i Akcji Serii B Papiery wartościowe wg rodzajów Liczba (szt.) Wartość nominalna (zł) Cena Emisyjna (zł) Nadwyżka Ceny Emisyjnej nad wartością nominalną (zł) Szacunkowe prowizje i koszty emisji (zł) Wpływy Emitenta (zł) =(2x4)-6 Na jednostkę Akcji Serii C 1 0, Razem Akcji Serii C Na jednostkę Akcji Serii B Razem Akcji Serii B * Maksymalna wielkość emisji Źródło: Emitent * * , , Koszty emisji Akcji Serii C i Akcji Serii B Tabela 10. Szacunkowe koszty Emisji Akcji Serii C i Akcji Serii B Koszty sporządzenia Prospektu Emisyjnego, wraz z uwzględnieniem kosztu doradztwa Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 135 Koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty (w tym opłaty administracyjne, notarialne i sądowe, koszty druku i dystrybucji Prospektu oraz publikacji skrótu Prospektu) 140 Razem szacunkowe koszty emisji Akcji Serii C i Akcji Serii B Źródło: Emitent tys. zł W tabeli zostały przedstawione koszty emisji Akcji Serii C i Akcji Serii B. Koszty te ponosi Emitent. Koszty sporządzenia Prospektu Emisyjnego, druku Prospektu Emisyjnego, publikacji skrótu Prospektu Emisyjnego, promocji planowanej Publicznej Oferty, wprowadzenia Akcji do obrotu publicznego i giełdowego (opłaty na rzecz KPWiG, KDPW i GPW) są jednocześnie wspólne dla sprzedaży w ramach Publicznej Oferty Akcji Sprzedawanych i zostaną poniesione przez Emitenta. Sprzedający poniosą natomiast koszty prowizji od sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Publicznej Oferty. 26

2 Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji Akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Szczegółowe koszty emisji Akcji Serii C i Akcji Serii B oraz sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostaną określone i podane do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 3 Podstawa prawna Emisji 3.1 Organ uprawniony do podjęcia decyzji o Emisji Zgodnie z postanowieniami art KSH w związku z art. 430 KSH podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swej skuteczności wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do zarejestrowania winno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art KSH). 3.2 Uchwała o Emisji Akcji Serii C W dniu 23 lutego 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło jednogłośnie, przy reprezentowaniu 100% kapitału zakładowego, Uchwałę Nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała nr 1 walnego zgromadzenia DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej z dnia 23 lutego 2005 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Działając na podstawie art i 2 pkt. 1, art. 432, art kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się, w drodze subskrypcji publicznej, kapitał zakładowy Spółki, z kwoty złotych (słownie: pięćset tysięcy złotych) złotych do kwoty nie wyższej niż (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę nie większą niż (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż (słownie: jeden milion) sztuk akcji serii C. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego dokona się w granicach określonych w ust. 1 i Wszystkie akcje nowej emisji serii C będą akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną zaoferowane inwestorom w drodze publicznej subskrypcji. 5. Każda akcja nowej emisji serii C ma wartość nominalną 0,05 zł (słownie: pięć groszy). 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii C. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami. 8. Akcje nowej emisji serii C zostaną objęte za wkład pieniężny. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 9. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii C w stosunku do liczby posiadanych akcji (wyłączenie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 10. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2005 tj. od dnia 1 stycznia 2005 roku. 2 Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1. zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje nowej emisji serii C; 2. złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych; 3. złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w terminie określonym w art Kodeksu spółek handlowych. 27

3 3.3 Podstawa prawna wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu Podstawę wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu stanowi Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 lutego 2005 roku w sprawie wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi i obrotu giełdowego. Uchwała nr 3 walnego zgromadzenia DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej z dnia 23 lutego 2005 r. w sprawie: wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Walne zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje: 1 Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wprowadzeniu do publicznego obrotu papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tj. Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 449 ze zm.) wszystkich akcji Spółki. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii C W stosunku do Akcji Serii C dotychczasowych akcjonariuszy w całości pozbawiono prawa poboru. Podjęcie uchwały nastąpiło z zachowaniem wymogów określonych w art KSH: uchwała zapowiedziana w porządku obrad Walnego Zgromadzenia podjęta została jednogłośnie, w obecności 100% kapitału zakładowego. Jednocześnie Walnemu Zgromadzeniu Spółki przedstawiona została opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej. Opinia Zarządu Spółki DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C i proponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii C: Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Spółki. Wobec ograniczonych możliwości finansowania przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, podjęcie decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji serii C jest pożądane i leży w interesie Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi bowiem pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych, umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spółkę umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju. Wyłączenie prawa pierwszeństwa nabycia akcji serii C nie pozbawia również możliwości objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, należy zatem przyjąć, iż będąc w interesie Spółki, wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii C w oparciu o księgę popytu. 5 Oznaczenie dat, od których Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie Na podstawie 1 ust. 10 Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 lutego 2005 r. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie za rok 2005, tj. od dnia 1 stycznia 2005 roku. 6 Program Motywacyjny Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2005 roku ustanowiony został w Spółce Program Motywacyjny skierowany do Zarządu i kluczowych dla Emitenta osób. Regulamin Programu Motywacyjnego został przedstawiony w załączniku nr 7 do Prospektu. Na realizację uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego przeznaczona jest emisja Akcji Serii B oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii A i serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii B przed dotychczasowymi akcjonariuszami Emitenta. Uprawnionymi do obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych będą Członkowie Zarządu oraz kluczowe dla Emitenta osoby, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. 28

4 Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona jest od następujących kryteriów: a) lojalnościowego, rozumianego jako pozostawanie w Stosunku Służbowym w dniu nabycia prawa do objęcia akcji. Uprawnionymi do uzyskania prawa do objęcia akcji (Warrantów Subskrypcyjnych) są wyłącznie Osoby Uczestniczące w Programie, pozostające w Stosunku Służbowym ze Spółką. Osoby uczestniczące w Programie, z którymi Emitent rozwiąże Stosunek Służbowy w okresie od dnia zawarcia umowy uczestnictwa w Programie do dnia uzyskania prawa do objęcia akcji, tracą prawo do uczestnictwa w Programie. b) jakościowych, rozumianych jako: (i) wzrost średniego Kurs Realizacji powyżej Kursu Odniesienia, (ii) stopień realizacji przez Spółkę prognozy zysku netto w roku 2005, gdzie: Kurs Realizacji średni kurs giełdowy akcji Decora S.A., ważony obrotami, liczony za okres 40 (słownie: czterdzieści) sesji giełdowych na GPW w Warszawie, poprzedzających dzień podjęcia odpowiedniej uchwały o uzyskaniu prawa do objęcia akcji, który dla pierwszej weryfikacji części Programu, rozpoczynającej się w 2005, będzie przypadał w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2005 (Kurs Realizacji 2006) oraz dla drugiej weryfikacji części Programu rozpoczynającej się w 2005 i części Programu rozpoczynającej się w 2006 roku będzie przypadał w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok (Kurs Realizacji 2007). Kurs Realizacji zostanie określony uchwałą Zarządu Spółki w terminie umożliwiającym podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu poprzednim. Kurs Odniesienia, dla pierwszej weryfikacji części Programu rozpoczynającej się w 2005 roku (Kurs Odniesienia 2005) cena emisyjna akcji ustalona w ramach publicznej oferty Decora S.A. Kurs Odniesienia, dla części Programu rozpoczynającej się w 2006 roku oraz dla drugiej weryfikacji części Programu rozpoczynającej się w 2005 roku (Kurs Odniesienia 2006) średnia rynkowa cena akcji Decora S.A. na GPW w Warszawie, ważona obrotami, ustalona za okres 40 (słownie: czterdzieści) sesji giełdowych poprzedzających podjęcie uchwały Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w sprawie określenia listy osób uczestniczących w części Programu rozpoczynającej się w 2006 roku. Kurs ten zostanie określony uchwałą Zarządu Spółki w terminie, który umożliwi zapoznanie się z nim osobom uczestniczącym w Programie, przed zawarciem umów uczestnictwa w tej części Programu. Do uzyskania prawa do objęcia akcji wystarczające jest spełnienie kryterium lojalnościowego oraz jednego z kryteriów jakościowych, w zależności od wskazania dokonanego w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawartej przez Osobę Uczestniczącą w Programie. Liczba praw do objęcia akcji, która może być uzyskana przez poszczególne Osoby Uczestniczące w Programie, dla których określone zostanie, poza kryterium lojalnościowym, kryterium jakościowe, o którym mowa powyżej zostanie określona zgodnie z następującą procedurą: a) W przypadku realizacji w 2005 roku przez Spółkę co najmniej 80% prognozowanego zysku netto (jednostkowego lub skonsolidowanego, jeśli Spółka będzie zobowiązana w 2005 roku do konsolidacji sprawozdań finansowych), poszczególne Osoby Uczestniczące w Programie w dniu weryfikacji kryteriów, uzyskają prawo do objęcia akcji Spółki w liczbie równej, liczbie praw do akcji ustalonych dla kryterium realizacji prognozy zysku netto i określonej oddzielnie dla poszczególnych Osób Uczestniczących w części Programu rozpoczynającej się w 2005 roku w zawartych przez te Osoby umowach uczestnictwa w Programie. Prognoza zysku netto na rok 2005 zostanie określona w uchwale Rady Nadzorczej w terminie do końca pierwszego kwartału 2005 roku b) Liczba praw do objęcia akcji, która może być uzyskana przez poszczególne Osoby Uczestniczące w poszczególnych częściach Programu, dla których określono kryterium jakościowe, o którym mowa powyżej obliczana jest na podstawie następującej formuły: gdzie: LWS= MLW x LWS Liczba uzyskiwanych praw do objęcia akcji równa liczbie obejmowanych warrantów subskrypcyjnych; jeden warrant subskrypcyjny uprawnia do nabycia jednej akcji, MLW Maksymalna liczba warrantów, jaka może być objęta przez Osobę Uczestniczącą w Programie, ustalana dla kryterium wzrostu kursu realizacji (KR) powyżej kursu odniesienia (KO); określona oddzielnie dla poszczególnych Osób Uczestniczących w poszczególnych częściach Programu oraz oddzielnie dla każdej z weryfikacji części Programu rozpoczynającej się w 2005 r. i wskazana w zawartych przez nie umowach uczestnictwa w Programie. W ramach realizowanego Programu Motywacyjnego wyemitowanych zostanie nie więcej niż Akcji Serii B, o wartości nominalnej 0,05 zł każda i łącznej wartości ,00 zł. Cena emisyjna Akcji Serii B jest równa ich wartości nominalnej. Akcje Serii B nie będą uprzywilejowane w jakikolwiek sposób. Z Akcjami Serii B nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych. KR-KO KO 29

5 Uchwała nr 2 walnego zgromadzenia DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej z dnia 16 lutego 2005 roku w sprawie: ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego. 1 Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez DECORA S.A ( Spółka ) programu motywacyjnego przeznaczonego dla Zarządu i kluczowych dla Spółki osób, zwanego dalej Programem Motywacyjnym, w celu zapewnienia warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu jej wartości poprzez związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz krąg Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym, a nie określone w dalszych postanowieniach niniejszej uchwały, zostaną ustalone odrębnie. 2. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez umożliwienie osobom w nim uczestniczącym objęcia akcji Spółki. 3. Realizacja Programu Motywacyjnego odbędzie się w dwóch niezależnie realizowanych częściach, rozpoczynających się odpowiednio w 2005 i 2006 roku. 4. Osoby, które uzyskają prawo do objęcia akcji Spółki w poszczególnych jego częściach będą mogły je realizować przez okres 1 ( słownie: jednego) roku, tj. odpowiednio dla pierwszej weryfikacji części Programu rozpoczynającej się w 2005 roku począwszy od 01 stycznia 2007 roku, jednak nie później niż do 31 grudnia 2007 roku, dla drugiej weryfikacji części Programu rozpoczynającej się w 2005 roku począwszy od 01 stycznia 2008 roku, jednak nie później niż do 31 grudnia 2008 roku. oraz dla części Programu rozpoczynającej się w 2006 roku począwszy od 01 stycznia 2008 roku, jednak nie później niż do 31 grudnia 2008 roku. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego obejmującego, w szczególności: (i) plan premiowania akcjami; (ii) kryteria realizacji Programu Motywacyjnego lub sposób ich ustalenia; (iii) określenie liczby akcji możliwych do objęcia przez poszczególne Osoby Uprawnione; (iv) wzory umów o uczestniczenie w Programie Motywacyjnym. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 walnego zgromadzenia DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej z dnia 16 lutego 2005 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki oraz emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Na podstawie art. 393 pkt 5 i art. 448 k.s.h, uchwala się, co następuje: I. Preambuła 1 1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii B przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych ( Warranty Subskrypcyjne ). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii B przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Spółki będzie przeznaczone dla osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ( Osoby Uczestniczące ). 3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane do i mogą być objęte przez te spośród Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym, które spełnią kryteria określone w Uchwale nr 2/2005 Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2005 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz uchwalonym na jej podstawie Regulaminie Programu Motywacyjnego ( Regulamin Programu Motywacyjnego ) i uzyskały prawo objęcia akcji i do których skierowano ofertę objęcia akcji ( Osoby Uprawnione ). I. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A i B z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 2 1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego emituje się od 1 (słownie: jeden) do (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz od 1 (słownie: jeden) do (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B, na okaziciela z prawem do objęcia akcji serii B Spółki, z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami 30

6 Spółki. Spółka nie może wydać więcej Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B niż liczba akcji serii B emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 2. Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B prawa poboru akcjonariuszy jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. 3. Warranty Subskrypcyjne serii A i B, o których mowa w ust. 1, emitowane są nieodpłatnie. 3 Osobom Uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, które zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz zgodnie z uchwalonym na jej podstawie Regulaminem Programu Motywacyjnego uzyskają prawo objęcia akcji serii B zostanie zaoferowane objęcie Warrantów Subskrypcyjnych serii A lub Warrantów Subskrypcyjnych serii B z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym spośród Zarządu Spółki wraz z określeniem liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uzyskały prawo poszczególne osoby w poszczególnych latach obowiązywania Programu Motywacyjnego. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia i przedstawienia celem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym spośród kluczowych dla Spółki osób wraz z określeniem liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uzyskały prawo poszczególne osoby w poszczególnych latach obowiązywania Programu Motywacyjnego. 5 Warranty Subskrypcyjne serii A i B zostaną wyemitowane w formie materialnej. 6 Warranty Subskrypcyjne serii A i B nie mogą być zbywane, podlegają natomiast dziedziczeniu. 7 Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A i B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii B Spółki. 8 Termin skierowania propozycji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych oraz termin na przyjęcie propozycji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie określony w warunkach emisji określonych przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Przydział Warrantów Subskrypcyjnych dokonany zostanie przez Zarząd Spółki Warranty Subskrypcyjne serii A i B, z których nie zostało zrealizowane prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii B w terminach określonych w 14 niniejszej uchwały odpowiednio w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B tracą ważność. 2. Warranty Subskrypcyjne serii A i B, z których zrealizowane zostało prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii B, tracą ważność w chwili wykonania prawa w nich inkorporowanego. 10 W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki, wszystkie Warranty Subskrypcyjne tracą ważność i wygasa inkorporowane w nich prawo do objęcia akcji serii B. II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) złoty każda. 2. W realizacji celu, o którym mowa w ust. 1 do. 6 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu: 6 ust. 3 Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych) i obejmuje nie więcej niż (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) złoty każda. 12 Wyłącza się prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii B. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii B jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii B będzie realizowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji serii B, tj. 0,05 zł. 2. Akcje serii B obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne Akcje serii B mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B. 2. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A będą mogli obejmować akcje serii B w okresie 1 (słownie: jednego) roku począwszy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. 31

7 3. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B będą mogli obejmować akcje serii B w okresie 1 (słownie: jednego) roku począwszy od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 4. Obejmowanie akcji serii B w wykonaniu prawa pierwszeństwa nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. 5. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1, będą składane w terminach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego 15 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych. 16 Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej najpóźniej przed ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dniem nabycia prawa do dywidendy Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii B, w tym w szczególności terminów składania oświadczeń o objęciu akcji serii B przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B. 2. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań, zmierzających do wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. 18 Z zachowaniem postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2005 roku Nr 2/2005 w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, Zarząd Spółki jest upoważniony do: a) ustalenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii B, b) podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia akcji oraz ustalenia miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 2. W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Uchwałą nr 2 z dnia 23 lutego 2005 roku zmieniony został Statut Spółki poprzez nadanie 21 Statutu Spółki następującego brzmienia: 1. Walne zgromadzenie DECORA S.A. w dniu 16 lutego 2005 r. podjęło uchwałę, objętą aktem notarialnym z dnia 16 lutego 2005 r. zawartym w Kancelarii Notarialnej E. Doroty Drożdż przy ulicy Nowowiejskiego numer 20/3 w Poznaniu (Rep A numer 1.480/2005), w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 (słowne: pięć groszy) złoty każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii B. Akcje serii B mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 walnego zgromadzenia DECORA S.A. z dnia 16 lutego 2005 r., objętej wyżej wymienionym aktem notarialnym. 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B. 3. Wykonanie prawa objęcia akcji serii B przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B nastąpi najpóźniej do dnia 31 grudnia 2008 r. Prawa i obowiązki wynikające z Akcji Serii B są identyczne jak prawa i obowiązki wynikające z Akcji Oferowanych i opisane zostały w punkcie 7 niniejszego Rozdziału. Zasady opodatkowania związane z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi opisane zostały w punkcie 8 niniejszego Rozdziału. Warranty Subskrypcyjne oraz Akcje Serii B będą udostępniane na podstawie umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, których wzór stanowi załącznik do Regulaminu Programu Motywacyjnego. W umowie określone zostały warunki uzyskania prawa do objęcia Akcji Serii B w zależności od stosowanego wobec Osoby Uczestniczącej kryterium lojalnościowego i jakościowego. Umowa wskazuje termin weryfikacji kryterium oraz zasady realizacji uprawnienia do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego. Uzyskane przez Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym prawa do objęcia akcji będą inkorporowane w nabywanych przez te osoby Warrantach Subskrypcyjnych, przy czym realizacja uprawnień do objęcia akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nie wymaga spełnienia żadnych dodatkowych warunków poza opłaceniem ceny emisyjnej akcji. 6.1 Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii B do publicznego obrotu Podstawę wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu stanowi Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 lutego 2005 roku w sprawie wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi i obrotu giełdowego. 32

8 Uchwała nr 3 walnego zgromadzenia DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej z dnia 23 lutego 2005 r. w sprawie: wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Walne zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje: 1 Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wprowadzeniu do publicznego obrotu papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tj. Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 449 ze zm.) wszystkich akcji Spółki. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 6.2 Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii B W stosunku do Akcji Serii B dotychczasowych akcjonariuszy w całości pozbawiono prawa poboru. Podjęcie uchwały nastąpiło z zachowaniem wymogów określonych w art KSH: uchwała zapowiedziana w porządku obrad Walnego Zgromadzenia podjęta została jednogłośnie, w obecności 100% kapitału zakładowego. Jednocześnie Walnemu Zgromadzeniu Spółki przedstawiona została opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej. Opinia Zarządu Spółki DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii B oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej: Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A i B. Akcje serii B zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego. Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój i pozycję rynkową, co przekłada się bezpośrednio na wartość akcji Spółki. Przyjąć również należy, iż wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona Akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej je ze Spółką. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii B leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii B na poziomie wartości nominalnej dotychczas wyemitowanych akcji Spółki i jest to zgodne z proponowanym sposobem realizacji Programu Motywacyjnego. 6.3 Oznaczenie dat, od których Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie Na podstawie 16 Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 lutego 2005 r. Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej najpóźniej przed ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dniem nabycia prawa do dywidendy. 7 Prawa i obowiązki wynikające z Akcji Oferowanych 7.1 Prawa i obowiązki wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Emitenta Prawo do udziału w zysku rocznym, tj. prawo do dywidendy. Prawo do udziału w zysku dotyczy zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta. Walne zgromadzenie spółki może zdecydować o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zgodnie z treścią art Kodeksu spółek handlowych prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszowi, któremu przysługują akcje w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku lub w okresie trzech miesięcy od dnia podjęcia tej uchwały (art K.s.h.). Statut Spółki nie przewiduje upoważnienia zarządu do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji w zakresie prawa do dywidendy, co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w takiej samej wysokości. 33

9 Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych, tj. prawo poboru. Prawo poboru przysługuje akcjonariuszom na podstawie art Kodeksu spółek handlowych. Prawo poboru akcjonariuszy może zostać wyłączone, o ile służy to interesowi spółki. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad walnego zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art K.s.h.). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, iż nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art K.s.h.). Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadki likwidacji spółki. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji, proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym. Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do zbywania lub zastawiania posiadanych akcji oraz ustanawiania na akcjach prawa użytkowania. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń zbywania i zastawiania posiadanych akcji oraz ustanawiania na akcjach prawa użytkowania. Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Na żądanie akcjonariusza możliwa jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa (art K.s.h.). Umorzenie akcji. Statut Spółki w 7 przewiduje, iż akcje Spółki mogą być umorzone w drodze ich nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Statut nie przewiduje możliwości umorzenia akcji bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu. W przypadku spółki publicznej warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest złożenie przez akcjonariusza imiennego świadectwa depozytowego w Spółce. Imienne świadectwo depozytowe wystawiane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje. Złożenie imiennego świadectwa depozytowego powinno się odbyć co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem walnego zgromadzenia. Jednocześnie następuje blokada akcji na rachunku papierów wartościowych na okres obejmujący walne zgromadzenie. Zgodnie z brzmieniem art Kodeksu spółek handlowych w okresie, kiedy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw. Przedmiotowe prawo przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć zarządowi na piśmie, co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do postanowień art. 422 K.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo może zostać wytoczone przez zarząd, radę nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów lub akcjonariusza, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej); został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu; nie był obecny na walnym zgromadzeniu, gdy walne zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie, która nie była objęta porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art K.s.h.). W sytuacji kiedy uchwała jest sprzeczna z przepisami Kodeksu spółek handlowych, może zostać zaskarżona w trybie art. 425 K.s.h. w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wytoczonego przeciwko Spółce. Termin do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż w terminie roku od dnia podjęcia uchwały. W terminie 30 dni od daty ogłoszenia uchwały walnego zgromadzenia, nie później niż po upływie roku od dnia podjęcia uchwały, może zostać wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo wyboru członków rady nadzorczej. Zgodnie z art. 385 K.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo powoływania członków rady nadzorczej. Akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej, zgodnie z postanowieniami Statutu, liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej (Minimalna Liczba Akcji). Akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. Członek Rady Nadzorczej wybrany w tym trybie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie. Prawo żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art K.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (art. 158b Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi). Stosowna uchwała powinna określać w szczególności: 34

10 przedmiot i zakres badania; dokumenty, które spółka powinna udostępnić biegłemu; stanowisko zarządu wobec zgłoszonego wniosku. Jeżeli walne zgromadzenie odrzuci wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Prawo akcjonariusza do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa. Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych zarząd obowiązany jest do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdyby: mogło to wyrządzić szkodę spółce lub spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności poprzez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa; mogło narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach zarząd może udzielić informacji dotyczących spółki na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia. Zarząd może także udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza walnym zgromadzeniem, przy uwzględnieniu wymienionych wyżej ograniczeń. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu walnemu zgromadzeniu. Materiały mogą nie uwzględniać informacji podanych do publicznej wiadomości oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Stosownie do art. 429 K.s.h. akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może zgłosić wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Przedmiotowy wniosek powinien zostać złożony w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. Stosownie do art K.s.h. akcjonariuszowi spółki publicznej nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji dopuszczonej do publicznego obrotu, przysługuje mu natomiast uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 7.2 Prawa i obowiązki wynikające z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Obrót akcjami wprowadzonymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi podlega ograniczeniom określonym w Prawie o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z brzmieniem art. 11 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, dokumentem uprawniającym do wykonywania praw z akcji dopuszczonych do publicznego obrotu jest imienne świadectwo depozytowe, które stanowi dokument potwierdzający prawa z papierów wartościowych przysługujące nabywcy. Akcjonariuszowi spółki publicznej nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji (art K.s.h.). Legitymując się imiennym świadectwem depozytowym, akcjonariusz wykonuje prawa, których nie może wykonywać wyłącznie na podstawie samego zapisu akcji na rachunku papierów wartościowych (przede wszystkim prawo do udziału w walnym zgromadzeniu). Imienne świadectwo depozytowe wystawiane jest na żądanie akcjonariusza, przez dom maklerski lub bank prowadzący rachunek papierów wartościowych. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przewiduje następujące obowiązki związane z posiadaniem i nabywaniem znacznych pakietów akcji: Zgodnie z art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi: Każdy kto: 1. w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów albo 2. posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów albo 3. posiadał akcje spółki publicznej zapewniające mu ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu i nabył lub zbył akcje, zmieniając posiadaną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na regulowanym rynku giełdowym lub 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w przypadku pozostałych spółek publicznych (obowiązek ten powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie) albo 4. w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo 5. w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niż odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu obowiązany jest zawiadomić o tym Komisję, oraz spółkę, w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym podmiot zobowiązany dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie dotyczy zarówno samej transakcji jak również jej wpływu na ilość posiadanych akcji i głosów przysługujących na walnym zgromadzeniu. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od złożenia tego zawiadomienia oraz celu 35

11 zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję oraz spółkę. Zgodnie z art. 148 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi spółka publiczna jest obowiązana do: 1. niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 147, równocześnie agencji informacyjnej, spółce prowadzącej giełdę lub spółce prowadzącej rynek pozagiełdowy, w przypadku gdy dane akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, 2. przekazywania Komisji, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji, 3. równoczesnego przekazywania Komisji oraz agencji informacyjnej, w ciągu 14 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej po 5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji. Powyższe obowiązki stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Na podstawie art. 148a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Komisja może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania zawiadomienia, o którym mowa w art. 148 pkt 1, w przypadku gdy ujawnienie takich informacji: i. mogłoby zaszkodzić interesowi publicznemu lub ii. mogłoby spowodować istotną szkodę dla interesów danej spółki, o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych. Zgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia Komisji, wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego. Przedmiotowe zezwolenie nie jest wymagane w przypadku, gdy nabycie dotyczy akcji spółki publicznej znajdujących się wyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym (art. 149 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Komisja, w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku, udziela zezwolenia i przekazuje agencji informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu albo odmawia udzielenia zezwolenia, jeżeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. Komisja może odmówić udzielenia zezwolenia, w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożenia przedmiotowego wniosku, wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone w art. 147 i art. 150 (art. 149 ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Zezwolenie może być udzielone z zastrzeżeniem w jego treści warunku, że nieosiągnięcie lub nieprzekroczenie określonego progu liczby głosów na walnym zgromadzeniu w terminie wskazanym w zezwoleniu powoduje wygaśnięcie decyzji udzielającej zezwolenia. W przypadku podmiotu, który zgodnie z uzyskanym zezwoleniem Komisji osiągnął lub przekroczył co najmniej jeden z progów liczby głosów, o których mowa w art. 149 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, a następnie zbył lub w wyniku innego zdarzenia prawnego stał się posiadaczem akcji lub kwitów depozytowych w liczbie zapewniającej mniejszą liczbę głosów aniżeli liczba, na którą otrzymał zezwolenie, ponowne osiągnięcie lub przekroczenie tego progu wymaga zezwolenia Komisji, chyba że nie upłynął termin, o którym mowa w art. 149 ust. 5 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycia w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zwanego dalej wezwaniem". Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym. Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi każdy, kto stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany do: 1) ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki; do wezwania stosuje się przepisy art. 152 ust. 1 i art. 153, albo 2) zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przez nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych uważa się nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący (art. 158a ust. 1 pkt 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). 36