SPRAWOZDANIE ZARZĄDU OPOCZNO SPÓŁKA AKCYJNA. ze spółką CERSANIT SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU OPOCZNO SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Opocznie UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE OPOCZNO S.A. ze spółką CERSANIT SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Kielcach (dalej Sprawozdanie ) Opoczno, dnia 24 stycznia 2008 r.

2 Zawartość I. Wprowadzenie Typ, firmy, siedziby łączących się spółek...4 Spółka przejmująca...4 Spółka przejmowana Sposób łączenia...4 II. Podstawa prawna Połączenia...5 III. Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia Korzyści płynące z Połaczenia...5 ObniŜenie kosztów działalności...5 Wykorzystanie siły marki OPOCZNO...6 Wykorzystanie potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Cersanit Cele jakie zostaną osiągnięte w wyniku Połączenia...7 IV. Stosunek wymiany akcji Uzasadnienie Stosunku wymiany akcji...8 Analiza średnich arytmetycznych kursów akcji...8 Analiza wskaźnikowa...8 Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pienięŝnych...8 Informacja dotycząca wstępnego porozumienia znaczących akcjonariuszy łączących się spółek..9 Wnioski Określenie planowanego stosunku wymiany akcji Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych...10 V. Szczególne trudności związane z wyceną łączących się Spółek...11 VI. Informacje dodatkowe Struktura akcjonariatu po połączeniu Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniaj do udziału w zysku Spółki Przejmującej Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególne uprawnionym Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a takŝe innych osób uczestniczących w połączeniu Podsumowanie i rekomendacja...12 Strona 2 z 12

3 W związku z uzgodnieniem w dniu 17 grudnia 2007 r. przez Zarządy Opoczno Spółka Akcyjna oraz Cersanit Spółka Akcyjna treści planu połączenia (dalej Plan Połączenia ) określającego zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych (dalej ksh ) sposób łączenia Spółek, Zarząd Opoczno S.A. stosownie do art. 501 ksh sporządził niniejsze sprawozdanie uzasadniające połączenie Spółek. I. Wprowadzenie Opoczno S.A. jest znaczącym producentem płytek ceramicznych w Polsce. Oferuje kompleksową gamę płytek ceramicznych: płytki ścienne i podłogowe, gresy szkliwione i nieszkliwione, gresy polerowane i satynowane oraz szeroki wybór dekoracji ceramicznych. Dotychczasowa strategia Opoczno S.A. opierała się na produkcji i sprzedaŝy wyłącznie płytek ceramicznych pod jedną z najbardziej rozpoznawalnych marek płytek ceramicznych Opoczno. W 2005 r. Opoczno zakupiło większościowy pakiet akcji litewskiej spółki Dvarcioniu Keramika tworząc w ten sposób Grupę Kapitałową Opoczno S.A. Na początku 2006 r. do Grupy dołączyła spółka Opoczno (RUS) z siedzibą w Moskwie oraz Opoczno Ukraina z siedzibą w Kijowie. Cersanit S.A. jest jednym z największych i najdynamiczniej rozwijających się przedsiębiorstw w Polsce, będącym krajowym liderem w zakresie kompleksowego wyposaŝenia łazienek, intensywnie rozszerzającym skalę swojej działalności. Spółka prowadzi działalność w ramach grupy kapitałowej. Przedmiotem działalności Grupy Cersanit jest produkcja i sprzedaŝ wyrobów ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych oraz i innych artykułów słuŝących wyposaŝeniu łazienek. W strategię Cersanit wpisany jest ciągły rozwój Spółki i umacnianie swojej pozycji na rynku wyrobów ceramicznych. Kluczowym załoŝeniem długofalowego planu rozwoju Cersanit S.A. jest stworzenie na bazie przejmowanych spółek niekwestionowanego lidera na rynku wyposaŝenia łazienek w Europie Środkowo Wschodniej jak równieŝ na terenie Unii Europejskiej. Spółka rozbudowuje sieć dystrybucyjną. Poprzez swoich przedstawicieli i niezaleŝnych kontrahentów produkty Cersanit dostępne są w większości krajów europejskich. Do grupy kapitałowej Cersanit naleŝą m. in. spółka Romanceram w Rumuni, Cersanit Invest na Ukrainie, grupa rosyjskich spółek produkcyjno-handlowych zajmujących się produkcją i sprzedaŝą ceramiki. Produkty grupy kapitałowej Cersanit sprzedawane są pod marką Cersanit, Lira. W wyniku nabycia przez Cersanit S.A. pakietu kontrolnego akcji spółki Opoczno S.A., Spółki stały się członkami jednej grupy kapitałowej. Cersanit S.A. jest akcjonariuszem strategicznym Opoczno S.A., posiadającym akcje uprawniające do wykonywania prawa 48,42% głosów na Walnym Zgromadzeniu Opoczno S.A. Podstawowym celem Cersanit S.A. i Opoczno S.A. jest stworzenie silnej i stabilnej organizacji specjalizującej się w produkcji i sprzedaŝy artykułów słuŝących wyposaŝeniu łazienek. Obecna struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Cersanit, oparta na dwóch silnych i konkurencyjnych względem siebie podmiotach uniemoŝliwia pełne wykorzystanie potencjału ekonomicznego łączących się Spółek. Połączenie podmiotów naleŝących do jednej grupy kapitałowej, które posiadają toŝsamy przedmiot działalności gospodarczej uzasadnione jest wzmocnieniem pozycji rynkowej tworzonego tą drogą podmiotu, rozszerzeniem oferowanych produktów pod marką Opoczno oraz korzyściami ekonomicznymi wynikającymi z efektu skali, związanymi ze wzrostem przychodów oraz minimalizacją kosztów, wykorzystaniem synergii połączonej działalności oraz przepływu wiedzy operacyjnej pomiędzy łączącymi się podmiotami. Strona 3 z 12

4 1. Typ, firmy, siedziby łączących się spółek Spółka przejmująca CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , numer REGON (dalej Cersanit, Spółka Przejmująca ). Kapitał zakładowy Cersanit wynosi zł (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 gr kaŝda. Cersanit jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej GPW ) Spółka przejmowana OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, Opoczno, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , numer REGON (dalej Opoczno, Spółka Przejmowana ). Kapitał zakładowy Opoczno wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł kaŝda. Ponadto statut Opoczno przewiduje moŝliwość podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze kapitału warunkowego w wysokości nie większej niŝ zł, w drodze emisji nie więcej niŝ akcji na okaziciela Serii C oraz nie więcej niŝ akcji na okaziciela serii D. Kapitał warunkowy związany jest z dokonaną przez Opoczno emisją obligacji zamiennych na akcje Opoczno, przy czym upłynął juŝ termin zamiany obligacji na akcje serii C, natomiast akcje serii D mogą zostać wyemitowane w wysokości nie większej niŝ akcji. Opoczno jest spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW. Cersanit i Opoczno będą łącznie powoływane w dalszej części Sprawozdania jako Spółki. 2. Sposób łączenia Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art pkt 1 ksh i nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno jako Spółki Przejmowanej na Cersanit jako Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Cersanit, które zostaną przyznane akcjonariuszom Opoczno. W wyniku połączenia spółka Opoczno zostanie rozwiązana w dniu wykreślenia z rejestru bez przeprowadzania likwidacji (dalej Połączenie ). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Cersanit zostanie podwyŝszony o kwotę nie wyŝszą niŝ ,20 zł w drodze emisji nie więcej niŝ akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 groszy kaŝda (dalej Akcje Połączeniowe ). Uprawnionymi do objęcia Akcji Połączeniowych będą wyłącznie akcjonariusze Opoczno, z wyłączeniem Cersanit. Zgodnie bowiem z treścią art. 514 ksh Spółka Przejmująca nie moŝe objąć akcji własnych za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej. Po Połączeniu Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność pod firmą Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach. W celu dokonania Połączenia konieczne będzie równieŝ wprowadzenie zmian do Statutu Cersanit. Projekt zmian statutu Cersanit w związku z Połączeniem stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia. Strona 4 z 12

5 II. Podstawa prawna Połączenia Podstawę prawną Połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji Spółek są walne zgromadzenia kaŝdej ze spółek. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest bowiem podjęcie przez walne zgromadzenia Spółek uchwał w przedmiocie połączenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia Opoczno w sprawie połączenia z Cersanit zostanie podjęta na podstawie art ksh w zw. z pkt. 1 ksh oraz 24 ust 1 pkt. 8 Statutu Opoczno i stanowić będzie, iŝ połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Cersanit spółki Opoczno, poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno na Cersanit w zamian za Akcje Połączeniowe, które Cersanit przyzna akcjonariuszom Opoczno. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze Opoczno zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na GPW. Zamiar połączenia Cersanit z Opoczno w drodze przeniesienie całego majątku Opoczno na Cersanit został wstępnie wyraŝony w postaci Porozumienia o Połączeniu zawartego pomiędzy Cersanit oraz Opoczno dnia 17 grudnia 2007 r. Plan Połączenia przyjęty uchwałami Zarządów obu Spółek został uzgodniony dnia 17 grudnia 2007 r. Plan Połączenia został ponadto podany do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 252/2007 z dnia 31 grudnia 2007 r. pod pozycją Połączenie nastąpi z chwilą dokonania jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. PoniewaŜ Cersanit kontroluje Opoczno w rozumieniu art. 4 pkt. 4 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007, nr 50, poz. 331 z późn. zm.), na podstawie art. 14 ust. 5 cytowanej Ustawy nie jest wymagane uzyskanie zgody na koncentrację. Według wiedzy Zarządu Opoczno nie jest obecnie wymagane uzyskanie innych zezwoleń administracyjnych na dokonanie Połączenia. Jeśli uzyskanie zezwoleń i zgód administracyjnych okaŝe się konieczne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa. III. Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia 1. Korzyści płynące z Połączenia ObniŜenie kosztów działalności Połączenie obu spółek pozwoli w szczególności na obniŝenie kosztów działalności poprzez: konsolidację procesu zakupów tj. uzyskanie korzystniejszych warunków dostaw pozyskiwanych surowców i materiałów przez łączące się spółki. Lepsze rozpoznanie rynku oraz rozszerzenie baz nowych dostawców dla obydwu podmiotów, lepsze wykorzystanie majątku produkcyjnego polegające na zsynchronizowaniu procesu planowania produkcji, który pozwoli na wydłuŝenie partii produkcyjnych oraz wzajemne wykorzystywanie nowoczesnych rozwiązań produkcyjnych istniejących w obu podmiotach, zapewniając tym samym wprowadzenie do oferty produktów odpowiadającym najwyŝszym standardom jakościowym bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów na zakup nowych urządzeń, Strona 5 z 12

6 ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi tj. prowadzenie, w wielu obszarach, wzajemnych szkoleń bez konieczności angaŝowania firm zewnętrznych, oszczędności związane z optymalizacją stanów magazynowych części zamiennych poprzez stworzenie wspólnego magazynu technicznego zapewniając płynność procesów produkcyjnych bez konieczności ich wyposaŝania w dodatkowe części zamienne, występujące równolegle w zakładach produkcyjnych obu podmiotów, optymalizacja łańcucha dostaw tj. obniŝenie kosztów transportu poprzez wspólne planowanie dostaw oraz stworzenie wspólnych magazynów dla obydwu podmiotów zapewniając tym samym dostawy just in time, oszczędności w obszarze ogólnego zarządu poprzez centralizację funkcji administracyjnych, finansowo-księgowych, prawnych i personalnych. Wykorzystanie siły marki OPOCZNO Marka OPOCZNO jest najsilniejszą i najlepiej rozpoznawalną marką w branŝy płytek ceramicznych w Polsce oraz posiada silną pozycję na rynkach w krajach Europy Środkowej i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Litwa). Potwierdzeniem powyŝszej sytuacji są wyniki badań marketingowych, zgodnie z którymi spontaniczna rozpoznawalność marki OPOCZNO wśród klientów krajowych osiąga poziom 65%, co oznacza najwyŝszą rozpoznawalność w Polsce (na podstawie badań przeprowadzonych przez firmę SMG KRC w zakresie rozpoznawalności marek w obszarze płytek ceramicznych), zaś wg badań przeprowadzonych przez firmę ASM, rozpoznawalność marki OPOCZNO wśród członków Klubu Budujących Dom osiągnęła poziom 100% (respondentów pytano o firmy produkujące płytki ceramiczne). Dodatkowym elementem wzmacniającym markę OPOCZNO jest długa, ponad 120 letnia tradycja produkcji płytek ceramicznych (firma funkcjonuje od 1883 roku). Ponadto produkty sprzedawane przez Opoczno zdobywały wiele prestiŝowych nagród i wyróŝnień. Niewątpliwą szansą dla rozwoju marki OPOCZNO oraz wykorzystaniem jej siły i potencjału jest rozszerzenie oferty asortymentowej sygnowanej tą marką na: ceramikę sanitarną kabiny prysznicowe i brodziki wanny akrylowe meble łazienkowe akcesoria łazienkowe PowyŜsza idea jest tym bardziej zasadna, Ŝe krajowy rynek płytek ceramicznych jest rynkiem w pełni dojrzałym, co ogranicza moŝliwość istotnych zmian udziałów rynkowych i zwiększenia sprzedaŝy; powyŝszy stan jest ograniczeniem dla potencjału marki OPOCZNO. W branŝy wyposaŝenia łazienki podmiotem oferującym pod jedną marką kompleksowe materiały wykończenia łazienki jest Cersanit (płytki ceramiczne, ceramika sanitarna, meble łazienkowe, kabiny i wanny prysznicowe). Połączenie Opoczno z Cersanit powoduje moŝliwość uzyskania przez Opoczno pełnej dostępności do produktów wytwarzanych w fabrykach Grupy Cersanit. Ponadto Cersanit posiada kilkuletnie doświadczenie w realizacji strategii oferowania kompleksowego wyposaŝenia łazienek i powyŝsza wiedza zostanie wykorzystana w rozwoju produktowym marki OPOCZNO zarówno w kraju jak równieŝ na rynkach zagranicznych. Strona 6 z 12

7 Wykorzystanie potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Cersanit Opoczno stanie się beneficjentem doświadczenia operacyjnego i inwestycyjnego jakie posiadają podmioty grupy Cersanit. Cersanit jest organizacją, która: Realizuje koncepcję odrębności organizacyjnej i prawnej w zakresie handlu i produkcji, Jest producentem kompleksowego wyposaŝenia łazienki (płytki ceramiczne, ceramika sanitarna, wanny, brodziki i kabiny prysznicowe, meble łazienkowe), Posiada zakłady produkcyjne wyposaŝone w najnowocześniejsze linie technologiczne zapewniające odpowiednią jakość produkowanych wyrobów, Posiada duŝe doświadczenie i know-how w prowadzeniu inwestycji odtworzeniowych oraz typu green field, Posiada duŝe doświadczenie we wprowadzaniu na rynek nowych grup asortymentowych pod jedną marką, Dokonuje kolejnych inwestycji zwiększających moce produkcyjne, w tym inwestycje poza granicami kraju, Posiada bardzo dobry standing finansowy zapewniający bieŝącą płynność finansową oraz duŝe moŝliwości w zakresie ponoszenia następnych nakładów inwestycyjnych, Posiada moŝliwości zarządzania kolejnymi zakładami produkcyjnymi, Wykazuje się duŝą skutecznością w szybko rozwijającym się biznesie. Najistotniejszym elementem jest wzajemne wykorzystanie know-how obydwu podmiotów. Cersanit to podmiot charakteryzujący się silną dynamiką wzrostu wraz z ciągle rozwijaną i gromadzoną wiedzą z zakresu produkcji płytek ceramicznych. Spółka ta dysponuje kadrą kierowniczą posiadającą szeroką wiedzę fachową oraz bogate doświadczenia z zakresu nowoczesnych rozwiązań technologicznych i procesów produkcyjnych. Spółka Przejmująca posiada w swoim dorobku bazę doświadczeń w zakresie procesów inwestycyjnych typu green field oraz przejęć i restrukturyzacji innych podmiotów. Przeprowadzenie procesu połączenia pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie potencjału osobowego obu podmiotów w ramach prowadzonych wspólnie grup projektowych, szkoleń i wymiany doświadczeń. 2. Cele jakie zostaną osiągnięte w wyniku Połączenia. Optymalizacja kosztów, w szczególności w obszarach działalności produkcyjnej i administracyjnej. Optymalizacja procesów produkcyjnych oraz zadań w obszarze utrzymania ruchu zakładów produkcyjnych. Wykorzystanie zdolności produkcyjnych zakładów produkcyjnych Cersanit na rynkach zagranicznych. Przepływ know-how pomiędzy zakładami produkcyjnymi. Stworzenie jeszcze silniejszego wizerunku marki OPOCZNO zapewniając satysfakcję klientów równieŝ w obszarze innych wprowadzonych na rynek produktów wyposaŝenia łazienki. Zapewnienie szerokiej oferty produktowej we wszystkich segmentach cenowych. Stworzenie jednego silnego podmiotu skutecznie konkurującego na rynku europejskim posiadającego zdecydowanie mocniejszą pozycję ekonomiczną. Strona 7 z 12

8 IV. Stosunek wymiany akcji 1. Uzasadnienie stosunku wymiany akcji Zarządy Spółek określiły parytet wymiany akcji Opoczno na akcje Cersanit w stosunku 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno, na podstawie następujących kryteriów: analizy średnich arytmetycznych kursów akcji Opoczno i Cersanit w okresie od 17 czerwca 2007 r. do 16 grudnia 2007 r., analizy wskaźnikowej obejmującej porównanie wskaźnika zysku na jedną akcję Opoczno i Cersanit, wyceny metodą zdyskontowanych przepływów pienięŝnych Opoczno i Cersanit wraz z ich spółkami zaleŝnymi, otrzymanych informacji dotyczących wstępnego porozumienia znaczących akcjonariuszy łączących się Spółek. Przeprowadzone analizy i wyceny zastosowane do ustalenia parytetu wymiany akcji Opoczno na akcje Cersanit opierały się na takich samych metodologiach oraz załoŝeniach obejmujących m. in.: okres analizy i podstawowe wielkości makroekonomiczne. Analiza średnich arytmetycznych kursów akcji Średnia arytmetyczna kursów akcji łączących się spółek została obliczona na podstawie notowań akcji tych spółek z okresu od dnia 17 czerwca 2007 roku do dnia 16 grudnia 2007 roku (kursy zamknięcia). Zgodnie z dokonanymi obliczeniami średni kurs akcji Opoczno wyniósł 48,22 PLN, zaś średni kurs akcji Cersanit 40,87 PLN. Stosunek wyznaczonych w ten sposób średnich kursów akcji wynosi 1,18. Analiza wskaźnikowa Do analizy wskaźnikowej zastosowano wskaźnik zysku na jedną akcję. Zyski obu spółek zostały obliczone jako suma wyników netto za IV kw r. oraz I-III kw r. Liczba akcji przyjęta do obliczeń została ustalona według stanu na dzień 14 grudnia 2007 roku. Zgodnie z dokonanymi obliczeniami zysk na jedną akcję Opoczno wyniósł 1,61 PLN, zaś zysk na jedną akcję Cersanit 1,09 PLN. Stosunek wyznaczonych w ten sposób wskaźników zysku na jedną akcję wynosi 1,48. Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pienięŝnych Wycenie metodą zdyskontowanych przepływów pienięŝnych zostały poddane obie łączące się spółki wraz ze spółkami zaleŝnymi. W związku z niewielkim poziomem istotności wybrane spółki, zarówno w strukturze Opoczno jak i Cersanit, zostały pominięte w przyjętym modelu wyceny, co jednak nie wpłynęło na wartość wyceny. Strona 8 z 12

9 Prognozy sporządzone zostały przy załoŝeniu kontynuacji działalności, w oparciu o operacyjne prognozowane zdolności produkcyjne oraz przewidywane moŝliwości sprzedaŝowe, bez uwzględnienia potencjalnych efektów synergii związanych z połączeniem obu spółek. Oszacowana wartość kaŝdej z łączących się spółek została odniesiona do liczby akcji określając w ten sposób cenę za akcję. Relacja uzyskanych cen za akcję stanowiła podstawę do ustalenia parytetu wymiany. Zgodnie z uzyskanymi wartościami cena za jedną akcję wyniosła: dla Opoczno: 28,10 PLN dla Cersanit: 20,06 PLN Stosunek wyznaczonych w ten sposób cen za jedną akcję wynosi 1,40. Informacja dotycząca wstępnego porozumienia znaczących akcjonariuszy łączących się spółek Wnioski Zarządy łączących się spółek otrzymały informację o wstępnym porozumieniu znaczących akcjonariuszy w zakresie moŝliwości połączenia obu spółek poprzez przejęcie przez Cersanit całego majątku Opoczno w zamian za akcje wydane akcjonariuszom Opoczno. W ramach porozumienia uzgodniony został parytet wymiany akcji Opoczno na akcje Cersanit w stosunku 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno. Przeprowadzone analizy i wyceny wskazują na parytet wymiany pomiędzy: -poziomem 1,18, tj. 3,54 akcji Cersanit za 3 akcje Opoczno wynikającym ze średnich rynkowych notowań akcji łączących się spółek oraz -poziomem 1,48, tj. 4,44 akcji Cersanit za 3 akcje Opoczno wynikającym z porównania wskaźników zysku na jedną akcję. Wycena metodą DCF wskazuje na parytet wymiany na poziomie 1,40 czyli 4,20 akcji Cersanit za 3 akcje Opoczno i mieści się w powyŝej wskazanych granicach. wyszczególnienie poziom liczba akcji Cersanit SA Opoczno SA parytet wynikający ze średnich arytmetycznych kursów akcji 1,18 3,54 3,00 parytet wynikający z uzgodnień pomiędzy akcjonariuszami 1,33 4,00 3,00 parytet wynikający z wyceny metodą DCF 1,40 4,20 3,00 parytet wynikajacy z porównania zysku na jedna akcję 1,48 4,44 3,00 Biorąc pod uwagę dokonane ustalenia pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami oraz wyniki przeprowadzonych analiz, zgodnie z którymi wstępnie uzgodniony parytet wymiany mieści się w granicach parytetów wynikających z tych analiz, Zarządy obu spółek przyjęły wielkość parytetu wymiany na poziomie 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno. Strona 9 z 12

10 2. Określenie planowanego stosunku wymiany akcji Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Opoczno innym niŝ Cersanit w proporcji do posiadanych przez nich akcji w Opoczno, przy czym kaŝdy akcjonariusz Opoczno otrzyma 4 Akcje Połączeniowe w zamian za 3 akcje Opoczno. 3. Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone wszystkim akcjonariuszom Opoczno posiadającym (poprzez zapis na rachunku papierów wartościowych) akcje Opoczno w dniu referencyjnym, który to dzień zostanie określony przez Zarząd Cersanit w umowie z KDPW (dalej Dzień Referencyjny ). Osobami uprawnionymi do otrzymania Akcji Połączeniowych będą wszyscy akcjonariusze Opoczno, z wyjątkiem Cersanit i spółek zaleŝnych od Cersanit. Przez akcjonariuszy Opoczno rozumie się osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Opoczno w Dniu Referencyjnym. Dzień Referencyjny zostanie wyznaczony po rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy i zostanie ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz regulacjami wewnętrznymi KDPW. Zarząd Opoczno dołoŝy starań, aby Dzień Referencyjny został ustalony, w granicach powyŝszych uregulowań, w terminie moŝliwe krótkim po rejestracji Połączenia. Zarządy Spółek podejmą wcześniej działania zmierzające do zawieszenia obrotu akcjami Opoczno po dniu złoŝenia wniosku o rejestrację Połączenia do dnia wykluczenia akcji Opoczno z obrotu. Zarządy będą dąŝyły do zawieszenia obrotu akcjami Opoczno na moŝliwe krótki okres. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma kaŝdy akcjonariusz Opoczno z wyjątkiem Cersanit, ustala się przez pomnoŝenie posiadanej przez niego liczby akcji Opoczno w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany tj. (4/3) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeŝeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliŝszej liczby całkowitej. KaŜdy akcjonariusz Opoczno z wyjątkiem Cersanit, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyŝej nie przydzielono ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ( dalej Dopłata ). Kwota Dopłaty naleŝnej danemu akcjonariuszowi Opoczno zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x S; gdzie D oznacza kwotę dopłaty; A oznacza nadwyŝkę akcji Opoczno posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyŝszą liczbę tych akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyŝkę akcjonariusz otrzymuje dopłatę (1 lub 2 akcje); S oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno według kursu zamknięcia, z ostatnich kolejnych 30 notowań akcji Opoczno na GPW poprzedzających Dzień Referencyjny; przy czym łączna kwota Dopłat nie przekroczy 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F. Strona 10 z 12

11 W przypadku, gdyby kwota Dopłat miała przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F, wielkość dopłaty przypadająca dla kaŝdego uprawnionego do dopłaty akcjonariusza, zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, zostanie proporcjonalnie zmniejszona tak, aby łączna kwota dopłat wyniosła 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F. Dopłata zostanie uiszczona przez Cersanit jako Spółkę Przejmującą na rachunek inwestycyjny kaŝdego z akcjonariuszy Opoczna, a w przypadku niemoŝliwości jej uiszczenia w powyŝszy sposób, zostanie przelana na rzecz akcjonariusza uprawnionego do uzyskania takiej dopłaty. Cersanit podejmie działania zmierzające do dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW nie później niŝ do dnia 30 kwietnia 2008 roku, w szczególności złoŝy do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a takŝe zawrze umowę o rejestrację Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (dalej KDPW ) oraz złoŝy wniosek do Zarządu GPW o wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji Połączeniowych. W związku z powyŝszym, w dniu przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit uchwały połączeniowej planowane jest podjęcie stosownej uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Połączeniowych, a ponadto uchwały upowaŝniającej i zobowiązującej Zarząd Cersanit do podjęcia czynności faktycznych i prawnych, jakie okaŝą się wymagane prawem, konieczne albo poŝądane w celu rejestracji Akcji Połączeniowych w KDPW, ich dematerializacji, a następnie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na GPW. Zarząd Cersanit ustali równieŝ w umowie z KDPW Dzień Referencyjny, na który zostanie ustalony stan posiadania akcji w Opoczno. W ciągu 15 dni od Dnia Referencyjnego Zarząd Cersanit złoŝy oświadczenie o dokładnej liczbie wyemitowanych Akcji Połączeniowych zgodnie z art. 310 ksh w zw. z art. 497 ksh. Wszystkie Akcje Połączeniowe będą zdematerializowane oraz zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. V. Szczególne trudności związane z wyceną łączących się Spółek VI. Podczas wyceny wartości majątku łączących się Spółek oraz wyceny akcji nie nastąpiły Ŝadne szczególne trudności. Informacje dodatkowe 1. Struktura akcjonariatu po połączeniu Po dokonaniu Połączenia: dotychczasowi akcjonariusze Opoczno (inni niŝ Cersanit) staną się akcjonariuszami Cersanit nie więcej niŝ w 8,51 % kapitału zakładowego, uprawniających do nie więcej niŝ 8,51 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. dotychczasowi akcjonariusze Cersanit będą posiadali nie mniej niŝ 91,49 % kapitału zakładowego, uprawniających do nie mniej niŝ 91,49 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Strona 11 z 12

12 2. Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniaj do udziału w zysku Spółki Przejmującej. Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku Cersanit jako Spółki przejmującej począwszy od zysku za rok W przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Cersanit, decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja połączenia przez właściwy sąd, Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od zysku za rok 2008 r. 3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególne uprawnionym. Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla jakichkolwiek osób. W związku z planem motywacyjnym, w wyniku którego podjęto uchwałę w sprawie emisji dla uprawnionych osób obligacje zamienne na akcje Opoczno, do której to zamiany nie doszło przed podpisaniem niniejszego planu, przewiduje się moŝliwość dokonania warunkowej emisji akcji Cersanit dla pana Sławomira Frąckowiaka, jako byłego prezesa zarządu Opoczno i jedynego uprawnionego w ramach planu motywacyjnego do objęcia akcji w Opoczno, na warunkach analogicznych, jak miało to miejsce w przypadku akcji w Opoczno. 4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a takŝe innych osób uczestniczących w połączeniu. W wyniku Połączenia nie nastąpią jakiekolwiek korzyści dla członków Spółek, a takŝe innych osób uczestniczących w połączeniu. Zarząd nie ulegnie zmianie w wyniku połączenia, natomiast w skład Rady Nadzorczej Cersanit wejdzie pan Michał Sołowow. 5. Podsumowanie i rekomendacja. Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia Cersanit z Opoczno. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak równieŝ wynikających z doświadczeń i know how łączących się Spółek. Mając na uwadze powyŝsze, Zarząd Opoczno rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom Opoczno przedstawioną koncepcję połączenia Cersanit ze spółką Opoczno, jak równieŝ podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek. W imieniu Opoczno S.A. Zbigniew Lange Prezes Zarządu Strona 12 z 12