PLAN POŁĄCZENIA przez przejęcie. (spółka przejmująca) Black Pearl Capital S.A. (spółki przejmowane) Novian S.A. Novian Polska S.A. Novian Europe S.A.

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA przez przejęcie (spółka przejmująca) Black Pearl Capital S.A. (spółki przejmowane) Novian S.A. Novian Polska S.A. Novian Europe S.A. Novian Real Estate S.A. Mondrian S.A. Strona 1

2 I. DEFINICJE: Akcje Połączeniowe (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela BPC o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie groszy: dziesięć) kaŝda wyemitowane w ramach podwyŝszenia kapitału zakładowego BPC, przyznawanych akcjonariuszom Spółek Przejmowanych w związku z Połączeniem, które dzielą się na: 1) (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela BPC serii D przyznawanych akcjonariuszom NV w związku z Połączeniem (dalej Akcje Połączeniowe D ), 2) (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela BPC serii E przyznawanych akcjonariuszom NV PL w związku z Połączeniem (dalej Akcje Połączeniowe E ), 3) (słownie: sto dwanaście tysięcy sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela BPC serii F przyznawanych akcjonariuszom NV EU w związku z Połączeniem (dalej Akcje Połączeniowe F ). BPC albo Spółka Przejmująca Dzień Połączenia Black Pearl Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,00 zł (słownie złotych: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy), opłacony w całości. Dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BPC. GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Strona 2

3 KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. KNF Komisja Nadzoru Finansowego. KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U r. Nr 94, poz ze zm.). MON Mondrian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,00 zł (słownie złotych: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy), opłacony w całości. NewConnect alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. NV Novian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,60 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiem tysięcy sześćdziesiąt sześć i groszy: sześćdziesiąt), opłacony w całości. NV EU Novian Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,00 zł (słownie złotych: pięć milionów dziewięćset jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć), opłacony w całości. Strona 3

4 NV PL NV RE Parytet Wymiany Akcji Plan Połączenia Novian Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,70 zł (słownie złotych: sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa i groszy: siedemdziesiąt), opłacony w całości. Novian Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,30 zł (słownie złotych: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto cztery i groszy: trzydzieści), opłacony w całości. Parytet wymiany akcji Spółek Przejmowanych na akcje BPC obliczony oddzielnie w stosunku do kaŝdej ze Spółek Przejmowanych. Niniejszy dokument. Połączenie Połączenie przez przejęcie Spółek Przejmowanych przez BPC. Spółki Spółki Przejmowane Ustawa o Ofercie Wszystkie spółki uczestniczące w połączeniu. NV, NV PL, NV EU, NV RE, MON. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U Nr 184, poz ze zm.). II. WSTĘP Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 KSH w związku z planowanym połączeniem BPC oraz NV, NV PL, NV EU, NV RE, MON. Strona 4

5 III. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAśDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca Spółką Przejmującą jest Black Pearl Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,00 zł (słownie złotych: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy), opłacony w całości. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, a jej akcje są przedmiotem obrotu na NewConnect. 2. Spółki Przejmowane Spółkami Przejmowanymi są: 2.1. Novian Spółka Akcyjna Novian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,60 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiem tysięcy sześćdziesiąt sześć i groszy: sześćdziesiąt), opłacony w całości. NV jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, a jej akcje są przedmiotem obrotu na NewConnect Novian Polska Spółka Akcyjna Novian Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,70 zł (słownie złotych: sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa i groszy: siedemdziesiąt), opłacony w całości. NV PL nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Novian Europe Spółka Akcyjna Novian Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,00 zł (słownie złotych: pięć milionów dziewięćset jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć), opłacony w całości. Strona 5

6 NV EU nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Novian Real Estate Spółka Akcyjna Novian Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,30 zł (słownie złotych: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto cztery i groszy: trzydzieści), opłacony w całości. NV RE nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Jedynym akcjonariuszem NV RE jest NV Mondrian Spółka Akcyjna. Mondrian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS , kapitał zakładowy ,00 zł (słownie złotych: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy), opłacony w całości. MON nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Jedynym akcjonariuszem MON jest NV. IV. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Podstawa prawna łączenia Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na BPC jako Spółki Przejmującej. Na skutek Połączenia, zgodnie z art KSH, BPC wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, a spółki te zostaną rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby BPC oraz rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego BPC. Przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na BPC nastąpi w dniu wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BPC. Zgodnie z art KSH, w Dniu Połączenia akcjonariusze Spółek Przejmowanych staną się akcjonariuszami BPC. 2. Wymagane zgody lub zezwolenia Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i Strona 6

7 konsumentów (Dz. U Nr 50 poz. 331 ze zm.), Połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, poniewaŝ łączące się Spółki naleŝą do tej samej grupy kapitałowej. 3. PodwyŜszenie kapitału zakładowego BPC w związku z Połączeniem W związku z Połączeniem kapitał zakładowy BPC zostanie podwyŝszony o kwotę ,50 zł (słownie złotych: dwanaście milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy i groszy: pięćdziesiąt), tj. do kwoty ,50 zł (słownie złotych: szesnaście milionów pięćset dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy i groszy: pięćdziesiąt) poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółek Przejmowanych zgodnie z przyjętymi Parytetami Wymiany Akcji, przy czym łączna kwota kapitału zakładowego BPC, po podwyŝszeniu w drodze emisji akcji Połączeniowych, uwzględnia obniŝenie kapitału zakładowego BPC, które zostanie dokonane w związku z uchwałą walnego zgromadzenia BPC z dnia 6 czerwca 2012 r. O ile obniŝenie to nie zostanie dokonane, kapitał zakładowy zostanie podwyŝszony do kwoty ,50 zł (słownie złotych: szesnaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy i groszy: pięćdziesiąt). Zarząd BPC ustali, w porozumieniu z zarządem NV oraz z KDPW, szczegółową procedurę przydziału Akcji Połączeniowych za pośrednictwem KDPW. 4. Przeniesienie notowań dotychczasowych akcji BPC z NewConnect na rynek regulowany GPW oraz wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynek regulowany GPW W związku z (1) koniecznością dokonania oferty publicznej Akcji Połączeniowych adresowanej do akcjonariuszy Spółek Przejmowanych oraz (2) zamiarem ubiegania się przez BPC o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji notowanych dotychczas na NewConnect oraz (3) zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, - BPC podejmie wszelkie działanie niezbędne do realizacji powyŝszych celów, w szczególności: 1) złoŝy wniosek do KNF - obejmujący wszystkie wyŝej wymienione zdarzenia - o zatwierdzenie przez KNF prospektu emisyjnego, zgodnie z wymogami Ustawy o Ofercie, 2) złoŝy wniosek do KPDW o rejestrację Akcji Połączeniowych w KDPW oraz o asymilację z dotychczasowymi akcjami BPC, 3) złoŝy wniosek do GPW o wprowadzenie dotychczasowych akcji BPC notowanych na NewConnect do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oraz 4) złoŝy wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW. W przypadku gdy nie będzie moŝliwe dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji BPC notowanych dotychczas na NewConnect oraz Akcji Połączeniowych, BPC podejmie wszelkie działania niezbędne do wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na NewConnect. Strona 7

8 V. STOSUNEK WYMIANY AKCJI POSZCZEGÓLNYCH SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 1. Stosunek wymiany akcji NV na akcje BPC Parytet Wymiany Akcji NV na akcje BPC jest następujący: za kaŝde 14 (słownie: czternaście) akcji NV zostanie przyznana 1 (słownie: jedna) Akcja Połączeniowa D. BPC na dzień uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia posiada (słownie: dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela NV, przy czym w związku z brzmieniem art. 514 KSH, BPC nie wyemituje Akcji Połączeniowych D, które BPC miałaby objąć jako akcje własne za posiadane przez BPC akcje NV Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Akcji NV na akcje BPC W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV na akcje BPC wykorzystano szereg powszechnie przyjętych na rynku kapitałowym metod wyceny. Podstawowe zastosowane metody wyceny NV oraz BPC na potrzeby ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV na akcje BPC obejmowały: - metodę porównań rynkowych - polegającą na ustaleniu wartości wycenianej spółki na bazie wybranych mnoŝników spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek alternatywny NewConnect, naleŝących do tej samej branŝy i najbardziej podobnych pod względem charakteru prowadzonej działalności do wycenianego przedsiębiorstwa, - metodę zdyskontowanych skorygowanych aktywów netto na bazie sprawozdań finansowych, - metodę średniej ceny rynkowej poprzez wyliczenie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z ostatnich siedmiu miesięcy dla wycenianej spółki. 2. Stosunek wymiany akcji NV PL na akcje BPC Parytet Wymiany Akcji NV PL na akcje BPC jest następujący: za kaŝde 2 (słownie: dwie) akcje NV PL zostanie przyznana 1 (słownie: jedna) Akcja Połączeniowa E. NV posiada na dzień uzgodnienia Planu Połączenia (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset dwanaście tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji NV PL. W związku z tym, Ŝe NV jest równieŝ Spółką Przejmowaną nie zostaną wyemitowane Akcje Połączeniowe E, które miałyby zostać przydzielone BPC w zamian za akcje NV PL, z uwagi na brzmienie art. 514 KSH, tj. aby BPC nie obejmowała akcji własnych Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Akcji NV PL na akcje BPC W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV PL na akcje BPC wykorzystano szereg powszechnie przyjętych na rynku kapitałowym metod wyceny. Dla określenia wartości NV PL przyjęto wartość księgową NV PL. Strona 8

9 Podstawowe zastosowane metody wyceny BPC obejmowały: - metodę porównań rynkowych - polegającą na ustaleniu wartości wycenianej spółki na bazie wybranych mnoŝników spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek alternatywny NewConnect, naleŝących do tej samej branŝy i najbardziej podobnych pod względem charakteru prowadzonej działalności do wycenianego przedsiębiorstwa, - metodę zdyskontowanych skorygowanych aktywów netto na bazie stosownych sprawozdań finansowych, - metodę średniej ceny rynkowej poprzez wyliczenie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z ostatnich siedmiu miesięcy dla wycenianej spółki. 3. Stosunek wymiany akcji NV EU na akcje BPC Parytet Wymiany Akcji NV EU na akcje BPC jest następujący: za kaŝde 2 (słownie: dwie) akcje NV EU zostanie przyznana 1 (słownie: jedna) Akcja Połączeniowa F BPC. NV posiada na dzień uzgodnienia Planu Połączenia (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści) akcji NV EU. W związku z tym, Ŝe NV jest Spółką Przejmowaną nie zostaną wyemitowane Akcje Połączeniowe F, które miałyby zostać przydzielone BPC w zamian za akcje NV EU, z uwagi na brzmienie art. 514 KSH, tj. aby BPC nie obejmowała akcji własnych Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Akcji NV EU na akcje BPC W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV EU na akcje BPC wykorzystano szereg powszechnie przyjętych na rynku kapitałowym metod wyceny. Dla określenia wartości NV EU przyjęto wartość księgową NV EU. Podstawowe zastosowane metody wyceny BPC obejmowały: - metodę porównań rynkowych - polegającą na ustaleniu wartości wycenianej spółki na bazie wybranych mnoŝników spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek alternatywny NewConnect, naleŝących do tej samej branŝy i najbardziej podobnych pod względem charakteru prowadzonej działalności do wycenianego przedsiębiorstwa, - metodę zdyskontowanych skorygowanych aktywów netto na bazie stosownych sprawozdań finansowych, - metodę średniej ceny rynkowej poprzez wyliczenie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z ostatnich siedmiu miesięcy dla wycenianej spółki. 4. Niewydawanie akcji BPC w zamian za akcje NV RE oraz MON i nieustalenie parytetów wymiany oraz zasad dotyczących przyznawania akcji BPC za akcje NV RE i MON. Ze względów szczegółowo opisanych w części VII Planu Połączenia, BPC nie będzie wydawać Akcji Połączeniowych akcjonariuszowi NV RE oraz MON i w związku z tym odstąpiono od sporządzenia parytetu wymiany akcji NV RE oraz MON na akcje BPC. Strona 9

10 VI. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 1. Zasady przyznawania akcji BPC akcjonariuszom spółki publicznej NV. Akcje Połączeniowe D zostaną przyznane na rzecz uprawnionych akcjonariuszy NV za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu Parytetu Wymiany, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji w NV na dzień, który zgodnie ze stosownymi przepisami, będzie stanowił dzień referencyjny ( Dzień Referencyjny ). Uprawniony akcjonariusz NV to podmiot, który posiada akcje NV, w Dniu Referencyjnym: a. zapisane na rachunku papierów wartościowych lub b. wpisane do stosownego rejestru prowadzonego przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, a w przypadku rachunków zbiorczych podmioty wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji NV zapisanych na takim rachunku. Liczba Akcji Połączeniowych D, która zostanie przyznana kaŝdemu z uprawnionych akcjonariuszy NV, zostanie ustalona w ten sposób, Ŝe: 1) w pierwszej kolejności akcjonariuszom NV, którym przysługuje 14 (słownie: czternaście) lub więcej akcji NV, liczba przydzielonych im Akcji Połączeniowych D zostanie ustalona poprzez podzielenie liczby posiadanych przez kaŝdego z akcjonariuszy akcji NV przez 14 oraz zaokrąglenie otrzymanego ilorazu w dół do liczby całkowitej, 2) następnie akcjonariuszom NV, którym po dokonaniu przydziału, o którym mowa w pkt. 1) powyŝej, przysługiwać będą nadal akcje NV (mniej niŝ 14 (słownie: czternaście) akcji NV), Akcje Połączeniowe D zostaną przydzielone po 1 (słownie: jednej) akcji poczynając od tych akcjonariuszy, których pakiet akcji NV jest największy, 3) w przypadku, gdy w kolejnych etapach przydziału Akcji Połączeniowych D, zgodnie z zasadą opisaną w pkt. 1 oraz 2) powyŝej, pozostaną akcjonariusze posiadający równe liczby akcji NV, a liczba tych akcjonariuszy będzie większa niŝ liczba pozostających do przydziału Akcji Połączeniowych D, akcje te będą im przydzielane losowo. Zarząd BPC będzie uprawniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego. Dzień Referencyjny wskazany przez BPC nie moŝe przypadać wcześniej, niŝ na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w wewnętrznych regulacjach KDPW, oraz wcześniej niŝ na dzień dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje NV podlegające zamianie, zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami. Oprócz ustalenia Dnia Referencyjnego zarządy BPC i NV podejmą kroki w celu zawieszenia notowań akcjami NV na okres rozpoczynający się nie wcześniej niŝ w dniu następującym po dniu, w którym złoŝono wniosek o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a upływający w dniu, w którym akcje NV zostaną wycofane z obrotu. Zgodnie z art KSH, za akcje NV posiadane przez BPC nie zostaną przyznane Akcje Połączeniowe. BPC nie będzie równieŝ obejmowała akcji własnych za akcje Spółek Przejmowanych posiadanych przez NV. Strona 10

11 2. Zasady przyznawania akcji BPC akcjonariuszom spółek niepublicznych NV PL, NV EU. Akcje Połączeniowe E i F zostaną przyznane na rzecz uprawnionych akcjonariuszy NV PL, NV EU przy zastosowaniu Parytetu Wymiany, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji w NV PL, NV EU na Dzień Połączenia. Uprawniony akcjonariusz NV PL, NV EU to podmiot, który na Dzień Połączenia: a. posiada dokument akcji lub odcinek zbiorowy akcji na okaziciela wydany przez odpowiednio NV PL, NV EU. b. wpisany jest do księgi akcji imiennych prowadzonej przez odpowiednio NV PL, NV EU. Liczba Akcji Połączeniowych E i F, która zostanie przyznana, odpowiednio, kaŝdemu z uprawnionych akcjonariuszy NV PL lub NV EU, zostanie ustalona w ten sposób, Ŝe: 1) w przypadku akcjonariuszy NV PL lub NV EU, którym przysługuje 2 (słownie: dwie) lub więcej akcji NV PL lub NV EU, liczba przysługujących im odpowiednio Akcji Połączeniowych E i F zostanie ustalona poprzez podzielenie liczby akcji NV PL lub NV EU przez 2 (słownie: dwa) oraz zaokrąglenie otrzymanego ilorazu w dół do liczby całkowitej, 2) w przypadku akcjonariuszy NV PL lub NV EU, którym po przydziale opisanym w pkt. 1) powyŝej przysługiwać będzie 1 (słownie: jedna) akcja NV PL lub NV EU, przydzielone im zostanie odpowiednio po 1 (słownie: jednej) Akcji Połączeniowej E i F, 3) w przypadku, gdy akcjonariuszy o których mowa w pkt 2) powyŝej będzie więcej niŝ odpowiednio Akcji Połączeniowych E i F pozostających do przydziału po przydziale, o którym mowa w pkt. 1) powyŝej, akcje BPC zostaną przydzielone losowo akcjonariuszom, o których mowa w pkt. 2) powyŝej. Zgodnie z art KSH, BPC nie będzie obejmowała akcji własnych za akcje Spółek Przejmowanych posiadane przez NV. VII. NIEWYDAWANIE AKCJI BPC W ZAMIAN ZA AKCJE NV RE ORAZ MON I NIEUSTALENIE PARYTETÓW WYMIANY ORAZ ZASAD DOTYCZĄCYCH PRZYZNAWANIA AKCJI BPC ZA AKCJE NV RE I MON W związku tym, Ŝe NV jest właścicielem wszystkich akcji w kapitale zakładowym NV RE i MON, a zatem jest jedynym akcjonariuszem NV RE i MON, za akcje NV RE i MON nie zostaną wyemitowane Akcje Połączeniowe i NV nie zostaną przydzielone akcje BPC. PowyŜsze jest dokonywane dlatego, Ŝe w wycenie NV uwzględniona została wartość akcji NV RE i MON w związku z czym przyznawanie akcji BPC na rzecz NV, a de facto akcjonariuszom NV poniewaŝ NV, uczestniczy w Połączeniu - prowadziłoby do bezpodstawnego uzyskania dodatkowych korzyści majątkowych przez akcjonariuszy NV. W związku z powyŝszym nie ustalono Parytetu Wymiany akcji BPC na akcje NV RE oraz akcje MON, jak równieŝ nie określono zasad dotyczących przyznawania akcji BPC za akcje NV RE i akcje MON. Przydzielenie NV jako jedynemu akcjonariuszowi akcji NV RE i MON prowadziłoby w rezultacie do obejmowania akcji własnych przez BPC, co jest sprzeczne z normą wyraŝona w art KSH. Strona 11

12 VIII. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE BĘDĄ UPRAWNIAŁY DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Akcje Połączeniowe będą uczestniczyły w dywidendzie na równych zasadach z innymi akcjami w BPC od dnia 1 stycznia 2012 r., tj. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2012 r. IX. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH Zgodnie ze statutem NV obecnie akcjonariuszowi - SPQR spółka akcyjna, z siedzibą w Warszawie przy ul. Bonifraterskiej 17, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem KRS ( SPQR ) przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania wszystkich członków Zarządu NV, w tym prezesa Zarządu (Artykuł 7 ust. 4 statutu NV). Ponadto SPQR posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej NV (Artykuł 6 ust. 3 statutu NV). Zgodnie ze statutem NV PL, SPQR przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich członków Zarządu NV PL, w tym prezesa Zarządu (Artykuł 4 ust. 4 statutu NV PL). Ponadto SPQR posiada uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej NV PL (Artykuł 5 ust. 2 statutu NV PL). W związku z powyŝszym oraz w związku z umową zawartą w trybie art KSH pomiędzy BPC a SPQR, postanowiono, Ŝe opisane powyŝej, dotychczasowe uprawnienia SPQR zostaną zmienione na uprawnienia o następującej treści: 1. Tak długo jak SPQR S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr ) będzie posiadać co najmniej (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, powołuje i odwołuje 2 (dwóch) Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uprawnienie to wygasa gdy SPQR S.A. bezpośrednio lub pośrednio przez podmiot zaleŝny przestanie posiadać (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki. 2. Tak długo jak SPQR S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr ) będzie posiadać co najmniej (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, powołuje i odwołuje 4 (czterech) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy SPQR S.A. bezpośrednio lub pośrednio przez podmiot zaleŝny przestanie posiadać (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki. Z zastrzeŝeniem powyŝszych postanowień w Spółkach Przejmowanych nie występują osoby szczególnie uprawnione. Strona 12

13 X. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK A TAKśE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Spółka Przejmująca nie przyzna Ŝadnych korzyści członkom organów Spółek Przejmowanych oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu. XI. OBNIśENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO BPC PO POŁĄCZENIU Obecnie BPC jest właścicielem (słownie: jednego miliona stu sześćdziesięciu dwóch tysięcy) akcji własnych. Na dzień sporządzenie niniejszego Planu Połączenia trwa procedura umorzenia tych udziałów. Ponadto właścicielem akcji BPC są następujące Spółki Przejmowane: 1. NV PL jest właścicielem (słownie: pięciu milionów czterystu osiemdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset osiemdziesięciu ośmiu) akcji BPC, 2. NV EU jest właścicielem (słownie: czternastu milionów pięćdziesięciu ośmiu tysięcy sześciuset dwudziestu czterech) akcji BPC, 3. MON jest właścicielem (słownie: sześciu milionów sześciuset siedemdziesięciu czterech tysięcy czterystu dwudziestu jeden) akcji BPC. W związku z powyŝszym BPC w dniu Połączenia, z mocy art KSH nabędzie w wyniku sukcesji uniwersalnej (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści trzy) akcje własne. Po Połączeniu, w terminach wskazanych w KSH, BPC doprowadzi do umorzenia wyŝej wymienionych akcji własnych i obniŝenia kapitału zakładowego. XII. PODPISANIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 KSH Zarządy Spółek uzgodniły Plan Połączenia o treści zgodnej z art KSH w dniu 28 września 2012 r., co potwierdziły składając swoje podpisy poniŝej. W imieniu: Black Pearl Capital S.A. Novian S.A. Novian Polska S.A. Novian Europe S.A. Novian Real Estate S.A. Mondrian S.A. Jacek Woźniakowski Prezes Zarządu Jacek Woźniakowski Członek Zarządu Jacek Woźniakowski Członek Zarządu Jacek Woźniakowski Członek Zarządu Jacek Woźniakowski Członek Zarządu Jacek Woźniakowski Członek Zarządu Strona 13

14 XIII. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art KSH, do Planu Połączenia zostały dołączone następujące dokumenty: 1. Załącznik nr 1: projekt uchwały walnego zgromadzenia BPC w sprawie połączenia BPC ze Spółkami Przejmowanymi oraz podwyŝszenia kapitału zakładowego i zmian statutu BPC z tym związanych. 2. Załącznik nr 2: projekt uchwały walnego zgromadzenia NV w sprawie połączenia NV z BPC, NV PL, NV EU, NV RE i MON. 3. Załącznik nr 3: projekt uchwały walnego zgromadzenia NV PL w sprawie połączenia NV PL z BPC, NV, NV EU, NV RE i MON. 4. Załącznik nr 4: projekt uchwały walnego zgromadzenia NV EU w sprawie połączenia NV EU z BPC, NV, NV PL, NV RE i MON. 5. Załącznik nr 5: projekt uchwały walnego zgromadzenia NV RE w sprawie połączenia NV RE z BPC, NV, NV PL, NV EU i MON. 6. Załącznik nr 6: projekt uchwały walnego zgromadzenia MON w sprawie połączenia MON z BPC, NV, NV PL, NV EU, NV RE. 7. Załącznik nr 7: projekt zmian statutu BPC. 8. Załącznik nr 8: dokument określający wartość majątku NV na dzień 1 sierpnia 2012 r. 9. Załącznik nr 9: dokument określający wartość majątku NV PL na dzień 1 sierpnia 2012 r. 10. Załącznik nr 10: dokument określający wartość majątku NV EU na dzień 1 sierpnia 2012 r. 11. Załącznik nr 11: dokument określający wartość majątku NV RE na dzień 1 sierpnia 2012 r. 12. Załącznik nr 12: dokument określający wartość majątku MON na dzień 1 sierpnia 2012 r. 13. Załącznik nr 13: oświadczenie o stanie księgowym BPC sporządzone dla celów połączenia. 14. Załącznik nr 14: oświadczenie o stanie księgowym NV sporządzone dla celów połączenia. 15. Załącznik nr 15: oświadczenie o stanie księgowym NV PL sporządzone dla celów połączenia. 16. Załącznik nr 16: oświadczenie o stanie księgowym NV EU sporządzone dla celów połączenia. 17. Załącznik nr 17: oświadczenie o stanie księgowym NV RE sporządzone dla celów połączenia. 18. Załącznik nr 18: oświadczenie o stanie księgowym NV MON sporządzone dla celów połączenia. Strona 14