STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. 1 Postanowienia ogólne 1. Stawające oświadczają, że zawiązują Spółkę Akcyjną, zwaną dalej Spółką

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. 1 Postanowienia ogólne 1. Stawające oświadczają, że zawiązują Spółkę Akcyjną, zwaną dalej Spółką Spółka prowadzona będzie pod firmą: CARDA Consultancy spółka akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie i brzmieniu: CARDA Consultancy S.A. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura handlowe, zakłady, punkty usługowe oraz inne jednostki organizacyjne, może przystępować do innych w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczalnych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych Spółka może być udziałowcem bądź Akcjonariuszem w innych spółkach, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach i powiązaniach gospodarczych Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest: ) (PKD Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ) (PKD Z) Działalność agencji informacyjnych, ) (PKD Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, ) (PKD Z.) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ) (PKD Z) Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat, ) (PKD Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, --- 7) (PKD B) Pozostałe badania i analizy techniczne, ) (PKD Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ) (PKD Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, ) (PKD Z) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Jeżeli z mocy przepisów szczególnych podjęcie lub prowadzenie działalności którejkolwiek z dziedzin stanowiąc przedmiot działania Spółki wymagającej zezwolenia lub koncesji właściwych organów, podjęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji Jeżeli podjęcia działalności w jakiejkolwiek z podanych wyżej dziedzin wymagać będzie odpowiednio udokumentowanych kwalifikacji osób prowadzących tę działalność lub nadzorujących ją, Spółka jest zobowiązana dostosować się do tego wymogu

2 3 Czas trwania Spółki Czas trwania Spółki jest nieograniczony Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych) i dzieli się na: a) (dziesięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A o numerach o wartości nominalnej 46 zł (czterdzieści sześć złotych) każda, b) (jeden tysiąc dwieście) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach o wartości nominalnej 46 zł (czterdzieści sześć złotych) każda, -- c) (pięć tysięcy czterysta) akcji imiennych zwykłych serii C o numerach o wartości nominalnej 46 zł (czterdzieści sześć złotych) każda Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne Kapitał zakładowy zostaje objęty w poniższy sposób: ) Pani Ada Kluzek obejmuje osiem tysięcy osiemset akcji serii A o numerach od , o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 46 PLN (czterdzieści sześć złotych) każda, tj. o łącznej wartości PLN (czterysta cztery tysiące osiemset złotych), ) Pan Paweł Zaremba-Śmietański obejmuje: tysiąc dwieście akcji serii A o numerach od , o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 46 PLN (czterdzieści sześć złotych) każda, tj. o łącznej wartości PLN (pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), tysiąc dwieście akcji serii B o numerach od , o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 46 PLN (czterdzieści sześć złotych) każda, tj. o łącznej wartości PLN (pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), pięć tysięcy czterysta akcji serii C o numerach od , o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 46 PLN (czterdzieści sześć złotych) każda, tj. o łącznej wartości PLN (dwieście czterdzieści osiem tysięcy czterysta złotych) Akcje Serii A o numerach od zostały objęte za wkłady pieniężne w wartości nominalnej, przy czym każda akcja została pokryta w całości a) Akcje serii B o numerach od zostały objęte za wkłady pieniężne w wartości nominalnej, przy czym każda akcja została pokryta w całości Akcje Serii C o numerach od zostały objęte za wkłady pieniężne w wartości nominalnej, przy czym każda akcja została pokryta w całości Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa Akcje serii A o numerach są uprzywilejowane co do głosu. Każdej akcji przysługuje prawo do dwóch głosów Akcjonariusze mogą zbywać akcje spółki bez zgody Walnego Zgromadzenia Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 18 listopada 2019 roku (osiemnastego listopada dwa tysiące dziewiętnastego roku), do podwyższenia

3 kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż (pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki Zysk 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy Akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje Dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę Umorzenie akcji 1. Akcja może być umorzona za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) Akcje, nie opłacone w pełni przez Akcjonariusza w terminie wynikającym z uchwały walnego lub zapisów statutu, mogą być przymusowo umorzone. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, po cenie odpowiadającej wartości aktywów netto przypadającej na jedną akcję, według sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Przed umorzeniem akcji, Akcjonariusz pozostający w zwłoce z opłaceniem akcji, będzie wezwany przez Zarząd do ich opłacenia Z kwoty, przypadającej Akcjonariuszowi z tytułu przymusowego umorzenia akcji, będzie potrącona kwota zaległej wpłaty na akcję, powiększona o ewentualne koszty związane z umorzeniem, w tym koszty wezwań, ogłoszeń, organizacji walnego zgromadzenia mającego na celu umorzenie akcji oraz koszty odsetek i odszkodowań, w tym wynikających z zapisów art Ksh. Pozostała kwota będzie wypłacona Akcjonariuszowi. Jeżeli kwota przypadająca Akcjonariuszowi z tytułu umorzenia akcji będzie mniejsza niż zaległa wpłata na akcje, Akcjonariusz będzie zobowiązany do wniesienia dopłaty wynikającej z tej różnicy

4 7 Rozporządzenie akcjami 1. Akcje mogą być zbywane i oddawane w zastaw. Zbycie lub zastawienie akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zbycie oraz zastawienie akcji imiennej wymaga powiadomienia Zarządu Spółki najpóźniej w dniu zbycia lub zastawienia W przypadku zbycia akcji imiennej przez Akcjonariusza, pozostali Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennej Zastawnik lub użytkownik akcji może wykonywać prawo głosu stosownie do postanowień umowy zastawu lub umowy użytkowania Organy Spółki Organami Spółki są: ) Zarząd, ) Walne Zgromadzenie (WZ), ) Rada Nadzorcza (RN) Walne Zgromadzenie (WZ) 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, lub w innym miejscu, na które wyrażą zgodę wszyscy Akcjonariusze Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych, wymagają: powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej za wyjątkiem 12 ust. 4, uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zmiany Statutu, podwyższenie i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia z inną spółką w likwidacji, inne sprawy nie przewidziane w postanowieniach niniejszego statutu oraz nie zastrzeżone niniejszym statutem na rzecz Zarządu Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego Zarząd

5 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym pierwszy Zarząd może zostać powołany aktem założycielskim Członkowie Zarządu powoływani są na kadencje. Kadencja Członka Zarządu trwa 4 (cztery) lata. Walne Zgromadzenie może odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej Reprezentacja Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie Rada Nadzorcza (RN) 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi trzy lata Jednego członka Rady Nadzorczej, w funkcji Przewodniczącego RN, wybiera Akcjonariusz w osobie Ady Krystyny Kluzek (uprawnienie osobiste) Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, jednakże nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie RN z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na żądanie członka Rady Nadzorczej Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu lub jednego z członków Rady Nadzorczej Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z głosem doradczym oraz inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej

6 12. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu technicznych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali skutecznie powiadomieni o treści projektu uchwały Zysk 1. przeznaczeniu zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na: ) kapitał zapasowy, ) inwestycje, ) dodatkowe kapitały rezerwowe i utworzone przez Spółkę, ) do podziału pomiędzy Akcjonariuszy Spółki (dywidenda), ) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy Akcjonariuszy proporcjonalnie do przysługujących im akcji w kapitale zakładowym Lista Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy jest ustalana według dnia określonego przez Walne Zgromadzenie (dzień dywidendy), stosownie do postanowień art. 193 Kodeksu spółek handlowych Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariusze mogą udzielać Spółce pożyczek Rok obrotowy i rachunkowość 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2013 (dwa tysiące trzynastego) roku Ogłoszenia Spółki 1. Wymagane prawem ogłoszenia Spółki będą publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym W sprawach nieregulowanych w niniejszym Statucie Spółki mają postanowienia Kodeksu spółek handlowych Postanowienia końcowe 1. Rozwiązane Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, albowiem oddano łącznie ważnych głosów (dwadzieścia sześć tysięcy sześćset), przy czym: głosów za (dwadzieścia sześć tysięcy sześćset), głosów przeciw - 0 (zero), głosów wstrzymujących się 0 (zero), a także, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi (szesnaście tysięcy sześćset), które stanowią procentowy udział w kapitale zakładowym wynoszący 100,00 % (sto procent)