DOKUMENT INFORMACYJNY UPROSZCZONY SPÓŁKI EKOKOGENERACJA S.A.

Transkrypt

1

2

3

4

5 X.1. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta...45 X.2. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta...46 X.3. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych)...47 XI. WSKAZANIE GŁÓWNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA ZWIĄZANYCH Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI...47 XI.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA...47 XI.2. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ...60 XI.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM...64 XII. OPIS HISTORII I DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA ORAZ AKCJONARIUSZY EMITENTA POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5 % GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU...68 XII.1. Historia Emitenta...68 XII.2. Działalność prowadzona przez Emitenta...72 XII.3. Akcjonariusze Emitenta Posiadający co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu 77 XIII. INFORMACJE DODATKOWE, W TYM WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ WSKAZANIE DOKUMENTÓW KORPORACYJNYCH EMITENTA UDOSTĘPNIONYCH DO WGLĄDU...77 XIV. WSKAZANIE MIEJSCA UDOSTĘPNIENIA:...78 XIV.1. Ostatniego udostępnienia do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe...78 XIV.2. Okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami...78 XV. ZAŁĄCZNIKI:...78 XV.1.ZAŁĄCZNIK NR 1 - AKTUALNY ODPIS Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO...78 XV.2. ZAŁĄCZNIK NR 2 UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA...82 XV.3. ZAŁĄCZNIK NR 3 TREŚĆ PODJĘTEJ UCHWAŁY PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI W DNIU 19 CZERWCA 2013 R. W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANEJ PRZEZ SĄD...98 XV.4. ZAŁĄCZNIK NR 4 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

6 I. DANE EMITENTA Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres: Ekokogeneracja Spółka Akcyjna Polska Warszawa Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Telefon: Fax.: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Regon: NIP: W imieniu Emitenta działa: Al. Jerozolimskie 91, Warszawa Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego info@ekokogeneracja.com Wojciech Rychlicki Prezes Zarządu II. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE NA RYNKU NEWCONNECT Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Uproszczonegowprowadza się do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja. Wartość nominalna akcji serii F1 wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych. Akcje serii F1 wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect stanowią 10 % wyemitowanych i zarejestrowanych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego akcji Emitenta. Na kapitał zakładowy Emitenta składa się w sumie (dziewięć milionów osiemset tysięcy) zarejestrowanych akcji, w tym: a) (cztery miliony) zwykłych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda, b) (jeden milion pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda, c) (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda, 6

7 d) (jeden milion dziewiętnaście tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda, e) (dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja, f) (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda akcja. Podstawą prawną emisji akcji serii F1 jest uchwała nr 4/III/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 6 marca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż złotych i nie wyższą niż złotych, poprzez emisję akcji serii F1, w tym z wyłączeniem prawa poboru, objęta protokołem notarialnym sporządzonym przez notariusza Krystiana Soroko, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Lądowej 1/3 (Repertorium A nr 483/2013) oraz notarialne oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 03 kwietnia 2013 r. o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, sporządzone przez notariusza Krystiana Soroko, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Lądowej 1/3 (Repertorium A nr 1110/2013) Akcje serii F1 zgodnie z brzmieniem uchwały zostały wyemitowane jako akcje na okaziciela, nie uprzywilejowane. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji na okaziciela serii F1 zostało zarejestrowane w dniu 22 kwietnia 2013 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z uchwałami zamieszczonymi w pkt IV Dokumentu Informacyjnego Uproszczonego, wszystkie akcje serii F1 uczestniczyć będą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2013, to jest od dnia 1 stycznia 2013 r. III. INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 12 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE W ZAKRESIE OKREŚLONYM W 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie instrumentów finansowych, miała miejsce subskrypcja akcji na okaziciela serii F1, emitowanych na podstawie Uchwały nr 4/III/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 6 marca 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż ,00 złotych i nie wyższą niż ,00 złotych, poprzez emisję akcji serii F1, w tym z wyłączeniem prawa poboru. III.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych: Subskrypcja akcji serii F1 miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty Emitenta i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów (stosownie do art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 25 marca 2013 r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 2 kwietnia 2013 r., tj. z dniem dokonania wpłaty przez ostatniego z inwestorów. III.2. Data przydziału instrumentów finansowych: 7

8 Ze względu na to, iż objęcie akcji serii F1 nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym, nie ma możliwości wskazania daty przydziału akcji serii F1. W dniach 26 i 27 marca 2013 r. zostały zawarte umowy o objęciu akcji serii F1. III.3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja akcji serii F1 obejmowała nie mniej niż (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. III.4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy w choć jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Z uwagi na rodzaj subskrypcji (subskrypcja prywatna) redukcja nie wystąpiła. III.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzanej subskrypcji: W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. III.6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane: Akcje serii F1 zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 0,85 zł (osiemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję. Cena emisyjna akcji serii F1 została ustalona przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 1/03/2013 z dnia 25 marca 2013 r. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F1, na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 3 Uchwały nr 4/III/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 6 marca 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż ,00 złotych i nie wyższą niż ,00 złotych, poprzez emisję akcji serii F1, w tym z wyłączeniem prawa poboru. III.7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją: Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie składano zapisów na akcje. Akcje serii F1 zostały zaoferowane 7 (słownie: siedmiu) inwestorom. III.8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach subskrypcji: W ramach subskrypcji zawarto umowy objęcia akcji serii F1 z 7 (siedmioma) inwestorami (osobami fizycznymi oraz związkiem wyznaniowym). Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. 8

9 III.9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o submisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną instrumentów finansowych (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie instrumentów finansowych w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Emitent nie zawarł umowy o subemisję akcji serii F1. III.10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: ,50 złotych, b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: koszt nie wystąpił (0,00 zł), c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: koszt nie wystąpił (0,00 zł), d) koszty promocji oferty: koszt nie wystąpił (0,00 zł), e) pozostałe koszty (opłaty notarialne, podatek, opłata od wniosku do KRS): 2.690,00 złotych. Z emisji akcji serii F1, Spółka pozyskała w sumie kwotę ,00 złotych, z czego kwota ,00 złotych jest przeznaczona na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka w kwocie ,00 złotych osiągnięta przy emisji akcji serii F1 powyżej ich wartości nominalnej zostanie przelana na kapitał zapasowy, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych ( agio ). Koszty emisji akcji serii F1, wskazane powyżej, zmniejszą wysokość kapitału zapasowego wynikającego z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji. III.11. Metoda rozliczenia w księgach i sposób ujęcia w sprawozdaniu finansowym: Koszty emisji poniesione do chwili rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, a po rejestracji koszty przeprowadzenia emisji akcji serii F1, zostaną rozliczone z kapitału zapasowego jako zmniejszenie kapitału zapasowego - do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji. IV. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH IV.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Ekokogeneracja S.A. poprzez nową emisję akcji, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, jest Walne Zgromadzenie Ekokogeneracja S.A. IV.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji akcji serii F1 z przytoczeniem jej treści W dniu 6 marca 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę nr 4/III/2013 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż złotych i nie wyższą niż złotych, poprzez emisję akcji serii F1, w tym z wyłączeniem prawa poboru, objętą protokołem notarialnym sporządzonym przez notariusza Krystiana Soroko, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Lądowej 1/3 (Repertorium A nr 483/2013) 9

10 Uchwała nr 4/III/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Ekokogeneracja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 marca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż ,00 złotych i nie wyższą niż ,00 złotych, poprzez emisję akcji serii F1, w tym z wyłączeniem prawa poboru Na podstawie art. 24 lit h) statutu spółki Ekokogeneracja S.A. z siedzibą w Warszawie i art i 2 pkt 1), art oraz art kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 (osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych do kwoty nie niższej niż ,00 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy) złotych i nie wyższej niż ,00 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę nie niższą niż ,00 (czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych i nie wyższą niż ,00 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych poprzez emisję nie mniej niż i nie więcej niż nowych akcji na okaziciela serii F1 oznaczonych numerami od nie mniej niż 1 do nie więcej niż , o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z poniższymi postanowieniami. 2. Nowe akcje serii F1 są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej nowych akcji serii F1. 4. Akcje serii F1 zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 5. Akcje serii F1 nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 6. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru akcjonariuszy do objęcia akcji serii F1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że objęcie nowych akcji serii F1 nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do nie więcej niż 99 osób. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do wyznaczenia i sporządzenia listy osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii F1. 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że zawarcie pomiędzy Spółką a osobami, do których kierowana jest subskrypcja prywatna, umów o objęcie akcji serii F1, w trybie art pkt 1) kodeksu spółek handlowych, nastąpi nie wcześniej niż w dniu 8 marca 2013 r. i nie później niż w dniu 9 sierpnia 2013 roku. Wszystkie akcje serii F1 uczestniczyć będą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy to jest od dnia 1 stycznia 2013 roku. 9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd do: 1) zawarcia umów o objęcie akcji serii F1 w drodze subskrypcji prywatnej; 10

11 2) określenia wszystkich pozostałych warunków przeprowadzenia oferty prywatnej akcji serii F1; 3) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego, w którym powinno się zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, stosownie do treści art i 4 w związku z art kodeksu spółek handlowych; 4) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i organizacyjnych związanych z realizacją niniejszej uchwały. 10. Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia. Uchwała nr 4/III/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2013 r. podjęta została wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano ogółem głosów z akcji, stanowiących 45,35% kapitału zakładowego, przy czym oddano 100% ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, 0 głosów przeciw uchwale, 0 głosów wstrzymujących się. W dniu 25 marca 2013 roku Zarząd Spółki Ekokogeneracja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie upoważnienia zawartego w pkt 3 uchwały nr 4/III/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 marca 2013 roku, do oznaczenia ceny emisyjnej nowych akcji serii F1, podjął uchwałę nr 1/03/2013 w sprawie oznaczenia ceny emisyjnej nowych akcji serii F1. UCHWAŁA NR 1/03/2013 ZARZĄDU EKOKOGENERACJA S.A. Z DNIA 25 MARCA 2013 ROKU W SPRAWIE USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII F1 1. Zarząd Ekokogeneracja S.A., działając na podstawie Uchwały nr 4/III/2013 z dnia 6 marca 2013 r. podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ekokogeneracja S.A. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F1 ustala, co następuje: a) Cena emisyjna akcji serii F1 wynosi 0,85 zł za akcję, b) Objęcie nowych akcji serii F1 nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 osób. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zarządu nr 1/03/2013 z dnia 25 marca 2013 r. została podjęta jednogłośnie. W dniu 03 kwietnia 2013 roku Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie, udokumentowane aktem notarialnym z dnia 03 kwietnia 2013 roku, sporządzonym przez notariusza Krystiana Soroko, pod numerem repertorium A nr 1110/2013. Oświadczenie Zarządu spółki pod firmą EKOKOGENERACJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 03 kwietnia 2013 roku o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego 11

12 Na podstawie: i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie - art i 4 w związku z art kodeksu spółek handlowych, - Uchwały nr 4/III/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Ekokogeneracja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 marca 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż ,00 złotych i nie wyższą niż ,00 złotych, poprzez emisję akcji serii F1, w tym z wyłączeniem prawa poboru, zaprotokołowaną przez Krystiana Soroko, notariusza w Warszawie, Repertorium A numer 483/2013, - Uchwały Zarządu Spółki nr 1/03/2013 z dnia 25 marca 2013 r. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F1, Zarząd oświadcza, że: 1) wysokość objętego w drodze emisji akcji serii F1 podwyższonego kapitału zakładowego wynosi ,00 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych, 2) wkłady na pokrycie objętych akcji serii F1 zostały wniesione w całości, 3) nadwyżka w kwocie ,00 złotych osiągnięta przy emisji akcji serii F1 powyżej ich wartości nominalnej zostanie przelana na kapitał zapasowy, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych ( agio ). wobec czego dookreśla się wysokość kapitału zakładowego w Statucie poprzez nadanie 7 ust. 1 Statutu następującego brzmienia: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na (dziewięć milionów osiemset tysięcy) akcji, w tym: a) (cztery miliony) akcji imiennych serii A oznaczonych numerami od do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, b) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od do o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, c) (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C1 oznaczonych numerami od do o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda; d) (jeden milion dziewiętnaście tysięcy sto dwadzieścia) akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od do o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda; e) (dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści) akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od do o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. f) (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F1 oznaczonych numerami od do o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F1 zostało zarejestrowane w dniu 19 kwietnia 2013 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 12

13 Z protokołu z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 6 marca 2013 roku, udokumentowanego aktem notarialnym z dnia 6 marca 2013 roku, sporządzonego przez Krystiana Soroko, notariusza w Warszawie, pod numerem repertorium A nr 483/2013: UCHWAŁA NR 5/III/2013 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ EKOKOGENERACJA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 06 MARCA 2013 ROKU W SPRAWIE DEMATERIALIZACJI AKCJI SERII F1 Na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na dokonanie dematerializacji wszystkich akcji Spółki serii F1 w przypadku dojścia do skutku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 4/III/2013, stosowanie do przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U Nr 211, poz z późn. zm.) oraz upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym umów o rejestrację akcji emitowanych przez Spółkę w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2. Zgromadzenie upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności organizacyjno-prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji emitowanych przez Spółkę. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5/III/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 marca 2013 r. podjęta została wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano ogółem głosów z akcji, stanowiących 45,35% kapitału zakładowego, przy czym oddano 100% ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, 0 głosów przeciw uchwale, 0 głosów wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 6/III/2013 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ EKOKOGENERACJA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 06 MARCA 2013 ROKU W SPRAWIE UBIEGANIA SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI SERII F1 DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności mających na celu wprowadzenie wszystkich akcji Spółki na okaziciela serii F1w przypadku dojścia do skutku podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 4/III/2013, do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wniosku o dopuszczenie akcji emitowanych przez Spółkę do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 13

14 Uchwała nr 6/III/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2013 r. podjęta została wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano ogółem głosów z akcji, stanowiących 45,35% kapitału zakładowego, przy czym oddano 100% ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, 0 głosów przeciw uchwale, 0 głosów wstrzymujących się. V. OKREŚLENIE, CZY AKCJE ZOSTAŁY OBJĘTE ZA GOTÓWKĘ, ZA WKŁADY PIENIĘŻNE W INNY SPOSÓB, CZY ZA WKŁADY NIEPIENIĘŻNE, WRAZ Z KRÓTKIM OPISEM SPOSOBU ICH POKRYCIA Akcje serii F1 zostały objęte w całości za gotówkę. Akcje serii F1 zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 0,85 zł (osiemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję. Cena emisyjna akcji serii F1 została ustalona przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 1/03/2013 z dnia 25 marca 2013 r. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F1, na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 3 Uchwały nr 4/III/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 6 marca 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż ,00 złotych i nie wyższą niż ,00 złotych, poprzez emisję akcji serii F1, w tym z wyłączeniem prawa poboru. W ramach subskrypcji zawarto umowy objęcia akcji serii F1 z 7 (siedmioma) inwestorami (osobami fizycznymi oraz związkiem wyznaniowym). Z emisji akcji serii F1, Spółka pozyskała w sumie kwotę ,00 złotych, z czego kwota ,00 złotych została przeznaczona na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka w kwocie ,00 złotych osiągnięta przy emisji akcji serii F1 powyżej ich wartości nominalnej została przelana na kapitał zapasowy Emitenta, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych ( agio ). VI. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Akcje serii F1 wyemitowane w ramach subskrypcji prywatnej w dniu 6 marca 2013 roku uczestniczą w dywidendzie, od dnia 1 stycznia 2013 roku. Zgodnie z uchwałą nr 8/VI/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2013 r., zysk netto Emitenta za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2012 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2012 r. w kwocie ,98 zł został przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych. VII. STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ VII.1. Uprzywilejowanie akcji Emitenta Akcje emitowane w ramach emisji serii F1 nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, to jest nie są w szczególności uprzywilejowane co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Akcje serii F1 są tożsame w uprawnieniach z akcjami Emitenta już znajdującymi się w obrocie na rynku NewConnect. 14

15 VII.2. Ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie akcjami serii F1 Emitenta. Według najlepszej wiedzy Emitenta, na akcjach serii F1 nie ciążą jakiekolwiek świadczenia dodatkowe. VII.3. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa i obowiązki związane z wprowadzanymi do obrotu akcji serii F1 Emitenta są określone w Statucie Emitenta, w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa, w tym Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawie o ofercie publicznej. Akcjonariuszowi przysługują prawa o charakterze majątkowym i korporacyjnym. VII.3.1. Prawa majątkowe Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa majątkowe: 1) Prawo do udziału w zysku rocznym, tj. prawo do dywidendy Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zgodnie z 26 ust. 6 Statutu Spółki dywidendę rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji. Stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są w spółce publicznej akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala zwyczajne walne zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, stosowanie do art Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z 26 ust. 8 Statutu Spółki, termin wypłaty dywidendy ustala walne zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę te należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Kodeksu spółek handlowych). Na podstawie 26 ust. 7 Statutu Emitenta, Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wymaga, zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych i 26 ust. 7 Statutu Emitenta, zgody Rady Nadzorczej. Ustalając dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy walne zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW. Zgodnie z 106 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminie ustalenia prawa do dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. 15

16 Wypłata dywidendy zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych następuje poprzez postawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków przeznaczonych na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na poszczególne rachunki pieniężne lub rachunki bankowe uczestników bezpośrednich. Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy zostanie przeprowadzona zgodnie z regulacjami KDPW ( Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych) 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, tj. prawo poboru Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd obowiązany jest przedstawić walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Powyższe wymogi zostały wskazane także w 7 ust. 9 i 10 Statutu Spółki. Postanowienia powyższe nie mają zastosowania, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że: nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale; nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. 3) Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku likwidacji Emitenta. Zgodnie z art. 474 Kodeksu spółek handlowych, majątek Emitenta pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Realizacja prawa do udziału w majątku likwidacyjnym uzależniona jest od spełnienia następujących przesłanek: po pierwsze, muszą być zaspokojone lub zabezpieczone roszczenia wierzycieli Emitenta; zaspokojeniu podlegają roszczenia wymagalne i bezsporne, zabezpieczeniu zaś roszczenia sporne lub jeszcze niewymagalne (np. poprzez złożenie odpowiednich kwot do depozytu sądowego); 16

17 po drugie, wartość majątku Emitenta przewyższa wartość wszystkich zobowiązań, a więc po ich pokryciu pozostaje nadwyżka do podziału pomiędzy akcjonariuszy; po trzecie, musi upłynąć co najmniej rok od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności wobec likwidowanego Emitenta. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Ponadto, Statut Emitenta nie określa żadnych innych zasad podziału tego majątku, zatem posiadacze akcji Emitenta mają prawo do udziału w majątku likwidacyjnym Emitenta proporcjonalnie do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy. 4) Prawo do rozporządzania akcjami Przez rozporządzanie akcją należy rozumieć przede wszystkim jej zbycie (przeniesienie własności na nabywcę) oraz inne rozporządzenia, takie jak ustanowienie na niej zastawu lub prawa użytkowania. Przedmiotem rozporządzenia są we wszystkich powołanych wyżej przypadkach prawa wynikające z akcji, nie zaś rzecz, czyli dokument akcji. Nie przekreśla to jednak faktu, że zbycie akcji jest czynnością realną, tzn. do skutecznego przeniesienia własności akcji na nabywcę niezbędne jest przeniesienie posiadania dokumentu akcji, zaś w przypadku akcji zdematerializowanych dokonanie odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcje Emitenta na okaziciela są zbywalne. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 5) Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszowi przysługuje prawo żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Zgodnie z 7 ust. 4 Statutu Spółki, na wniosek Akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Wszelkie koszty związane z zamianą akcji ponosi Spółka. 6) Prawo uprzywilejowania akcji Akcje Emitenta objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym nie są uprzywilejowane. VII.3.2. Prawa korporacyjne (organizacyjne) Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa korporacyjne: 1) Prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać 17

18 nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 2) Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta (art Kodeksu spółek handlowych). Statut Emitenta nie upoważnia do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Statut Emitenta nie upoważnia do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Statutu Emitenta nie zawiera upoważnienia, o którym mowa powyżej. 3) Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji 18

19 uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art i art Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu oraz liczby pełnomocników nie można w żaden sposób ograniczać. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej, przy czym udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Art Kodeksu spółek handlowych wprowadza ograniczenie, iż pełnomocnikami akcjonariusza na walnym zgromadzeniu nie mogą być członek zarządu i pracownik spółki, przy czym ograniczenie to z mocy art Kodeksu spółek handlowych nie dotyczy spółek publicznych. W przypadku spółek publicznych, jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu (art kodeksu spółek handlowych). W przypadku opisanym w zdaniu poprzednim udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza. Co do zasady, akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Jednakże, w przypadku spółki publicznej, akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, wymienionych powyżej. W związku z prawem do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, akcjonariuszowi przysługują ponadto: Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 411 Kodeksu spółek handlowych, akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów u Emitenta. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. Przyjęty uchwałą nr 21/III/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 4 marca 2011 roku Regulamin Walnego Zgromadzenia Ekokogeneracja S.A. nie przewiduje możliwości oddawania głosu drogą korespondencyjną. Prawo żądania tajnego głosowania (art Kodeksu spółek handlowych); Prawo przeglądania księgi protokołów i żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu spółek handlowych); 19

20 Prawo do przeglądania w lokalu zarządu listy akcjonariuszy, prawo żądania przesłania listy akcjonariuszy oraz prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad (art. 407 Kodeksu spółek handlowych); Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisaną przez Zarząd, wykłada się w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Prawo żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidentanajpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art Kodeksu spółek handlowych); Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu spółek handlowych); Prawo żądania od zarządu spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może zaś odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd obowiązany jest udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił swój sprzeciw do protokołu, może, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. 4) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały 20

21 W przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Do wytoczenia powództwa uprawniony jest, obok zarządu, rady nadzorczej i poszczególnych członków tych organów: akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu; akcjonariusz, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu, ale tylko w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Jeżeli uchwała podjęta na walne zgromadzeniu jest sprzeczna z ustawą, akcjonariuszowi, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; bezzasadnie został niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu; nie był obecny na walnym zgromadzeniu, ale tylko w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Termin do wytoczenia powyższego powództwa w przypadku spółki publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje również zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów. 5) Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej Emitentowi szkody Z mocy art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszowi lub osobie, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku przysługuje prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki o naprawienie szkody wyrządzonej tej spółce. Uprawnienie powyższe ma charakter subsydiarny w tym znaczeniu, że przysługuje akcjonariuszowi lub osobie, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku w przypadku, gdy spółka nie wytoczy sama powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 6) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami 21

22 Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Przepis powyższy wyłącza stosowanie 16 ust. 3 Statutu Spółki, zgodnie z którym członkowie Rady Nadzorczej Emitenta są powoływani w następujący sposób: a) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani w następujący sposób: (i) 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybiera akcjonariusz AC Ekoholding spółka z o.o. Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (ii) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej wybierają pozostali akcjonariusze bezwzględną większością głosów oddanych; b) w przypadku sześcioosobowej Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani w następujący sposób: (i) 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybiera akcjonariusz AC Ekoholding spółka z o.o. Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (ii) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej wybierają pozostali akcjonariusze bezwzględną większością głosów oddanych; (iii) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej wybierają wszyscy akcjonariusze Spółki, poprzez podjęcie na Walnym Zgromadzeniu uchwały, spośród zgłoszonych kandydatów, którzy powinni spełniać kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 4 poniżej; c) w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani w następujący sposób: (i) 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybiera akcjonariusz AC Ekoholding spółka z o.o. Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (ii) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej wybierają pozostali akcjonariusze bezwzględną większością głosów oddanych; (iii) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej wybierają wszyscy akcjonariusze Spółki, poprzez podjęcie na Walnym Zgromadzeniu uchwały, spośród zgłoszonych kandydatów, którzy powinni spełniać kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 4 poniżej; d) w przypadku ośmioosobowej Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani w następujący sposób: (i) 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybiera akcjonariusz AC Ekoholding spółka z o.o. Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (ii) 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej wybierają pozostali akcjonariusze bezwzględną większością głosów oddanych; (iii) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej wybierają wszyscy akcjonariusze Spółki, poprzez podjęcie na Walnym Zgromadzeniu uchwały, spośród zgłoszonych kandydatów, którzy powinni spełniać kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 4 poniżej. Za osobę spełniającą kryteria niezależności uważa się, zgodnie z treścią 16 ust. 4 Statutu Spółki, osobę, która: a) nie jest członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką i nie pełniła takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu lat, b) nie jest pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką i nie pozostawała w takim stosunku zatrudnienia w ciągu ostatnich trzech lat, c) nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej, jak również nie otrzymała takiego wynagrodzenia w ciągu ostatnich trzech lat, 22