STATUT GÓRNIK ZABRZE SPORTOWA SPÓŁKA AKCYJNA w Zabrzu

Transkrypt

1 STATUT GÓRNIK ZABRZE SPORTOWA SPÓŁKA AKCYJNA w Zabrzu POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.1 Firma Spółki brzmi: Górnik Zabrze Sportowa Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać firmy w skrócie: Górnik Zabrze S.S.A. 2. Siedzibą Spółki jest miasto Zabrze. 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 4. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. 5. Po wpisie Spółki do rejestru handlowego Spółka przejmie na podstawie odrębnych umów prowadzenie sekcji piłki nożnej Klubu Sportowego Górnik Zabrze wraz z prawami do gry w rozgrywkach I ligi piłki nożnej i prawami zawodniczymi oraz prawem do używania znaku graficznego KS Górnik Zabrze. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA 6. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. PKD Z Działalność holdingów finansowych, 3. PKD Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 4. PKD Z Działalność agencji reklamowych, 5. PKD A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 6. PKD B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 7. PKD C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 8. PKD D - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 9. PKD Z Działalność rachunkowo-księgowa; 10. PKD Z Działalność obiektów sportowych, 11. PKD C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

2 12. PKD Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, 13. PKD Z Działalność klubów sportowych, 14. PKD Z Pozostała działalność związana ze sportem, 15. PKD Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, 16. PKD Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 17. PKD A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, 18. PKD B Ruchome placówki gastronomiczne, 19. PKD Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych. 20. PKD Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 21. PKD Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (pięćdziesiąt jeden milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych) i dzieli się na (pięćset siedemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda akcja, w tym: (dziesięć tysięcy sześćset) akcji założycielskich, (pięćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy ) akcji imiennych nowych emisji. 2. Akcje założycielskie pokryte będą gotówką w wysokości 50% do dnia rejestracji Spółki w pozostałej części do dnia 31 grudnia 1996r. 3. Akcje założycielskie są imienne. W kolejnych emisjach dopuszcza się możliwość wystąpienia akcji na okaziciela. 8. Kapitał zakładowy może być podwyższony na drodze kolejnych emisji akcji Spółki. Emisja akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, które podejmie także decyzję o wielkości emisji, cenie emisyjnej akcji i sposobie pokrycia. 9. Akcje imienne będą opatrzone pieczęcią Spółki oraz podpisem Zarządu. 10. Po utworzeniu kapitału zapasowego w wysokości co najmniej połowy średniej wydatków z dwóch ostatnich lat obrachunkowych, Spółka może dokonać podziału zysku, do którego mają prawa akcjonariusze proporcjonalnie do nominalnej wartości akcji. 11. Założycielami Spółki są: Stanisław Płoskoń, PROGRESS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, Fundacja CZYSTE JUTRO z siedzibą w

3 Katowicach, Piotr Płoskoń, Śląskie Zakłady Lin i Drutu LINODRUT Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu, Fundacja LINODRUT AKCJONARIAT z siedzibą w Zabrzu, Józef Rekus, MOSTOSTAL ZABRZE - HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu, Marek Sitarz, Antoni Swoboda, Zabrzańskie Zakłady Naprawcze Przemysłu Węglowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu, Kombinat Koksochemiczny ZABRZE z siedzibą w Zabrzu, Zakłady Gumowe Górnictwa Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu. ORGANY SPÓŁKI 12. Organami Spółki są: a. Walne Zgromadzenie b. Rada Nadzorcza c. Zarząd 13. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje prawo do jednego głosu. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy mających prawo głosu. Lista ta winna być wyłożona w lokalu Spółki na okres 3 dni poprzedzających odbycie Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Zabrzu, w Katowicach lub w Warszawie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W przypadku niezwołania przez Zarząd Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych, upoważnionymi do jego zwołania są: a. Rada Nadzorcza, b. każdy z akcjonariuszy Spółki. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie: a. zwołuje Zarząd jeżeli uzna to za wskazane, a także na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, b. zwołuje Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, c. mogą zwołać Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 15. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

4 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością ważnie oddanych głosów, chyba że przepis kodeksu spółek handlowych lub inny przepis szczególny stanowi inaczej. 17. Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: a. wybór, powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, b. wybór pierwszego zarządu Spółki, c. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, d. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, e. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, f. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, g. zmiana Statutu Spółki, h. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, i. połączenie lub przekształcenie Spółki, j. rozwiązanie i likwidacja Spółki, k. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, l. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. m. powołanie pełnomocników do reprezentowania Spółki w umowach oraz w sporach pomiędzy członkiem Zarządu a Spółką, n. powołanie pełnomocników uprawnionych do ustalania wynagrodzenia i innych świadczeń dla członków Zarządu. 18. Uchwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkich akcjonariuszy, także nieobecnych na Zgromadzeniu Rada Nadzorcza składa się z czterech do siedmiu członków powoływanych na wspólną 3-letnią kadencję przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona, na mocy głosowania bezwzględną większością głosów: Przewodniczącego Rady, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.

5 3. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej na posiedzeniu wymagane jest zawiadomienie wszystkich jej członków o terminie posiedzenia i obecność co najmniej 4 członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienie członków Rady Nadzorczej o terminie posiedzenia dokonuje się poprzez wysłanie za pomocą listów poleconych, faxem lub pocztą elektroniczną członkom Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed terminem planowanego posiedzenia zawiadomienia zawierającego porządek obrad. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. 4. Członkowie Rady wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Przy czym przy podejmowaniu uchwał członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 5. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym lub na zawiadomienie Przewodniczącego. Nadto posiedzenie Rady zwołuje się na pisemne żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej złożone Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności: 1. wybór i odwołanie członków Zarządu Spółki, w tym wybór i odwołanie Prezesa Zarządu Spółki, 2. ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, 3. ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, 4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności o których mowa w pkt. 2 i 3 5.zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych bądź wszystkich członków Zarządu,

6 6.delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 7. zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, 8. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, 9. uchwalanie i zmiany regulaminu Rady Nadzorczej, 10. rozpatrywanie i opiniowanie spraw przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu, 11. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki ustalonego przez Zarząd. 12. zatwierdzanie rocznych planów ekonomiczno finansowych i marketingowych Spółki oraz strategicznych planów działalności Spółki, 2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Do członków takich stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 ksh. 20.a Zgody wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej wymaga: 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości, 2. nabycie, zbycie środków trwałych za cenę przewyższającą ,00 zł (sto tysięcy złotych), 3. zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzanie prawem przekraczającym kwotę ,00 zł (sto tysięcy złotych), z zastrzeżeniem zobowiązań związanych z pozyskaniem zawodników, o których mowa w punkcie 6 poniżej, 4. wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę inwestycji w majątek trwały o wartości przekraczającej ,00 zł (sto tysięcy złotych). 5. Wyrażanie zgody na tworzenie Spółek lub przystępowanie Spółki w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania akcji lub udziałów, z wyłączeniem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu. 6. zaciąganie zobowiązań związanych z pozyskaniem zawodnika, (obejmujących zarówno wynagrodzenie zawodnika, jak i innego rodzaju zobowiązania, także w stosunku do innych osób) przekraczających łącznie kwotę ,00 zł (pięćset tysięcy złotych), 7. wyrażenie zgody na zbycie przez Akcjonariusza akcji imiennych z prawem wskazania przez Radę Nadzorczą nabywcy akcji w terminie do dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji w razie odmowy wyrażenia przez Radę zgody

7 na przeniesienie akcji. Cena za zbywane na rzecz wskazanego przez Radę nabywcy akcje zostanie ustalona według wartości bilansowej. Zapłata tak ustalonej ceny za zbywane akcje nastąpi w terminie miesiąca od zawarcia umowy ich zbycia Zarząd składa się z jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję. 2. Członków Zarządu w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Zarząd kieruje Spółką oraz reprezentuje ją na zewnątrz wobec władz i osób trzecich. 4. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej rocznej kadencji. 6. Uchwały zarządu zapadają zwykła większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 7. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała Zarządu jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 8. W umowach oraz sporach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentują pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. 9. Wynagrodzenie i inne świadczenia dla członków Zarządu ustalają pełnomocnicy wyznaczeni przez Walne Zgromadzenie. Pełnomocnicy uprawnieni do ustalenia wysokości wynagrodzenia i innych świadczeń dla członków Zarządu składają w tym przedmiocie stosowne pisemne oświadczenie. 10. Pracami Zarządu kieruje Prezes, który zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 22. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 23. Roczne sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. 24. Spółka tworzy następujące fundusze z zysku: a. fundusz zapasowy, b. fundusz rozwojowy, na który środki przekazywane są w wysokości zatwierdzonej uchwałą Walnego Zgromadzenia,

8 c. inne fundusze celowe (np. rezerwowy, nagród) określone uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 25. W sprawach nieregulowanych Statutem Spółki mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.