Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. Rusiec, dnia 29 kwietnia 2011 r.

2 Spis treści: I. Wstęp i informacja o Grupie Kapitałowej II. Powiązania kapitałowe II.A. Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol na dzień 31 grudnia 2010 II.B. Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol na dzień sporządzenia sprawozdania III. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące III.A. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2010 III.B. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia sprawozdania IV. Nabycie akcji własnych V. Działania zmierzające do podwyższenia poziomu kapitałów własnych VI. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego VII. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących VII.A. Skład organów zarządzających i nadzorujących Grupy Pamapol VII.B. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej VIII. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych IX. Informacje dotyczące zatrudnienia X. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej XI. Istotne czynniki zagrożeń i ryzyka XII. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Pamapol XII.A. Umowy handlowe Pamapol S.A. zawarte w okresie objętym sprawozdaniem XII.B. Umowy handlowe Pamapol S.A. zawarte poza okresem objętym sprawozdaniem XII.C. Umowy handlowe spółek zależnych w okresie objętym sprawozdaniem XII.D. Umowy handlowe spółek zależnych poza okresem objętym sprawozdaniem XII.E. Umowy istotne Pamapol S.A. zawarte poza normalnym tokiem działalności w okresie objętym sprawozdaniem XII.F. Umowy istotne Pamapol S.A. zawarte poza normalnym okiem działalności poza okresem objętym sprawozdaniem XII.G. Umowy istotne spółek zależnych zawarte poza normalnym tokiem działalności w okresie objętym sprawozdaniem XII.H. Umowy istotne spółek zależnych zawarte poza normalnym tokiem działalności poza okresem objętym sprawozdaniem XIII. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji XIV. Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub podmiotów zależnych XV. Prace badawczo-rozwojowe, wdrożeniowe XVI. Działalność marketingowa w Grupie Pamapol XVII. Źródła przychodów ze sprzedaży Grupy Pamapol XVIII. Charakterystyka dostawców XVIII.A. Charakterystyka dostawców podmiot dominujący XVIII.B. Charakterystyka dostawców spółki zależne XIX. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi XX. Inwestycje i polityka inwestycyjna XXI. Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych XXII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa XXII.A. Sytuacja majątkowa XXII.B. Źródła finansowania aktywów XXII.C. Sytuacja gospodarcza XXII.D. Sytuacja finansowa XXII.E. Polityka w zakresie instrumentów finansowych.wpływ transakcji walutowych na skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej XXII.F. Sytuacja dochodowa XXII.G. Stanowisko Zarządu odnośnie realizowanych wcześniej publikowanych prognoz wyników XXIII. Informacja o udzielonych i otrzymanych przez Pamapol S.A. i jednostki zależne kredytach, poręczeniach, gwarancjach i pożyczkach XXIV. Informacja o umowie między Spółką a podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego XXV. Strategia na lata XXVI. Prognozy finansowe na lata 2010 i 2011 XXVII. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej XXVIII. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów XXIX. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3 I. Wstęp informacja o Grupie Kapitałowej Grupa Kapitałowa Pamapol prowadzi działalność w branży przetwórstwa spożywczego. Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Pamapol S.A., wiodący na rynku polskim producent dań mięsno-warzywnych, a w szczególności dań gotowych, którego początki działalności w branży sięgają roku Do głównych wyrobów Spółki Pamapol S.A. w segmencie dań gotowych należą pulpety, gołąbki, fasolka po bretońsku, flaki oraz gulasz. Oferta produktowa Spółki obejmuje ponadto zupy, pasztety, oraz konserwy mięsne. Po przejęciu kontroli nad Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. w Kwidzynie (WZPOW) oferta produktowa Grupy Kapitałowej powiększyła się o warzywa konserwowane oraz mrożone. Produkty pod marką Kwidzyn oferowane są na rynku polskim i zagranicznym od 1934 r. Przejęcie kontroli nad WZPOW spowodowało także, że Grupa Pamapol stała się jednym z ważniejszych podmiotów w swojej branży na rynku krajowym. W skład Grupy Kapitałowej Pamapol wchodzi także zawiązana w październiku 2003r. Spółka,,PAMAPOL-LOGISTIC Sp. z o.o.( PAMAPOL-LOGISTIC ). Przedmiotem działalności tej Spółki jest świadczenie usług transportowych (spedycyjnych) na terenie Polski i wybranych państw europejskich. Usługi te świadczone są zarówno na potrzeby Pamapol S.A., oraz innych spółek wchodzących w skład Grupy, jak i na potrzeby podmiotów zewnętrznych (w celu racjonalizacji kosztów funkcjonowania).zgodnie z przyjętą strategią Grupy na lata Spółka Pamapol Logistic wystawiona jest do sprzedaży w ramach realizacji celu strategicznego uproszczenie struktury Grupy (zgodnie z core biznesem). W strukturze Grupy Pamapol znajdują się także Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego ZIĘBICE Sp. z o.o. (ZPOW ZIĘBICE). ZPOW ZIĘBICE są producentem groszku konserwowego, kukurydzy konserwowej, konserwowych mieszanek warzywnych oraz warzyw mrożonych, w szczególności groszku, fasolki szparagowej, marchwi i kukurydzy. Produkcja ZPOW ZIĘBICE jest zbliżona do produkcji zakładów w Kwidzynie. Jego przejęcie przyczyniło się do umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej na rynku warzyw mrożonych i konserwowanych. Zamiarem Pamapol S.A. było dokonanie restrukturyzacji ZPOW ZIĘBICE w sposób podobny jak to miało miejsce w WZPOW poprzez zwiększenie mocy produkcyjnych i obniżenie jednostkowego kosztu wytwarzania produktu. Zdaniem Zarządu wprowadzenie ZPOW ZIĘBICE do Grupy Pamapol zwiększy w sposób znaczący możliwości produkcyjne w zakresie poszczególnych grup warzyw umacniając jednocześnie pozycje rynkowe spółek. W maju 2007 r. struktura Grupy Pamapol powiększyła się o nowy podmiot, tj. Mitmar Sp. z o.o. z siedzibą w Jeziorku (obecnie w Głownie). Podmiot dominujący nabył 60 % udziałów w tej Spółce, dających 60 % głosów na walnym zgromadzeniu wspólników za łączną cenę 14 mln zł. Spółka Pamapol S.A. przeznaczyła 10 mln na podwyższenie kapitału Mitmar Sp. z o.o., natomiast właściciele spółki otrzymali łącznie 4 mln zł. W lutym 2008 roku Pamapol S.A. nabył pozostałą część udziałów Spółki Mitmar. Transakcja ta została zawarta na następujących warunkach; za 40% udziałów zapłacono właścicielom Spółki 1,8 mln zł. W efekcie Pamapol S.A. posiada obecnie 100% udziałów Spółki Mitmar dających 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Po przeprowadzonej w Spółce restrukturyzacji prowadzoną obecnie działalnością jest handel mięsem, konfekcjonowanie mrożonych mieszanek warzywnych i warzywno-mięsnych oraz produkcja mrożonych dań gotowych. Działalność filii Mitmar International znajdującej się na Łotwie została zakończona (postanowienie o wykreśleniu z KRS u z dnia 22 grudzień 2009 r.). Kolejnym podmiotem wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Pamapol jest CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni. Pamapol S.A. nabył w czerwcu 2007 r. łącznie 700 udziałów od jej dotychczasowych właścicieli: Mariana Rzeźnika i Tomasza Rzeźnika, stanowiących 100 % kapitału zakładowego i dających 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, za cenę łączną w wysokości 10,6 mln zł. CENOS Sp. z o.o. powstał w 1991 roku w wyniku procesu prywatyzacji Centrali Nasiennej. Przedmiotem działania Spółki jest w szczególności produkcja, konfekcjonowanie oraz sprzedaż soli spożywczej i drogowej, kaszy, ryżu, a także fasoli, grochu, płatków kukurydzianych. Produkty CENOS dostarczane są do największych sieci handlowych i hurtowni w Polsce. W wyniku zawarcia umowy kupna majątku ruchomego od GALAXIA Ltd Sp. z o.o. do asortymentu sprzedawanego przez CENOS włączona została kolejna grupa produktów sypkich kawa sprzedawana pod marką GALAXIA w efekcie przeprowadzonych w Spółce działań restrukturyzacyjnych Zakład produkcji kawy został całkowicie przeniesiony do Wrześni. Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne zlokalizowane na terenie Wrześni, ponadto kompleks krytych pływalni i centrum rekreacyjne Świat Wodny Cenos. 3

4 W czerwcu 2007 r. Pamapol S.A. nabył łącznie udziałów w Spółce Huta Szkła Sławno Sp. z o.o. stanowiących 100 % kapitału zakładowego i dających 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej Spółki, za łączną cenę w wysokości 1 mln zł. Huta Szkła Sławno Sp. z o.o. została założona w kwietniu 2007 r. Spółka zlokalizowana jest na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, oznacza to możliwość zaliczania ponoszonych wydatków inwestycyjnych jako koszty kwalifikowane. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja opakowań szklanych: słoików i butelek ze szkła białego. Powstanie zakładu produkcyjnego uzależnione było od przeprowadzenia przez Pamapol S.A. kolejnej emisji akcji serii C (głównym celem emisji prezentowanym w prospekcie emisyjnym była realizacja inwestycji budowy huty szkła). Inwestycja w połowie miała być sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji a w drugiej części kredytem inwestycyjnym (Huta Szkła Sławno posiadała promesę udzieloną przez Bank PKO BP). W związku z nieprzeprowadzeniem emisji akcji serii C niniejsze przedsięwzięcie inwestycyjne zostało wstrzymane Zarząd Spółki nie podjął ryzyka finansowania całej inwestycji ze środków własnych. W maju 2007 r. podpisany został akt założycielski Spółki PAMAPOL Dystrybucja Sp. z o.o. Kapitał założycielski Spółki wynosił początkowo zł i dzielił się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w całości przez Pamapol S.A. Podmiot dominujący posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki i 100% głosów na walnym zgromadzeniu. PAMAPOL Dystrybucja Sp. z o.o. rozpoczęła działania zmierzające do przejęcia od innych spółek produkcyjnych Grupy zadań związanych z dystrybucją i marketingiem. Utworzona Spółka świadczyć będzie w szczególności usługi związane z reprezentacją handlową i sprzedażą produktów w imieniu i na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Podmiotem wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej jest także Spółka NATURIS Sp. z o.o. z siedzibą w Ruścu. NATURIS Sp. z o.o. został nabyty przez Pamapol S.A. na początku października 2005 r. w celu przejęcia kontroli nad WZPOW Kwidzyn. Spółka NATURIS nie prowadziła w okresie sprawozdawczym i nie prowadzi obecnie czynnej działalności operacyjnej. Według zaktualizowanej strategii Grupy Pamapol na lata (opublikowanej raportem bieżącym nr 7 w dniu 27 lutego 2010) planowane jest połączenie Spółek Pamapol S.A. i Naturis Sp. z o.o. Przejęcie to, ma się odbyć bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Pamapol S.A., ponieważ posiada ona 100% udziałów Naturis Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. Niniejsze połączenie ma na celu uporządkowanie struktury Grypy Kapitałowej Pamapol. 4

5 II. Powiązania kapitałowe II.A. Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. na dzień r. WZPOW Kwidzyn Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy. Pamapol S.A. posiada poprzez Naturis Sp. z o.o. kontrolę nad udziałami, co stanowi 74,9 % udziału w jej kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 16 sierpnia 2010 r. Pamapol S.A. dokonał nabycia kolejnych 61 udziałów od dotychczasowych udziałowców, a następnie w dniu 7 października 2010 r. ponownie dokonano zakupu 74 udziałów. Łącznie w 2010 roku Spółka nabyła 135 udziały od dotychczasowych udziałowców. Na dzień sporządzenia sprawozdania Pamapol S.A. posiada pośrednio i bezpośrednio udziałów w kapitale zakładowym WZPOW Kwidzyn, co stanowi 93,6 % udziału w jej kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie podejmowano uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Siedzibą Spółki jest Kwidzyn. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Pamapol Logistic Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Pamapol S.A. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Pamapol Logistic Sp. z o.o. dających 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej Spółki. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie podejmowano uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Siedzibą Spółki jest Rusiec. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Naturis Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 100,00 złotych każdy. Pamapol S.A. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Naturis Sp. z o.o. dających 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej Spółki. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie podejmowano uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Siedzibą Spółki jest Rusiec. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. W dniu 26 lutego 2010 roku Zarząd Grupy Pamapol przyjął projekt planu połączenia Spółek Pamapol S.A. i Naturis Sp. z o.o. poprzez przejecie całego majątku Spółki Naturis przez Pamapol S.A. i bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej. 5

6 ZPOW Ziębice Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy. Pamapol S.A. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym ZPOW Ziębice Sp. z o.o. dających 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej Spółki. W dniu 11 lutego 2010 roku na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników dokonano podniesienia kapitału zakładowego tej Spółki o kwotę zł poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy, następnie w dniu 16 marca 2010 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę zł poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy, oraz w dniu 28 czerwca 2010 roku uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę zł, poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objął jedyny wspólnik Pamapol S.A. W/w czynności podniesienia kapitału zakładowego zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy. W okresie do publikacji niniejszego sprawozdania nie podejmowano uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Siedzibą Spółki są Ziębice. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Pamapol Dystrybucja Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy. Pamapol S.A. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Pamapol Dystrybucja Sp. z o.o. dających 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej Spółki. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie podejmowano uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Siedzibą Spółki jest Rusiec. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Mitmar Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 100,00 złotych każdy. Pamapol S.A. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Mitmar Sp. z o.o. dających 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej Spółki. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie podejmowano uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Siedzibą Spółki jest Głowno. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Cenos Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy. Pamapol S.A. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Cenos Sp. z o.o. dających 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej Spółki. W okresie objętym niniejszą informacją nie podejmowano uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Siedzibą Spółki jest Września. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 6

7 Huta Szkła Sławno Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na 3000 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy. Pamapol S.A. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym HUTA SZKŁA Sławno Sp. z o.o. dających 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej Spółki. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie podejmowano uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Siedzibą Spółki jest Sławno. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Spółka zlokalizowana jest na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, oznacza to możliwość zaliczania ponoszonych wydatków inwestycyjnych jako koszty kwalifikowane. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja opakowań szklanych: słoików i butelek ze szkła białego. Aczkolwiek powstanie zakładu produkcyjnego uzależnione było od przeprowadzenia przez Pamapol S.A. kolejnej emisji akcji serii C (głównym celem emisji prezentowanym w prospekcie emisyjnym była realizacja inwestycji budowy huty szkła). Inwestycja w połowie miała być sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji a w drugiej części kredytem inwestycyjnym (Huta Szkła Sławno posiadała promesę udzieloną przez Bank PKO BP). W związku z nieprzeprowadzeniem emisji akcji serii C niniejsze przedsięwzięcie inwestycyjne zostało wstrzymane Zarząd Spółki nie podjął ryzyka finansowania całej inwestycji ze środków własnych. Informacja o oddziałach Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Pamapol nie posiadają oddziałów zarówno w kraju, jak i za granicą. II.B. Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania W dniu 03 marca 2011 roku Spółka Pamapol S.A. dokonała nabycia kolejnych 22 udziałów od dotychczasowych udziałowców Spółki WZPOW Kwidzyn. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pamapol S.A. posiada pośrednio i bezpośrednio udziałów w kapitale zakładowym WZPOW Kwidzyn, co stanowi 93,6 % udziału w jej kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. nie uległa zmianie. 7

8 III. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące III.A. Stan posiadania akcji PAMAPOL S.A przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2010 r. 1. Paweł Szataniak - Członek Rady Nadzorczej - posiada akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2. Mariusz Szataniak Wiceprezes Zarządu Pamapol S.A. - posiada akcji zwykłych na okaziciela serii A, 3. Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu Pamapol S.A. - posiada akcji zwykłych na okaziciela serii B, 4. Roman Żuberek Wiceprezes Zarządu Pamapol S.A. - posiada akcji zwykłych na okaziciela serii B. III.B. Stan posiadania akcji PAMAPOL S.A przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia sprawozdania. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie. IV. Nabycie akcji własnych. Spółka nie nabywała akcji własnych i nie podejmowała żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych. V. Działania zmierzające do podwyższenia poziomu kapitałów własnych. W dniu 10 czerwca 2010 r. Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. podjęło kolejną uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż zł, w drodze emisji nie więcej niż akcji serii C o wartości nominalnej 1.00 zł każda. (realizacja założeń Strategii Grupy Pamapol na lata Potencjalna emisja akcji) Jednakże, w dniu 10 listopada 2010 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, w której postanowił nie podejmować czynności wskazanych w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia. Decyzja powyższa wynika ze zmiany sytuacji faktycznej, która była podstawą do złożenia przez Zarząd wniosku do Walnego Zgromadzenia o podjęcie wymienionej uchwały. Planowana emisja miała obejmować nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki. Jej celem nadrzędnym miało być pozyskanie środków finansowych na dalszy rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol, a w szczególności na dokapitalizowanie spółek z Grupy. W okresie od podjęcia przez Walne Zgromadzenie wymienionej uchwały spółki należące do Grupy Kapitałowej Pamapol przeprowadziły działania, które doprowadziły do pozyskania kapitału w inny sposób: 1. W dniu 10 maja 2010 r. Spółka Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Ziębicach (ZPOW ZIĘBICE) podpisała z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (ARiMR) umowę na dofinansowanie zakupu wyposażenia technologicznego, maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz budowę hali mroźni oraz hali produkcyjnej. Dnia 21 lipca 2010 r. został podpisany z ARiMR aneks do wymienionej umowy, na mocy którego ARiMR zobowiązała się do wypłacenia ZPOW ZIĘBICE zaliczki w kwocie 7,3 mln zł na realizację przedmiotowej inwestycji. ZPOW ZIĘBICE w dniu 10 sierpnia 2010 r. otrzymała na rachunek bankowy ww. zaliczkę. Dzięki temu ZPOW ZIĘBICE uzyskała środki na kontynuowanie działań inwestycyjnych zapisanych w strategii Grupy. Dodatkowo w dniu 9 marca 2011 roku, Spółka otrzymała na rachunek bankowy dotację w kwocie 2,6 mln zł za realizowanie pierwszego 8

9 etapu inwestycji. Wniosek o drugą płatność został złożony przez ZPOW Ziębice w dniu 11 lutego 2011 roku. 2. Spółki warzywne Grupy, tj. Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. w Kwidzynie (WZPOW) i ZPOW ZIĘBICE zaplanowały na rok 2010 wyższy plan skupu płodów rolnych do produkcji, a co za tym idzie złożyły do Banku Gospodarki Żywnościowej S.A, wnioski o udzielenie kredytów skupowych w kwotach wyższych niż dotychczas. Na mocy zawartych umów ZPOW ZIĘBICE otrzymały kredyt rewolwingowy (skupowy) w kwocie 10 mln zł (rok wcześniej - 8 mln zł), a WZPOW otrzymały 32 mln zł kredytu obrotowego w rachunku kredytowym (rok wcześniej - 28 mln zł). Reasumując spółki warzywne otrzymały łącznie o 6 mln zł więcej niż w poprzednich sezonach skupowych. 3. Spółka CENOS Sp. z o.o z siedzibą we Wrześni podpisała aneks do kredytu rewolwingowego (umowa kredytowa z BGŻ podpisana 23 czerwca 2008 r.). W efekcie tej czynności pozyskała dodatkowe 800 tys. zł środków finansowych. Saldo kredytu na dzień podpisywania aneksu do umowy wynosiło 2 mln zł, a zgodnie z aneksem kwota kredytu została zmieniona do 2,8 mln zł. W dniu 10 listopada 2010 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła poparcie dla przedstawionego w tej sprawie stanowiska Zarządu. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd dokonał słusznej oceny i w związku ze zmianą sytuacji faktycznej - to jest pozyskaniem środków na sfinansowanie inwestycji w oparciu o własne działania spółek Grupy Kapitałowej PAMAPOL - brak jest aktualnie uzasadnionej potrzeby przeprowadzania emisji nowych akcji w celu pozyskania środków finansowych. VI. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega PAMAPOL S.A. Spółka i jej organy podlegają zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej GPW Nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 roku jako,, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (Zasady Ładu Korporacyjnego) i zostały opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ( Zbiór Zasad Ładu Korporacyjnego zawiera część pod nazwą,,rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych, w której znajduje się opis zasad dobrych praktyk, na których stosowanie Emitent może się dobrowolnie zdecydować. 2. Informacje w zakresie, w jakim PAMAPOL S.A. odstąpił od stosowania postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Spółka poniżej wskazuje zakres oraz wyjaśnia przyczyny niestosowania się do rekomendacji wskazanych w I części zasad ładu korporacyjnego: Część I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych Punkt 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej. W 2010 roku Spółka nie stosowała się do wyżej wymienionej rekomendacji z uwagi na rozmiar kosztów, jakie należy ponieść w związku z przygotowaniem środków technicznych koniecznych, niezbędnych do transmitowania, rejestrowania oraz upublicznienia walnych zgromadzeń. Jednocześnie w opinii Spółki koszty, o których mowa powyżej byłyby nieadekwatne do korzyści, jakie mogą zostać uzyskane z tego tytułu. Na odstąpienie od stosowania tej rekomendacji wpływa również okoliczność, iż zgodnie z praktyką obserwowaną w latach ubiegłych ponad 70% większość ogólnej liczby głosów w 9

10 Spółce jest reprezentowana na walnych zgromadzeniach Spółki w sposób bezpośredni, poprzez udział zainteresowanych akcjonariuszy. Niemniej, Spółka zamierza przystąpić do stosowania powyższej zasady począwszy od 1 stycznia 2013 r. Punkt 9.,, GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Spółka zwraca uwagę, iż w 2010 roku dwa z pięciu stanowisk nadzorujących objęte były przez kobiety. Osobami nadzorującymi, o których mowa powyżej były Ewa Szataniak oraz Justyna Szataniak, które pełniły funkcje odpowiednio Sekretarza Rady Nadzorczej oraz Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie w 2010 roku w Spółce wskazana rekomendacja nie była w przestrzegana w odniesieniu do organu zarządzającego. Niemniej Spółka zapewnia, iż funkcje w obrębie organu zarządzającego powierzone zostały wybranym kandydatom ocenionym według posiadanych kompetencji, merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia. Jednocześnie skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż rekomendacja ta będzie stosowana w przyszłości. Jednocześnie Spółka i jej organy nie stosują poniższych zasad ładu korporacyjnego: Część II Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych Punkt 1, ppkt 6) Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Rada nadzorcza nie ma na chwilę obecną w swoich kompetencjach przygotowywania rocznych sprawozdań z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, oraz dokonywania przez radę nadzorczą oceny pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki w związku z czym sprawozdania takie nie są na stronie internetowej zamieszczane. Punkt 2.,,Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1". Na chwilę przekazania niniejszego raportu Pamapol S.A. nie zapewnia funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wymaganym w części II. pkt 1. Jednakże intencją Spółki jest zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w części II pkt 1(podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki) w terminie do 31 grudnia 2011 r. Część III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych Punkt 8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych. Z uwagi na minimalny, wymagany prawem skład osobowy Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie powołała komitetów merytorycznych, w tym w szczególności komitetu audytu, w związku z tym zasada ta nie jest stosowana. Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w odniesieniu do zadań komitetu audytu, o których mowa w ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza wykonuje te zadania kolegialnie, głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie 10

11 finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami Niezależnymi Rady Nadzorczej są Rafał Tuzimek oraz Piotr Kamiński. Część IV.,, Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy Pkt. 10.,, Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Spółka zamierza przystąpić do stosowania powyższej zasady począwszy od 1 stycznia 2013 r. 3. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyk. Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Prezes Zarządu, oraz dział księgowości wspomagany we właściwym zakresie przez dział prawny Spółki. Prezes Zarządu koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji. Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2010 r. Natomiast do potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z MSR. Główny Księgowy bezpośrednio po opublikowaniu terminów przekazywania raportów okresowych w danym roku, przekazuje taką informację do spółek zależnych, dzięki czemu zapewnione jest terminowe sporządzanie danych do skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy. Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Prezesowi Zarządu i Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je następnie Zarządowi, w celu podjęcia odpowiednich działań. 11

12 Ponadto w strukturach poszczególnych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pamapol wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej spółek, tj.: bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną danej spółki) pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.) kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrolę rozliczenia TKW kontrolę systemów informatycznych Za przedmiotowy zakres kontroli odpowiadają kierownicy wyodrębnionych działów merytorycznych spółek z Grupy Kapitałowej. W celu koordynacji i wzmocnienia czynności kontrolnych, w strukturach Grupy wyznaczono osobę sprawującą funkcję, tzw. audytora wewnętrznego, którego zadaniem jest w szczególności rozliczenie kosztów wydziałowych, zarządu i sprzedaży. Analiza tych elementów sporządzana jest na podstawie bieżących danych przekazywanych przez poszczególne spółki z Grupy. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2010 r. Na dzień 31 grudnia 2010 roku i na dzień sporządzenia niniejszej informacji wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji przedstawia się następująco: 1. Paweł Szataniak posiada akcji zwykłych na okaziciela serii A, co stanowi 35,66 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 35,66 % ogólnej liczby głosów. 2. Mariusz Szataniak posiada akcji zwykłych na okaziciela serii A, co stanowi 35,67 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 35,67 % ogólnej liczby głosów. 3. Fundusze inwestycyjne: DWS Zrównoważony Sf IK, DWS Polska F.I.O. Top 50 Miss Plus, DWS Polska F.I.O. Top 25 Małych Spółek, DWS Polska F.I.O. Zrównoważony, DWS Polska F.I.O Zabezpieczania Emerytalne DWS Polska F.I.O Z.E., DWS Polska F.I.O. Akcji Plus zarządzane przez DWS Polska TFI S.A. posiadają akcji zwykłych na okaziciela serii B, co stanowi 5,058 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,058 % ogólnej liczby głosów. 4. Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty, w imieniu którego działa Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiada akcji zwykłych na okaziciela serii B, co stanowi 5,0060 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,0060 % ogólnej liczby głosów. 12

13 Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia informacji. Na dzień publikacji niniejszej informacji wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji nie uległ zmianie. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Nie występują ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. 8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania Zarządu Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Nie więcej niż dwóm członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu. 13

14 9. Zasady zmiany Statutu Spółki Zgodnie z 26 pkt. 1 lit d) Statutu zmiana Statutu Spółki następuje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. 10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bełchatowie, Wieluniu lub w Warszawie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, w sytuacji kiedy nie odbędzie się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a także kiedy nie zostało zwołane w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. Prawo to także służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów za niż przeciw, głosów wstrzymujących się nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa, postanowienia Statutu lub Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Zgodnie z 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów. 14

15 W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza przypadkami opisanymi w art ksh tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: - rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, - podziału zysku albo pokrycia straty, - udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, - zmiany statutu Spółki, - podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, - połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, - rozwiązania i likwidacji Spółki, - emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych, - nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, - umarzania akcji i warunków tego umorzenia, - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, - postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, - zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną, - powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, - powołania i odwołania likwidatorów, - ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, - uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej, - uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, - wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, - wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. 15

16 Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i statucie. Wnioski w sprawach, w których statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki Zarząd Skład Zarządu w 2010 roku: Według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sporządzenia niniejszej informacji w skład Zarządu wchodzą: - Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu (powołany z dniem 1 października 2008 r. na mocy uchwały Rady Nadzorczej w skład Zarządu Członek Zarządu, od 1 grudnia 2008 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu), - Mariusz Szataniak Wiceprezes Zarządu, dnia 28 czerwca 2006 r. powołany w skład pierwszego Zarządu Wspólnej Kadencji, ponownie sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu, - Roman Żuberek Wiceprezes Zarządu, dnia 28 czerwca 2006 r. powołany w skład pierwszego Zarządu Wspólnej Kadencji, ponownie sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są: - Prezes Zarządu samodzielnie, - dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem w granicach umocowania, w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż ,00 zł (pięćset tysięcy złotych), - członek Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż ,00 zł (pięćset tysięcy złotych). Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. 16

17 Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w następujących sprawach: 1) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem; 2) przekazanie poszczególnym członkom Zarządu spraw lub kategorii spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki do samodzielnego prowadzenia; 3) ustalanie strategii Spółki oraz zasad jej polityki w podstawowych zakresach działalności; 4) przygotowanie rocznego budżetu Spółki i wieloletnich planów rozwoju Spółki; 5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym udzielanie gwarancji i poręczeń) lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie. W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie. 6) nabywanie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, 7) zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej; 8) ustanowienie na nieruchomościach ograniczonego prawa rzeczowego, 9) występowanie do innych organów Spółki w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie; 10) przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, przyjęcie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat; 11) przyjmowanie Regulaminu Zarządu; 12) przyjmowanie Regulaminu Organizacyjnego; 13) udzielanie prokury z uwzględnieniem konieczności zgody wszystkich członków Zarządu na jej ustanowienie; 14) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz określenie jego porządku obrad; 15) podejmowanie postanowień o zwolnieniach grupowych. 17

18 Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej w 2010 roku: W dniu 26 czerwca 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. podjęło uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej II Wspólnej Kadencji, na podstawie których w skład Rady Nadzorczej wchodzą: Paweł Szataniak Rafał Tuzimek Nadzorczej, Ewa Szataniak Justyna Szataniak Piotr Kamiński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Niezależny Rady Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Niezależny Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Każdy członek Rady Nadzorczej może być wybrany na dalsze kadencje. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi tzn. osobami bez powiązań gospodarczych, rodzinnych lub innych ze Spółką, akcjonariuszami posiadającymi znaczny pakiet akcji Spółki (powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) lub członkami Zarządu Spółki, które skutkują sprzecznością interesów mogącą wpłynąć na ich osąd. Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki: a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat; b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki; d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące 18

19 co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza; e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką. f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki; g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej; h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje; i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: - ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, - ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, - składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, - powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, - wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki, - zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, - delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, - zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, - zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki, - wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie. W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia 19

20 wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie, - wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, - wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa, - zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takiej umowy, - wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość USD (piętnaście tysięcy dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów. - ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania, - wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony. W roku obrotowym 2010, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w obrębie Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety do zadań szczególnych. W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej zadania Komitetu Audytu wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach wykonuje cała Rada Nadzorcza. Do ustawowych zadań w tym zakresie należą w szczególności: 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 4. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe. Ponadto wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza zapoznaje się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. 20

21 Opisane powyżej zadania komitetu audytu wykonywane są głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami Niezależnymi Rady Nadzorczej są Rafał Tuzimek oraz Piotr Kamiński. VII. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących VII.A. Skład organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. Zarząd Spółki Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: - Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu - Mariusz Szataniak Wiceprezes Zarządu - Roman Żuberek Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: sporządzenia niniejszego - Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej - Rafał Tuzimek Członek Niezależny Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Ewa Szataniak Sekretarz Rady Nadzorczej - Justyna Szataniak Członek Rady Nadzorczej - Piotr Kamiński Członek Niezależny Rady Nadzorczej WZPOW Kwidzyn Zarząd Spółki Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. w skład Zarządu wchodzili: - Piotr Żabik Prezes Zarządu - Mariusz Wikierski Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Piskorski Wiceprezes Zarządu W dniu 12 stycznia 2011 r. Pan Piotr Żabik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu WZPOW Kwidzyn (Spółka), w związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła w dniu 13 stycznia 2011 r. uchwałę o powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Pana Romana Żuberka. Według stanu faktycznego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: - Roman Żuberek Prezes Zarządu - Mariusz Wikierski Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Piskorski Wiceprezes Zarządu 21

22 Rada Nadzorcza Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej - Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej - Roman Żuberek Członek Rady Nadzorczej W dniu 12 stycznia 2011 r. odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Romana Żuberka, powołując jednocześnie na to stanowisko Pana Mariusza Szataniaka, któremu z dniem 12 stycznia 2011 r. odwołano jednocześnie prokurę samodzielną udzieloną przez Zarząd Spółki. Według stanu faktycznego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: - Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej - Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej - Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej Pamapol Logistic Zarząd Spółki Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: - Błażej Walkowiak Prezes Zarządu - Rafał Przydacz Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: - Mariusz Szataniak - Paweł Szataniak - Roman Żuberek Naturis Sp. z o.o. Zarząd Spółki Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzi: - Roman Żuberek Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: - Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiesław Szataniak Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej 22

23 ZPOW Ziębice Sp. z o.o. Zarząd Spółki Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sprawozdania w skład Zarządu wchodzi: sporządzenia niniejszego - Jacek Tomczuk Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: sporządzenia niniejszego - Mariusz Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Szataniak Członek Rady Nadzorczej - Roman Żuberek Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej Pamapol Dystrybucja Sp. z o.o. Zarząd Spółki Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: sporządzenia niniejszego - Piotr Sadoch Prezes Zarządu - Rafał Włodarczyk Wiceprezes Zarządu - Tomasz Kowalik Wiceprezes Zarządu - Paweł Pająk Wiceprezes Zarządu - Zbigniew Bielecki Wiceprezes Zarządu W dniu 15 listopada 2010 r. w związku ze złożoną rezygnacją, Zgromadzenie Wspólników Pamapol- Dystrybucja (Spółka) odwołało Pana Romana Żuberka z funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W tym samym dniu na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki powołano Pana Piotra Sadocha. Ponadto w dniu 15 listopada 2010 r. w związku ze zmianą Umowy Spółki przyjęto zapis w brzmieniu Zarząd Spółki składa się od 1 do 5 osób, powołując jednocześnie na stanowiska Wiceprezesów Spółki Pana Pawła Pająka i Zbigniewa Bieleckiego. Rada Nadzorcza W umowie Spółki nie przewidziano powołania organu nadzoru. Mitmar Sp. z o.o. Zarząd Spółki Według stany faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: - Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu - Sergiusz Janowski Wiceprezes Zarządu W dniu 25 marca 2010 r. Pan Bronisław Matusz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Na mocy postanowienia sądu rejestrowego w dniu 14 stycznia 2011 r. wpisano do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prokurę łączną z członkiem Zarządu. Prokury udzielono Panu Jackowi Białczakowi. 23

24 Rada Nadzorcza Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: sporządzenia niniejszego - Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej - Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej - Jerzy Michalik Członek Rady Nadzorczej - Roman Żuberek Członek Rady Nadzorczej W związku z powołaniem na stanowisko Prezesa Zarządu, Pan Krzysztof Półgrabia złożył w dniu 25 marca 2010 rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Cenos Sp. z o.o. Zarząd Spółki Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sprawozdania w skład Zarządu wchodzi: sporządzenia niniejszego - Roman Żuberek Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: sporządzenia niniejszego - Krzysztof Półgrabia Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Szataniak Członek Rady Nadzorczej - Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej Huta Szkła Sławno Sp. z o.o. Zarząd Spółki Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sprawozdania w skład Zarządu wchodzi: sporządzenia niniejszego - Janusz Chojnacki Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Według stanu faktycznego na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: sporządzenia niniejszego - Mariusz Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej - Paweł Szataniak Członek Rady Nadzorczej - Roman Żuberek Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej 24

25 VII.B. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. Wynagrodzenie Członków Zarządu W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka wypłaciła Panu Pawłowi Szataniakowi, wynagrodzenie za usługi świadczone przez niego w każdym charakterze na rzecz Spółki (w tym pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) w łącznej wysokości ,57 zł brutto. Pan Paweł Szataniak otrzymał także wynagrodzenie jako członek rad nadzorczych spółek zależnych: WZPOW Sp. z o.o. w Kwidzynie ,07 zł brutto, MITMAR Sp. z o.o. w Głownie ,00 zł brutto, ZPOW Ziębice Sp. z o.o. w Ziębicach ,00 zł brutto, CENOS Sp. z o.o. we Wrześni ,32 zł brutto, NATURIS Sp. z o.o. w Ruścu 2.400,00 zł brutto. Pan Mariusz Szataniak, który pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, otrzymał w analogicznym okresie wynagrodzenie za usługi świadczone w każdym charakterze na rzecz Spółki w łącznej wysokości ,73 zł brutto. Pan Mariusz Szataniak otrzymał także wynagrodzenie jako członek rad nadzorczych spółek zależnych: ZPOW Ziębice Sp. z o.o. w Ziębicach ,00 zł brutto, MITMAR Sp. z o.o. w Głownie ,00 zł brutto, CENOS Sp. z o.o. we Wrześni ,32 zł brutto. Pan Roman Żuberek, który pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, otrzymał w 2010 roku wynagrodzenie za usługi świadczone w każdym charakterze na rzecz Spółki w łącznej wysokości ,30 zł brutto, jako Prezes Zarządu CENOS Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w wysokości ,00 zł brutto, oraz jako Prezes Zarządu NATURIS Sp. z o.o. wynagrodzenie w wysokości 4.400,00 zł. Ponadto Pan Roman Żuberek do 15 listopada 2011 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu PAMAPOL DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. z siedzibą w Ruścu i w danym okresie otrzymał wynagrodzenie w wysokości ,00 zł brutto. Pan Roman Żuberek otrzymał także wynagrodzenie jako członek rad nadzorczych spółek zależnych: WZPOW Sp. z o.o. w Kwidzynie ,78 zł brutto, MITMAR Sp. z o.o. w Głownie ,00 zł brutto, ZPOW Ziębice Sp. z o.o. w Ziębicach ,00 zł brutto, Pan Krzysztof Półgrabia, który pełni funkcję Prezesa Zarządu, otrzymał w roku 2010 wynagrodzenie za usługi świadczone w każdym charakterze na rzecz Spółki w wysokości ,83 zł brutto. Od 25 marca 2010 roku Pan Krzysztof Półgrabia pełni funkcję Prezesa Zarządu w Spółce MITMAR Sp. z o.o. w Głownie i w okresie do końca 2010 roku otrzymał wynagrodzenie za usługi świadczone w każdym charakterze na rzecz Spółki MITMAR w wysokości ,13 zł brutto. Pan Krzysztof Półgrabia otrzymał także wynagrodzenie jako członek rad nadzorczych spółek zależnych: WZPOW Sp. z o.o. w Kwidzynie ,78 zł brutto, MITMAR Sp. z o.o. w Głownie do 25 marca 2010 roku 8.500,00 zł brutto, ZPOW Ziębice Sp. z o.o. w Ziębicach ,00 zł brutto, CENOS Sp. z o.o. we Wrześni ,32 zł brutto, NATURIS Sp. z o.o. w Ruścu 1.600,00 zł, W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali w okresie sprawozdawczym ze Spółki wynagrodzenie w następującej wysokości: - Paweł Szataniak, Przewodniczący Rady Nadzorczej, umowa o pracę ,82 zł brutto, za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej ,75 zł, - Rafał Tuzimek, Zastępca Przewodniczącego, Członek Niezależny Rady Nadzorczej, za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej ,61 zł, - Justyna Szataniak, Członek Rady Nadzorczej, umowa o pracę ,82 zł brutto, za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej 6.192,30 zł, - Ewa Szataniak, Sekretarz Rady Nadzorczej, umowa o pracę ,82 zł brutto, za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej 6.192,30 zł, 25

26 - Piotr Kamiński, Członek Niezależny Rady Nadzorczej, za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej ,75 zł. Spółka oraz jej podmioty zależne nie przyznały w okresie objętym sprawozdaniem świadczeń majątkowych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. WZPOW Kwidzyn Sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Wynagrodzenie brutto członków Zarządu spółki za 2010 rok: - Piotr Żabik Prezes Zarządu ,01 zł - Mariusz Wikierski Wiceprezes Zarządu ,33 zł - Arkadiusz Piskorski Wiceprezes Zarządu ,00 zł Pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej spółki za 2010 rok: - Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej ,07 zł - Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej ,78 zł - Roman Żuberek Członek Rady Nadzorczej ,78 zł PAMAPOL LOGISTIC Sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Wynagrodzenie brutto członków Zarządu spółki za 2010 rok: - Błażej Walkowiak Prezes Zarządu ,99 zł - Rafał Przydacz Wiceprezes Zarządu ,00 zł Pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej PAMAPOL-LOGISTIC nie pobierają wynagrodzenia ze Spółki. NATURIS Sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Wynagrodzenie brutto członków Zarządu spółki za 2010 rok: W 2010 roku Pan Roman Żuberek otrzymał od Spółki NATURIS Sp. z o.o. wynagrodzenie w wysokości 4.400,00 zł brutto za pełnienie tamże funkcji Prezesa Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku. 26

27 Pomiędzy osobą zarządzającą a Spółką nie została zawarta jakakolwiek umowa, przewidująca rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej spółki za 2010 rok: - Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej ,00 zł - Wiesław Szataniak Członek Rady Nadzorczej ,00 zł - Krzysztof Półgrabia Członek Rady nadzorczej ,00 zł ZPOW ZIĘBICE Sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Wynagrodzenie brutto członków Zarządu spółki za 2010 rok: - Jacek Tomczuk Prezes Zarządu ,58 zł Pomiędzy osobą zarządzającą a Spółką nie została zawarta jakakolwiek umowa, przewidująca rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej spółki za 2010 rok - Mariusz Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej ,00 zł - Paweł Szataniak Członek Rady Nadzorczej ,00 zł - Roman Żuberek Członek Rady Nadzorczej ,00 zł - Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej ,00 zł PAMAPOL DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Wynagrodzenie brutto członków Zarządu spółki za 2010 rok: - Roman Żuberek Prezes Zarządu ,00 zł (sprawujący funkcję Prezesa Zarządu do 15 listopada 2010 r.) - Rafał Włodarczyk Wiceprezes Zarządu ,27 zł - Tomasz Kowalik Wiceprezes Zarządu ,84 zł W okresie sprawozdawczym Spółka Pamapol Dystrybucja Sp. z o.o. nie wypłaciła wynagrodzenia na rzecz Pana Piotra Sadoch, Pawła Pająka oraz Zbigniewa Bieleckiego. Pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej W umowie Spółki nie przewidziano powołania organu nadzoru. 27

28 MitMar Sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Wynagrodzenie brutto członków Zarządu spółki za 2010 rok: - Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu ,13 zł (od 25 marca 2010 r.) - Sergiusz Janowski Wiceprezes Zarządu ,81 zł Dodatkowo w okresie sprawozdawczym Spółka Mitmar wypłaciła wynagrodzenie brutto w kwocie ,44 zł na rzecz Pana Bronisława Matusza za pełnioną funkcję Prezesa Zarządu do dnia 25 marca 2010 r. Pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej spółki za 2010 rok: - Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej ,00 zł - Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej ,00 zł - Jerzy Michalik Członek Rady Nadzorczej ,00 zł - Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej 8.500,00 zł (do 25 marca 2010 r.) - Roman Żuberek Członek Rady Nadzorczej ,00 zł CENOS Sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Wynagrodzenie brutto członków Zarządu spółki za 2010 rok: - Roman Żuberek Prezes Zarządu ,00 zł Pomiędzy osobą zarządzającą a Spółką nie została zawarta jakakolwiek umowa, przewidująca rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej - Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej ,32 zł - Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej ,32 zł - Paweł Szataniak Członek Rady Nadzorczej ,32 zł HUTA Szkła SŁAWNO Sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Wynagrodzenie brutto członków Zarządu spółki za 2010 rok: - Janusz Chojnacki Prezes Zarządu ,00 zł Pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 28

29 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej Huty Szkła SŁAWNO nie pobierają wynagrodzenia ze Spółki. VIII. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Pamapol S.A. nie posiada systemu akcji pracowniczych, tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. IX. Informacje dotyczące zatrudnienia Struktura stanu zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2009 roku w Grupie Pamapol przedstawia się następująco: - Pamapol S.A. 496 pracowników - WZPOW Kwidzyn 400 pracowników - ZPOW Ziębice 209 pracowników, w tym 51 sezonowych - Pamapol Logistic 49 pracowników - MITMAR 168 pracowników - CENOS 187 pracowników - Pamapol- Dystrybucja 19 pracowników - Huta Szkła Sławno 1 pracowników - NATURIS 1 pracownik Łączne zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2009 r. w Grupie Kapitałowej Pamapol wynosiło pracowników, w tym 51 pracowników sezonowych. Struktura stanu zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2010 roku w Grupie Pamapol przedstawia się następująco: - Pamapol S.A. 548 pracowników - WZPOW Kwidzyn 343 pracowników, w tym 3 sezonowych - ZPOW Ziębice 241 pracowników, w tym 29 sezonowych - Pamapol Logistic 44 pracowników - MITMAR 189 pracowników - Cenos 219 pracowników - Pamapol- Dystrybucja 46 pracowników - Huta Szkła Sławno 1 pracownik - NATURIS 1 pracownik Łączne zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2010 r. w Grupie Kapitałowej Pamapol wynosiło pracowników 1.632, w tym 32 pracowników sezonowych. Struktura stanu zatrudnienia na dzień 31 marca 2011 roku w Grupie Pamapol przedstawia się następująco: - Pamapol S.A. 565 pracowników - WZPOW Kwidzyn 321 pracowników - ZPOW Ziębice 247 pracowników, w tym 29 sezonowych - Pamapol Logistic 40 pracowników - MITMAR 196 pracowników - CENOS 231 pracowników - Pamapol- Dystrybucja 55 pracowników - Huta Szkła Sławno 1 pracownik - NATURIS 1 pracownik 29

30 Łączne zatrudnienie na dzień 31 marca 2011 r. w Grupie Kapitałowej Pamapol wynosiło pracowników 1.657, w tym 29 pracowników sezonowych W Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Pamapol za rok 2010 podawana jest przeciętna wartość zatrudnienia. X. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Przedmiotem działalności Pamapol S.A. jest: - przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu - przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu - produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego - przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków - pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw - produkcja przypraw - wytwarzanie gotowych posiłków i dań - produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana - sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa - sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw - transport drogowy towarów - leasing finansowy - działalność agencji reklamowych - pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych - pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) - pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach - wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek - działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów Przedmiotem działalności WZPOW Kwidzyn jest w szczególności: - przetwórstwo owoców i warzyw - prowadzenie działalności handlowej (wyroby własne i towary) - przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów - działalność usługowa związana z produkcją roślinną Przedmiotem działalności Mitmar jest w szczególności: - sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa - składowanie usługowe towarów chłodzonych i mrożonych - konfekcjonowanie mrożonej żywności Przedmiotem działalności ZPOW Ziębice jest w szczególności: - przetwórstwo owoców i warzyw - uprawy rolne, warzywnictwo, ogrodnictwo - działalność usługowa związana z produkcją roślinną - wynajem maszyn i urządzeń rolniczych 30

31 Przedmiotem działalności Cenos jest w szczególności: - produkcja przypraw - produkcja artykułów spożywczych - produkcja artykułów spożywczych i napojów - działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców Przedmiotem działalności Pamapol-Logistic jest w szczególności : - towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi - towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi - obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych Przedmiotem działalności Pamapol Dystrybucja jest w szczególności: - sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie - działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, gdzie indziej niesklasyfikowana - reklama - działalność związana z organizacją targów i wystaw Przedmiotem działalności Huty Szkła Sławno jest w szczególności: - produkcja szkła i wyrobów ze szkła - sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących - prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk biologicznych i środowiska naturalnego - prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych Przedmiotem działalności Naturis jest w szczególności: - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - udzielanie pożyczek, poręczeń i gwarancji spółkom i innym podmiotom gospodarczym, z wyjątkiem prowadzenia działalności bankowej - pozostałe pośrednictwo finansowe - wynajem nieruchomości na własny rachunek XI. Istotne czynniki zagrożeń i ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa Ryzyko związane z konkurencją Spółki z grupy kapitałowej Pamapol działają na rynku przetwórstwa mięsno-warzywnego, warzywnego i produktów sypkich, które należą do rynków silnie konkurencyjnych. Istnieje ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa Kapitałowa nie zrealizuje zakładanych celów, lub na ich realizację będzie musiała przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing lub obniżenie cen, co w efekcie negatywnie wpłynie na osiąganą rentowność. Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, które mogą wiązać się dla spółek grupy kapitałowej z ryzykiem, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne a kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu, a nawet całkowitemu załamaniu. Zmiany te dotyczą w szczególności przepisów prawa handlowego, przepisów podatkowych, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, czy też prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie ryzyko stwarzają także interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, które są jak pokazuje praktyka bardzo często niejednoznaczne i rozbieżne. 31

32 W związku z trwającym procesem dostosowywania przepisów prawa polskiego do prawa europejskiego, oraz do zmieniających się koncepcji gospodarczych istnieje obawa, że może to mieć istotny wpływ na otoczenie prawne działalności i na wyniki finansowe grupy, powodując z jednej strony zwiększenie kosztów działalności, a z drugiej opóźniając osiąganie przychodów w danych grupach produktowych lub nawet je zmniejszając. Niejednolita wykładnia prawa dokonywana jest obecnie nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale także przez sądy wspólnotowe. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Brak harmonii pomiędzy prawem unijnym a przepisami prawa krajowego może budzić wiele wątpliwości natury interpretacyjnej oraz rodzić komplikacje natury administracyjnoprawnej. Istnieje ryzyko zastosowania przepisów krajowych niezgodnych z prawem unijnym, czy też interpretowanych odmiennie od wykładni wspólnotowej. Wynika to z faktu, iż orzecznictwo wspólnotowe nie jest jeszcze powszechnie znane i w praktyce sądy polskie nie zawsze się do niego stosują. Skutkować to może tym, że orzeczenie sądu polskiego zostanie podważone, ponieważ zostało wydane na podstawie przepisu sprzecznego z prawem unijnym. Ryzyko związane z polityką podatkową Polski system podatkowy, charakteryzuje się częstymi zmianami. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Z oczekiwań wynika, że wprowadzone od 2004 roku dwuinstancyjne postępowanie przed sądem administracyjnym oraz dorobek prawny Wspólnoty Europejskiej wpłyną znacząco na jednolitość orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych i tym samym na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe. Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres oraz w przypadku stwierdzenia naruszeń natychmiastową wykonalnością decyzji organów podatkowych. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokość dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze kontroli przez organy skarbowe w okresie pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność spółek grupy kapitałowej, ich kondycję finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców Grupa kapitałowa Pamapol wykorzystuje jako surowce do produkcji swoich wyrobów głównie warzywa oraz elementy mięsne. Ceny tych surowców podlegają okresowym, często znacznym wahaniom. W przypadku warzyw oraz kawy często decydujący wpływ na podaż, a tym samym na cenę, ma trudno przewidywalny czynnik, jakim jest pogoda. W przypadku produkcji żywca wieprzowego występują również znaczne wahania podaży i cen w Polsce, które wynikają głównie z dużego rozproszenia chowu trzody chlewnej. Podmioty z Grupy Kapitałowej zabezpieczają się przed wahaniami cen surowców kontraktując dostawy głównych grup warzyw z plantatorami (głównie groch) po z góry ustalonych cenach, a także skupując surowiec w okresie, gdy jego cena jest niska, a następnie go magazynując. Mitmar, dzięki własnym powierzchniom magazynowym, jest również w stanie magazynować na własne potrzeby handlowe(produkcyjne) znaczne zapasy surowca i w miarę możliwości okresowo neutralizować ruchy cenowe na rynku mięsa, a nawet je wykorzystać do zrealizowania dodatkowego zysku. W przypadku zakupów kawy, na bazie pisemnego kontraktu, istnieje możliwość ustalenia ceny i wielkość dostawy ze 32

33 znacznym wyprzedzeniem w stosunku do terminu dostaw. Cenos kontraktuje zakup kawy w tym samym momencie, kiedy Spółka zamyka negocjacje z odbiorcami wyrobów Spółki. Zarówno kontrakty zakupowe surowca i sprzedażowe wyrobu zawierane są krótkoterminowo, w celu uniknięcia negatywnego wpływu zmiany cen surowca na rentowność kontraktów. Okresowe niedobory lub nadwyżki surowca i znaczne wahania cen surowców mogą niekorzystnie wpłynąć na rentowność osiąganą przez Grupę Kapitałową. Ponadto nie można wykluczyć sytuacji, iż podaż niektórych surowców wykorzystywanych do produkcji będzie tak mała, iż nie pozwoli na realizację zakładanego poziomu sprzedaży. Sytuacja ta w szczególności dotyczy WZPOW Kwidzyn i ZPOW Ziębice, które kontraktują całość dostaw grochu i w przypadku mniejszych od zakładanych zbiorów nie będą w stanie pozyskać świeżego surowca w ilości zapewniającej realizację planu sprzedaży. Jedynym rozwiązaniem jest wtedy zakup np. grochu mrożonego, który jest jednak droższy i tym samym niekorzystnie wpływa na osiąganą rentowność. Ryzyko związane z cenami i dostępnością opakowań Grupa Kapitałowa Pamapol do pakowania produkowanych wyrobów wykorzystuje głównie szklane słoiki oraz metalowe puszki. Wzrost gospodarczy, a także wzrost rynków, na których działa Grupa powoduje, że rośnie zapotrzebowanie zarówno na opakowania szklane jak i metalowe. Spółki Grupy Kapitałowej odczuwają z jednej strony presję dostawców opakowań na podnoszenie cen, z drugiej zaś ich ograniczone moce wytwórcze powodują opóźnienia w dostawach czy wyznaczanie limitów dostaw. Istnieje ryzyko, że niektóre spółki z Grupy Kapitałowej (w szczególności dotyczy to spółek: Pamapol, WZPOW Kwidzyn i ZPOW Ziębice) będą zmuszone kupować opakowania po wyższych cenach, a także zagrożona może być ciągłość dostaw opakowań, co w skrajnych przypadkach może doprowadzić do konieczności wstrzymania produkcji. Mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową. W celu zabezpieczenia się przed tego typu ryzykiem, Zarząd Pamapol S.A. podjął decyzję o inwestycji w nowoczesne linie technologiczne do produkcji wyrobów w nowych innowacyjnych opakowaniach Tetra Pack w Spółce WZPOW Kwidzyn(warzywa konserwowe). Wyroby te są nowością na rynku polskim i sprzedawane są w kartonikach (Tetra Pack) zamiast w puszkach metalowych. Obecnie warzywa konserwowe sprzedawane są w obu formach opakowania. W spółce Mitmar rozpoczęto produkcję gotowych dań mrożonych pakowanych w folię termoformowalną, które są również inną alternatywą dla tradycyjnego dania gotowego. Grupa Kapitałowa nadal prowadzi badania rynkowe i poszukuje nowych innowacyjnych form opakowań wyrobów. Które mogą być dobrym zastępstwem dla popularnych opakowań. Ryzyko wahań w poziomie kursu walutowego W okresie 2010 roku sprzedaż eksportowa stanowiła około 21% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Z kolei import w tym okresie ma około 19 % udziału w kosztach zaopatrzenia. Grupa Kapitałowa zabezpiecza się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. Poza tym spółka WZPOW Kwidzyn, podmiot zależny od Emitenta) w celu zapewnienia zakładanego poziomu przyszłych wpływów z tytułu eksportu zabezpieczała się transakcjami walutowymi (opcje walutowe EUR i USD) informację o zawartych opcjach walutowych przez WZPOW Kwidzyn opublikowano w raporcie bieżącym nr 1 w dniu 14 stycznia 2010 roku. Należy podkreślić, że skala zabezpieczeń zastosowanych przez podmiot zależny WZPOW Kwidzyn nie została uzgodniona z Zarządem Grupy i w konsekwencji Emitent zmienił wewnętrzne procedury. Na dzień bilansowy Spółka WZPOW Kwidzyn dokonała całkowitego rozliczenia opcji walutowych. Obecnie w świetle zmienionej polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, Spółki nie mogą zawierać żadnych transakcji o charakterze spekulacyjnym, natomiast dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward, jednakże muszą być one zawarte pod konkretny kontrakt eksportowy bądź importowy. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z przejęciem spółek WZPOW Kwidzyn, ZPOW Ziębice, Mitmar, Cenos W październiku 2005 roku Emitent przejął kontrolę nad WZPOW Kwidzyn, następnie Pamapol S.A. zakupił pakiet 100% udziałów ZPOW Ziębice Sp. z o.o., w maju 2007 roku nabył 60% udziałów Mitmar Sp. z o.o., a następnie 29 lutego 2008r. Następne 40% udziałów tej Spółki, stając się jej jedynym udziałowcem, nabył również w czerwcu 2007 r. 100% udziałów w Cenos Sp. z o.o. Transakcje przejęć poprzedzone zostały badaniem sytuacji finansowej i prawnej przejmowanych 33

34 spółek (duediligence). Nie można jednak wykluczyć, iż nie wszystkie ryzyka związane z działalnością tych spółek zostały zidentyfikowane przez kupującego i czy w związku z tym w przyszłości nie pojawią się nowe okoliczności, które będą mogły mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki, a tym samym Grupy Kapitałowej Pamapol. Ponadto, podejmując decyzję o przejęciu kontroli nad ZPOW Ziębice, Mitmar, Cenos, Pamapol S.A. posiadał wstępną wizję działań restrukturyzacyjnych oraz niezbędnych inwestycji, które miałyby w istotny sposób poprawić wyniki finansowe osiągane przez te spółki. Istnieje jednak ryzyko, że nie wszystkie działania restrukturyzacyjne uda się wdrożyć lub, że nie przyniosą one, a także planowane inwestycje, przewidywanych efektów finansowych. Ryzyko związane z kadrą menedżerską Działalność Spółki Pamapol oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników, a w szczególności od wiedzy i doświadczenia głównych akcjonariuszy oraz Zarządu Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka (Wiceprezes Zarządu), Krzysztofa Półgrabii (Prezes Zarządu), Romana Żuberka (Wiceprezes Zarządu). Ich praca na rzecz Pamapol S.A. jest jednym z czynników, które zdecydowały o jej dotychczasowych sukcesach. Dlatego też odejście ze Spółki członków kadry zarządzającej, może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Sprzedaż zarówno Pamapol S.A. jak i produkcyjnych spółek zależnych charakteryzuje się sezonowością. W Pamapol S.A. miesiącami o najwyższej sprzedaży są czerwiec, lipiec i sierpień, natomiast najniższa sprzedaż odnotowywana jest w I kwartale, jednak różnica w sprzedaży pomiędzy najlepszym i najgorszym kwartałem nie przekracza 25%. Z kolei w WZPOW Kwidzyn i ZPOW Ziębice najniższa sprzedaż odnotowywana jest w miesiącach letnich, a kulminacja sprzedaży następuje przed świętami Bożego Narodzenia oraz przed Wielkanocą. Różnica w sprzedaży pomiędzy najlepszym i najsłabszym kwartałem wynosi w przypadku tych spółek nawet 50%. W celu realizacji zamówień w miesiącach o największej sprzedaży zarówno Pamapol S.A. jak i WZPOW Kwidzyn i ZPOW Ziębice są zmuszone wyprodukować część wyrobów na zapas. Z kolei po okresie zwiększonej sprzedaży przez pewien czas utrzymują się podwyższone poziomy należności handlowych. Dlatego też w ciągu roku występują okresy podwyższonego zapotrzebowania na kapitał obrotowy. W pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej zjawisko sezonowości jest istotnie mniejsze. W spółkach Mitmar i Cenos zwiększona sprzedaż występuje w okresach przedświątecznych. Ponadto w spółce Cenos zwiększona sprzedaż soli spożywczej występuje w miesiącach letnich, zaś soli drogowej w miesiącach zimowych. Powyższe czynniki powodują, że właściwa ocena sytuacji finansowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej powinna być dokonywana przy uwzględnieniu sezonowości w jego działalności. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek Jednym z celów strategicznych spółek Grupy Kapitałowej Pamapol jest wprowadzanie do oferty nowych produktów w segmentach rynku, w których Grupa posiada już ugruntowaną pozycję rynkową. Wprowadzenie na rynek nowego produktu zawsze poprzedzane jest odpowiednimi analizami rynkowymi oraz seriami próbnymi, które mają zminimalizować ryzyko niezaakceptowania produktu przez rynek. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo zastosowanych procedur, Grupa poniesie koszty związane z wprowadzaniem nowych produktów, a te nie odniosą sukcesu rynkowego ze względu na źle rozpoznany potencjał rynku, preferencje konsumentów lub działania konkurencji. W efekcie może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane z chorobą wściekłych krów, świńską grypą oraz ptasią grypą Na preferencje społeczeństwa w zakresie żywienia silny wpływ mają informacje rozpowszechniane w środkach masowego przekazu, a w szczególności informacje dotyczące chorób związanych z produktami i przetworami mięsnymi, takich jak: ptasia grypa, choroba wściekłych krów (BSE), pryszczyca czy np. afera dioksynowa, jaka miała miejsce w 2010 roku. Z uwagi na proces pasteryzacji, któremu poddawane są wszystkie wyroby Spółki zawierające elementy drobiowe, nie istnieje ryzyko przeniesienia wirusa ptasiej grypy na konsumentów wyrobów Spółki. Ponadto produkty 34

35 drobiowe stanowią minimalny udział w produkcji Spółki, a cały proces produkcyjny spełnia wymogi standardów HACCP i prowadzony jest pod nadzorem Wojewódzkiej Inspekcji Sanitarnej. Pamapol dotychczas nie odczuł negatywnych skutków pojawienia się tych chorób. Ponieważ jednak wykorzystuje w swoich wyrobach elementy mięsne, nie można wykluczyć, iż pojawienie się kolejnych przypadków tych lub innych chorób wśród zwierząt, może wywołać zmniejszenie popytu na jego produkty, a co za tym idzie na osiągane przez niego wyniki finansowe. Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy Na terenie zakładów w Kwidzynie i Ziębicach znajdują się chłodnie i mroźnie, w których instalacjach chłodzących znajduje się amoniak. Jest to substancja niebezpieczna dla ludzi oraz środowiska naturalnego. Instalacje zawierające amoniak objęte są systemem monitoringu elektronicznego oraz są pod stałym nadzorem służb odpowiedzialnych za ich eksploatację, nie mniej jednak istnieje ryzyko awarii takiej instalacji połączonej z wyciekiem amoniaku. W takim przypadku WZPOW Kwidzyn oraz ZPOW Ziębice zobowiązane byłyby do zapłacenia kar za zanieczyszczenie środowiska naturalnego, a także ewentualnych odszkodowań, w przypadku gdyby doszło do zatrucia amoniakiem ludzi. W przypadku Spółki Mitmar to posiada ona chłodnie i mroźnie, w których w instalacjach chłodzących znajduje się czynnik Freon R-404,który nie jest szkodliwy dla środowiska. Na terenie zakładu w Ruścu działa przyzakładowa oczyszczalnia ścieków. Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy w zakresie ochrony środowiska, jest ona niezbędnym ogniwem do działalności zakładu. Ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem oczyszczalni ścieków mogą niekorzystnie wpłynąć na poziom produkcji zakładu, a w skrajnym przypadku mogą doprowadzić nawet do czasowego wstrzymania produkcji. Ryzyko związane z wykorzystywaniem dotacji z Unii Europejskiej W celu sfinansowania planu inwestycyjnego, Grupa Kapitałowa wykorzystuje dotacje, pochodzące z funduszy pomocowych Unii Europejskiej. Na dzień 31 grudnia 2010 r. spółki z Grupy Kapitałowej posiadały podpisane umowy, dotyczące współfinansowania przez ARiMR inwestycji (realizacja inwestycji przebiegała w latach ). Inwestycje w Grupie całkowicie zrealizowane(tj. rozpoczęte w 2007 roku i zakończone do końca 2008r. wraz z ich rozliczeniem) w ramach umów z ARiMR opiewały na łączną kwotę około 40 mln zł, z czego 50% (20 mln zł) została po zakończeniu tych inwestycji wypłacona w formie bezzwrotnej dotacji. Dodatkowo Spółka ZPOW Ziębice posiada podpisaną umowę o dofinansowanie realizacji inwestycji z ARiMR (raport bieżący nr 19 z dnia 10 maja 2010 r.). Na mocy niniejszej umowy Spółce ZPOW Ziębice przysługuje 50% zwrotu kosztów kwalifikowanych uznanych przez ARiMR, czyli ponad 16 mln zł. W przypadku, gdy spółki z Grupy Kapitałowej (obecnie ZPOW Ziębice) nie otrzymają dotacji w zakładanej kwocie, będą zmuszone do wykorzystania droższych źródeł finansowania lub ograniczenia wydatków inwestycyjnych poprzez rezygnację z części planów lub poprzez zakup używanych, a więc tańszych, maszyn i urządzeń. W latach UE w ramach procesu integracji postawiła do dyspozycji polskich firm kolejną pulę środków, które mogą zostać przeznaczone na inwestycje. Biorąc pod uwagę kryteria dotyczące wielkości przyznanych dotacji, należy podkreślić, że spółka Pamapol S.A. oraz podmioty zależne tworzące Grupę Kapitałową traktowane są wg przepisów i norm unijnych jako jeden podmiot, tzn. że w przypadku składania kolejnych wniosków o dofinansowanie którejkolwiek ze Spółek, kwalifikowane są one się jako duże przedsiębiorstwo, nawet jeśli jako samodzielny podmiot są małym bądź średnim przedsiębiorstwem, a co oznacza, że może jedynie uzyskać 25-procentowy zwrot poniesionych kosztów inwestycji (małe i średnie przedsiębiorstwa otrzymują 50% zwrotu kosztów inwestycji). Ponadto umowy z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, na podstawie których Pamapol i spółki Grupy Kapitałowej otrzymywały pomoc finansową obowiązują 5 lat od dnia dokonania ostatniej płatności przez Agencję (czyli co najmniej do lat ) a ich zapisy umożliwiają rozwiązanie umów przez ARiMR i konieczność zwrotu dotacji w kilku określonych przypadkach m.in.: (i) w przypadku przeniesienia prawa własności lub posiadania nabytych dóbr, (ii) ich wykorzystywania niezgodnie z przeznaczeniem, (iii) zaprzestania prowadzenia działalności, której służyła realizacja dotowanego projektu, ze zmianą miejsca wykonywania tej działalności. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej żadnych przesłanek do rozwiązania umów dotacji, niemniej nie może zagwarantować, iż wystąpią w przyszłości w tak odległej perspektywie czasowej (lata ). 35

36 Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt Wysoka jakość produktów jest jednym z najistotniejszych atutów spółek z Grupy Kapitałowej Pamapol, gdyż przekonanie konsumentów o dobrej jakości wyrobów danej firmy jest jednym z najważniejszych aspektów działalności firmy, szczególnie w sektorze spożywczym. Istnieje ryzyko, że do sprzedaży zostanie wprowadzony wyrób niepełnowartościowy lub stanowiący zagrożenie dla zdrowia konsumentów. W takim przypadku mogą powstać w stosunku do Pamapol S.A. lub spółek z jego Grupy Kapitałowej roszczenia odszkodowawcze, a dodatkowo może zostać nadszarpnięte zaufanie konsumentów, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Obecnie wszystkie spółki z Grupy Pamapol minimalizują to ryzyko poprzez ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej od wadliwych produktów. Ryzyko związane z koniecznością sprowadzania surowca do produkcji soli morskiej W 2006 r. Cenos Sp. z o.o. zainstalował pierwszą w Polsce linię do przerobu soli morskiej do celów spożywczych, na której po okresie prób w pierwszym kwartale 2007 r. rozpoczęta została produkcja. Dotychczas żaden z polskich dostawców soli spożywczej nie podjął się samodzielnego przerobu soli morskiej. Jest to również jeden z nielicznych tego rodzaju projektów w skali europejskiej. Cenos Sp. z o.o. zajmuje się sprowadzaniem surowca do produkcji soli morskiej, jego przerobem i konfekcjonowaniem. Spółka sprowadza surowiec od jednego dużego dostawcy z Brazylii oraz kilku mniejszych z Unii Europejskiej. Surowiec transportowany jest drogą morską, co charakteryzuje się długim okresem dostawy i ryzykiem frachtu, co w przypadku utraty ładunku może skutkować okresowym brakiem surowca do produkcji bądź koniecznością interwencyjnego zakupu surowca w wyższych cenach. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Spółki Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Spółki na decyzje organów, w szczególności na decyzje Rady Nadzorczej Spółki w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym działalnością Zarządu. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka powinien być brany pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu Walnego Zgromadzenia a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem, gdyż w przeciwnym wypadku grozi im: (i) odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nieuzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków, (ii) odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (taka odpowiedzialności grozi także członkom Zarządu). Zarząd Spółki uważa, że powiązania rodzinne pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych nie powinny mieć wpływu na sytuację Spółki i jej Akcjonariuszy. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Obecni akcjonariusze, tj. Mariusz, Paweł oraz Wiesław Szataniakowie, posiadają 74,2 % kapitału zakładowego Spółki oraz prawo do wykonywania 74,2 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przy założeniu, że w Ofercie Publicznej objęte zostaną wszystkie oferowane akcje Spółki, udział dotychczasowych właścicieli w kapitale i głosach na WZ spadnie. Dotychczasowi właściciele utrzymają zatem dominujący wpływ na zarządzanie Spółką. Istnieje zatem ryzyko, że nowi akcjonariusze nie będą mieli decydującego wpływu na działalność Emitenta, w szczególności na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie dotyczące m.in. zmian w Statucie, wypłaty dywidendy oraz wyboru członków Rady Nadzorczej. Należy jednak zauważyć, że dotychczasowe działanie właścicieli Spółki zapewniło jej dynamiczny rozwój i nie występują przesłanki do obaw o zmianę charakteru ich działania w przyszłości. Ryzyko związane z zadłużeniem oraz zmianą stóp procentowych Na dzień 31 grudnia 2010 r. zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek Grupy Kapitałowej Pamapol wynosi 145 mln zł, natomiast łącznie zobowiązania oprocentowane (kredyty, pożyczki, leasingi, opcje, faktoring)wynoszą173 mln zł(z czego ponad 18 mln zł stanowi faktoring). W przypadku wypowiedzenia przez banki części lub całości kredytów, które wynoszą 141 mln zł, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogłyby mieć poważne trudności z ich spłatą lub zmuszone byłyby refinansować je na gorszych warunkach. 36

37 Kredyty zaciągnięte przez spółki z Grupy Pamapol są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. W przypadku wzrostu stóp procentowych, zwiększą się również koszty finansowe ponoszone przez Grupę Pamapol, co będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko związane z presją płacową Różnica w poziomach wynagrodzeń pomiędzy Polską a Europą Zachodnią jest jednym z czynników, który sprawia, iż Grupa Kapitałowa Pamapol posiada przewagę kosztową i może skutecznie konkurować na rynku Unii Europejskiej. Istnieje ryzyko, że wraz z poprawianiem się sytuacji makroekonomicznej kraju, zmniejszaniem się stopy bezrobocia oraz wzrostem dochodu narodowego zmniejszać się będzie różnica w poziomie wynagrodzeń pomiędzy Polską, a krajami Europy Zachodniej, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ponadto w WZPOW Kwidzyn działają silne związki zawodowe. Zarząd WZPOW Kwidzyn porozumiał się ze związkami zawodowymi w kwestii restrukturyzacji i planu zatrudnienia na rok W opinii Spółki uzyskany w ten sposób poziom zatrudnienia w WZPOW Kwidzyn jest optymalny z punktu widzenia planowanego rozwoju tej firmy. Nie można jednak wykluczyć, że w przyszłości związki zawodowe działające w WZPOW Kwidzyn będą chciały wykorzystać swoją silną pozycję do wywierania na Zarząd i właścicieli presji płacowej. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym W przypadkach wskazanych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie Komisji, GPW może zawiesić obrót akcjami lub wykluczyć akcje z obrotu na rynku regulowanym lub wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym. Dodatkowo, możliwość zawieszenia obrotu akcjami lub wykluczenia akcji z obrotu na GPW przewidują 30 i 31 Regulaminu GPW. Nie ma pewności, czy taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji, co będzie miało negatywny wpływ na płynność Akcji a co za tym idzie na możliwość ich zbycia po cenie odpowiadającej ich wartości rynkowej. XII. Umowy znaczące dla działalności Grupy W rozdziale przedstawiono umowy zawarte w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 r. oraz umowy znaczące zawarte po tym dniu do dnia sporządzenia sprawozdania. XII.A. Umowy handlowe Pamapol S.A. zawarte w okresie objętym sprawozdaniem 1. W dniu 25 lutego 2010 roku Pamapol S.A. otrzymał podpisany dwustronnie egzemplarz umowy na dostarczanie artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ramach programu,, Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej realizowanego w 2010 roku (Umowa) zawarty z Agencją Rynku Rolnego z siedzibą w Warszawie. Na mocy Umowy Pamapol S.A. zobowiązał się do dostarczenia w terminie do dnia 31 grudnia 2010 r. łącznie ton dań gotowych na bazie kaszy, oraz ton zupy pomidorowej z makaronem na rzecz organizacji charytatywnych: Federacja Polskich Banków Żywności oraz Caritas Polska. Dostawa ww. dań nastąpi w zamian za środki pieniężne. Łączna wartość Umowy wynosi ok. 17,6 mln złotych. Przedmiotowa kwota zostanie wypłacona przez Agencję w dwóch transzach, tj.: 40% przed rozpoczęciem dostaw, pozostałe 60% po zrealizowaniu dostaw o wartości 30%. Kwota pierwszej transzy w wysokości ,39 zł została przekazana przez Agencję na rachunek bankowy Pamapol w dniu 11 marca 2010 r., natomiast druga w wysokości ,53 zł w dniu 27 maja 2010 r. Pamapol wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w kwocie ,53 zł, które zostało udzielone przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń Społecznych S.A. na mocy odrębnie zawartej 37

38 umowy z dnia 12 lutego 2010 r. Zwolnienie zabezpieczenia nastąpi po prawidłowej realizacji Umowy i dokonaniu jej rozliczenia w terminie do 30 kwietnia 2011 r. W przypadku, gdy Pamapol nie wywiąże się z Umowy do 31 grudnia 2010 r. Agencja może dokonać przejęcia zabezpieczenia w wysokości 110% wartości netto nie dostarczonych artykułów spożywczych. Dostawy odbywać się będą na podstawie miesięcznych harmonogramów uzgodnionych przez Pamapol odrębnie z każdą z organizacji charytatywnych. W Umowie przewidziano kary umowne w przypadkach, gdy dostawa nie zostanie zrealizowana oraz gdy dostawa, która nie została przewidziana w harmonogramie zostanie zrealizowana odpowiednio 1% wartości artykułów planowanych do dostarczenia i 10% wartości dostarczonych artykułów nie przewidzianych w harmonogramie. Ponadto przewidziana została kara umowna w wysokości 0,5% wartości dostawy w danym miesiącu za przekazywanie do ARR niewłaściwej dokumentacji związanej z dostawami. Ponadto Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Agencji kary umownej w wysokości 3 % wartości netto partii gotowych artykułów spożywczych, których jakość była niezgodna z wymaganiami przewidzianymi w Umowie. W przypadku, gdy wyniki badań jakości wykażą powtórnie występowanie tej samej wady jakościowej kara, którą zapłacić zobowiązana będzie Spółka będzie powiększana o 1 punkt procentowy w każdym kolejnym przypadku wystąpienia tej samej wady. Ponadto w ww. przypadku Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz organizacji charytatywnej kosztów przechowywania wadliwej partii gotowego artykułu spożywczego w wysokości 0,5 % wartości netto wadliwej partii gotowego artykułu. Agencji przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli z okoliczności powstałych po stronie Przedsiębiorcy wynika, że nie będzie on mógł wywiązać się z umowy lub w przypadku, gdy Przedsiębiorca w sposób rażący narusza obowiązki wynikające z umowy. W takim przypadku Agencja przejmie zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości wyliczonej proporcjonalnie do wartości gotowych artykułów spożywczych pozostałych do dostarczenia zgodnie z zawartą umową. W przypadku stwierdzenia rażącego naruszenia obowiązków ustalonych w umowie niezależnie Agencja uprawniona będzie do wykluczenia Przedsiębiorcy z uczestnictwa w procedurze przetargowej dotyczącej dostarczania żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej w następnym roku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. 2. W dniu 26 lutego 2010 roku doszło do podpisania umowy dostawy pomiędzy Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu i spółką zależną Cenos Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni (Umowa). Na mocy Umowy Pamapol S.A. (Dostawca) zobowiązał się do wyprodukowania i dostarczenia na rzecz Cenos Sp. z o.o. (Odbiorca) w okresie od 2 marca 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. łącznie ton dań gotowych na bazie kaszy, oraz ton dań gotowych na bazie makaronu (artykuły spożywcze). Niniejsza umowa została zawarta przez strony w celu zapewnienia prawidłowej realizacji umowy na dostarczanie artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ramach programu,, Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej realizowanego w 2010 roku zawartej przez Cenos Sp. z o.o. z Agencją Rynku Rolnego w Warszawie, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2010 z dnia 23 lutego 2010 r. Łączna wartość Umowy wynosi 24.7 mln złotych. Przedmiotowa kwota zostanie wypłacona przez Odbiorcę w dwóch transzach, tj.: 40% przed rozpoczęciem dostaw, pozostałe 60% po zrealizowaniu dostaw o wartości 30%. Dostawca nie może rozpocząć dostaw powyżej 40 % wartości wynikającej z umowy przed otrzymaniem drugiej transzy zaliczki. Dostawy odbywać się będą partiami, w terminach i do miejsc przeznaczenia określonych szczegółowo w harmonogramach na rzecz organizacji charytatywnych. Katalog kar umownych z tytułu nienależytego wykonania Umowy, jest tożsamy z katalogiem kar umownych jakie obciążają Cenos Sp. z o.o. wobec Agencji Rynku Rolnego. Dostawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Odbiorcy kary umownej w wysokości 3 % wartości netto partii gotowych artykułów spożywczych, których jakość była niezgodna z wymaganiami przewidzianymi w Umowie. W przypadku, gdy wyniki badań jakości wykażą powtórnie występowanie tej samej wady jakościowej kara, którą zapłacić zobowiązany będzie Dostawca będzie powiększana o 1 punkt procentowy w każdym kolejnym przypadku wystąpienia tej samej wady. Ponadto w ww. 38

39 przypadku Dostawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz organizacji charytatywnej kosztów przechowywania wadliwej partii gotowego artykułu spożywczego w wysokości 0,5 % wartości netto wadliwej partii tego artykułu. W przypadkach, gdy dostawa nie zostanie zrealizowana oraz gdy dostawa, która nie została przewidziana w harmonogramie zostanie zrealizowana odpowiednio 1% wartości artykułów planowanych do dostarczenia i 10% wartości dostarczonych artykułów nie przewidzianych w harmonogramie. Ponadto przewidziana została kara umowna w wysokości 0,5% wartości dostawy w danym miesiącu za przekazywanie niewłaściwej dokumentacji związanej z dostawami. Odbiorcy przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli z okoliczności powstałych po stronie Dostawcy wynika, że nie będzie on mógł wywiązać się z umowy lub w przypadku ponad trzykrotnej dostawy wadliwych artykułów spożywczych, a także gdy Dostawca w sposób rażący narusza obowiązki wynikające z umowy. W takim przypadku Odbiorca obciąży Dostawcę kara w wysokości 130 % wartości netto nie dostarczonych artykułów spożywczych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. 3. W dniu 12 marca 2010 r. pomiędzy PAMAPOL S.A. i spółką zależną Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie doszło do podpisania umowy na dostarczanie artykułów spożywczych (Umowa). Umowa została zawarta przez strony w celu zapewnienia prawidłowej realizacji przez PAMAPOL S.A. umowy na dostarczanie artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ramach programu,,dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej realizowanego w 2010 roku (Program). Na mocy Umowy Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (Dostawca) zobowiązały się do dostarczenia na rzecz PAMAPOL S.A. (Odbiorca) do dnia 31 grudnia 2010 r ton zupy pomidorowej z makaronem (artykuły spożywcze). Łączna wartość Umowy wynosi 6,4 mln zł. Dostawca zobowiązuje się do wykonywania dostaw zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Odbiorcę z organizacją charytatywną. Katalog kar umownych z tytułu nienależytego wykonania Umowy jest tożsamy z katalogiem kar umownych jakie obciążają PAMAPOL S.A. wobec Agencji Rynku Rolnego (ARR), tj. Dostawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Odbiorcy kary umownej w wysokości kary nałożonej na Odbiorcę przez ARR. Opis kar umownych przysługujących ARR z tytułu nienależytego wykonania przez PAMAPOL S.A. umowy dostawy produktów spożywczych w ramach Programu zamieszczony został w raporcie nr 6/2010 z dnia 25 lutego 2010 r. Odbiorcy przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli z okoliczności powstałych po stronie Dostawcy wynika, że nie będzie on mógł wywiązać się z umowy lub w przypadku ponad trzykrotnej dostawy wadliwych artykułów spożywczych, a także gdy Dostawca w sposób rażący narusza obowiązki wynikające z Umowy. W takim przypadku Odbiorca obciąży Dostawcę karą w wysokości 130 % wartości netto niedostarczonych artykułów spożywczych. W przypadku nieodebrania przez Odbiorcę określonej w Umowie ilości artykułu spożywczego Dostawca uzna, że umowa w tej części nie została wykonana i obciąży Odbiorcę karą umowną w wysokości 130 % wartości netto niedostarczonych artykułów spożywczych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. 4. W dniu 9 września 2010 roku została podpisana umowa pomiędzy Pamapol S.A., a Delger International Group, Ułan Bator, Mongolia (Kupujący) w przedmiocie sprzedaży przez Pamapol S.A. na rzecz Kupującego artykułów spożywczych i innych towarów. Wartość przedmiotu umowy przekracza tys. Euro. Umowa obowiązuje do 31 grudnia 2015 r. Zgodnie z umową w ciągu pierwszych dwunastu miesięcy jej obowiązywania wartość obrotu pomiędzy stronami wyniesie nie mniej niż 700 tys. Euro. Asortyment, ceny i ilość towaru będą określane w stosownych specyfikacjach. Ceny towaru będą ustalane w Euro. Umowa będzie realizowana według formuły FCA zgodnie z warunkami Incoterms Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % jej wartości lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty Euro. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Ponadto umowa zawiera zapis, iż strony umowy będą dążyć do długoterminowej współpracy. 39

40 XII.B. Umowy handlowe Pamapol S.A. zawarte poza okresem objętym sprawozdaniem 1. W dniu 31 stycznia 2011 r. wpłynęła do Pamapol S.A. (Spółka) dwustronnie podpisana umowa na dostarczenie artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ramach programu,,dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej realizowanego w 2011 r. (Umowa) zawarta z Agencją Rynku Rolnego w Warszawie (Agencja). Na mocy Umowy Pamapol S.A. zobowiązał się do dostarczenia w terminie do dnia 31 grudnia 2011 r ton kaszy jęczmiennej z gulaszem (artykuły spożywcze) na rzecz organizacji charytatywnej - Polskiego Komitetu Pomocy Społecznej. Dostawy ww. artykułów spożywczych nastąpią w zamian za odbiór ton ziarna jęczmienia znajdującego się w magazynach interwencyjnych Unii Europejskiej, na terenie Polski. Łączna wartość Umowy wynosi ok. 3 mln złotych. Spółka obowiązana jest do odbioru jęczmienia w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31 sierpnia 2011 r., z czego 70% jego ilości winna być odebrana przed dniem 1 czerwca 2011 r. Pamapol S.A. wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w kwocie 4.4 mln zł udzielone przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń Społecznych S.A. w Warszawie, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2011. Zwolnienie zabezpieczenia nastąpi po prawidłowej realizacji Umowy i dokonaniu jej rozliczenia w terminie do 30 kwietnia 2012 r. Szczegółowe warunki realizacji Umowy, w tym dotyczące warunków dostaw produktów, kar umownych oraz przesłanek jej rozwiązania są analogiczne jak te, opisane w rozdziale XII.F pkt. 1 niniejszej Informacji. 2. W dniu 14 lutego 2011 r. pomiędzy Pamapol S.A. a MITMAR Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie doszło do podpisania umowy na dostawy artykułów spożywczych (Umowa). Na mocy Umowy PAMAPOL S.A. (Dostawca) zobowiązał się do wyprodukowania i dostarczenia na rzecz MITMAR Sp. z o.o. (Odbiorca) w okresie od 1 marca 2011 r. do 31 grudnia 2011 r ton zupy pomidorowej z ryżem (artykuły spożywcze), które Odbiorca zobowiązany jest do dostarczenia na rzecz Agencji Rynku Rolnego w Warszawie (ARR) w ramach programu,, Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej w 2011 r. Łączna wartość Umowy netto wynosi ,85 zł. Odbiorca zobowiązał się w dniu podpisania Umowy do zapłaty na rzecz Dostawcy zaliczki w wysokości ,05 zł netto, pozostałą cześć wartości Umowy Odbiorca uiści na rzecz Dostawcy w sześciu równych miesięcznych ratach. Dostawy odbywać się będą partiami, w terminach i do miejsc przeznaczenia określonych szczegółowo w harmonogramie dostaw. W Umowie przewidziano kary umowne na rzecz Odbiorcy w przypadku, gdy dostawa przewidziana w harmonogramie nie zostanie zrealizowana i Dostawca nie powiadomi Odbiorcy o jej anulowaniu w trybie wskazanym w Umowie, oraz gdy dostawa, która nie została przewidziana w harmonogramie zostanie zrealizowana odpowiednio 1% wartości artykułów spożywczych planowanych do dostarczenia w ramach niezrealizowanej dostawy i 10% wartości dostarczonych artykułów nieprzewidzianych w harmonogramie. Ponadto, jeżeli artykuły spożywcze nie spełniają wymogów zdrowotnych i jakościowych Dostawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Odbiorcy kary umownej w wysokości 10% wartości wadliwych artykułów. W przypadku, gdy wyniki badań jakości wykażą powtórne występowanie wady jakościowej kara, którą będzie zobowiązany zapłacić Dostawca powiększona będzie o 5 punktów procentowych w każdym kolejnym przypadku wystąpienia tej wady. Dostawca zobowiązany jest także do zapłaty na rzecz Odbiorcy kosztów przechowywania partii artykułów spożywczych w wysokości 2% wartości wadliwej partii dostarczonych artykułów spożywczych. W przypadku, gdy Dostawca nie dokona zapłaty powyższych kosztów przechowywania będzie zobowiązany do zapłaty Odbiorcy kary umownej w wysokości 2% liczonych od wartości netto wadliwej partii artykułów spożywczych. W przypadku, gdy Dostawca nie dostarczy artykułów spożywczych w terminie i ilości wynikających z Umowy, Odbiorca obciąży Dostawcę kosztami zabezpieczenia przejętymi przez ARR w wysokości proporcjonalnej do wartości wadliwej partii gotowego artykułów spożywczych. 40

41 Odbiorcy przysługuje prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Dostawca nie będzie mógł się z niej wywiązać, lub w przypadku rażącego naruszenia przez niego obowiązków z wynikających Umowy. W takim przypadku obciąży Dostawcę kosztami zabezpieczenia przejętego przez ARR. 3. W dniu 14 lutego 2011 r. pomiędzy Pamapol S.A. a STOCZEK Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim (Stoczek, Odbiorca) doszło do podpisania umowy dostawy na rzecz Odbiorcy artykułów spożywczych (Umowa). Na mocy Umowy PAMAPOL S.A. (Dostawca) zobowiązał się do wyprodukowania i dostarczenia na rzecz Odbiorcy bezpośrednio do magazynów Federacji Polskich Banków Żywności oraz Caritas Polska (Organizacje) w okresie od 1 marca 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. kaszy z gulaszem o wartości 18,1 mln zł netto (artykuły spożywcze), które Odbiorca zobowiązany jest do dostarczenia na rzecz Organizacji w ramach programu,,dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej w 2011 r. (Program) organizowanego przez Agencję Rynku Rolnego w Warszawie (ARR). Dostawy artykułów spożywczych odbywać się będą na podstawie miesięcznych harmonogramów dostaw uzgodnionych z Organizacjami. Dostawy, o których mowa powyżej odbywać się będą w partiach, terminach i do miejsc przeznaczenia określonych szczegółowo w harmonogramach, stanowiących załączniki do Umowy. W Umowie przewidziano kary umowne płacone przez Pamapol S.A. na rzecz Odbiorcy w wysokości kar nałożonych na Odbiorcę przez ARR. Kary umowne, o których mowa powyżej zostaną nałożone na Dostawcę w przypadku: - niedostarczenia przez Dostawcę partii artykułów spożywczych na warunkach oraz w terminie zgodnym z harmonogramem w wysokości kary nałożonej na Odbiorcę przez ARR, tj. w wysokości 15% kwoty zabezpieczenia złożonego przez Stoczek na rzecz ARR w związku z zabezpieczeniem wykonania przedmiotu umowy zawartej pomiędzy Stoczek a ARR i dodatkowo 2% pozostałej części zabezpieczenia za każdy dzień przekroczenia tego terminu. - gdy dostawa przewidziana w harmonogramie nie zostanie zrealizowana i Dostawca nie powiadomi Odbiorcy o jej anulowaniu w trybie wskazanym w Umowie, oraz gdy dostawa, która nie została przewidziana w harmonogramie zostanie zrealizowana odpowiednio 1% wartości artykułów spożywczych planowanych do dostarczenia w ramach niezrealizowanej dostawy i 10% wartości dostarczonych artykułów nieprzewidzianych w harmonogramie. Ponadto, jeżeli artykuły spożywcze nie spełniają wymogów zdrowotnych i jakościowych Dostawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Odbiorcy kary umownej w wysokości 10% wartości wadliwych artykułów. W przypadku, gdy wyniki badań jakości wykażą powtórne występowanie wady jakościowej kara, którą będzie zobowiązany zapłacić Dostawca powiększona będzie o 5 punktów procentowych w każdym kolejnym przypadku wystąpienia tej wady. Dostawca zobowiązany jest ponadto do zapłaty na rzecz organizacji charytatywnej kosztów przechowywania partii artykułów w wysokości 2% wartości wadliwej partii dostarczonych artykułów spożywczych. W przypadku, gdy Dostawca nie dokona zapłaty na rzecz organizacji charytatywnej kosztów przechowywania, o których mowa powyżej, Dostawca zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Odbiorcy kary umownej w wysokości 2% liczonych o wartości netto wadliwej partii artykułów spożywczych. Dodatkowo Odbiorcy przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym z winy Dostawcy, jeżeli z okoliczności powstałych po stronie Dostawcy wynika, że nie będzie on mógł wywiązać się z Umowy lub w przypadku trzykrotnej dostawy przez niego wadliwych artykułów spożywczych, a także rażącego naruszenia przez Dostawcę obowiązków wynikających z Umowy. W takim przypadku Odbiorca obciąży Dostawcę karą umowną w wysokości 150% wartości netto niedostarczonych artykułów spożywczych. Odbiorca może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego karę umowną. Zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Odbiorcy wynikających z Umowy stanowi weksel własny in blanco wystawiony przez Dostawcę. W przypadku zaistnienia okoliczności stanowiących podstawę do 41

42 obciążenia Dostawcy którąkolwiek z kar umownych, Odbiorca posiada prawo do wypełnienia weksla na sumę odpowiadającą wysokości jego roszczenia wobec Dostawcy. XII.C. Umowy handlowe spółek zależnych zawarte w okresie objętym sprawozdaniem 1. W dniu 23 lutego 2010 roku do spółki zależnej Cenos Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni wpłynął podpisany dwustronnie egzemplarz umowy na dostarczanie artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ramach programu,, Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej realizowanego w 2010 roku (Umowa) zawarty z Agencją Rynku Rolnego z siedzibą w Warszawie. Na mocy Umowy Cenos Sp. z o.o. zobowiązał się do dostarczenia w terminie do dnia 31 grudnia 2010 r. łącznie ton dań gotowych na bazie kaszy, oraz ton dań gotowych na bazie makaronu na rzecz organizacji charytatywnych: Caritas Polska, Polski Komitet Pomocy Społecznej, Polski Czerwony Krzyż, Federacja Polskich Banków Żywności. Dostawa ww. dań nastąpi w zamian za środki pieniężne. Łączna wartość Umowy wynosi 25,7 mln złotych. Przedmiotowa kwota zostanie wypłacona przez Agencję w dwóch transzach, tj.: 40% przed rozpoczęciem dostaw, pozostałe 60% po zrealizowaniu dostaw o wartości 30%. Kwota pierwszej transzy w wysokości ,39 zł została przekazana przez Agencję na rachunek bankowy Cenos w dniu 1 marca 2010 r., natomiast druga w wysokości ,01 zł w dniu 1 czerwca 2010 r. Cenos wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w kwocie ,00 zł, które zostało udzielone przez podmioty sektora bankowego i ubezpieczeniowego na mocy odrębnie zawartych w dniu 11 lutego 2010 r. umów. Zwolnienie zabezpieczenia nastąpi po prawidłowej realizacji Umowy i dokonaniu jej rozliczenia w terminie do 30 kwietnia 2011 r. W przypadku, gdy Cenos Sp. z o.o. nie wywiąże się z Umowy do 31 grudnia 2010 r. Agencja może dokonać przejęcia zabezpieczenia w wysokości 110% wartości netto nie dostarczonych artykułów spożywczych. Dostawy odbywać się będą na podstawie miesięcznych harmonogramów uzgodnionych przez Cenos Sp. z o.o. odrębnie z każdą z organizacji charytatywnych. W Umowie przewidziano kary umowne w przypadkach, gdy dostawa nie zostanie zrealizowana oraz gdy dostawa, która nie została przewidziana w harmonogramie zostanie zrealizowana odpowiednio 1% wartości artykułów planowanych do dostarczenia i 10% wartości dostarczonych artykułów nie przewidzianych w harmonogramie. Ponadto przewidziana została kara umowna w wysokości 0,5% wartości dostawy w danym miesiącu za przekazywanie do ARR niewłaściwej dokumentacji związanej z dostawami. Ponadto Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Agencji kary umownej w wysokości 3 % wartości netto partii gotowych artykułów spożywczych, których jakość była niezgodna z wymaganiami przewidzianymi w Umowie. W przypadku, gdy wyniki badań jakości wykażą powtórnie występowanie tej samej wady jakościowej kara, którą zapłacić zobowiązana będzie Spółka będzie powiększana o 1 punkt procentowy w każdym kolejnym przypadku wystąpienia tej samej wady. Ponadto w ww. przypadku Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz organizacji charytatywnej kosztów przechowywania wadliwej partii gotowego artykułu spożywczego w wysokości 0,5 % wartości netto wadliwej partii gotowego artykułu. Agencji przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli z okoliczności powstałych po stronie Przedsiębiorcy wynika, że nie będzie on mógł wywiązać się z umowy lub w przypadku, gdy Przedsiębiorca w sposób rażący narusza obowiązki wynikające z umowy. W takim przypadku Agencja przejmie zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości wyliczonej proporcjonalnie do wartości gotowych artykułów spożywczych pozostałych do dostarczenia zgodnie z zawartą umową. W przypadku stwierdzenia rażącego naruszenia obowiązków ustalonych w umowie niezależnie Agencja uprawniona będzie do wykluczenia Przedsiębiorcy z uczestnictwa w procedurze przetargowej dotyczącej dostarczania żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej w następnym roku. 2. Umowa zawarta w dniu 26 lutego 2010 r. pomiędzy Cenos S.A. i Pamapol S.A. na dostawy produktów spożywczych w ramach programu,, Dostarczanie nadwyżek żywności dla najuboższej ludności Unii Europejskiej opisana została w rozdziale XII A pkt. 2 (Umowy handlowe Pamapol S.A. zawarte w okresie objętym sprawozdaniem). 42

43 3. Umowa zawarta w dniu 12 marca 2010 r. pomiędzy Pamapol S.A. a Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. na dostarczanie artykułów spożywczych w ramach programu,, Dostarczanie nadwyżek żywności dla najuboższej ludności Unii Europejskiej opisana została w rozdziale XII A pkt. 3 (Umowy handlowe Pamapol S.A. zawarte w okresie objętym sprawozdaniem). XII.D. Umowy handlowe spółek zależnych zawarte poza okresem objętym sprawozdaniem 1. W dniu 31 stycznia 2011 r. do spółki zależnej CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni (CENOS, Spółka) wpłynęła dwustronnie podpisana umowa na dostarczenie artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ramach programu,,dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej realizowanego w 2011 r. (Umowa) zawarta z Agencją Rynku Rolnego w Warszawie (Agencja). Na mocy Umowy CENOS zobowiązał się do dostarczenia w terminie do dnia 31 grudnia 2011 r ton ryżu białego, oraz ton kaszy jęczmiennej z warzywami (artykuły spożywcze) na rzecz organizacji charytatywnych: Caritas Polska, Polskiego Komitetu Pomocy Społecznej, Federacji Polskich Banków Żywności. Dostawy ww. artykułów spożywczych nastąpią w zamian za odbiór ton ziarna jęczmienia znajdującego się w magazynach interwencyjnych Unii Europejskiej, na terenie Polski i Niemiec. Łączna wartość Umowy wynosi ok. 16,8 mln złotych. CENOS obowiązany jest do odbioru jęczmienia w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31 sierpnia 2011 r., z czego 70% jego ilości winna być odebrana przed dniem 1 czerwca 2011 r. CENOS wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w kwocie 24.9 mln zł udzielone przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. w Warszawie, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 1/2011. Zwolnienie zabezpieczenia nastąpi po prawidłowej realizacji Umowy i dokonaniu jej rozliczenia w terminie do 30 kwietnia 2012 r. W przypadku niedostarczenia artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ustalonej ilości oraz w terminie do dnia 31 grudnia 2011 r. Agencja dokona przejęcia 15% kwoty zabezpieczenia i dodatkowo 2% pozostałej części zabezpieczenia za każdy dzień przekroczenia tego terminu. Ponadto, Agencja dokona przejęcia zabezpieczenia w wysokości 150 euro za każdą tonę ziarna jęczmienia nieodebranego przez CENOS z magazynów interwencyjnych w ustalonych ilościach i terminach. Dostawy odbywać się będą na podstawie miesięcznych harmonogramów dostaw uzgodnionych przez CENOS odrębnie z każdą z organizacji charytatywnych. W umowie przewidziano kary umowne płacone na rzecz Agencji w przypadkach, gdy dostawa nie zostanie zrealizowana a jednocześnie Spółka nie poinformuje Agencji o anulowaniu tej dostawy w trybie wskazanym w Umowie, oraz gdy dostawa, która nie została przewidziana w harmonogramie zostanie zrealizowana odpowiednio 1% wartości artykułów spożywczych planowanych do dostarczenia w ramach niezrealizowanej dostawy i 10% wartości dostarczonych artykułów nieprzewidzianych w harmonogramie. Ponadto przewidziano karę pieniężną w wysokości 1% wartości artykułów dostarczonych w danym miesiącu za powtarzające się przekazywanie Agencji nieprawidłowej dokumentacji związanej z dostawami. Spółka zobowiązana będzie także do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości artykułów, których jakość była niezgodna z wymaganiami przewidzianymi w Umowie. W przypadku, gdy wyniki badań jakości wykażą powtórne występowanie wady jakościowej kara, którą będzie zobowiązana zapłacić Spółka powiększona zostanie o 5 punktów procentowych w każdym kolejnym przypadku wystąpienia tej wady. Spółka zobowiązana jest ponadto do zapłaty na rzecz organizacji charytatywnej kosztów przechowywania partii artykułów w wysokości 2% wartości wadliwej partii dostarczonych artykułów spożywczych. W przypadku gdy Spółka nie dokona zapłaty na rzecz organizacji charytatywnej kosztów przechowywania o których mowa powyżej, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Agencji kary umownej w wysokości 2% liczonych o wartości netto wadliwej partii artykułów spożywczych. 43

44 Agencji przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli z okoliczności powstałych po stronie Spółki wynika, że nie będzie ona mogła wywiązać się z Umowy lub w przypadku, gdy Spółka w sposób rażący narusza obowiązki wynikające z Umowy. W takim przypadku Agencja przejmie zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości wyliczonej proporcjonalnie do wartości artykułów spożywczych pozostałych do dostarczenia zgodnie z Umową. Ponadto, w przypadku stwierdzenia rażącego naruszenia obowiązków ustalonych w umowie, Agencja będzie uprawniona do wykluczenia Spółki z uczestnictwa w procedurze przetargowej dotyczącej dostarczania żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej w latach następnych. 2. W dniu 14 lutego 2011 r. do spółki zależnej MITMAR Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie (MITMAR) wpłynęła dwustronnie podpisana umowa na dostarczenie artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ramach programu,, Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej realizowanego w 2011 r. (Umowa) zawarta z Agencją Rynku Rolnego w Warszawie (Agencja). Na mocy Umowy MITMAR zobowiązał się do dostarczenia w terminie do 31 grudnia 2011 r ton zupy pomidorowej z ryżem (artykuły spożywcze) na rzecz organizacji charytatywnej Federacji Polskich Banków Żywności. Dostawy ww. artykułów spożywczych nastąpią w zamian za odbiór ton ziarna jęczmienia znajdującego się w magazynach interwencyjnych Unii Europejskiej, na terenie Polski. Łączna wartość Umowy wynosi ok. 5,9 mln złotych. MITMAR obowiązany jest do odbioru jęczmienia w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31 sierpnia 2011 r., z czego 70% jego ilości winna być odebrana przed dniem 1 czerwca 2011 r. MITMAR wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w kwocie 8,7 mln zł udzielone przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. w Warszawie, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 1/2011. Zwolnienie zabezpieczenia nastąpi po prawidłowej realizacji Umowy i dokonaniu jej rozliczenia w terminie do 30 kwietnia 2012 r. Szczegółowe warunki realizacji Umowy, w tym dotyczące warunków dostaw produktów, kar umownych oraz przesłanek jej rozwiązania są analogiczne jak te, opisane w rozdziale XII.F pkt. 1 niniejszej Informacji. 3. W dniu 14 lutego 2011 r. pomiędzy Pamapol S.A. a MITMAR Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie doszło do podpisania umowy na dostawy artykułów spożywczych (Umowa). Na mocy Umowy PAMAPOL S.A. (Dostawca) zobowiązał się do wyprodukowania i dostarczenia na rzecz MITMAR Sp. z o.o. (Odbiorca) w okresie od 1 marca 2011 r. do 31 grudnia 2011 r ton zupy pomidorowej z ryżem (artykuły spożywcze), które Odbiorca zobowiązany jest do dostarczenia na rzecz Agencji Rynku Rolnego w Warszawie (ARR) w ramach programu Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej w 2011 r. Łączna wartość Umowy netto wynosi ,85 zł. Szczegółowe warunki realizacji Umowy, w tym dotyczące warunków dostaw produktów, kar umownych oraz przesłanek jej rozwiązania są analogiczne jak te, opisane w rozdziale XII.B pkt. 2 niniejszej Informacji. 4. W dniu 31 stycznia 2011 r. pomiędzy dwoma spółkami zależnymi Emitenta, tj. MITMAR Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie, oraz CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni (Spółki) a Alfred C.Toepfer International Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ACTI) doszło do podpisania kontraktów na sprzedaż, na rzecz ACTI części ziarna jęczmienia jakie odebrane zostanie przez Spółki w ramach realizacji programu,, Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej w 2011 r. organizowanego przez Agencję Rynku Rolnego. Na mocy ww. kontraktów ACTI zakupi od Spółek jęczmień na łączną wartość ok. 20 mln zł. Odbiór jęczmienia następować będzie sukcesywnie w okresie od lutego 2011 r. do sierpnia 2011 r. ze wskazanych przez Spółki magazynów. Kontrakty nie regulują kwestii kar umownych. 44

45 XII.E. Umowy istotne Pamapol S.A. zawarte poza normalnym tokiem działalności w okresie objętym sprawozdaniem 1. W dniu 11 lutego 2010 r. doszło do podpisania pomiędzy Pamapol S.A. a Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń Społecznych S.A. z siedzibą w Warszawie (PZU S.A.) umowy zlecenia udzielenia gwarancji transakcji pojedynczej zabezpieczającą prawidłową realizację zobowiązań Pamapol S.A. wobec Agencji Rynku Rolnego (ARR) z siedzibą w Warszawie z tytułu przyszłej umowy na dostarczenie artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ramach programu,, Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej realizowanego w 2010 r. (Umowa). Przedmiot Umowy stanowi udzielenie przez PZU na zlecenie Pamapol S.A. gwarancji ubezpieczeniowej zabezpieczającej potencjalne roszczenia ARR o prawidłową realizację zobowiązań wynikających z umowy z ARR, na kwotę 17,6 mln zł. Zgodnie z Umową suma gwarancyjna określona została na kwotę w wysokości ,53 zł z okresem obowiązywania od 15 lutego 2010 roku do 30 kwietnia 2011 roku. W przypadku spełnienia przez PZU S.A. żądania zapłaty otrzymanego od ARR w związku z realizacją gwarancji, Pamapol S.A. zobowiązany jest zwrócić PZU S.A. kwotę wypłaconą ARR z tytułu gwarancji. Zabezpieczenie spłaty ewentualnych roszczeń PZU S.A. wobec Zleceniodawcy wynikających z Umowy stanowią: - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, - przewłaszczenie na zabezpieczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości dokonane przez spółki zależne: MITMAR Sp. z o.o. o wartości ,00 zł, Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. o wartości ,00 zł, Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Ziębice Sp. z o.o. o wartości ,00 zł, Cenos Sp. z o.o. o wartości ,00 zł, - zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych ustanowiony przez MITMAR Sp. z o.o. o wartości ,00 zł, - hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,00 zł na nieruchomościach stanowiących własność, HUTY SZKŁA Sławno Sp. z o.o. (spółka zależna), oraz na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Cenos Sp. z o.o.. 2. W dniu 21 kwietnia 2010 roku doszło do podpisania pomiędzy Emitentem a Agros Nova Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Invest Nova Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy sprzedaży aktywów Sorella. Zawarcie umowy poprzedzone zostało wydaniem przez Prezesa UOKiK zgody na nabycie przez Emitenta przedmiotowych aktywów. Na mocy umowy sprzedaży aktywów Sorella Agros Nova Sp. z o.o. i Invest Nova Sp. z o.o. (Sprzedający) sprzedali na rzecz Emitenta (Kupujący) pakiet aktywów obejmujący ruchomości składające się na dwie linie produkcyjne służące do produkcji dżemów, prawa do znaków towarowych wykorzystywane dla oznaczenia dżemów produkowanych przy wykorzystaniu ruchomości oraz prawa do projektów i prawa do wzoru przemysłowego wykorzystywane w opakowaniach do dżemów produkowanych przy wykorzystaniu ruchomości (aktywa Sorella). Łączna cena nabycia aktywów Sorella wynosi ,00 zł. Płatność nastąpi w ratach, termin płatności ostatniej raty upływa 5 marca 2011 roku. Sprzedającym przysługuje prawo odstąpienia od umowy w terminie do 31 marca 2011 r. w przypadku, gdy Kupujący nie uiści w terminie którejkolwiek części ceny. 3. W dniu 21 kwietnia 2010 r. doszło do podpisania pomiędzy Agros Nova Sp. z o.o. a Emitentem umowy sprzedaży aktywów obrotowych, tj. wyrobów gotowych (dżemy). Łączna wartość umowy wynosi ,70 zł. Zapłata za wyroby gotowe nastąpi w terminie odbioru poszczególnych partii. W przypadku nieuiszczenia przez Kupującego całości ceny Sprzedającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w terminie do 31 maja 2010 r. 4. W dniu 20 grudnia 2010 r. pomiędzy Pamapol S.A. (Kredytobiorca) a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) doszło do podpisania umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 17 mln zł. (Umowa/Kredyt). W ramach przyznanego limitu, Bank udzielił Pamapol S.A. : - kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 7 mln zł, 45

46 - kredytu obrotowego odnawialnego do wysokości 5 mln zł, - kredytu obrotowego nieodnawialnego do wysokości 5 mln zł. Środki z kredytu w rachunku bieżącym, oraz kredytu obrotowego nieodnawialnego zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na spłatę pozostałych do spłaty kwot zadłużenia wynikających z dwóch kredytów zaciągniętych przez Pamapol S.A. w Banku w latach poprzednich, oraz na finansowanie bieżącej działalności. Kwota kredytu obrotowego odnawialnego przeznaczona zostanie na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy w szczególności na realizację nowych kontraktów handlowych. Limit kredytowy został udzielony Kredytobiorcy na okres od dnia 20 grudnia 2010 r. do dnia 20 grudnia 2013 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu ustanowione zostało w postaci: - hipoteki łącznej umownej w kwocie 17 mln zł oraz hipoteki łącznej kaucyjnej do wysokości 3,4 mln zł na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Kredytobiorcy, położonych w Ruścu, oraz na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Kredytobiorcy położonych w Pożdżenicach, - zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym Kredytobiorcy, tj. maszynach i urządzeniach o wartości nie niższej niż 6 mln zł (sześć milionów złotych), a do czasu skutecznego ustanowienia tego zastawu zabezpieczenia w postaci przewłaszczenia maszyn i urządzeń, - zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym Kredytobiorcy, tj. zapasach (produktach gotowych oraz towarach) o wartości nie niższej niż 12 mln zł (dwanaście milionów złotych), a do czasu skutecznego ustanowienia tego zastawu zabezpieczenia w postaci przewłaszczenia produktów gotowych oraz towarach, - cesji wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości, maszyn i urządzeń, oraz zapasów (produktów gotowych i towarów), - weksla in blanco wystawionego przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową, - zastawu rejestrowego na aktywach finansowych nie będących własnością Spółki. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i ustalane w oparciu o stopę referencyjną WIBOR 3M powiększoną o marżę Banku. W przypadkach przewidzianych w umowie, w szczególności w razie stwierdzenia, że warunki kredytu nie zostały przez Kredytobiorcę dotrzymane lub w przypadku utraty przez Kredytobiorcę zdolności kredytowej Bank może wypowiedzieć umowę w całości lub części, obniżyć kwotę przyznanego limitu, zażądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu lub podwyższyć marżę kredytu. Termin wypowiedzenia przez Bank Umowy wynosi 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością Kredytobiorcy 7 dni, Kredytobiorca może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem terminu trzymiesięcznego. W dniu 20 grudnia 2010 r. Pamapol S.A. złożył także oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie wystawionego przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego, który Bank może wystawić do kwoty 34 mln zł. Jednocześnie w dniu 20 grudnia 2010 r. Pamapol S.A. złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania przedmiotu ww. zastawów rejestrowych oraz przewłaszczenia. Bank może wystąpić o nadanie ww. tytułom klauzuli wykonalności do dnia 20 grudnia 2015 r. XII.F. Umowy istotne Pamapol S.A. zawarte poza normalnym tokiem działalności poza okresem objętym sprawozdaniem. W okresie nie objętym niniejszym sprawozdaniem Pamapol S.A. nie zawierał umów istotnych poza normalnym tokiem działalności. 46

47 XII.G. Umowy istotne spółek zależnych zawarte poza normalnym tokiem działalności w okresie objętym sprawozdaniem 1. W dniu 11 lutego 2010 r. pomiędzy Cenos Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni (spółka zależna) a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. (BGŻ) doszło do podpisania umowy o udzielenie gwarancji w ramach jednorazowej transakcji zabezpieczającej prawidłową realizację zobowiązań Cenos Sp. z o.o. wobec Agencji Rynku Rolnego z siedzibą w Warszawie (ARR) z tytułu przyszłej umowy na dostarczanie artykułów spożywczych do organizacji charytatywnych w ramach programu,, Dostarczanie nadwyżek żywności najuboższej ludności Unii Europejskiej realizowanego w 2010 r. (Umowa). Na mocy Umowy BGŻ zobowiązał się do udzielenia na rzecz Cenos gwarancji zabezpieczającej potencjalne roszczenia ARR o prawidłową realizację zobowiązań wynikających z przyszłej umowy z ARR, na kwotę 25,7 mln zł. BGŻ zobowiązał się do udzielenia gwarancji w wysokości ,00 zł z terminem ważności do dnia 30 kwietnia 2011 roku. Zabezpieczenie spłaty zobowiązań Cenos wobec BGŻ z tytułu udzielonej gwarancji stanowią: - zastaw rejestrowy na aktywach finansowych nie będących własnością Spółki o wartości minimum ,00 zł, - zastaw rejestrowy na zapasach będących własnością Emitenta o łącznej wartości minimum ,00 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, - pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym Zleceniodawcy w Banku, - poręczenie według prawa cywilnego przez Pamapol S.A., Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o., Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Ziębice Sp. z o.o., - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. 2. W dniu 11 lutego 2010 r. pomiędzy Cenos Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni a Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie doszło do podpisania umowy o udzielenie gwarancji kontraktowej zabezpieczającej potencjalne roszczenia Agencji Rynku Rolnego z siedzibą w Warszawie (ARR) o prawidłową realizację zobowiązań wynikających z przyszłej umowy z ARR na kwotę 25,7 mln zł. Górna granica odpowiedzialności Towarzystwa Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z tytułu udzielonej gwarancji wynosi ,00 zł. Gwarancja została udzielona na okres od 12 lutego 2010 roku do dnia 30 kwietnia 2011 roku. Zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Towarzystwa Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z tytułu udzielonej gwarancji stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Dodatkowym zabezpieczeniem roszczeń regresowych Towarzystwa Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. jest dobrowolne poddanie się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c., oraz poręczenie wekslowe Pamapol S.A. 3. W dniu 10 maja 2010 r. pomiędzy spółką zależną Emitenta - Zakładami Przetwórstwa Owocowo Warzywnego Ziębice Sp. z o.o. (ZPOW Ziębice) a Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (ARiMR) zawarta została umowa na dofinansowanie zakupu przez ZPOW Ziębice wyposażenia technologicznego, maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz budowę hali mroźni oraz hali produkcyjnej (Umowa). Umowa zawarta została w ramach działania 123 "Zwiększenie wartości dodanej podstawowej produkcji rolnej i leśnej" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata Na mocy Umowy ARiMR zobowiązała się do wypłacenia ZPOW Ziębice na warunkach określonych w Umowie oraz na podstawie wniosków o płatność pomocy w wysokości do ,00 zł jednak nie więcej niż 50% poniesionych kosztów kwalifikowanych inwestycji. Dofinansowanie obejmować będzie nakłady poniesione na objęte wnioskiem koszty kwalifikowane inwestycji w okresie od dnia złożenia wniosku o dofinansowanie tj. 8 maja 2008 r. do dnia złożenia wniosków o płatność. Wnioski o płatność składane będę w trzech turach w okresie od 15 sierpnia 2010 r. do dnia 25 stycznia 2011 r. Wypłata dofinansowania nastąpi w trzech transzach wynoszących dla poszczególnych etapów realizacji inwestycji kwoty odpowiednio w maksymalnej wysokości tys., tys. oraz tys. zł. Poszczególne etapy realizacji inwestycji obejmują: - 1 etap: zakup maszyn i urządzeń realizacja od złożenia wniosku do II połowy 2010 r. poniesione dotychczas nakłady inwestycyjne wyniosły około 6,4 mln zł, - 2 etap: budowa mroźni planowane nakłady inwestycyjne to około 7,4 mln zł, realizacja nastąpi do 47

48 końca listopada 2010 r., - 3 etap: zakup maszyn i urządzeń, budowa hali produkcyjnej planowane nakłady inwestycyjne wyniosą około 21,7 mln zł, realizacja nastąpi do 25 stycznia 2011 r. Zabezpieczeniem należytego wykonania przez ZPOW Ziębice zobowiązań określonych w umowie jest weksel niezupełny (in blanco) wraz z deklaracją wekslową. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. W dniu 21 lipca 2010 r. pomiędzy stronami umowy doszło do podpisania aneksu do niniejszej umowy, na mocy którego ARiMR zobowiązała się do niezwłocznego wypłacenia na rzecz ZPOW Ziębice, na warunkach określonych w umowie, zaliczki na poczet realizacji przedmiotu umowy w wysokości tys. zł. W związku z powyższym zmianie ulega harmonogram dofinansowania, w ten sposób, że ostatnia transza dotacji będzie pomniejszona o kwotę przyznanej zaliczki. Przedmiotowa kwota zaliczki wpłynęła na rachunek bankowy ZPOW Ziębice w dniu 10 sierpnia 2010 r. W dniu 23 grudnia 2010 r. pomiędzy stronami doszło do podpisania kolejnego aneksu do umowy, na mocy którego zmniejszeniu uległa kwota dofinansowania jaką ARiMR zobowiązała się wypłacić na rzecz ZPOW Ziębice, która obecnie wynosi ,50 zł jednak nie więcej niż 50% poniesionych kosztów kwalifikowanych inwestycji. Wypłata dofinansowania nastąpi w trzech transzach wynoszących dla poszczególnych etapów realizacji inwestycji w kwotach odpowiednio w maksymalnej wysokości tys. zł, tys. zł oraz tys. zł. Wnioski o płatność składane będą w okresie od 15 sierpnia 2010 r. do 25 grudnia 2012 r. 4. W dniu 17 września 2010 r. pomiędzy Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo- Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW, Kredytobiorca) a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. (Bank) doszło do podpisania umowy kredytowej (Umowa). Na mocy Umowy Bank udzielił WZPOW kredytu obrotowego w wysokości 32 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie skupu i przechowywanie zapasów warzyw i owoców w sezonie 2010/2011. Kredyt został udzielony na okres do 5 listopada 2011 roku. Warunkiem postawienia do dyspozycji WZPOW kredytu jest ustanowienie prawnego zabezpieczenia jego spłaty wraz z odsetkami i innymi należnościami Banku w postaci: - ustanowienia poręczeń prawa cywilnego przez Spółki: Pamapol S.A., Cenos Sp. z o.o., Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego,, Ziębice Sp. z o.o., - zawarcia umowy przewłaszczenia środków obrotowych przyszłych zapasów warzyw i owoców skupionych przy udziale kredytu oraz produktów i półproduktów z nich wytworzonych, przy czym wartość zapasów w stosunku do ustanowionej kwoty kredytu nie może być mniejsza niż 116%, (umowa przewłaszczenia w/w środków obrotowych zawarta została pomiędzy stronami w dniu zawarcia Umowy), - złożenie wniosku o wpis zastawu rejestrowego na ww. środkach obrotowych (wpis przedmiotowego zastawu będzie jednoznaczny z automatycznym przejściem z powrotem na WZPOW prawa własności przedmiotu przewłaszczenia), - zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Kredytobiorcy o wartości 5,8 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, - hipoteka kaucyjna do kwoty 19 mln zł na nieruchomości będącej własnością ZPOW Ziębice Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, - zastaw rejestrowy na udziałach w spółce ZPOW Ziębice Sp. z o.o. należących do Pamapol S.A. - zastaw rejestrowy na aktywach finansowych nie będących własnością Spółki. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalone w oparciu o stopę referencyjną 3M WIBOR powiększoną o marżę Banku. Kredyt jest kredytem nieodnawialnym, spłata wykorzystanego kredytu w całości lub części w okresie objętym umową nie umożliwia jego ponownego wykorzystania. WZPOW złożyły oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie wystawionego przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego, który Bank może wystawić do kwoty 48 mln zł. Bank może wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności do dnia 11 października 2013 roku. W przypadku stwierdzenia, że warunki kredytu nie zostały przez WZPOW dotrzymane lub w przypadku 48

49 utraty przez WZPOW zdolności kredytowej Bank może wypowiedzieć umowę, obniżyć kwotę kredytu, zażądać przedstawienia programu naprawczego i jego realizacji po zatwierdzeniu przez Bank, wstrzymać postawienie do dyspozycji niewykorzystanej części kredytu, zażądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu, podwyższyć marżę kredytu. Ponadto Bank może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, natomiast w razie zagrożenia upadłością WZPOW z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia. WZPOW mogą wypowiedzieć umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. 5. W dniu 28 września 2010 roku pomiędzy Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego,, ZIĘBICE Sp. z o.o. z siedzibą w Ziębicach (ZPOW, Kredytobiorca), a Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A.(Bank) doszło do podpisania umowy kredytowej (Umowa). Na mocy Umowy Bank udzielił ZPOW kredytu rewolwingowego do kwoty 10 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie skupu i przechowywanie zapasów warzyw i owoców w sezonie 2010/2011. Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 sierpnia 2011 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu ustanowione zostało w postaci: - zastawu rejestrowego na zapasach Kredytobiorcy do kwoty kredytu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, do tego czasu przewłaszczenie zapasów magazynowych o wartości nie niższej niż kwota kredytu wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, - pełnomocnictwa do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy prowadzonym w Banku, - hipoteka kaucyjna do kwoty 10 mln zł na nieruchomości będącej własnością Kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, - hipoteka kaucyjna do kwoty 5 mln zł na nieruchomości będącej własnością Warmińskich Zakładów Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. w Kwidzynie (WZPOW), - ustanowienie poręczeń prawa cywilnego przez spółki: Pamapol S.A., Cenos Sp. z o.o., Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o., - zastaw rejestrowy na aktywach finansowych nie będących własnością Kredytobiorcy,- zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do WZPOW o wartości 5,8 mln zł, - zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych o wartości 5 mln zł należących do WZPOW, do tego czasu przewłaszczenie zapasów magazynowych o wartości 5 mln należących do tej spółki. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalane w oparciu o stopę referencyjną WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. Spłata kredytu w całości lub części umożliwia ponowne jego wykorzystanie do wysokości uruchomionej w danym okresie. Kredytobiorca złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie wystawionego przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego, który Bank może wystawić do kwoty 15 mln zł. Bank może wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2014 r. W przypadku stwierdzenia, że warunki kredytu nie zostały przez ZPOW dotrzymane lub w przypadku utraty przez ZPOW zdolności kredytowej Bank może wypowiedzieć umowę, obniżyć kwotę kredytu, zażądać przedstawienia programu naprawczego i jego realizacji po zatwierdzeniu przez Bank, wstrzymać postawienie do dyspozycji niewykorzystanej części kredytu, zażądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu, podwyższyć marżę kredytu. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. XII.H. Umowy istotne spółek zależnych zawarte poza normalnym tokiem działalności poza okresem objętym sprawozdaniem W okresie nie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółki zależne nie zawierały umów istotnych poza normalnym tokiem działalności. 49

50 XIII. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Pamapol S.A. nie jest w posiadaniu informacji (w tym również zawartych na dzień sporządzenia niniejszej informacji), w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. XIV. Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Pamapol S.A. lub jednostek od niego zależnych, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Pamapol S.A. XV. Prace badawczo rozwojowe, wdrożeniowe Spółki produkcyjne Grupy (Pamapol S.A. i WZPOW Kwidzyn, ZPOW Ziębice, Cenos, Mitmar) nie prowadzą badawczo rozwojowych, natomiast profesjonalni ewdrożyły program badań nad rozwojem nowych asortymentów produktów. Utworzony jest w strukturach Spółki Pamapol Zespół ds. Rozwoju Produktów Grupy Pamapol. Celem Zespołu jest koordynacja wszystkich spraw Grupy w zakresie badań i rozwoju produktów, od fazy pomysłu do fazy komercjalizacji. Spółki posiadają samodzielne laboratoria, w których prowadzone są badania jakości poszczególnych produktów, bardzo ważnym elementem prac własnych laboratoriów jest opracowywanie receptur i technologii produkcji nowych asortymentów i nowych smaków produktów. Technologie produkcji wszystkich obecnie produkowanych asortymentów przez Pamapol S.A. i WZPOW Kwidzyn, ZPOW Ziębice, Cenos, Mitmar zostały opracowane przez Spółki i są ich własnością. Działanie laboratoriów pozwala na uniknięcie niebezpieczeństwa związanego z możliwością wprowadzenia na rynek wadliwego produktu. Nakłady inwestycyjne związane z powstaniem laboratorium Spółki pokrywają w całości z środków własnych. XVI. Działalność marketingowa w Grupie Pamapol. PRODUKT PAMAPOL W omawianym okresie rozpoczęły się prace koncepcyjne nad nową gamą produktów cateringowych pod marką Pamapol. Asortyment dostępny będzie w dużych opakowaniach przeznaczonych dla sektora HoReCa i obejmować będzie m.in. funkcjonujące już na rynku tradycyjne dania gotowe kuchni polskiej takie jak: Gołąbki, Fasolka po bretońsku, Bigos, Flaczki czy Pulpety. W okresie wakacyjnym zostały wprowadzone konserwy mięsne w puszce 300g z wartością dodaną +33% Gratis. Asortyment promocyjny obejmował 5 produktów: Gulasz angielski, Konserwa turystyczna, Łopatka wieprzowa, Golonka wieprzowa oraz Mielonka szynkowa. W III kwartale 2010 roku nastąpił launch nowej kategorii mrożonych dań gotowych pod marką Pamapol. Produkty oferowane są w nowoczesnych, poręcznych opakowaniach, a w asortymencie znalazły się takie pozycje jak: Fasolka po bretońsku z kiełbasą, Bigos po staropolsku, Leczo z kiełbasą, Flaczki po zamojsku, Gulasz z warzywami, Boeuf Strogonow oraz Flaczki w rosole. Wszystkie produkty są oferowane w 3 wariantach opakowań: 350g, 700g i 900g. Dodatkowo Flaki suche krojone posiadają dodatkowy wariant opakowania o gramaturze 1200g. 50

51 W III kwartale rozpoczęły się intensywne prace wdrożeniowe nad nową kategorią mrożonych produktów mącznych w innowacyjnych opakowaniach o zróżnicowanych gramaturach 300g-420g. Produkty mączne sygnowane są parasolową marką Pamapol, a ich wygląd jest spójny z gamą gotowych dań mrożonych. Nową kategorię tworzą następujące produkty: Naleśniki z mięsem, Naleśniki z serem, Naleśniki z wiśniami, Naleśniki z masą krówkową, Pierogi po rosyjsku z serem, Pierogi po gruzińsku z mięsem Hinkali, Pierogi po kaukasku z baraniną, Pielmieni rosyjskie z mięsem, Pierogi po łotewsku z mięsem, Pierogi po syberyjsku z mięsem, Pierogi po litewsku z wiśniami, Pierogi z ziemniakami i cebulą, Knedliki po czesku z mięsem, Czeburieki greckie z mięsem. W IV kwartale 2010 roku powiększył się asortyment konserw mięsnych premium w puszce metalowej 300g. 2 nowe SKU w tej kategorii to: Karczek wieprzowy oraz Wieprzowina w sosie własnym. SPICHLERZ RUSIECKI W 2010 roku powiększył się asortyment konserw mięsnych premium pod marką Spichlerz Rusiecki. Do gamy oferowanych produktów w słojach szklanych o gramaturze 300g dołączyły: Świeżonka w szlacheckiej marynacie, Golonka ze szlacheckiego stołu, Szynka szlachecka oraz 2 pasztety wieprzowo-drobiowe - Pasztet kasztelański oraz Pasztet wykwintny z drobiem. KWIDZYN Zupełnie nową kategorią w marce Kwidzyn, której launch przypadł na początek roku 2010 roku były owoce w puszce. Nowa linia owocowa składa się z 3 produktów: Brzoskwinie połówki w lekkim syropie puszka o gramaturze 820g, Ananasy plastry w lekkim syropie oraz Ananasy kawałki w lekkim syropie w puszkach 565g. W omawianym okresie zostały wprowadzone atrakcyjne zestawy produktowe tzw. Trójpaki, składające się z flagowych pozycji z kategorii warzyw konserwowych: Groszku konserwowego, Kukurydzy konserwowej oraz Fasoli czerwonej. Zostały opatrzone nową etykietą i dostępne były w 2 wariantach asortymentowych. W IV kwartale 2010 roku kategoria dodatków do dań marki Kwidzyn powiększyła się o 9 następujących pozycji dostępnych w słojach szklanych: Cebulka srebrzysta marynowana, Cebulka marynowana z dodatkiem chilli, Cebulka złocista marynowana, Pikle warzywne Wykwintne, Pikle warzywne Jesienne, Pikle warzywne Smaki Lata, Sałatka z cukinii, Sałatka florencka oraz Sałatka alzacka. Z kolei asortyment warzyw konserwowych powiększył się o dwie pozycje: Marchew wiórki oraz Seler wiórki, oferowane w słojach szklanych o gramaturze 280g. Pod koniec I półrocza 2010 roku zakończyły się prace wdrożeniowe nad mrożonymi daniami gotowymi kuchni międzynarodowych. Produkty oferowane pod marką Kwidzyn w workach foliowych o gramaturze 600g dostępne są w 4 oryginalnych wariantach smakowych: Paella, Shoarma, Kurczak po meksykańsku oraz Gyros. Dzięki nowemu i oryginalnemu layoutowi opakowań uwidocznione zostały doskonałe walory smakowe oraz unikalny charakter marki. Asortyment dań mrożonych Kwidzyn powiększył się również o 2 podkategorie innowacyjnych produktów, które są zgodnie z obecnie pojawiającymi się na rynku tendencjami konsumenckimi. Kategorię warzyw na parze tworzą 3 produkty w opakowaniach foliowych o gramaturze 450g: Warzywa na parze, Warzywa na parze z sosem maślanym oraz Warzywa na parze z ziołami prowansalskimi. Z kolei asortyment dań mrożonych w podkategorii Bio-Organic tworzą 4 SKU o gramaturze 300g: Brokuły ekologiczne, Marchew ekologiczna kostka, Fasolka szparagowa zielona oraz Kalafior ekologiczny. Dzięki nowemu i oryginalnemu layoutowi opakowań produktów Bio-Organic uwidocznione zostały doskonałe walory smakowe oraz unikalny charakter marki. Ponadto, do oferty owoców mrożonych pod marką Kwidzyn dołączyła Truskawka zamrożona w woreczku foliowym o gramaturze 450g. 51

52 CENOS Na początku lutego 2010 roku zadebiutował na rynku tzw. Duopack. Zestaw składał się z 2 opakowań Ryżu Białego długiego w opakowaniu kartonowym 4x100g i oferowany był w bardzo atrakcyjnej cenie. W I półroczu asortyment marki Cenos powiększył się o następujące pozycje: Kuskus błyskawiczna kaszka z pszenicy w opakowaniu kartonowym 250g, Ryż Jaśminowy kartonik 4x100g oraz Ryż Dziki&Parboiled w kartoniku 2x100g. W połowie roku 2010 zrewitalizowane zostały wszystkie kartoniki o gramaturze 4x100g z kategorii ryże i kasze. Produkty otrzymały spójną i atrakcyjną szatę graficzną i zostały opatrzone nowym, atrakcyjnym znaczkiem Wiem co jem, który podkreśla szlachetność oraz wysoką jakość surowców. SORELLA W II kwartale 2010 roku asortyment Działu Handlowego Pamapol Dystrybucja powiększył się o nową kategorię produktów dżemy niskosłodzone pod marką Sorella. Brand Sorella plasuje się na czołowej pozycji na rodzimym rynku dżemów i przetworów owocowych, a w naszej ofercie znalazło się 12 pozycji produktowych dostępnych w słoiczkach 270g i 525g oraz w innowacyjnej butelce typu Squeeze 315g. GALAXIA 1 lipca 2010 roku do asortymentu marki Galaxia dołączył nowy produkt Kawa mielona 100% Arabica w opakowaniu stabilo o gramaturze 250g. Na wprowadzenie produktu na rynek została przygotowana akcja promocyjna oraz ulotka informacyjna. ZPOW ZIĘBICE W III kwartale 2010 roku rozpoczęły się prace koncepcyjne nad nową kategorią produktów karmą mokrą dla psów. Launch nowej marki planowany jest na początek 2011 roku, a asortyment tworzyć będą 3 produkty w atrakcyjnym opakowaniu: Pulpeciki z drobiem, Pulpeciki z wieprzowiną, Pulpeciki z wołowiną. KOMUNIKACJA KONSUMENT Od 15 lutego do 15 kwietnia 2010 roku trwała promocyjna akcja konsumencka pod hasłem Wyposaż kuchnie z Cenosem. By wziąć udział w losowaniu nagród głównych należało nadesłać swoje zgłoszenie wraz z 10 kodami kreskowymi wyciętymi z opakowań produktów Cenos. Wsparciem dla akcji promocyjnej były woblery, boksy informacyjne w Internecie oraz specjalnie oznakowane kartoniki promocyjne. W omawianym okresie wystartowała również promocja produktów śniadaniowych Cenos pod nazwą Zbieraj Punkty Odbieraj Nagrody. Klient kupując asortyment promocyjny, który został specjalnie oznakowany bookletami, gromadził punkty i w zależności od ilości zebranych punktów otrzymywał nagrodę gwarantowaną. 1 czerwca 2010 roku rozpoczęła się pierwsza wspólna akcja konsumencka produktów sypkich Cenos połączona z promocją dań gotowych Pamapol oraz warzyw konserwowych Kwidzyn pod nazwą Wakacyjna Promocja. Udokumentowany zakup odpowiedniej ilości produktów z każdej marki uprawniał do uczestnictwa w losowaniu bardzo atrakcyjnych nagród. Dla wszystkich produktów biorących udział w promocji zostały przygotowane nowe, odświeżone etykiety z komunikacją akcji. Dodatkowym wsparciem Wakacyjnej Promocji w sieciach handlowych były woblery oraz owijki paletowe. Pod koniec III kwartału 2010 roku ruszyła ogólnopolska kampania radiowa marki Pamapol z udziałem znakomitego polskiego kabaretu - Kabaretu pod Wyrwigroszem. 4 humorystyczne spoty radiowe były wzorowane na bardzo popularnym cyklu skeczów tego kabaretu pod nazwą Między Bugiem a Prawdą. 52

53 Przez 6 tygodni, słuchacze Radia Zet, Radia Piekary, 12 rozgłośni lokalnych Radia Eska, Radia Złote Przeboje oraz Radia Ziemi Wieluńskiej mogli usłyszeć zabawne 30-sekundowe spoty z udziałem flagowych produktów marki Pamapol: gołąbków, pulpetów, pasztetu oraz konserw mięsnych. Od 1 grudnia 2010 roku wystartowała akcja konsumencka 2 flagowych kartoników 4x100g marki Cenos: Ryżu Białego długiego oraz Ryżu Parboiled. Specjalnie oznakowane opakowania są odpowiednio punktowane, a dla wszystkich uczestników promocji przewidziano nagrody gwarantowane. IMREZY MASOWE Grupa Pamapol sponsoruje wiele imprez masowych na terenie całego kraju. W trakcie imprez przeprowadzane są degustacje produktów Pamapol, Cenos, Galaxia, Sorella oraz Kwidzyn. Celem udziału w tego typu eventach jest budowa wizerunku firmy zaangażowanej w życie społeczności, w której funkcjonuje. W omawianym okresie były to następujące imprezy promocyjne: Orszak Trzech Króli - Warszawa Artyści i Sport - Łódź Narodowy Program Rozwoju Biegów Narciarskich Bieg na Igrzyska Ustianowa/Zakopane/Jakuszyce/Wisła-Kubalonka Najlepsza stacja benzynowa w Polsce Osjaków XXXIV Ogólnopolski Turniej Piłki Ręcznej Dziewcząt Kępno Piknik motocyklistów Wola Wiązowa Dzień Dziecka Września Piknik biznesowy w ramach Ukraińsko-Polskiego Forum Gospodarczego Warszawa Piknik Gminy Rusiec - Rusiec Spływ kajakowy Pamapol Kajak Klubu Załęcze Wielkie Dożynki Powiatowe Bełchatów X Jubileuszowy Ogólnopolski Zlot Motocyklowy Osjaków Piknik motocyklistów Wola Wiązowa IV Międzynarodowy spływ kajakowy Wartą jak Niemnem Konopnica Jubileuszowy Zlot Stulecia Harcerstwa - Kraków Dżentelmen na drodze Wieluń POS Dział Handlowy spółki Pamapol Dystrybucja Sp. z o.o. został wyposażony w materiały POS takie jak: listwy cenowe, taśmy promocyjne, wobblery oraz owijki paletowe, które mają służyć lepszej komunikacji w miejscu sprzedaży. Wszystkie materiały promocyjne charakteryzują się spójnym wizerunkiem dla każdej z marek i mają za zadanie skuteczniej promować produkty Grupy Kapitałowej Pamapol. Dla asortymentu konserw mięsnych marki Spichlerz Rusiecki przygotowane zostały dodatkowo stojaki ekspozycyjne, które wspierają sprzedaż tej marki w punktach sprzedaży detalicznej oraz w wybranych halach sieci E. Leclerc. TRADE MARKETING W omawianym okresie przeprowadzono liczne akcje tradowe skierowane do dystrybutorów oraz detalistów. Mechanizm poniższych akcji opierał się na udzieleniu dodatkowego rabatu lub przekazaniu nagrody rzeczowej przy zakupie określonego zestawu produktowego. Najważniejsze przeprowadzone akcje: Promocja startowa dla Pasztetu Domowego z drobiem 390g (100% Gratis) Promocja dla punktów sprzedaży detalicznej 5+1 zgrzewka Gratis dla linii konserw mięsnych premium marki Pamapol Promocja dla detalistów 5+1 zgrzewka Gratis dla asortymentu Spichlerz Rusiecki Promocja dla dystrybutorów marki Kwidzyn 1/2 palety Gratis 53

54 Promocja cenowa na 2 flagowe produkty marki Spichlerz Rusiecki Smalec staropolski z mięskiem oraz Mięsiwo w sosie własnym Promocja cenowa na warzywa konserwowe Kwidzyn w opakowaniu Tetra Recart Promocja 6+1 zgrzewka Gratis dla kategorii dżemów Sorella w słoikach 270g Promocja dla detalu - Mini-Paletki Kwidzyn Promocja 5+1 zgrzewka Gratis dla kategorii dżemów Sorella Promocja Pasztetu Domowego z drobiem 100% Gratis Mini-Paletki Pasztet Promocja zakupowa Lato 2010 Promocja odsprzedażowa Koniec sierpnia 2010 Promocja dla gamy produktów Spichlerz Rusiecki 5+1 zgrzewka Gratis Promocja Słodka dżemów promocja dla marki Sorella Promocja marki Galaxia dla punktów sprzedaży detalicznej Kupuj pakiety, odbieraj nagrody Promocja zakupowa dla warzyw konserwowych Kwidzyn ½ palety Gratis Promocja odsprzedażowa Gadżety AGD Wrzesień 2010 Pod koniec kwietnia 2010 roku ruszyła największa, wspólna akcja promocyjna dla klientów detalicznych pod nazwą Promocja Wiosenna. Do udziału w promocji zachęcał jej prosty mechanizm. Kupując gotowy pakiet najlepiej rotujących produktów marki Pamapol, Kwidzyn i Cenos, klient detaliczny otrzymywał jedną z wielu atrakcyjnych nagród. Wsparciem dla Promocji Wiosennej były katalogi nagród dla detalisty, prezentacje multimedialne, specjalne druki zamówień oraz krótkie wiadomości SMS. By pozyskać nowych klientów oraz dotrzeć do jak największego grona stałych odbiorców, przygotowany został program lojalnościowy Egzotyczne Wakacje z Grupą Pamapol. Celem programu było zaktywizowanie sił sprzedażowych hurtowni i dystrybutorów. By wziąć udział w programie, przedstawiciele handlowi musieli wykazać się sprzedażą co najmniej 100 pakietów Promocji Wiosennej. Taka ilość gwarantowała voucher, który uprawniał do wspólnego wyjazdu do Egiptu wraz z Grupą Pamapol. IMPREZY TARGOWE Dział handlowy wraz z działem marketingu stale uczestniczą w targach regionalnych organizowanych przez dystrybutorów, na których przedstawiają ofertę grupy, organizują degustacje lub animacje i zbierają zamówienia. W 2010 roku Grupa Pamapol była obecna na targach: Szeszycki, Gniezno Def, Białystok Bo-Do Olsztyn Tradis, Suwałki Polex, Legnica Agra, Opole Sygel-Jool, Sosnowiec Borowski, Kleosin Sawex, Radom Mazex, Tomaszów Lub. Specjał, Rzeszów Specjał, Długołęka Eljon, Kalisz Tradis, Płock Tradis, Stargard Szczeciński PIK, Września Tabo, Poznań Marol Hurt, Piła R&R, Kielce 54

55 SZKOLENIE HANDLOWE W związku z systematycznym wprowadzaniem nowości produktowych oraz organizacją licznych promocji odbywają się cykliczne szkolenia dla pracowników działu handlowego. W I półroczu zorganizowane zostało szkolenie produktowe dla przedstawicieli handlowych spółki Pamapol Dystrybucja Sp. z o.o. Szkolenie miało miejsce w zakładzie produkcyjnym w Kwidzynie i zostało przeprowadzone przez dział marketingu Grupy Pamapol oraz poszczególne działy technologii spółek: Pamapol, Kwidzyn i Cenos. W listopadzie 2010 roku w Hotelu Patria w Wiśle odbyła się 3-dniowa konferencja handlowa dla wszystkich pracowników działu handlowego kanału tradycyjnego Pamapol Dystrybucja Sp. z o.o. Zakres tematyczny konferencji obejmował w szczególności: zapoznanie się z nowościami asortymentowymi wszystkich marek z portfolio Spółki, omówienie działań promocyjnych oraz podsumowanie pierwszych III kwartałów 2010 roku pod kątem sprzedażowym. Przeprowadzone zostały również intensywne rozmowy handlowe w podgrupach - w ramach danego makroregionu oraz zaprezentowano plany działań wspierających sprzedaż na najbliższy okres. Najlepsi handlowcy bieżącego roku zostali uhonorowani tytułem Super Sprzedawca 2010 oraz otrzymali z rąk Zarządu Pamapol S.A. pamiątkowy dyplom i atrakcyjne nagrody rzeczowe. SPONSORING Pamapol S.A., tytularny sponsor zespołu siatkarskiego Pamapol Siatkarz Wieluń (od sezonu 2010/2011 Pamapol Wielton Wieluń), zwiększył swoje zaangażowanie w działalność promocyjną przy okazji meczów sezonu zasadniczego PlusLigi. Podczas spotkań we własnej hali odbywały się degustacje produktów marki Pamapol, Kwidzyn i Galaxia oraz liczne konkursy dla kibiców. INTERNET Serwisy internetowe marek spożywczych Grupy Pamapol są systematycznie odświeżane i uaktualniane. Zostały stworzone z myślą o dystrybutorach marki oraz konsumentach i zawierają informacje o ofercie handlowej, aktualnych promocjach, nowościach produktowych oraz o wszelkich działaniach wspierających poszczególne marki Grupy Kapitałowej Pamapol. MATERIAŁY DRUKOWANE Przygotowano uaktualnione katalogi produktowe dla marek Pamapol, Cenos, Sorella Kwidzyn oraz o Sole. Dla kategorii warzyw mrożonych Kwidzyn oraz dla serii produktów pod marką Spichlerz Rusiecki zostały zaprojektowane oddzielne katalogi z ofertą asortymentową utrzymane w klimacie odpowiadającym danej marce. Wszystkie katalogi zawierają wizualizacje produktów oraz dane logistyczne. Dla każdego nowego produktu wprowadzonego do oferty przygotowano ulotkę informacyjną zawierającą szczegółowy opis produktu oraz jego zastosowania. Na okres wakacyjny zostało przygotowane letnie wydanie magazynu 4 Pory Roku. Periodyk adresowany jest do odbiorców detalicznych oraz konsumentów, a jego celem jest budowanie wizerunku marek dystrybuowanych przez spółkę Pamapol Dystrybucja Sp. z o.o. Nakład letniego numeru wyniósł egzemplarzy i kolportowany był przez dział handlowy jako bezpłatne wydawnictwo. W każdym numerze znajdują się informacje dotyczące zdrowia, mody, urody i odżywiania. Ponadto dużo rozrywki, krzyżówki z nagrodami, kącik nowości produktowych Grupy Kapitałowej Pamapol, przepisy kulinarne oraz ciekawe artykuły cykliczne. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA Spółka Cenos została wyróżniona w prestiżowym konkursie European Business Awards. Z blisko 10 tys. firm z całej Europy, które zgłosiły się do udziału w Konkursie do ścisłego finału zakwalifikowano 150 spółek, w tym 25 podmiotów gospodarczych z Polski. Z kolei spółka Pamapol S.A. uzyskała tytuł Laureata oraz Złote Godło w Konkursie Najwyższa Jakość - Quality International 2010 za niepowtarzalny smak produktów z linii Spichlerz Rusiecki. Konkurs 55

56 organizowany był pod patronatem Ministerstwa Rozwoju Regionalnego, Klubu Polskie Forum ISO 9000 i Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Złote Godło Quality International 2010 widnieje na wszystkich opakowaniach z serii Spichlerz Rusiecki. Rys. 1 European Business Awards 2010 Rys.2 Quality International 2010 XVII. Źródła przychodów ze sprzedaży Grupy Pamapol. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Pamapol w 2010 roku wyniosły 550 mln zł (wzrost o 15 % r/r), w tym: - przychody ze sprzedaży produktów i usług mln zł, co stanowi 80 % przychodów ogółem, wzrost przychodów w tej kategorii o 28 % r/r, - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów mln zł, co stanowi 20 % przychodów ogółem, spadek przychodów w tej kategorii o 18 % r/r, Wpływ na skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Pamapol S.A. składają się następujące Spółki: 1. Pamapol S.A. 2. WZPOW Kwidzyn Sp. z o.o. 3. ZPOW ZIĘBICE Sp. z o.o. 4. PAMAPOL LOGISTIC Sp. z o.o. 5. MitMar Sp. z o.o. 6. CENOS Sp. z o.o. 7. Pamapol Dystrybucja Sp. z o.o. 56

57 W przychodach ze sprzedaży produktów i usług występują podstawowe produkty będące w ofercie poszczególnych Spółek z Grupy, które zostaną przedstawione poniżej, natomiast w przychodach ze sprzedaży usług znajduje się pięć podstawowych usług: - usługi składowania w chłodniach i mroźniach (Spółka Mitmar) - usługi z tytułu najmu (Spółka Pamapol) - usługi z tytułu transportu Spółka Pamapol-Logistic, Mitmar - usługi basenowe Spółka Cenos posiada Park Wodny W przychodach ze sprzedaży towarów i materiałów występują cztery podstawowe grupy: - przychody ze sprzedaży produktów gotowych produkowanych przez innych producentów (ogórki, papryka, buraczki, chrzan, kapusta, kompoty, musztardy, sałatki warzywne) a następnie sprzedawanych przez dział sprzedaży Pamapol, - przychody ze sprzedaży opakowań (sprzedaż towarów Pamapol), - przychody ze sprzedaży materiału siewnego dla plantatorów przez WZPOW Kwidzyn oraz ZPOW ZIĘBICE, - przychody z obrotu mięsem (sprzedaż towarów przez Mitmar). Jednym z głównych założeń wdrożonej Strategii Grupy Pamapol jest wzrost sprzedaży na poziomie skonsolidowanym w przedziale 15%-20% rocznie w okresie najbliższych trzech lat. W okresie sprawozdawczym 2010 roku widoczny jest 15-procentowy wzrost przychodów ogółem, co wskazuje na konsekwentną realizację strategii i dowodzi, że nowo-opracowana strategia sprzedaży jest skuteczna. W przyszłym okresie sprawozdawczym należy spodziewać się spowolnienia tempa wzrostu przychodów ze sprzedaży, jest to konsekwencja osiąganych w poprzednich dwóch latach bardzo wysokich procentowych przyrostów sprzedaży właściwie w każdej kategorii produktowej oraz kanale dystrybucji. Tabela 1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na grupy asortymentowe Dane w tys. zł Kategorie produktów 2010 rok Udział danej kategorii 2009 rok Udział danej kategorii % zmiana narastająco rok/rok Dania gotowe % % 63% Konserwy i dania mięsne (w tym pasztety) % % 54% Zupy gotowe % % 161% Mrożonki razem % % 0% w tym: Mrożonki - luzy (eksport + kraj) % % 1% Mrożonki - konfekcja (eksport + kraj) % % -1% Konserwy warzywne % % 17% Produkty zbożowe % % 30% Sól morska i spożywcza % % 8% Kawa % % 37% Mięso % % -17% Pamapol Logistic - usługi transportowe % % 19% Pozostałe (usługi, inne) % % -42% SUMA % % 15% Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z Pamapol S.A 57

58 Rysunek 1Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na grupy asortymentowe Dane w tys. zł rok 2009 rok Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z Pamapol S.A W strukturze portfela produktowego największy udział mają dania gotowe oraz mięso. Co ważne przychody generowane w segmencie Pamapolu (dania gotowe+ zupy+ konserwy) są wyższe od przychodów generowanych w ramach segmentu warzywnego (mrożonki + konserwy warzywne WZPOW Kwidzyn i ZPOW Ziębice). W dużym stopniu jest to efekt realizacji kontraktu z ARR, aczkolwiek gdyby odjąć przychody generowane na kontrakcie ARR Pamapol i Cenos, to segmentem głównym byłby segment warzywny. Największe przyrosty sprzedaży odnotowano w kategoriach produktowych Pamapolu, kawy, konserw warzywnych i produktów zbożowych. Tabela 2 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na kanały dystrybucji Dane w tys. zł 2010 rok Udział danej kategorii 2009 rok Udział danej kategorii % zmiana narastająco rok/rok Kanał tradycyjny % % 5% Kanał nowoczesny ogółem % % 23% w tym brandy Grupy Pamapol % % 13% marki własne sieci % % 28% Eksport % % 23% w tym eksport mięsa % % 23% Posiłki regeneracyjne % % 313% Podprodukcja % % -29% Sprzedaż półfabrykatów w kraju (plus usługi i inne) % % -21% Sprzedaż ogółem % % 15% Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z Pamapol S.A. 58

59 Rysunek 2Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na kanały dystrybucji Dane w tys. zł rok 2009 rok Kanał tradycyjny Kanał nowoczesny ogółem Eksport Posiłki regeneracyjne Podprodukcja Sprzedaż półfabrykatów w kraju (plus usługi i inne) Największe wolumeny obrotów w Grupie Pamapol realizowane są w ramach czterech kanałów dystrybucji: nowoczesny, tradycyjnym, sprzedaż półfabrykatów w kraju oraz eksportowy. Największe procentowe przyrosty w porównaniu rok/rok odnotowano w sprzedaży posiłków regeneracyjnych, w ramach nowoczesnego kanału dystrybucji oraz w eksporcie. Wykazane znaczne procentowe przyrosty w kanale posiłków regeneracyjnych są głównie efektem realizacji kontraktu z ARR przez Pamapol i Cenos W kanale dystrybucji sprzedaż półfabrykatów w kraju ujęto głównie sprzedaż mięsa przez Spółkę Mitmar. W 2010 roku w konsekwencji zmieniającej się sytuacji na rynku mięsa, Spółka Mitmar dokonała modyfikacji strategii handlowej, co było m.in. związane ze spadkiem obrotów tej Spółki w porównaniu rok/ rok o 15%. W ocenie Zarządu Grupy wygenerowane w okresach sprawozdawczych przyrosty przychodów osiągają zadowalające wartości. Tabela 3Główni odbiorcy Grupy Pamapol w 2010 roku w mln zł Kanał dystrybucji Nazwa sieci Udział w sprzedaży Grupy Pamapol [%] Nowoczesny (sieci handlowe) JMD (Biedronka) Powyżej 5% Posiłki regeneracyjne Agencja Rynku Rolnego Powyżej 5% Tradycyjny (dystrybutorzy hurtownie) Tradis Poniżej 5% Nowoczesny (sieci handlowe) Tesco Poniżej 5% Nowoczesny (sieci handlowe) Makro Poniżej 5% Nowoczesny (sieci handlowe) Real Poniżej 5% Nowoczesny (sieci handlowe) Lidl Poniżej 5% 59

60 Nowoczesny (sieci handlowe) Polo Market Poniżej 5% Nowoczesny (sieci handlowe) Kaufland Poniżej 5% Nowoczesny (sieci handlowe) Carrefour Poniżej 5% Nowoczesny (sieci handlowe) Netto Poniżej 5% Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z Pamapol S.A Wyniki sprzedażowe wskazują, że Zarząd Grupy Pamapol słusznie oszacował kierunki rozwoju sprzedaży i planuje nadal zwiększać wolumeny obrotów w ramach swoich głównych kanałów dystrybucji. Należy jednak podkreślić, że jak wspomniano powyżej Zarząd Grupy przewiduje spowolnienie tempa wzrostu przychodów ze sprzedaży. Pamapol Logistic Spółka świadczy usługi transportowe nie tylko na rzecz podmiotu dominującego i spółek zależnych. Spółka posiada licencję zezwalającą na wykonywanie usług transportowych w ruchu międzynarodowym. W 2010 roku spółka świadczyła usługi m.in. do Rosji, Czech, Rumunii, Niemiec i na Ukrainę. Przychody ze sprzedaży ogółem za 2010 rok wyniosły tys. zł, a ich struktura kształtuje się następująco: usługi transportowe tys. zł sprzedaż materiałów i towarów 8 tys. zł Przychody Spółki ze sprzedaży do jednostek powiązanych stanowiły znaczący udział w przychodach ze sprzedaży ogółem, w 2010 udział ten wyniósł 21 %. W grupie głównych odbiorców Pamapol- Logistic( poza podmiotami z Grupy Pamapol) znalazły się następujące firmy: - LKW WALTER - APREO LOGISTIC S.A. - DSV ROAD SP. Z O.O. - TRANSGROUPLOGISTIK OOO - WABERERS POLSKA - TRANSPOINT INTERNATIONAL - TRANSFORWARDING - BALKAN EXPRESS Pamapol Dystrybucja Spółka Pamapol Dystrybucja świadczy usługi dystrybucyjne dla innych podmiotów Grupy i jej wyniki sprzedażowe nie wpływają na wynik skonsolidowany. Huta Szkła Sławno W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie prowadziła czynnej działalności operacyjnej. Obecnie Zarząd Grupy zawiesił realizację tej inwestycji i Spółka została wystawiona do sprzedaży. Naturis W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła i obecnie również nie prowadzi czynnej działalności operacyjnej. Według zaktualizowanej strategii Grupy Pamapol na lata (opublikowanej raportem bieżącym nr 7 w dniu 27 lutego 2010) planowane jest połączenie Spółek Pamapol S.A. i Naturis Sp. z o.o. Przejęcie to, ma się odbyć bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Pamapol S.A., ponieważ posiada ona 100% udziałów Naturis Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. Niniejsze połączenie ma na celu uporządkowanie struktury Grypy Kapitałowej Pamapol. 60

61 XVIII. XVIII.A. Charakterystyka dostawców Charakterystyka dostawców podmiot dominujący Dostawy surowców odbywają się w oparciu o długoterminowe umowy o współpracy. Spółka współpracuje obecnie z około 170 dostawcami surowców do produkcji, z których 7 największych posiada 22 % udziału w strukturze przychodów ze sprzedaży ogółem, natomiast w łącznych kosztach zaopatrzenia obrót realizowany z tymi kontrahentami wynosi 36%. Największy udział w zakupach stanowią dostawcy opakowań, którzy w 2010 roku odnotowali 23% udział w kosztach zaopatrzenia (co stanowi 14% przychodów ze sprzedaży ogółem). W 2010 roku dostawcami opakowań byli: dostawca szklanych opakowań- Ardagh Glass Gostyń S.A. (6% udziału w zakupach) oraz dostawca puszek aluminiowych Can-Pack S.A. (17% udziału), Obroty z pozostałymi dostawcami materiałów do opakowań łącznie stanowią około 2% kosztów zaopatrzenia. Są to w szczególności dostawcy tacek, folii, etykiet, kubków aluminiowych oraz klejów i etykiet. Obroty z dostawcami energii (tj. miał i energia elektryczna) również stanowią około 2% kosztów zaopatrzenia. Kolejną grupą istotnych dostawców są dostawcy surowca mięsnego, udział każdego z nich oddzielnie w kosztach zaopatrzenia znajduje się w przedziale od 1% do 3% (silne rozproszenie dostawców surowca mięsnego) Największy udział (3%) posiada zagraniczny dostawca Postma SNELVERIES (Holandia) jest to dostawca przedżołądków (surowiec do produkcji flaczków). Łącznie obrót z największymi krajowymi i zagranicznymi dostawcami mięsa nie przekroczył w 2010 roku 13% kosztów zaopatrzenia. Tabela 4 Główni dostawcy Pamapol S.A. udział procentowy w przychodach ze sprzedaży udział w kosztach zaopatrzenia Dostawcy Opakowania 14% 23% Can Pack 11% 17% Ardagh Glass 4% 6% Mięso kraj 4% 6% FPHU Liziniewicz 2% 3% P.P.U.H. Strzała Dawid 1% 2% Zakłady Mięsne "Brat - Pol " Sp. z o.o. 1% 1% Mięso zagranica 4% 7% Postma SNELVERIES 3% 5% B&C ToennisesZerlegebetriebGmbh 1% 2% Mięso razem 8% 13% Suma 22% 36% Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z Pamapol S.A Wśród powyżej przedstawionych dostawców obroty wygenerowane w 2010 roku ze Spółką Can Pack S.A. przekroczyły wartość 20,7 mln zł i stanowią 11% przychodów ze sprzedaży Pamapol S.A., co stanowi 17-procentowy udział w kosztach zaopatrzenia Spółki. Współpraca pomiędzy Spółkami przebiega w następujący sposób: w okresach półrocznych uzgadniane jest pomiędzy Spółami szczegóły dotyczące zapotrzebowania na opakowanie oraz planowane ceny opakowań, które uzależnione są od bieżącej ceny stali na rynku. Spółki opierają swoją współpracę na bazie bieżących zamówień. 61

62 XVIII.B. Charakterystyka dostawców spółki zależne WZPOW Kwidzyn Należy wyodrębnić dwie podstawowe grupy dostawców: dostawców surowca (surowiec warzywny) oraz dostawców opakowań. Ponad 90 % surowca WZPOW Kwidzyn pozyskiwanych jest dzięki umowom kontraktacyjnym zawieranym na okresy roczne z możliwością ich przedłużenia. Spółka współpracuje z około 320 plantatorami. Średnia wielkość gospodarstw plantatorów wynosi ok. 30 ha. Podpisanie umowy z nowym plantatorem poprzedzone jest dokładnym badaniem pod kątem możliwości spełniania przez niego wymogów jakościowych. Materiał siewny do upraw sprowadzany jest z zagranicy (np. 100 % nasion fasoli, grochu i kukurydzy cukrowej), i niewielkie ilości z kraju, a ich zakup przez plantatorów od WZPOW jest w różnej wielkości kredytowany przez spółkę. WZPOW Kwidzyn określa również możliwe do zastosowania środki ochrony roślin i nawozy, jakie należy zastosować przy produkcji surowca. Po włączeniu spółki do Grupy Pamapol polityka zakupu opakowań jest realizowana na poziomie Grupy (np. sprzedaż opakowań szklanych przez Pamapol S.A.) Do najważniejszych materiałów WZPOW Kwidzyn używanych do produkcji należą słoje (głównie Pamapol S.A.) i puszki (Vogel Noot), oraz wieczka do słoi ( DGS S.A.). Tabela 5 Główni dostawcy WZPOW Kwidzyn % udział w zakupach Lp. NAZWA 2010 r. Dostarczany produkt 1. Przedsiębiorstwo NAN 1% Folie do mrożonek 2. ARMMI PPHU 2% Etykiety, folie do mrożonek 3. LESTER Z-d Pracy 1% Worki papierowe i antypoślizgowe, wkłady foliowe 4. ZPT i Opakowań 1% Pudła klapowe, tacki 5. PAMAPOL S.A. 12% Słoje, transport, inne 6. DGS Sp. z o.o. 1% Zakrywki kontaktowe 7. Vogel &NootPackaging S.A. 4% Puszki standardowe oraz Easy Open 8. Wytwórnia Opakowań Kartonowych 1% Pudła klapowe, tacki 9. CAN-PACK General 1% puszki 10. Ardagh Glass Gostyń S.A. 2% słoje Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z WZPOW Kwidzyn Obroty zrealizowane z niniejszymi dostawcami nie przekroczyły w okresie objętym sprawozdaniem 10% przychodów ze sprzedaży. ZPOW ZIĘBICE ZPOW Ziębice Sp. z o.o. prowadzi skup surowca głównie w oparciu o umowy kontraktacyjne. Służby Przedsiębiorstwa ds. zaopatrzenia w surowiec prowadzą stały nadzór nad plantacjami i współpracują z kilkunastoma dużymi gospodarstwami rolnymi oraz z niemal 300 plantatorami, którzy zgodnie z opracowanymi harmonogramami zasiewów i zbiorów realizują uzgodnienia zawarte w umowach. Jeżeli istnieje ryzyko nie wywiązania się z umów kontraktacyjnych, z powodu warunków pogodowych, ZPOW Ziębice prowadzi skup surowca z wolnego rynku. W 2010 roku skup surowca wg umów kontraktacyjnych wynosił 86%, z wolnego rynku 14%. 62

63 Tabela 6Główni dostawcy ZPOW Ziębice Lp. NAZWA % udział w zakupach 2010 r. Dostarczany produkt 1. Fleksopak 1% Folie do mrożonek 2. ARMMI PPHU 1% Etykiety, folie do mrożonek 3. Kartek 1% Kartony 4. Tetrapak 1% Kartoniki, tacki 5. WZPOW Kwidzyn 2% Słoje, transport, inne Puszki standardowe oraz Easy 6. Vogel &NootPackaging S.A. 3% Open 7. CAN-PACK General 11% Puszki Grupa Producencka Warzywa Dolnośląskie 2% 8. Sp. z o. o. Warzywa 9. KOMBINAT ROLNY ŚWIDNICA 1% Warzywa 10. RPPH ZIĘBICE 2% Warzywa 11. ŻABA EDWARD 1% Warzywa 12. KANIA JAN 3% Warzywa 13. G.R. Falkowski Paweł 2% Warzywa 14. G. R. Bajtek Jan 2% Warzywa Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z ZPOW Ziębice Obroty zrealizowane z niniejszymi dostawcami nie przekroczyły w okresie objętym sprawozdaniem 10% przychodów ze sprzedaży. Cenos Dostawców Spółki Cenos podobnie jak w przypadku poprzednio wymienionych Spółkach należy podzielić na dostawców surowca produkcyjnego i dostawców opakowań, gdzie dostawcy surowca produkcyjnego mają zdecydowanie większy udział. W grupie głównych dostawców Cenosu znajdują się następujące Spółki: Tabela 7 Główni dostawcy ZPOW Ziębice L.p. Kontrahent % udział w zakupach 2010 r. Przedmiot zakupu 1. EURICOM_WŁOCHY 29% ryż 2. BERO POLSKA 11% Kawa 3. BEGAS_GRECJA 5% Ryż 4. CONSUL 4% Kasza, fasola, groch 5. DALGETY AGRA 3% Jęczmień 6. GRAF_POZ 3% opakowania 7. CIECH_WARSZAWA 3% Sól 8. RISOSCOTTI_WŁOCHY 3% Ryż 9. PRODUCT PROMOTION 2% kawa Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z Cenos 63

64 Spółka Cenos nie posiada stałych umów z wyżej wymienionymi dostawcami, w większości przypadków warunki współpracy z poszczególnymi dostawcami są ustalane w przypadku realizacji konkretnego kontraktu ilość, cena itp. Większość dostawców współpracuje ze Spółką Cenos od wielu lat.obroty zrealizowane w 2010 roku z wyżej wymienionymi dostawcami nie przekroczyły 10% udziału w przychodach ze sprzedaży ogółem. Mitmar W okresie objętym sprawozdaniem w grupie głównych dostawców znaleźli się dostawcy surowca mięsnego, należy podkreślić, że grupa dostawców w miarę rozwoju produkcji mrożonek na pewno ulegnie zmianie. W 2010 roku głównymi dostawcami Mitmaru były następujące Spółki: 1. DANISH CROWN z udziałem w zakupach 8,5% 2. D&S FLEISCH GMBH z udziałem w zakupach 6% 3. BOSELER z udziałem w zakupach 3% 4. VION HELMOND z udziałem w zakupach 2,8% 5. MAFRIGES z udziałem w zakupach 2,72% 6. MAT z udziałem w zakupach 1.6% 7. GOEMERE z udziałem w zakupach 1.6% 8. Brat-Pol z udziałem w zakupach 1,5% 9. Kazała z udziałem w zakupach 1,36% 10. Inndyk Wielkopolski z udziałem w zakupach 1,3% 11. Nowość z udziałem w zakupach 1,2% Należy pokreślić, że w 2010 roku Mitmar głównie prowadził działalność handlową oraz świadczył usługi składowania w mroźniach i chłodniach, a sprzedaż konfekcjonowanych mrożonek warzywnych i warzywno-mięsnych stanowiła zaledwie 5% sprzedaży ogółem. Obroty zrealizowane w 2010 roku z wyżej wymienionymi dostawcami nie przekroczyły 10% udziału w przychodach ze sprzedaży ogółem. XIX. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Pomiędzy Spółkami Grupy Pamapol występują wzajemne rozrachunki handlowe oparte na zasadach rynkowych. W okresie 2010 roku nie występowały transakcje z podmiotami powiązanymi mogące mieć istotny wpływ na wynik finansowy poszczególnych Spółek z wyjątkiem dwóch umów zawartych pomiędzy Pamapol S.A. a Cenos na podprodukcję dań gotowych pod realizację kontraktu z ARR oraz pomiędzy WZPOW Kwidzyn a Pamapol S.A. na podprodukcję zup gotowych również pod realizację kontraktu z ARR, które zostały podpisane na początku 2010 roku (niniejsze umowy zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Pamapol za 2010 rok w rozdziale XVII.A. Umowy handlowe Pamapol S.A. zawarte w okresie objętym sprawozdaniem, ponadto Emitent informował o w/w umowach w raportach bieżących nr 9 z dnia 28 luty 2010 r. i nr 12 z dnia 14 marzec 2010r.). Dodatkowo w 2010 roku dokonano transakcji przeniesienia własności pakietu aktywów Sorella z Pamapol S.A. do Spółki WZPOW Kwidzyn, transakcja ta ma charakter jednorazowy, zawarta była na warunkach rynkowych i została opisana w rozdziale XIX. Inwestycje i polityka inwestycyjna. Transakcje z podmiotami powiązanymi miały wyłącznie charakter rozrachunków handlowych. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych przestawione są w Dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego za 2010 rok. XX. Inwestycje i polityka inwestycyjna Pamapol S.A. Zrealizowane w 2010 roku inwestycje miały charakter odtworzeniowy, mające na celu usprawnienie funkcjonowania Zakładu produkcyjnego. Należy podkreślić, że zgodnie ze Strategią na lata oraz jej aktualizacją na lata w obu wersjach zakładana jest kontynuacja 64

65 działań mających na celu racjonalizację wydatków inwestycyjnych w całej Grupie Kapitałowej Pamapol. Dlatego też nie podjęto decyzji o przeprowadzeniu w Spółce Pamapol żadnych istotnych inwestycji poza inwestycjami odtworzeniowymi, które były konieczne. Poza tym w Spółce w poprzednich latach (2005,2006,2007,2008) przeprowadzono duże przedsięwzięcia inwestycyjne objęte dofinansowaniem unijnym (programy: SAPARD, SPO I, SPO II, SPO III). Zakończone procesy inwestycyjne wpłynęły na usprawnienie funkcjonowania całego Zakładu. Zarząd Pamapol S.A. uznał, że tymczasowe wstrzymanie inwestycji nie spowoduje zakłóceń w ciągłości produkcji lub w ogólnym funkcjonowaniu całego przedsiębiorstwa. Zgodnie z obecną Strategią Grupy Pamapol na lata , zakładano powrót na drogę przejęć wewnątrz sektora spożywczego i rozwój portfela produktowego Grupy Pamapol. Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 15 z dnia 30 marca 2010 roku, że Zarząd Agros Nova Sp. z o.o. udzielił dla Pamapol S.A. prawa wyłączności negocjacyjnej na nabycie pakietu aktywów produkcyjnych Sorella - m.in. maszyny i urządzenia składające się na dwie linie produkcyjne do produkcji dżemów, prawa do znaków towarowych, prawa do projektów (w szczególności etykiet i projektów opakowań dżemów, nie stanowiących znaków towarowych ani nie zawartych w znakach towarowych), prawa do wzoru przemysłowego wykorzystywane w opakowaniach do produkcji dżemów Sorella (Pakiet Aktywów Sorella) oraz aktywa obrotowe, tj. zapasy wyrobów gotowych (dżemów Sorella). Wyłączność negocjacyjna była udzielona Spółce do dnia 30 kwietnia 2010 roku. W dniu 21 kwietnia 2010 roku Spółka Pamapol S.A. zawarła z Agros Nova Sp z o.o. umowę sprzedaży Pakietu Aktywów Sorella wraz z aktywami obrotowymi zapasami wyrobów gotowych. Łączna kwota niniejszej transakcji wyniosła tys. zł. Informacja o w/w transakcji została opublikowana przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 17 z dnia 21 kwietnia 2010 roku. Zawarcie przedmiotowej umowy przyniosło skutek w postaci wprowadzenia kolejnego produktu do portfela asortymentowego Grupy Pamapol. Nabywając pakiet aktywów Sorella Zarząd Pamapol S.A. przewidywał i ostatecznie zrealizował opcję montażu linii produkcyjnej w Spółce WZPOW Kwidzyn. Takie rozwiązanie jest z punktu widzenia Grupy najbardziej optymalnym rozwiązaniem, głównie ze względu na działalność produkcyjną prowadzoną przez WZPOW Kwidzyn, tj. przetwórstwo owocowo-warzywne. Gwarantuje to lepszy dostęp do surowca produkcyjnego i odpowiada bardziej do profilu działalności Spółki. Zlokalizowanie produkcji dżemów w WZPOW Kwidzyn zoptymalizuje wydajność produkcyjną Zakładu w okresach tzw. przestoju, kiedy w Spółce nie jest prowadzona bieżąca produkcja konserw warzywnych i mrożonek. Za przyjętym rozwiązaniem przemawiała również okoliczność, że zamontowanie linii do produkcji dżemów w Zakładzie w Ruścu, wiązałoby się z poniesieniem wyższych kosztów montażu linii, a w późniejszym etapie produkcja dżemów wiązałaby się z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów magazynowania (wobec faktu, że w przeciwieństwie do Kwidzynia Pamapol nie posiada zaplecza magazynowego w postaci własnych mroźni). Mając na uwadze powyższe Zarząd Pamapol S.A. dokonał w obrębie Grupy przeniesienia własności pakietu aktywów Sorella na rzecz Spółki WZPOW Kwidzyn. Transakcja została przeprowadzona na warunkach rynkowych. Nabycie pakietu aktywów Sorella miało charakter inwestycyjny, natomiast dokonując transakcji sprzedaży na rzecz WZPOW Kwidzyn wykazane było w pozycji przychodów ze sprzedaży towarów Pamapol S.A., gdyż Zarząd z góry zakładał ostateczne umiejscowienie linii w zakładzie w Kwidzynie (Spółka WZPOW Kwidzyn niniejszą transakcję traktuje jako przedsięwzięcie inwestycyjne- transakcja nabycia przez WZPOW Kwidzyn pakietu Aktywów Sorella podlega wyłączeniu konsolidacyjnemu) W 2010 roku przeprowadzono następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe oraz w majątek finansowy: 1. Inwestycje w środki transportowe w kwocie 38 tys. zł gwarancja dobrego zaplecza całego Zakładu 2. Inwestycje w budynki i budowle w kwocie 274 tys. zł, w tym nakłady na ochronę środowiska 174 tys. zł 3. Inwestycje w maszyny i urządzenia (modernizacja maszyn) wartość tych nakładów inwestycyjnych wyniosła 990 tys. zł, 4. Zakup 135 udziałów WZPOW Kwidzyn co stanowi 0,0396% kapitału tej Spółki za łączną kwotę 13,5 tys. zł, 65

66 W okresie sprawozdawczym w Spółce WZPOW Kwidzyn zakończono i zrealizowano inwestycje, które miały głównie charakter odtworzeniowy (według Strategii na 2010 rok wszystkie znaczące przedsięwzięcia inwestycyjne zostały wstrzymane). Poniżej przedstawiono niezbędne inwestycje, zrealizowane w 2010 roku: zakupy inwestycyjne wydział zamrażalni: zgrzewarka stałocieplana MAX ZS 60 wózek paletowy hydrauliczny (ręczny) MP szorowarka z ssawą paraboliczną wózek paletowy PR 2000 G/T szt. detektor metali CEIA stół rolkowy do warzyw korzennych zaklejarka do kartonów typ GEM 520 zakupy inwestycyjne wydział konserw linia do produkcji dżemów Sorella wraz z prawami ochronnymi na znak towarowy Sorella, majątkowymi prawami autorskimi do utworów użytych w znakach towarowych, prawami do znaków towarowych słowno graficznych, prawami autorskimi do projektów, prawami do wzoru zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym butelka Squeezy owijarka do palet MH-F WB horse WP2 zaklejarka do kartonów typ GEM 520 wymiennik płytowy ciepła WSB maszyna do przecierania warzyw słupek załadowczy 2 szt. b. Zakupy inwestycyjne związane z przerobem surowca: zakup ładowarki teleskopowej JCB c. Poprawy jakości produkcji, magazynowania oraz przygotowania wysyłek zakup naczepy kurtynowej wózek jezdniowy elektryczny HANGCHA CPDS 18J C1 5 szt. zakup regałów magazynowych 228 miejsc paletowych do magazynu wyrobów gotowych zakup regałów magazynowych 1674 miejsc paletowych do komór mroźnych zakup i montaż kurtyny powietrznej KP/BB A zakup i montaż namiotów magazynowy 4 szt. d. Modernizacja instalacji zasilania zakładu w wodę technologiczną Pompa głębinowa GCA z silnikiem SMVB/37/400/300 e. Zakupy inwestycyjne związane z kotłownia zakładową zakup i montaż kotłów parowych nr 1, 2, 3 f. Wyposażenie laboratorium zakładowego w celu zwiększenia możliwości analitycznych Działu Jakości zakupiono autoklaw laboratoryjny Cominox 24BHD Ponadto wykonano: Przebudowa i adaptacja pomieszczeń monitoringu na sklep przyzakładowy Inwestycje w trakcie realizacji: budowa kotłowni zakładowej budowa czterech studni głębinowych wraz hydrofornią Nakłady inwestycyjne poniesione przez WZPOW Kwidzyn w roku 2010 (bez nabycia pakietu Aktywów Sorella) wyniosły tys. zł. 66

67 W Spółce ZPOW Ziębicewydatki inwestycyjne ogółem w 2010 roku wyniosły ponad 6,4 mln zł, gdzie nakłady inwestycyjne o charakterze odtworzeniowym i nakłady związane z uruchomieniem nowej linii do produkcji pet-food ów nie objęte dofinansowaniem unijnym 697 tys. zł. Przeprowadzone w 2010 roku główne inwestycje były zrealizowane w ramach dofinansowania unijnego Spółka ma podpisaną umowę o dofinansowanie z ARiMR, na mocy której przysługuje jej dotacja w kwocie do 16,5 mln zł, co stanowi równowartość 50% kosztów kwalifikowanych uznanych przez ARiMR. Przed ostatecznym podpisaniem umowy o dofinansowanie z ARiMR ZPOW Ziębice prowadziły realizację inwestycji w ramach I etapu całego przedsięwzięcia inwestycyjnego. Realizacja pierwszego etapu w większej części została przeprowadzona w 2009 roku, a w 2010 roku dokończono niniejszy etap i kontynuowano realizację drugiego etapu inwestycji. Zgodnie z obowiązującą umową o dofinansowanie w 2010 roku Spółka była zobowiązana do złożenia wniosków o płatność z tytułu zakończenia pierwszego i drugiego etapu całego przedsięwzięcia inwestycyjnego, natomiast termin rozliczenia ostatniego etapu przypada na koniec grudnia 2012 roku. Zatem w Spółce ZPOW Ziębice planowana jest kontynuacja działań inwestycyjnych związanych z dokończeniem budowy mroźni (etap najbardziej kapitałochłonny i pracochłonny przypada na okres 2012 roku) W SpółceCenosw 2010 roku kontynuowano działania inwestycyjne związane z przeniesieniem palarni kawy do Zakładu we Wrześni, dodatkowo dokonano inwestycje mające na celu poprawę funkcjonowania Zakładu produkcyjnego, takie jak instalacje kanalizacyjne otraz zakup maszyny do czyszczenia zbóż. Łączne nakłady inwestycyjne poniesionew 2010 roku wyniosły 573 tys. zł. W przyszłym okresie sprawozdawczym planowane inwestycje będą miały charakter odtworzeniowy związany z dalszym usprawnieniem funkcjonowania Zakładu produkcyjnego. W Strategii Grupy Pamapol na lata oraz w jej zaktualizowanej wersji na lata Zarząd Grupy założył, że nadal należy ograniczać wydatki inwestycyjne w 2010 roku i skupić się tylko na realizacji projektów, które będą miały wpływ na zwiększenie potencjału produkcyjnego i na wzrost przychodów ze sprzedaży w Grupie. W związku z powyższym w Spółce Mitmardokończono inwestycję związana z uruchomieniem linii do produkcji mrożonych dań gotowych oraz dokupiono kilka maszyn i urządzeń związanych z dokończeniem inwestycji w budowę mroźni. Łączne nakłady inwestycyjne związane z dokończeniem budowy linii produkcyjnej oraz z dokupieniem niezbędnych maszyn i urządzeń mających na celu poprawę funkcjonowania nowej mroźni w Głownie wyniosły w 2010 roku 855 tys. zł. Zakończenie niniejszej inwestycji stanowi realizację założeń strategicznych Grupy (planowana inwestycja została zakończona) i od lipca 2010 roku Spółka rozpoczęła wprowadzać nowy asortyment (mrożone dania gotowe) na rynek. Planowane inwestycje w Grupie Pamapol Zaktualizowana Strategia Grupy Pamapol zakłada dalszą racjonalizację wydatków inwestycyjnych w Spółkach. Plany inwestycyjne na 2011 rok ograniczone są do projektów, które przyczynią się do zwiększenia potencjału produkcyjnego i przechowalniczego Grupy. W spółkach Pamapol S.A. i Cenos planowane są inwestycje o charakterze odtworzeniowym mające na celu poprawę funkcjonowania Zakładów produkcyjnych. W ramach planowanych projektów inwestycyjnych Zarząd zakłada zakończenie kolejnego etapu realizacji inwestycji w budowę mroźni w Spółce ZPOW Ziębice (objętej dofinansowaniem unijnym)oraz dokończenie budowy mroźni w Spółce WZPOW Kwidzyn. Wartość planowanych wydatków inwestycyjnych szacowana jest na kwotę mln zł., co stanowi około 50% rocznej amortyzacji Grupy Pamapol. 67

68 XXI. Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych. Historycznie przedsięwzięcia inwestycyjne realizowane w Spółkach z Grupy Pamapol finansowane były wieloletnimi kredytami inwestycyjnymi oraz większość z tych inwestycji było objętych dofinansowaniami unijnymi. Natomiast inwestycje zrealizowane w 2010 roku w Spółkach z Grupy Pamapol sfinansowane były w części środkami własnymi Spółek oraz w przypadku ZPOW Ziębice zaliczką otrzymaną od ARiMR na poczet przyszłych inwestycji realizowanych w ramach umowy o dofinansowanie. Na mocy podpisanego aneksu (raport bieżący nr 29 z dnia 21 lipec 2010 r.) do umowy o dofinansowanie Spółka ZPOW Ziębice otrzymała od ARiMR zaliczkę w kwocie 7,2 mln zł. (informacja o wypłaconej na rzecz ZPOW Ziębice zaliczce została opublikowana przez Emitenta w raporcie bieżącym 33 z dnia 10 sierpnia 2010 r.). Środki pozyskane z niniejszej zaliczki zostały przeznaczone na realizację dalszych etapów inwestycji, dodatkowo ZPOW Ziębice w okresie sprawozdawczym osiągnęła wpływy ze sprzedaży zbędnych aktywów w kwocie 444 tys. zł, środki te zostały również przeznaczone na przeprowadzenie pozostałych inwestycji. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka ZPOW Ziębice otrzymała również zwrot dotacji za zakończony I etap inwestycji w kwocie 2,6 mln zł, co stanowi 50% kosztów kwalifikowanych uznanych przez ARiMR (raport bieżący nr 11 z dnia 10 marca 2011r.) W okresie sprawozdawczym Spółka Mitmar otrzymała również zwrot dotacji w kwocie 581 tys. zł.niniejsza dotacja została wypłacona za zakończenie inwestycji polegającej na usprawnieniu procesu magazynowania w zakładzie Spółki (raport bieżący 30 z dnia 22 lipiec 2010 r.). W okresie sprawozdawczym łącznie wpływy ze sprzedaży zbędnych aktywów wyniosły 1,9 mln zł, łączne wpływy z tytułu dotacji rządowych przysługujących za realizację inwestycji wyniosły 7,9 mln zł, co daje razem 9,8 mln zł. Nabycie Pakietu Aktywów Sorella zostało sfinansowane przez Pamapol S.A. ze środków własnych. Należy jednak podkreślić, że w umowie sprzedaży ustalono płatność ratalną (miesięczne raty), dzięki temu Spółka nie była obciążona koniecznością dokonania jednorazowej płatności i nie spowodowało to kłopotów związanych z utratą płynności finansowej Pamapol S.A. 68

69 XXII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa XXII.A. Sytuacja majątkowa Tabela 7Wybrane pozycje ze skonsolidowanego bilansu Grupy Pamapol aktywa Na dzień A K T Y W A Aktywa trwałe Wartość firmy Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności i pożyczki Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty A K T Y W A R A Z E M Na dzień 31 grudnia 2010 roku suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosiła tys. zł i wzrosła w stosunku do poprzedniego roku o 6% Aktywa trwałe w sprawozdaniu skonsolidowanym na dzień roku stanowiły 48 % sumy aktywów, natomiast aktywa obrotowe 52 %. Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów odnotowano w następujących pozycjach: - rzeczowych aktywów trwałych spadek o 1% w porównaniu rok do roku. Jest to efekt ograniczenia w Grupie znaczących przedsięwzięć inwestycyjnych oraz w niewielkim stopniu sprzedaży w 2010 roku zbędnych aktywów Spółek z Grupy Pamapol, - aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadek wartości o 18%, w 2010 roku każda ze Spółek z Grupy (Pamapol, Cenos, WZPOW Kwidzyn, ZPOW Ziębice, Mitmar) dokonała częściowego rozliczenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - zapasy wzrost o 10% w porównaniu rok do roku, efekt dynamicznego wzrostu sprzedaży w Grupie. Okres rotacji zapasów w dniach liczony, jako stosunek wartości zapasów do sumy wartości sprzedanych towarów i materiałów oraz kosztu wytworzenia sprzedanych produktów na dzień 31 grudnia 2010 roku wyniósł 90 dni, gdzie w 2009 roku cykl rotacji zapasów wynosił 92 dni. Największy wpływ na wysoki poziom zapasów mają Spółki Warzywne (WZPOW Kwidzyn, ZPOW Ziębice). W okresie sprawozdawczym obie Spółki, zwiększyły areał zasiewów na surowiec warzywny, dodatkowo w 2010 roku po raz kolejny odnotowywano wzrost obrotów w segmencie warzywnych, czyli zwiększone zostały w obu Spółkach wielkości produkcji, a co w konsekwencji odbiło się na wzroście wartości zapasów, których rotacja była szybsza niż w poprzednim roku obrotowym. - należności z tytułu dostaw i usług - wzrost o 17% w porównaniu rok do roku, efekt dynamicznego wzrostu sprzedaży w 2010 roku. Na dzień 31 grudnia 2010 roku cykl rotacji należności (w dniach) liczony, jako stosunek poziomu należności brutto z tytułu dostaw i usług do przychodów ze sprzedaży wniósł 73 dni, a na koniec 2009 roku okres rotacji należności wynosił 68 dni. W 2010 roku Spółki z Grupy Pamapol utworzyły odpisy aktualizujące należności handlowe w łącznej kwocie tys. zł, z czego największą wartość odpisów utworzono w Spółce Pamapol S.A. i była to kwota tys. zł - pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe spadek o 33% rok do roku, w danej pozycji ujęto posiadane przez Spółkę Pamapol instrumenty finansowe, łączna wycena posiadanych akcji na dzień bilansowy wynosi tys. zł. 69

70 Okres rotacji majątku obrotowego w porównaniu rok do rokuwzrósł z poziomu 160 dni na koniec grudnia 2009 r. do 163 dni na koniec grudnia 2010 r. XXII.B. Źródła finansowania aktywów. Tabela 8 Wybrane pozycje ze skonsolidowanego bilansu Grupy Pamapol pasywa Na dzień P A S Y W A Kapitał (fundusz) własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk roku bieżącego Udziały mniejszości Zobowiązania ogółem Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe kredyty i pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM Suma kapitałów własnych przypadających jednostce dominującej w sprawozdaniu skonsolidowanym wyniosła tys. zł i wzrosła w 2010 roku o 3% w porównaniu z poprzednim okresem, jest to efekt wygenerowanego w 2010 roku zysku w kwocie tys. zł. Na zysk (stratę) netto w sprawozdaniu skonsolidowanym składają się: 1. Zysk (strata) netto jednostki dominującej Pamapol S.A. za cały 2010 rok, 2. Zysk (strata) netto Grupy Naturis (Naturis Sp. z o.o. plus WZPOW Kwidzyn Sp. z o.o.) za cały 2010 rok, 3. Zysk (strata) netto Spółki PAMAPOL Logistic wypracowany za cały 2010 rok. 4. Zysk (strata) netto Spółki ZPOW Ziębice wypracowany za cały 2010 rok. 5. Zysk (strata) netto Spółki Mitmar wypracowany za cały 2010 rok 6. Zysk (strata) netto Spółki Cenos wypracowany za cały 2010 rok 7. Zysk (strata) netto Spółki Pamapol- Dystrybucja wypracowany za cały 2010 rok 70

71 W strukturze bilansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku udział zobowiązań długoterminowych wyniósł 23%, a zobowiązań krótkoterminowych 50%. W strukturze zobowiązań długoterminowych największą cześć stanowią zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, których saldo w okresie sprawozdawczym spadło o 11% - efekt bieżącej obsługi spłaty posiadanych w grupie kredytów. W strukturze zobowiązań krótkoterminowych natomiast największą część stanowią zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania oraz zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek. W analizowanym okresie wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek krótkoterminowych spadła o 7%. Łącznie na dzień bilansowy zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek wyniosło tys. zł, względem ubiegłego roku spadło o 8%. Zobowiązania oprocentowane w Grupie, tj. kredyty, pożyczki, leasingi, pochodne instrumenty finansowe oraz faktoring na dzień bilansowy wyniosły tys. zł. Co ważne w poprzednim roku obrotowym, tylko jedna Spółka w Grupie (Cenos) korzystała z przyznanego limitu faktoringowego, natomiast obecnie trzy Spółki w Grupie posiadają przyznane limity faktoringowe, tj. Cenos, Pamapol i WZPOW Kwidzyn. Wartość zobowiązań z tytułu faktoringu na dzień 31 grudnia 2010 roku wyniosła tys. zł., gdzie rok wcześniej zobowiązanie to wynosiło tys. zł. W okresie sprawozdawczym Spółki Pamapol i Kwidzyn rozszerzyły współpracę z PKO BP Faktoring i rozpoczynały z poziomu przyznanych limitów w kwocie 2 mln zł Pamapol S.A. i 2,8 mln zł WZPOW Kwidzyn, obecnie obie Spółki posiadają po 7,5 mln zł każda maksymalnego limitu faktoringowego. W przyszłych okresach sprawozdawczych nie należy spodziewać się dalszego spadku zobowiązań kredytowych Grupy, ponieważ w Spółkach warzywnych planowane jest zwiększenie areału upraw warzyw wykorzystywanych do produkcji, planowane jest zatem zwiększenie przerobu warzyw, a to wiąże się z możliwością otrzymania przez Spółki warzywne wyższych kredytów skupowych. Ponadto na dzień bilansowy Spółka Pamapol S.A. nie miała w pełni uruchomionego kredytu, który otrzymała od Banku PKO BP w kwocie 17 mln zł. Aczkolwiek wzrost z tytułu otrzymanego kredytu od PKO BP nie będzie w pełniej kwocie 17 mln zł, ponieważ kredyt ten przeznaczony był w części na spłatę dwóch posiadanych przez Pamapol w tym banku kredytów w łącznej kwocie 12 mln zł, czyli saldo kredytów w Pamapol S.A. zwiększy się o pozostałą kwotę 5 mln zł. W pozycji zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań w okresie sprawozdawczym odnotowano istotny wzrost wartości o 38% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Należy jednak podkreślić, że tej pozycji ujęto zobowiązania z tytułu faktoringu w w/w kwocie, gdzie w poprzednim roku Pamapol i Kwidzyn nie korzystały tego typu finansowania działalności. W przypadku skorygowania tej pozycji w bilansie o zobowiązania z tytułu faktoringu, wykazany wzrost wyniósłby 16%, co jest konsekwencją stale rosnących obrotów w Grupie, która wpływa na większy poziom produkcji i dalejwpływa również na zwiększone zapotrzebowanie na surowiec produkcyjny, a ostatecznie na wzrost zobowiązań handlowych. Dodatkowo w 2010 roku Spółki warzywne zaopatrywały się w części w drogi surowiec produkcyjny, co było spowodowane brakiem danych warzyw na rynkach polskich, europejskich i koniecznością sprowadzania części surowca produkcyjnego np. z Chin w celu podtrzymania ciągłości realizacji dostaw do kontrahentów (słabe zbiory warzyw spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi w okresie 2010 roku). Okres rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług uległ zwiększeniu z wartości 77 dni na koniec grudnia 2009 roku do wartości 83 dni na koniec grudnia 2010 roku. Wskaźnik rotacji zobowiązań liczony jest jako stosunek zobowiązań z tytułu dostaw i usług do sumy wartości sprzedanych towarów i materiałów oraz kosztu wytworzenia sprzedanych produktów. XXII.C. Sytuacja gospodarcza Skonsolidowane przychody Na poziomie skonsolidowanym w okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży ogółem wyniosły tys. zł. Struktura rzeczowa skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży wygląda następująco: - Przetwory mięsno-warzywne tys. zł, co stanowi 33% przychodów ogółem, - Przetwory warzywne (mrożonki i konserwy) tys. zł, co stanowi 25% przychodów ogółem, 71

72 - Produkty sypkie tys. zł, co stanowi 17% przychodów ogółem, - Mięso - nieprzetworzone tys. zł, co stanowi 22% przychodów ogółem, - Pozostałe przychody (w tym usługi) tys. zł, co stanowi 22% przychodów ogółem, W stosunku do roku 2009 przychody ogółem wzrosły o tys. zł, co stanowi 15% wzrostu, a zmiana rzeczowych składowych przedstawia się następująco: - Przetwory mięsno-warzywne - wzrost o tys. zł, wzrost o 63% r/r, - Przetwory warzywne (mrożonki i konserwy) - wzrost o tys. zł, wzrost o 6% r/r, - Produkty sypkie - wzrost o tys. zł, wzrost o 27% r/r, - Mięso - nieprzetworzone - spadek o tys. zł, spadek o 17% r/r. - Pozostałe przychody (w tym usługi) - spadek o tys. zł, spadek o 15% r/r Rysunek 3 Udział przychodów ogółem poszczególnych Spółek w skonsolidowanych przychodach ogółem (pominięto Hutę Szkła Sławno, Pamapol Dystrybucję) 5% 1% 22% 28% 23% 20% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z Pamapol S.A. 72