Uchwała nr w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

Transkrypt

1 PROJEKTY UCHWAŁ Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z dnia 16 marca 2012 roku po uwzględnieniu wniosku akcjonariusza w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. postanawia na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia wybrać.. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie przyjęcia porządku obrad. postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 5. Przyjęcie porządku obrad; 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie; 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej; 8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect; 9. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany 7, 28 ust. 11, 9 ust. 3, 28 ust. 7 Statutu Spółki; 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; 11. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia osobnego wynagrodzenia dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2 w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie. działając w oparciu o postanowienia art Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: 1)... 2)... 3) Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni działając na podstawie art. 430, art. 431 i 2 pkt 1, art. 432, art Kodeksu spółek handlowych postanawia: 1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (czterysta tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż (jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda akcja. 3. Cena emisyjna każdej akcji serii G będzie nie niższa niż 3,00 zł (trzy złote). Upoważnia się Zarząd do oznaczenia ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii G na poziomie dostosowanym do aktualnej sytuacji rynkowej, w sposób maksymalizujący wpływy Spółki z tytułu emisji akcji serii G. 4. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2012 roku, tj. za rok obrotowy Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

3 6. Akcje serii G pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G. 7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii G przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji serii G, w szczególności wyboru podmiotów do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji, określenia terminów i dokonania wszelkich czynności zmierzających do złożenia ofert i zawarcia umów objęcia akcji, przy czym zamknięcie subskrypcji akcji serii G i zawarcie umów objęcia akcji serii G nastąpi do dnia r. 9. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii G, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U Nr 211, poz j.t. z póź. zm.) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii G, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii G w depozycie papierów wartościowych. 10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie projektu uchwały - zgodnie z 36 ust. 4 Statutu Spółki i opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji Opinia Zarządu spółki Forever Entertainment S.A. uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G Na dzień 16 marca 2012 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Forever Entertainment S.A ( Spółka ) z siedzibą w Gdyni z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż złotych w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda akcja. W ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru akcji serii G dotychczasowych akcjonariuszy następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych Forever Entertainment S.A. Proponowana przez Zarząd Spółki uchwała o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G ma na celu pozyskanie inwestorów zewnętrznych spoza Spółki, którzy dzięki posiadanemu doświadczeniu i renomie oraz swojej pozycji rynkowej, oprócz wsparcia kapitałem finansowym mogą również wzmocnić pozycję rynkową Spółki w obszarach, które leżą w zainteresowaniu Spółki. Spółka zamierza wykorzystać pozyskane środki na umacnianie pozycji na rynku producentów i wydawców gier na różne platformy oraz budowanie własnej sieci dystrybucji dla swoich produktów. Powyższe cele będą realizowane zarówno przez rozwój organiczny jak i rozbudowę grupy kapitałowej. Środki pozyskane z emisji Spółka zamierza przeznaczyć w szczególności na: - działania marketingowe, których celem jest wzrost sprzedaży produktów już obecnych w sprzedaży jak i mających wejść do dystrybucji w 2012 roku,

4 - wzmocnienie zespołu produkcyjnego przez pozyskiwanie wysokiej klasy pracowników oraz inwestycje w narzędzia programistyczne, - pokrycie kosztów przygotowania nowych produktów, - stworzenie własnej sieci dystrybucji dla swoich produktów lub nabycie udziałów w przedsięwzięciu umożliwiającym dystrybucję produktów Spółki. Oferta prywatna, w ramach której Zarząd będzie uprawniony do składania ofert objęcia akcji wybranym przez siebie podmiotom umożliwi Spółce pozyskanie nowych inwestorów, w szczególności z rejonu Chin i Japonii, których obecność zwiększy atrakcyjność akcji Spółki oraz umożliwi ekspansję Spółki na rynku chińskim. Zarząd Spółki rekomenduje przyznanie mu uprawnienia do wybrania adresatów oferty objęcia akcji, terminu złożenia oferty i zawarcia umowy objęcia akcji oraz określenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii G. Zarząd oznaczy ostateczną cenę emisyjną akcji Spółki na poziomie dostosowanym do aktualnej sytuacji rynkowej, w sposób maksymalizujący wpływy Spółki z tytułu emisji akcji Spółki serii G, przy czym cena emisyjna akcji serii G będzie nie niższa niż 3 złote. w sprawie zmiany 7 Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni w związku z podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect postanawia zmienić 7 Statutu, nadając mu następujące brzmienie: 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,40 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt cztery złote 40/100) i nie więcej niż ,00 zł (trzy miliony sto czterdzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt cztery złote 00/100). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż (sześć milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji i nie więcej niż (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, tj.: a) (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), b) (czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej ,20 zł (dziewiętnaście tysięcy trzy złote dwadzieścia groszy), c) (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych), d) (sto osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej ,80 zł (czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt groszy),

5 e) (trzy miliony siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych), f) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,40 zł (czterdzieści groszy) i nie większej niż ,00 zł (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote 00/100), g) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,40 zł (czterdzieści groszy) i nie większej niż ,00 zł (czterysta tysięcy złotych 00/100). 3. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi i lub niepieniężnymi. 4. Na każdą akcję serii A, B, C, D, E, F i G przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 5. Akcje mogą być umarzane z czystego zysku jak i przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą posiadacza akcji. 6. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek Akcjonariusza.. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie projektu uchwały - zgodnie z 36 ust. 4 Statutu Spółki - Zmiana 7 Statutu Spółki jest niezbędna w związku z podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. w sprawie zmiany 28 ust. 11 Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia zmienić 28 ust. 11 Statutu, nadając mu następujące brzmienie: 28. ust. 11 Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Osoby te obowiązuje zakaz konkurencji. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie projektu uchwały - zgodnie z 36 ust. 4 Statutu Spółki przedstawione przez akcjonariusza Dotychczasowy zapis 28 ust. 11 Statutu Spółki niejako automatycznie oddelegowywał Przewodniczącego Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki i przyznawał mu osobne wynagrodzenie. Proponowana zmiana czyni ten zapis bardziej uniwersalnym ponieważ utrzymuje taką możliwość lecz nie z automatu, a w zależności od potrzeb Spółki.

6 w sprawie zmiany 9 ust. 3 Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia zmienić 9 ust. 3 Statutu, nadając mu następujące brzmienie: 9. ust. 3 Prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej posiadają Zbigniew Dębicki i Marek Bednarski. W przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy co najmniej cztery osoby prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej zyskuje także Maciej Skórkiewicz. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera ze swojego grona Rada Nadzorcza 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie projektu uchwały - zgodnie z 36 ust. 4 Statutu Spółki przedstawione przez akcjonariusza Na obecnym etapie rozwoju Spółki, oraz przy uwzględnieniu jej publicznego charakteru i rozproszonego akcjonariatu, za celowe jest wyraźne rozdzielenie funkcji zarządczych i nadzorczych. Proponowana zmiana brzmienia 9 ust. 3 Statutu jest dobrą praktyką stosowaną powszechnie w spółkach publicznych. Zaakceptowanie tej zmiany zwiększy niezależność organu nadzorczego, przez co zdecydowanie poprawi transparentność Forever Entertainment S.A. w publicznym obrocie. w sprawie zmiany 28 ust. 7 Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia zmienić 28 ust. 7 Statutu, nadając mu następujące brzmienie: 28. ust. 7 Wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a członkiem jej władz lub jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie, lub z Akcjonariuszem posiadającym więcej niż 10% kapitału zakładowego, jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie oraz podmiotami dominującymi albo zależnymi z wyżej określonymi osobami, jeżeli wartość takiej umowy lub umów zawartych w ciągu jednego roku przekracza równowartość kwoty ,00 (dwadzieścia pięć tysięcy 00/100) EUR. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie projektu uchwały - zgodnie z 36 ust. 4 Statutu Spółki przedstawione przez akcjonariusza Skrócenie brzmienia tego ust. o zdanie Dla ważności opisanej powyżej uchwały konieczny jest głos za Przewodniczącego Rady Nadzorczej." Jest konsekwencją zmiany zaproponowanej w 9 ust. 3 i wynika z tych samych przesłanek, tj. chęci podwyższenia transparentności funkcjonowania Spółki w publicznym obrocie.

7 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych w związku z uchwalonymi zmianami Statutu postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie zniesienia osobnego wynagrodzenia dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 28 ust. 11 Statutu Spółki postanawia znieść osobne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z tytułu delegowania go do stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwalone Uchwałą Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. w dniu 21 marca 2011 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie projektu uchwały - zgodnie z 36 ust. 4 Statutu Spółki przedstawione przez akcjonariusza Zgodnie ze Statutem Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość powinno ustalić Walne Zgromadzenie. Od dnia 15 grudnia 2011 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do sprawowania indywidualnego stałego nadzoru nad działalnością Spółki, nie jest już członkiem Rady Nadzorczej Forever Entertainment S.A., w związku z czym ustały przesłanki do utrzymania dodatkowego wynagrodzenia Przewodniczącego Rady, przynajmniej do czasu, gdy nie zapadną kolejne decyzje o oddelegowaniu nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej do indywidualnego stałego nadzoru nad działalnością Spółki. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz 21 Statutu Spółki postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Rady w wysokości odpowiednio: po 400,00 zł (czterysta złotych) dla członka Rady Nadzorczej i 500,00 zł (pięćset złotych) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie przysługuje jedynie członkom Rady Nadzorczej obecnym na jej posiedzeniu. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

8 Uzasadnienie projektu uchwały - zgodnie z 36 ust. 4 Statutu Spółki przedstawione przez akcjonariusza Zgodnie ze Statutem wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W obecnej fazie rozwoju Spółki występuje coraz więcej zdarzeń związanych z produkcją, dystrybucją produktów i towarów na całym świecie, konsolidacją, budżetowaniem i sprawozdawczością związaną z publicznym charakterem Spółki. Tak dynamiczny rozwój oprócz zaangażowania Zarządu wymaga wzmożonej aktywności Rady Nadzorczej, która powinna w zamian za swoją pracę otrzymywać wynagrodzenie adekwatne do jej faktycznego zaangażowania, jednakże z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki.