UMOWA NR. Niniejsza umowa nr (dalej: Umowa ), zostaje zawarta w dniu r., w, pomiędzy:

Transkrypt

1 Zał. nr 2 UMOWA NR Niniejsza umowa nr (dalej: Umowa ), zostaje zawarta w dniu r., w, pomiędzy: 1. Łódzką Koleją Aglomeracyjną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (90-051), Al. Piłsudskiego 12, pok. 607, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: , o kapitale zakładowym w wysokości: zł, REGON: , NIP: , zwaną w dalszej części Umowy,,Zamawiającym, reprezentowaną przez: -, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji, oraz 2. z siedzibą w, przy ul. ( - ), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy, pod nr KRS: o kapitale zakładowym w wysokości: zł, opłaconym w 1, REGON:, NIP:, zwaną w dalszej części Umowy,,Wykonawcą, reprezentowaną przez: -, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji/uprawnionych do łącznej reprezentacji, zwanym dalej: Wykonawcą Zamawiający i Wykonawca będą dalej łącznie zwani: Stronami, a każdy z nich z osobna także Stroną. Zważywszy, że: [PREAMBUŁA] Oferta Wykonawcy została wybrana jako najkorzystniejsza w przeprowadzonym przez Zamawiającego postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego sektorowego na podstawie Art. 5 ust. 5 Regulaminu udzielania zamówień publicznych w Łódzkiej Kolei Aglomeracyjnej Sp. z o.o. (znak postępowania: - dalej jako: Postępowanie ). Strony zgodnie postanawiają, co następuje: 1 1 Informacja o tym czy kapitał zakładowy został opłacony w całości czy w części. Dotyczy tylko spółek akcyjnych. W pozostałych przypadkach należy stosowne pola wykreślić.

2 [PRZEDMIOT UMOWY] Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie warunków, na jakich Wykonawca dokona dostawy z instalacją oraz konfiguracją sprzętu komputerowego (dalej: "Sprzęt") wraz z oprogramowaniem (dalej: Oprogramowanie ), szczegółowo opisanego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, obejmującej: a. dostawę Sprzętu wraz z Oprogramowaniem, dokumentacją Oprogramowania i niezbędnymi licencjami na korzystanie z Oprogramowania w pełnym zakresie, zgodnie z jego przeznaczeniem i opisem zawartym w Umowie, b. montaż, instalację oraz konfigurację Sprzętu oraz Oprogramowania, c. pierwsze uruchomienie i zademonstrowanie sposobu działania i obsługi Sprzętu oraz Oprogramowania, d. zapewnienie i świadczenie serwisu gwarancyjnego Sprzętu oraz Oprogramowania. 2 [MIEJSCE I TERMIN REALIZACJI UMOWY] 1. Wykonawca, zgodnie ze złożoną przez siebie ofertą, wykona czynności, o których mowa w 1 pkt a.-c. niniejszej Umowy w terminie 2 dni od jej zawarcia. 2. Wykonawca dostarczy Sprzęt z Oprogramowaniem do siedziby Zamawiającego wraz z kompletnymi instrukcjami obsługi w języku polskim dla każdego elementu Sprzętu oraz Oprogramowania. 3. Dostarczony Sprzęt i Oprogramowanie będą nowe, wyprodukowane nie wcześniej niż 1 rok przed datą zawarcia niniejszej Umowy oraz będzie pochodzić z legalnego źródła tj. z oficjalnego kanału dystrybucyjnego producenta. 4. Odbiór Sprzetu wraz z Oprogramowaniem nastąpi protokolarnie przez upoważnionych przedstawicieli 5. Do czasu protokolarnego odbioru Sprzętu wraz z Oprogramowaniem wszelkie ryzyka z nim związane, w szczególności ryzyko utraty i uszkodzenia Sprzętu wraz z Oprogramowaniem spoczywa na Wykonawcy. 6. Za należytą realizację Umowy przez Wykonawcę Strony przyjmują wykonanie czynności, o których mowa w 1 Umowy w sposób zapewniający niezakłóconą, należytą współpracę Sprzętu oraz Oprogramowania ze sprzętem oraz systemami teleinformatycznymi eksploatowanymi przez 3 [PODSTAWOWE ZASADY WYKONYWANIA UMOWY] 1. Przy wykonywaniu Umowy Wykonawca działać będzie z najwyższą starannością, uwzględniającą profesjonalny charakter prowadzonej działalności, zgodnie ze złożoną ofertą oraz niniejszą Umową. 2. Przy wykonywaniu Umowy Wykonawca jest zobowiązany do współdziałania z Zamawiającym zgodnie z dobrym obyczajem kupieckim. W szczególności, na każde żądanie Zamawiającego Wykonawca jest zobowiązany udzielać Zamawiającemu wszelkich informacji związanych z wykonywaniem Umowy. 3. Przy wykonywaniu Umowy Zamawiający jest zobowiązany do współdziałania z Wykonawcą w celu zapewnienia należytego wykonania Umowy, w szczególności Zamawiający zobowiązany jest udzielać wszelkich niezbędnych informacji związanych z realizacją Umowy. 4. Wykonawca zobowiązuje się w okresie 5 lat, licząc po początku roku następnego po roku, w którym zakończono realizację Umowy przechowywać dokumentację związaną z realizacją Umowy na

3 potrzeby kontroli i audytów przeprowadzanych przez Instytucje Europejskie w stosunku do 4 [ODPOWIEDZIALNOŚĆ] 1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za należyte, a w tym terminowe wykonanie Umowy. 2. Za działania lub zaniechania osób trzecich, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy Wykonawca odpowiada jak za swoje własne działania lub zaniechania. 3. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy w przypadku, gdy to niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem zdarzeń określanych jako siła wyższa. 4. Dla potrzeb niniejszej Umowy pojęcie siły wyższej oznacza zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, pozostające poza kontrolą strony powołującej się na wypadek siły wyższej, niemożliwe do przewidzenia i niemożliwe do zapobieżenia, którego wystąpienie w danym czasie nie mogło zostać w uzasadnionym zakresie przewidziane w chwili przyjmowania na siebie zobowiązania oraz uniemożliwiające wykonanie przez Stronę danego zobowiązania, w tym w szczególności spowodowane siłami przyrody, takie jak katastrofa, wypadek, atak terrorystyczny lub skutek działania innego czynu zabronionego, wojna, stan wojenny lub stan nadzwyczajny; pojęcie siły wyższej nie obejmuje żadnych zdarzeń, które wynikają z niedołożenia należytej staranności w rozumieniu art Kodeksu cywilnego (dalej: Siła wyższa ). 5. Strona powołująca się na Siłę Wyższą jest zobowiązana zawiadomić niezwłocznie drugą Stronę na piśmie, zarówno o zaistnieniu, jak i ustaniu okoliczności uznawanych za Siłę Wyższą oraz do przedstawienia w terminie 3 dni po ustąpieniu stanu Siły Wyższej dowodów potwierdzających ich wystąpienie. Dowodzenie powyższych okoliczności jest ograniczone do okoliczności, które nie są powszechnie znane. 5 [LICENCJE NA OPROGRAMOWANIE] 1. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że licencje na korzystanie z Oprogramowania zostaną nabyte od podmiotów uprawnionych do ich udzielenia lub sprzedaży oraz, że Wykonawca będzie uprawniony do przeniesienia tych licencji na Zamawiającego, zaś dostarczone Oprogramowanie nie będzie naruszać żadnych praw własności intelektualnej lub innych praw osoby trzeciej. 2. Treść licencji na Oprogramowanie obejmować będzie standardowe warunki licencjonowania producenta Oprogramowania dla podmiotów prowadzących działalność taką jak Zamawiający. 3. Licencje na Oprogramowanie zostaną udzielone Zamawiającemu lub przeniesione na Zamawiającego najpóźniej z dniem podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego bez zastrzeżeń. 4. Licencje na Oprogramowanie zostaną opłacone przez Zamawiającego za korzystanie z Oprogramowania łącznie na wszystkich polach eksploatacji wynikających z udzielonych licencji jednorazowo, w ramach Ceny, a Wykonawca, producent Oprogramowania ani żadna osoba trzecia nie będzie w przyszłości dochodzić od Zamawiającego zapłaty dodatkowego wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania. 5. Licencje na Oprogramowanie nie będą miały charakteru czasowego, bądź periodycznie odnawialnego i nie będą mogły być wypowiedziane przez licencjodawcę z wyłączeniem przypadku naruszenia przez Zamawiającego warunków licencji.

4 6. Wykonawca, w ramach Ceny, z chwilą podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego bez zastrzeżeń przenosi na Zamawiającego prawo własności egzemplarzy/nośników Oprogramowania oraz dokumentacji Oprogramowania, dostarczanych przez Wykonawcę w ramach Umowy. 6 [CENA] 1. Z tytułu należytego wykonania Umowy Zamawiający zapłaci na rzecz Wykonawcy cenę w kwocie (słownie: ) netto, powiększoną o należny podatek od towarów i usług VAT tj. cenę brutto w kwocie (słownie: ) (dalej: Cena ). 2. Zapłata Ceny w pełnej wysokości stanowi należyte wykonanie zobowiązania Zamawiającego, a Wykonawca nie będzie uprawniony do jakiegokolwiek wynagrodzenia uzupełniającego, świadczeń dodatkowych, zwrotu wydatków lub kosztów. 3. Zapłata Ceny nastąpi przelewem bankowym na rachunek bankowy Wykonawcy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT Wykonawcy w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia jej doręczenia Zamawiającemu. 4. Podstawę do wystawienia faktury stanowić będzie podpisany przez upoważnionych przedstawicieli Stron i niezawierający żadnych zastrzeżeń protokół zdawczo-odbiorczy. 5. W przypadku stwierdzenia wad w wykonaniu Umowy, protokół zdawczo-odbiorczy zawierać winien zobowiązanie Wykonawcy do ich usunięcia w określonym przez Zamawiającego terminie, w ramach Ceny. Stwierdzenie przez Zamawiającego usunięcia przez Wykonawcę wad stanowić będzie podstawę do dokonania płatności Ceny. 6. Za termin dokonania zapłaty Ceny uważa się dzień/datę obciążenia rachunku bankowego 7. Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem podatku od towarów i usług VAT. 7 [RĘKOJMIA ZA WADY I GWARANCJA JAKOŚCI] 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na dostarczany Sprzęt oraz Oprogramowanie. 2. Strony zgodnie ustalają, iż do gwarancji, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego o gwarancji jakości przy sprzedaży, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Umowy. 3. Gwarancja jakości obejmuje zespoły, podzespoły i elementy oraz układy wykonane przez Wykonawcę, jak i przez podwykonawców oraz poddostawców. 4. Wykonawca udziela gwarancji jakości na okres 36 miesięcy. 5. Gwarancja obejmuje wszystkie wykryte podczas eksploatacji Sprzętu oraz Oprogramowania wady powstałe w czasie poprawnego, zgodnego z instrukcją użytkowania. 6. W ramach udzielonej gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia wad Sprzętu oraz Oprogramowania, jeżeli wady ujawnią się w terminie określonym w ust. 4 niniejszego paragrafu. 7. Usunięcie wady powinno nastąpić niezwłocznie, jednakże nie później niż następnego dnia roboczego od otrzymania zgłoszenia 8. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody i straty spowodowane czynnościami podejmowanymi w toku lub w związku z usuwaniem wad Sprzętu lub Oprogramowania. 9. Postanowienia niniejszego paragrafu nie uchybiają uprawnieniom Zamawiającego z tytułu rękojmi, o których mowa w art Kodeksu cywilnego, stosowanym odpowiednio, przy czym Strony

5 wydłużają okresy rękojmi w odniesieniu do Sprzętu i Oprogramowania w ten sposób, aby pokrywały się z okresem udzielonej gwarancji. 10. Okres rękojmi za wady i gwarancji jakości rozpoczyna się od dnia następnego po protokolarnym odbiorze dostawy Sprzętu wraz z Oprogramowaniem bez zastrzeżeń. 11. Okresy gwarancji i rękojmi biegną od nowa począwszy od każdorazowej naprawy lub wymiany Sprzętu lub Oprogramowania na wolny od Wad. 12. Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu dokumenty gwarancyjne dla każdego elementu Sprzętu oraz Oprogramowania przy protokolarnym odbiorze dostawy. 13. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Cena obejmuje wynagrodzenie z tytułu gwarancji i świadczenia usług gwarancyjnych. 14. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu udzielonej gwarancji, jeżeli Zamawiający nie zgłosi wady niezwłocznie po jej wykryciu. Utrata uprawnień z tytułu gwarancji nie następuje mimo niezachowania terminu do zawiadomienia Wykonawcy o wadach, jeżeli Wykonawca wadę podstępnie zataił. 8 [KARY UMOWNE] 1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w następujących przypadkach i wysokościach: a. w przypadku opóźnienia w realizacji Umowy karę umowną w wysokości 1 % Ceny za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, b. w przypadku opóźnienia w realizacji uprawnień wynikających z rękojmi lub udzielonej gwarancji karę umowną w wysokości 0,5 % wartości wadliwego Sprzętu lub Oprogramowania za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, c. w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% Ceny. 2. Kary umowne mogą być dochodzone z każdego tytułu odrębnie i podlegają kumulacji. 3. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia naliczonych i należnych mu kar umownych z należnej Wykonawcy Ceny. 4. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, kary umowne płatne będą w terminie 7 dni od dnia doręczenia Wykonawcy noty obciążeniowej 5. Niezależnie od zastrzeżonych w niniejszym paragrafie kar umownych Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych, do wysokości pełnej szkody, na zasadach ogólnych. 9 [PODWYKONAWCY] 1. Przy wykonywaniu Umowy Wykonawca może posługiwac się osobami trzecimi. 2. W terminie 3 dni od zawarcia niniejszej Umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu listę osób trzecich, którymi zamierza posługiwać się przy jej wykonywaniu. 10 [CESJA PRAW I PRZEJĘCIE DŁUGU]

6 1. Strony zgodnie ustalają, że wynikające z Umowy obowiązki Wykonawcy nie mogą być przeniesione na osoby trzecie, z wyłączeniem następstwa prawnego pod tytułem ogólnym. 2. Strony zgodnie ustalają, że wynikające z Umowy prawa Wykonawcy nie mogą być bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności, przeniesione na osoby trzecie. 3. Strony zgodnie ustalają, że wynikające z Umowy wierzytelności Wykonawcy nie mogą być przedstawiane do potrącenia ustawowego (zgodnie z art. 498 Kodeksu cywilnego) z wierzytelnościami 11 [ZMIANY UMOWY] 1. Zmiana postanowień Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Zakazuje się zmian istotnych postanowień Umowy, za wyjątkiem: a. zmian korzystnych dla Zamawiającego, b. zmian, których konieczność wprowadzenia wynika z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, c. zmian wynikających ze zmiany przepisów prawa obowiązujących na dzień zawarcia Umowy. 12 [ODSTĄPIENIE OD UMOWY] Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy według swego wyboru w całości lub części, w przypadkach określonych w Kodeksie cywilnym, Zamawiającemu zaś dodatkowo w przypadku opóźnienia w realizacji Umowy przekraczającego 5 dni. 13 [ADRESY DO DORĘCZEŃ] Wszelkie oświadczenia Stron związane z niniejszą Umową będą składane w formie pisemnej pod rygorem nieważności i doręczane pozostałym Stronom na piśmie, na adresy wskazane w komparycji Umowy, za potwierdzeniem odbioru. Strony zobowiązują się powiadomić pozostałe Strony na piśmie o każdej zmianie adresu, w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni, przed dokonaniem takiej zmiany, pod rygorem uznania doręczenia na adres wskazany w komparycji Umowy za skuteczne. 1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. 14 [POSTANOWIENIA KOŃCOWE] 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy, a także odstąpienie od Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy lub jego część było nieważne, pozbawione mocy prawnej lub niewykonalne, pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy, chyba, że z okoliczności będzie wynikało w sposób oczywisty, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością lub bezskutecznością Umowa niniejsza nie zostałaby zawarta.

7 5. Tytuły zostały umieszczone w Umowie wyłącznie dla ułatwienia odniesień lub jej lektury i nie powinny mieć żadnego wpływu na jej interpretację. 6. Wszelkie spory wynikłe między Stronami w związku z zawarciem oraz wykonywaniem niniejszej Umowy będą rozstrzygane w drodze polubownej. W przypadku nieosiągnięcia przez Strony porozumienia w terminie 14 dni od dnia zawisłości sporu, wszelkie spory związane z niniejszą Umową rozstrzygane będą ostatecznie przez sąd powszechny miejscowo właściwy dla 7. Załącznik do Umowy stanowi jej integralną część. 8. Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Wykonawcy oraz dwa egzemplarze dla Załącznik: Załącznik nr 1 Specyfikacja techniczna sprzętu