UMOWA NR AZ/ /

Transkrypt

1 Załącznik nr 8 Projekt / wzór umowy do ZAPO/ AZ /42/11/2015 UMOWA NR AZ/ /2015 zawarta w dniu r. w Katowicach pomiędzy: Górnośląskim Przedsiębiorstwem Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, Katowice, ul. Wojewódzka 19 zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Katowice- Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , będącą podatnikiem VAT czynnym, wysokość kapitału zakładowego ,00zł - wpłacono w całości, reprezentowaną przez: uprawnionych do łącznej reprezentacji, zwaną dalej Zamawiającym oraz z siedzibą w przy ul., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS, o kapitale zakładowym w wysokości, opłaconym w, posiadającą numer NIP, posiadającą numer REGON, reprezentowaną przez: zwaną dalej Wykonawcą. Zamawiający i Wykonawca będą dalej łącznie zwani Stronami, a każdy z nich z osobna także Stroną. Wobec wyboru oferty Wykonawcy jako najkorzystniejszej w przeprowadzonym przez Zamawiającego postępowaniu w sprawie udzielenia zamówienia na Dostawę gazów technicznych dla jednostek organizacyjnych Zamawiającego i wysokiej klasy czystości gazów laboratoryjnych dla Wydziału Badania Wody z podziałem na dwie części w zakresie części pierwszej Dostawy gazów technicznych, zgodnie z Załącznikiem nr 1, w trybie zapytania ofertowego nr ZAPO/ AZ/ 42 / 11 /2015 r na podstawie Regulaminu udzielania zamówień przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A., do których nie ma zastosowania ustawa Prawo zamówień publicznych, Strony postanawiają co następuje: 1

2 1 Przedmiot Umowy Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie warunków, na jakich Wykonawca dokona dostawy gazów technicznych zgodnie z Załącznikiem nr 1 własnym transportem, na własny koszt i własne ryzyko, we własnych butlach, do Oddziałów Zamawiającego wskazanych w Załączniku nr 1. 2 Termin realizacji Umowy 1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia i obowiązuje do wyczerpania wartości Umowy jednakże nie dłużej niż 12 dni od daty podpisania Umowy. 2. Wykonawca, zgodnie ze złożoną przez siebie ofertą oraz wymaganiami Zamawiającego wskazanymi w Zaproszeniu do złożenia oferty, wykona czynności, o których mowa w 1 Umowy w terminach określonych w zamówieniach składanych przez Zamawiającego (dalej: Zamówienia ), z zastrzeżeniem, iż termin wskazany w Zamówieniu nie będzie krótszy niż 2 dni robocze licząc od daty otrzymania przez Wykonawcę Zamówienia. Zamówienie każdorazowo będzie dodatkowo określało ilości produktu zamawianego w danej partii. 3. Zamówienia, o których mowa wyżej, składane będą przez Zamawiającego drogą elektroniczną ... za potwierdzeniem Wykonawcy otrzymania Zamówienia tą samą drogą. 4. Za termin dostawy rozumie się termin przekazania przedmiotu dostawy Zamawiającemu, potwierdzony Protokołem zdawczo-odbiorczym (Załącznik nr 2 do Umowy) podpisanym przez upoważnionych przedstawicieli Stron. 5. Dostawy realizowane mogą być w dni robocze tj. od poniedziałku do piątku w godzinach od 8 00 do Dostawy będą odbywać się w butlach Wykonawcy, zgodnie z postanowieniami 1. Butle mają być sprawne technicznie i spełniać wszelkie niezbędne badania techniczne przewidziane w obowiązujących przepisach prawa, dopuszczające je do użytku. Butle powinny być czyste (bez śladów rdzy). 7. Rozładunku butli będzie dokonywał pracownik Wykonawcy w obecności pracownika Zamawiającego. Butle zostaną dostarczone do punktu przyłączeniowego przez pracownika Wykonawcy. 8. Wykonawca zapewnia, aby osoba odbierająca po stronie Zamawiającego butle z gazem miała możliwość sprawdzenia zawartości przesyłki w obecności osoby dostarczającej. Sprawdzenie będzie polegało na weryfikacji zgodności dostawy ze złożonym Zamówieniem w szczególności w zakresie ilości oraz rodzaju dostarczonego gazu. 9. W przypadku braków ilościowych w danej partii dostawy Zamawiający zobowiązany jest złożyć reklamację ilościową w ciągu 3 dni roboczych od dnia odbioru ilościowego. W takim przypadku dostawa butli z gazem dostarczonych ponownie spełniających wymagania określone w niniejszej Umowie traktowana będzie jako dostawa opóźniona z sankcjami przewidzianymi w 9 ust. 1 pkt 1 Umowy. 10. Do czasu przekazania przedmiotu dostawy, o którym mowa w ust. 3, wszelkie ryzyka z nim związane, w szczególności ryzyko utraty i uszkodzenia przedmiotu dostawy spoczywa na Wykonawcy. 11. Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego o wystąpieniu okoliczności, które mogą mieć jakikolwiek wpływ na wykonanie Umowy w terminie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu. 2

3 3 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca przy wykonywaniu niniejszej Umowy działać będzie z najwyższą starannością, uwzględniającą profesjonalny charakter prowadzonej działalności, zgodnie ze złożoną ofertą oraz niniejszą Umową. 2. Wykonawca zobowiązuje się zachować w poufności wszelkie informacje prawnie chronione, uzyskane w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, w szczególności stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zamawiającego w rozumieniu Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 roku, Nr 153, poz ze zm.), w tym nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, handlowe lub organizacyjne przedsiębiorstwa. 3. Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć, przy pierwszej dostawie karty charakterystyki produktu w formie pisemnej. 4. Brak spełnienia wymogów lub brak dokumentów wymienionych w ust. 2-3 Umowy skutkuje odmową odbioru przez Zamawiającego danej partii dostawy. 5. Gaz/butle z gazem dostarczony/e ponownie spełniający/e wymagania określone w niniejszej Umowie z wszystkimi wymaganymi dokumentami traktowane będą jako dostawa opóźniona z sankcjami przewidzianymi w 9 ust. 1 pkt 1 Umowy. 4 Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający zobowiązuje się współdziałać z Wykonawcą w celu zapewnienia należytego wykonania Umowy, w szczególności udzielać wszelkich niezbędnych informacji związanych z realizacją Umowy. 2. Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty umówionego wynagrodzenia z tytułu należytej dostawy. 5 Wynagrodzenie 1. Z tytułu należytego wykonania Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie zgodne ze złożoną przez Wykonawcę ofertą, w kwocie ogółem: 1) Netto:...zł (słownie ) 2) Łączna kwota wynagrodzenia brutto wynosi:...zł (słownie ) 2. Ceny jednostkowe poszczególnych produktów, wskazane zostały w Formularzu cenowym (Załącznik nr 3 do Umowy). 3. Wynagrodzenie określone w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu (dalej: Wynagrodzenie ) jest stałe i nie będzie podlegać jakimkolwiek zmianom, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu oraz 9 Umowy. Zapłata Wynagrodzenia w pełnej wysokości stanowi należyte wykonanie zobowiązania Zamawiającego, a Wykonawca nie będzie uprawniony do jakiegokolwiek wynagrodzenia uzupełniającego, świadczeń dodatkowych, zwrotu wydatków lub kosztów. 4. W przypadku ustawowej zmiany stawki podatku od towarów i usług VAT kwota brutto Wynagrodzenia podlega automatycznej, odpowiedniej zmianie. Zmiana dotyczy wyłącznie części dostawy zrealizowanej po dniu wejścia w życie nowej stawki podatku od towarów i usług VAT. 3

4 6 Rozliczenia i zapłata Wynagrodzenia 1. Wykonawca będzie wystawiał faktury VAT na rzecz Zamawiającego oddzielnie po każdej dostarczonej partii produktów, objętej danym Zamówieniem. 2. W treści faktury należy wskazać numer niniejszej Umowy oraz numer Zamówienia wystawionego przez Zamawiającego. 3. Zapłata Wynagrodzenia nastąpi przelewem bankowym na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia Zamawiającemu, z zastosowaniem ust. 5 poniżej. 4. Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem podatku od towarów i usług VAT. 5. Podstawę do zapłaty faktury stanowić będzie podpisany przez Zamawiającego i Wykonawcę protokół zdawczo-odbiorczy dostawy, niezawierający żadnych uwag lub zaleceń, sporządzony według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. 6. W przypadku stwierdzenia wad w wykonaniu Umowy (realizacji danego Zamówienia) protokół odbioru dostawy zawierać winien zobowiązanie Wykonawcy do ich usunięcia w określonym przez Zamawiającego terminie, w ramach Wynagrodzenia. Stwierdzenie przez Zamawiającego usunięcia przez Wykonawcę wad stanowić będzie podstawę do sporządzenia protokołu odbioru bez zastrzeżeń. 7. Za termin dokonania zapłaty Wynagrodzenia uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 7 Rękojmia 1. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady dostarczonych produktów na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Umowy. 2. Okres rękojmi za wady wynosi 1 rok i rozpoczyna swój bieg od dnia następnego po dniu doręczenia Zamawiającemu podpisanego przez Wykonawcę protokołu z odbioru dostawy danej partii produktów. 3. W ramach rękojmi za wady, Wykonawca zobowiązuje się do nieodpłatnego usunięcia wszelkich wad produktów tj. ich wymiany na nowe wolne od wad i spełniające wymagania Zamawiającego. 4. Wszelkie koszty związane z usunięciem wad, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu ponosi Wykonawca. 5. W przypadku stwierdzenia wad dostarczanych produktów, Wykonawca zobowiązany jest do podjęcia czynności zmierzających do ich usunięcia po zgłoszeniu wady przez Zamawiającego. Zgłoszenie wad następować będzie drogą elektroniczną na adres e- mail:. Usunięcie wad przez Wykonawcę winno nastąpić w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia wady przez Zamawiającego. 6. Wady Zamawiający zobowiązuje się zgłaszać Wykonawcy niezwłocznie, przez co Strony zgodnie uznają termin 3 dni od daty ich wykrycia. 7. Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z rękojmi za wady na podmioty trzecie bez pisemnej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 8 Odpowiedzialność 1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za należyte, a w tym terminowe wykonanie Umowy. 4

5 2. Za działania lub zaniechania osób trzecich, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy Wykonawca odpowiada jak za swoje własne działania lub zaniechania. 3. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, w przypadku, gdy to niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem zdarzeń określanych jako siła wyższa. 4. Dla potrzeb niniejszej Umowy pojęcie siły wyższej oznacza zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, pozostające poza kontrolą Strony powołującej się na wypadek siły wyższej, niemożliwe do przewidzenia i niemożliwe do zapobieżenia. Pojęcie siły wyższej nie obejmuje żadnych zdarzeń, które wynikają z nie dołożenia przez Strony należytej staranności w rozumieniu art kodeksu cywilnego. 5. Strona powołująca się na siłę wyższą jest zobowiązana zawiadomić niezwłocznie drugą Stronę na piśmie, zarówno o zaistnieniu, jak i ustaniu okoliczności uznawanych za siłę wyższą oraz do przedstawienia w terminie 3 dni po ustąpieniu stanu siły wyższej dowodów potwierdzających ich wystąpienie. Dowodzenie powyższych okoliczności jest ograniczone do okoliczności powszechnie znanych. 9 Kary umowne 1. W przypadku niewykonania w terminie lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: 1) w przypadku opóźnienia w dostawie w stosunku do terminu wskazanego w Zamówieniu lub dostawy niezgodnej z Umową - karę umowną w wysokości 1 % wartości brutto opóźnionej lub niezgodnej z Umową dostawy objętej danym Zamówieniem (wartość całego Zamówienia) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia lub dostawy niezgodnej z Umową. 2) w przypadku opóźnienia w realizacji roszczeń z tytułu rękojmi- karę umowną w wysokości 1% wartości brutto (określonej w Załączniku nr 1 do Umowy) produktów podlegających wymianie za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. 3) w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - karę umowną w wysokości 10 % Wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 5 ust. 1 pkt 2) Umowy. 2. Kara umowna, o której mowa w ust. 1 pkt 1 niniejszego paragrafu naliczana jest niezależnie od uprawnień przysługujących Zamawiającemu z tytułu rękojmi za wady oraz niezależnie od dokonania odbioru ilościowego, o którym mowa w 2 Umowy. 3. Kary umowne mogą być dochodzone z każdego tytułu odrębnie i podlegają kumulacji, w szczególności kara umowna należna Zamawiającemu z tytułu odstąpienia od Umowy zgodnie z ust. 1 pkt 3 niniejszego paragrafu zostanie naliczona niezależnie od kary umownej, o której mowa w ust. 1 pkt 1 niniejszego paragrafu, która liczona będzie do dnia złożenia Wykonawcy oświadczenia o odstąpieniu od Umowy. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 niniejszego paragrafu, kary umowne płatne będą w terminie 14 dni od dnia doręczenia Wykonawcy noty obciążeniowej Zamawiającego. 5. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia naliczonych i należnych mu kar umownych z należnego Wykonawcy Wynagrodzenia. 6. Niezależnie od zastrzeżonych w niniejszym paragrafie kar umownych Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych, do wysokości pełnej szkody, na zasadach ogólnych (art. 484 k.c.). 7. W przypadku zwłoki Zamawiającego w zapłacie Wynagrodzenia Wykonawcy 5

6 przysługuje prawo naliczenia odsetek do wysokości odsetek ustawowych. 1 0 Zakaz cesji 1. Strony zgodnie ustalają, że wynikające z Umowy prawa lub obowiązki Wykonawcy nie mogą być przeniesione na osoby trzecie bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności (art. 509 kodeksu cywilnego oraz art. 519 kodeksu cywilnego). 2. Wierzytelności wynikające z niniejszej Umowy nie mogą być przedmiotem cesji na rzecz osób trzecich bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 11 Odstąpienie od Umowy 1. Zamawiającemu i Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy w przypadkach przewidzianych w Kodeksie Cywilnym, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. 2. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy w całości lub części, według swego wyboru, w następujących przypadkach i terminach: 1) Wykonawca wykonuje Umowę (w tym jakiekolwiek Zamówienie) w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, mimo wezwania Zamawiającego do zmiany sposobu wykonania i wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego, nie krótszego niż 3 dni, terminu - odstąpienie w terminie 21 dni od bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu, 2) wystąpi istotna zmiana okoliczności, powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy - odstąpienie w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego na podstawie ust. 2 niniejszego paragrafu, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia z tytułu należycie wykonanej części Umowy. 1 2 Zmiany Umowy Zmiany Umowy dopuszczalne są wyłącznie w przypadku: 1) zmian korzystnych dla Zamawiającego, lub 2) zmian koniecznych do wprowadzenia ze względu na okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub 3) zmian przepisów prawa obowiązujących w dniu podpisania Umowy. 1 3 Przedstawiciele Stron 1. Do kontaktów z Wykonawcą podczas realizacji Umowy oraz jej koordynowania Zamawiający wyznacza osoby wskazane w Załączniku Nr Do kontaktów z Zamawiającym podczas realizacji Umowy oraz jej koordynowania Wykonawca wyznacza następującą osobę:, tel., Zmiana przedstawicieli Stron, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu nie stanowi zmiany Umowy. Zmiana następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone drugiej Stronie na piśmie pod rygorem nieważności. 3. Osoby, o których mowa w ust. 1 powyżej są upoważnione ze strony Zamawiającego do 6

7 składania Zamówień na dostawy w ramach Umowy, zgodnie z postanowieniami 2 Umowy oraz podpisania protokołów zdawczo-odbiorczych. 1 4 Postanowienia dodatkowe 1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do niezrealizowania całości dostawy objętej niniejszą Umową, co Wykonawca w pełni potwierdza i akceptuje poprzez podpisanie niniejszej Umowy. 2. Wykonawcy nie przysługuje prawo dochodzenia jakichkolwiek roszczeń z tytułu określonego w ustępie poprzedzającym, co Wykonawca w pełni potwierdza i akceptuje poprzez podpisanie niniejszej Umowy. 3. Niniejsza Umowa wygasa niezależnie od tego czy została zrealizowana w całości czy w części po upływie dnia 31 grudnia 2015 r. Powyższe pozostaje bez wpływu na możliwość dochodzenia przez Zamawiającego wszelkich uprawnień wynikających z Umowy, w tym dochodzenia należnych kar umownych. 1 5 Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy, oraz odstąpienie od Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem 5 ust. 4 niniejszej Umowy. 3. Wszelkie spory wynikłe między Stronami w związku z zawarciem oraz wykonywaniem niniejszej Umowy będą rozstrzygane w drodze polubownej. W przypadku nieosiągnięcia przez Strony porozumienia w terminie 14 dni od dnia zawisłości sporu, wszelkie spory związane z niniejszą Umową rozstrzygane będą ostatecznie przez sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 4. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. 5. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy. Załączniki: Załącznik nr 1 Zestawienie gazów technicznych Załącznik nr 2 Protokół zdawczo-odbiorczy Załącznik nr 3 Formularz cenowy Za Zamawiającego: Za Wykonawcę:. 7