PLAN PODZIAŁU ESOTIQ & HENDERSON S.A. POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA EMG S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU ESOTIQ & HENDERSON S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA EMG S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU Gdańsk, dnia 30 września 2016r. 1

2 WSTĘP PLAN PODZIAŁU ESOTIQ & HENDERSON S.A. Niniejszy plan podziału został sporządzony w dniu r. przez Zarząd Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku, przy ulicy Szybowcowej 8A, Gdańsk, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (dalej Esotiq & Henderson S.A. lub Spółka Dzielona), którą reprezentują: Adam Skrzypek Prezes Zarządu oraz Krzysztof Jakubowski Wiceprezes Zarządu. Istotą planowanego podziału Spółki Dzielonej jest dokonanie jej podziału poprzez wydzielenie ze Spółki Esotiq & Henderson S.A., w trybie art pkt 4 KSH przez pozostawienie części majątku Spółki Esotiq & Henderson S.A. w tej spółce oraz przeniesienie części majątku Spółki Esotiq & Henderson S.A. na Spółkę Przejmującą. Działając na podstawie art KSH oraz 534 KSH w związku z zamiarem podziału Zarząd Esotiq & Henderson S.A. sporządził niniejszy Plan Podziału. 2

3 Definicje Akcje Podziałowe Esotiq & Henderson S.A. lub Spółka Dzielona EMG S.A. lub Spółka Przejmująca Dzień Referencyjny Dzień Wydzielenia GPW KDPW KNF KSH KRS Plan Podziału Podział Stosunek Wymiany Akcji Ustawa o ofercie publicznej Wyodrębnienie części majątku oznacza łącznie (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset ) akcji Spółki Przejmującej, które w wyniku Podziału zostaną przydzielone wyłącznie akcjonariuszom Spółki Dzielonej zgodnie ze Stosunkiem Przydziału oraz proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym; oznacza Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, Gdańsk, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , NIP , REGON ; oznacza EMG Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, Gdańsk, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosić będzie ,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych); oznacza dzień podjęcia przez Zgromadzenie Akcjonariuszy Esotiq & Henderson S.A. uchwały o podziale Spółki na warunkach określonych niniejszym Planem Podziału, według którego ustalony będzie stan posiadania akcji; oznacza dzień, w którym dokonany zostanie wpis w KRS Spółki Przejmującej; oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; oznacza Komisję Nadzoru Finansowego; oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz z późn. zm.); oznacza rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; oznacza niniejszy plan podziału; oznacza podział Esotiq & Henderson S.A., poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na nowo powstałą Spółkę Przejmującą, zgodnie z postanowieniami Planu Podziału; oznacza stosunek wymiany akcji Esotiq & Henderson S.A. na Akcje Podziałowe EMG S.A. tj. 1:1, gdzie na każdą jedną akcje Spółki Dzielonej przypada jedna akcja Spółki Przejmującej, przy czym dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej zachowują wszystkie posiadane przez siebie akcje; oznacza ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółek publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382); oznacza wyodrębnienie składników majątkowych Spółki Dzielonej, dokonane według stanu na dzień r. 3

4 1. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka Dzielona Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, Gdańsk, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , NIP , REGON , posiadająca kapitał zakładowy: ,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) w całości opłacony. Spółka dzielona jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej. Spółka Dzielona nie jest spółką w likwidacji, ani w upadłości, a zatem zgodnie z art. 528 Kodeksu spółek handlowych może być przedmiotem podziału Spółka Przejmująca Spółka nowo zawiązana, na którą przejdzie wydzielona cześć majątku Spółki Dzielonej będzie działać pod nazwą: EMG S.A. Siedzibą Spółki nowo zawiązanej będzie Gdańsk. Kapitał zakładowy wynosić będzie ,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych). EMG S.A reprezentować będzie Mariusz Krebs Prezes Zarządu. 2. Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej oraz wysokość ewentualnych dopłat 2.1. Sposób podziału Podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie) zgodnie z art pkt 4 KSH Podział zostanie dokonany zgodnie z art KSH z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczającego kapitału zapasowego Stosunek Wymiany Akcji Akcje Spółki Przejmującej zostaną przyznane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej według Stosunku Wymiany Akcji. Każdy z akcjonariuszy Spółki Dzielonej otrzyma Akcje Podziałowe w stosunku 1:1 tj. za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie przyznana 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej. Przy czym dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej zachowują wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki Dzielonej Akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają łącznie (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset ) Akcji Podziałowych tj.: a) (słownie: jeden milion) akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, b) (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, 4

5 2.2.3 W związku z tym, że Stosunek Wymiany Akcji wynosi 1:1 nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art i 4 KSH. 3. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej 3.1. Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej za pośrednictwem KDPW, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych, które zostaną wydane przez Spółkę na żądanie uprawnionych akcjonariuszy według stanu posiadania akcji Esotiq & Henderson S.A. w Dniu Referencyjnym. Osobami uprawnionymi do Akcji Podziałowych będą akcjonariusze, którzy na rachunkach papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym będą posiadali zapisane akcje Spółki Dzielonej. Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego W wyniku podziału przez wydzielenie, akcjonariusze Spółki Dzielonej w Dniu Wydzielenia staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej z mocy prawa, bez wymaganego zapisywania się oraz opłacania Akcji Podziałowych. 4. Dzień, od którego akcje przyznane w Spółce Przejmującej uczestniczą w podziale zysku Spółki Przejmującej Akcje Spółki Przejmującej uprawniać będą do uczestniczenia w zysku tej Spółki począwszy od Dnia Wydzielenia. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Uprzywilejowani akcjonariusze serii A Spółki Przejmującej posiadają uprawienie co do głosu, gdzie jedna akcja daje prawo do dwóch głosów. 6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przydzielenia szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w podziale. 7. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 7.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie), stosownie do postanowień art pkt. 4 KSH Do Spółki Przejmującej, z Dniem Wydzielenia zostają przypisane wyszczególnione w niniejszym Planie Podziału aktywa i pasywa Spółki Dzielonej. W przypadku gdy jakiekolwiek 5

6 aktywa, pasywa, koncesje lub ulgi, Spółki Dzielonej nie zostały wskazane w Planie Podziału wśród składników majątku Spółki Przejmującej, zakłada się że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej W związku z podziałem Spółki Dzielonej, w Załączniku nr 5 wskazane zostały składniki majątku (udziały w Spółkach zależnych) przypadające Spółce Nowo Zawiązanej. Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione następujące udziały w Spółkach zależnych: udziałów o wartości nominalnej 100 zł Femestage Eva Minge Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, Gdańsk, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: , NIP: , o kapitale zakładowym ,00 zł. Wartość bilansowa posiadanych przez Spółkę Dzieloną udziałów w Femestage Eva Minge sp. z o.o. wynosi ,00 zł udziałów o wartości nominalnej 100 zł Eva Minge Design Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach przy ul. Pl. Wyzwolenia 9/1, Katowice, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: , NIP: o kapitale zakładowym ,00 zł. Wartość bilansowa posiadanych przez Spółkę Dzieloną udziałów w Eva Minge Design sp. z o.o. wynosi ,00 zł Na Spółkę Przejmującą nie zostaną przeniesione żadne zezwolenia, koncesje ani ulgi. 8. Podział akcji między akcjonariuszy Spółki Dzielonej i zasady przydziału Akcje Podziałowe w Spółce Przejmującej zostaną przyznane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki Dzielonej, przy zachowaniu Stosunku Wymiany Akcji i na zasadach przewidzianych w niniejszym Planie Podziału. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane akcje Spółki Dzielonej. Załączniki do Planu Podziału 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dzielonej w sprawie podziału. 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie podziału. 3) Projekt Statutu Spółki Przejmującej 4) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej 5) Lista składników przypadających Spółce Przejmującej 6

7 Załącznik nr 1 do Planu Podziału Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej Uchwała Nr X/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia XX XX 2016 roku w sprawie podziału Spółki 1 Zgoda na plan podziału 1. Działając na podstawie pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ( dalej KSH ) w związku z art. 541 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Esotiq & Henderson S.A. niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, Gdańsk, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (dalej Spółka Dzielona ) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na nowo powstałą Spółkę EMG S.A. (dalej Spółka Przejmująca ) co stanowi podział przez wydzielenie (dalej Podział ). 2. Działając na podstawie art pkt 4 KSH w związku z art. 541 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą Plan Podziału z dnia 30 września 2016r., załączony do Protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jako załącznik nr 1 (dalej: Plan Podziału ). 2 Finansowanie podziału Podział zostanie dokonany zgodnie z art KSH z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innej niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy. 3 Wynagrodzenie dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają łącznie (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset ) akcji podziałowych (dalej Akcje Podziałowe ) tj.: 7

8 a) (słownie: jeden milion) akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, b) (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, 4 Stosunek przydziału akcji i dopłaty 1. Akcje Podziałowe zostaną wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej według wymiany 1:1 (dalej Stosunek Wymiany Akcji ). Każdy z akcjonariuszy Spółki Dzielonej otrzyma Akcje Podziałowe w stosunku wymiany 1:1 tj. za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie przyznana 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej. 2. Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej uchwale, według stanu posiadania akcji w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny (dalej Dzień Referencyjny ) 3. W związku tym, że Stosunek Wymiany Akcji wynosi 1:1 nie są przewidziane dopłaty w rozumieniu art i 4 KSH. 5 Szczególne uprawnienia i szczególne korzyści 1. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za część majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą, na podstawie art pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. 2. Na podstawie art pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów Spółki Dzielonej, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych. 6 Upoważnienie dla Zarządu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w tym do zawierania wszelkiego rodzaju umów i składania wszelkiego rodzaju oświadczeń woli w celu możliwie najpełniejszej realizacji wszelkich postanowień niniejszej Uchwały związanych z podziałem Spółki 8

9 Załącznik nr 2 do Planu Podziału Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej Uchwała Nr X/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EMG Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia XX XX 2016 roku w sprawie podziału Spółki 1 Zgoda na plan podziału 1. Działając na podstawie pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ( dalej KSH ) w związku z art. 541 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EMG S.A. niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale Spółki Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Szybowcowej 8A, Gdańsk, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (dalej Spółka Dzielona ) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na nowo powstałą Spółkę EMG S.A. (dalej Spółka Przejmująca ) co stanowi podział przez wydzielenie (dalej Podział ). 2. Działając na podstawie art pkt 4 KSH w związku z art. 541 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą plan podziału z dnia 30 września 2016r., załączony do Protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jako załącznik nr 1 (dalej: Plan Podziału ). 2 Finansowanie podziału Podział zostanie dokonany zgodnie z art KSH z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innej niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy. 3 Wynagrodzenie dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają łącznie (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset ) akcji podziałowych (dalej Akcje Podziałowe ) tj.: 9

10 a) (słownie: jeden milion) akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, b) (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, 4 Stosunek przydziału akcji i dopłaty 1. Akcje Podziałowe zostaną wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej według wymiany 1:1 (dalej Stosunek Wymiany Akcji ). Każdy z akcjonariuszy Spółki Dzielonej otrzyma Akcje Podziałowe w stosunku wymiany 1:1 tj. za 1 (jedną) akcję Spółki Dzielonej zostanie przyznana 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej. 2. Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej uchwale, według stanu posiadania akcji w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny (dalej Dzień Referencyjny ) 3. W związku tym, że Stosunek Wymiany Akcji wynosi 1:1 nie są przewidziane dopłaty w rozumieniu art i 4 KSH. 5 Zgoda na brzmienie Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na proponowaną w planie podziału treść Statutu Spółki Przejmującej, stanowiącą Załącznik nr 3 do Planu Podziału. 6 Szczególne uprawnienia i szczególne korzyści 1. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za część majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą, na podstawie art pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. 2. Na podstawie art pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów Spółki Dzielonej, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych. 7 Upoważnienie dla Zarządu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w tym do zawierania wszelkiego rodzaju umów i składania wszelkiego rodzaju oświadczeń woli w celu możliwie najpełniejszej realizacji wszelkich postanowień niniejszej Uchwały związanych z podziałem Spółki 10

11 Załącznik nr 3 do Planu Podziału Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku Projekt Statutu Spółki Przejmującej EMG SPÓŁKA AKCYJNA W GDAŃSKU STATUT SPÓŁKI I. Postanowienia wstępne 1. Założycielem Spółki jest Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna w Gdańsku Firma Spółki brzmi: EMG Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy EMG S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym. 2. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk. 3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą. 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: - PKD 13.1 przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych, - PKD 13.2 produkcja tkanin, - PKD 13.3 wykończanie wyrobów włókienniczych, - PKD 13.9 produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, - PKD 14.1 produkcja odzieży, z wyłączeniem wyrobów futrzarskich, - PKD 14.2 produkcja wyrobów futrzarskich, - PKD 14.3 produkcja odzieży dzianej, 3 - PKD 15.1 wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych, produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych, produkcja wyrobów rymarskich, - PKD 15.2 produkcja obuwia, 11

12 - PKD 22.1 produkcja wyrobów z gumy, - PKD 22.2 produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych, - PKD 23.3 produkcja ceramicznych materiałów budowlanych, - PKD 23.4 produkcja pozostałych wyrobów z porcelany i ceramiki, - PKD 32.1 produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii i podobnych wyrobów, - PKD 32.9 produkcja wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, - PKD 46.1 sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, - PKD 46.4 sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego, - PKD 46.7 pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa, - PKD 46.9 sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, - PKD działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych, - PKD działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, - PKD działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, - PKD działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, - PKD 47.1 sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, - PKD sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - PKD 47.5 sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - PKD sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - PKD pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, - PKD 47.4 sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - PKD 47.6 sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - PKD 47.7 sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - PKD sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - PKD sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - PKD sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, - PKD sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 12

13 - PKD sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach, - PKD sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, - PKD 47.9 sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, - PKD 49.4 transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami, - PKD pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, - PKD 49.3 pozostały transport lądowy pasażerski, - PKD transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski, - PKD działalność taksówek osobowych, - PKD pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, - PKD transport drogowy towarów, - PKD działalność usługowa związana z przeprowadzkami, - PKD 52.1 magazynowanie i przechowywanie towarów, - PKD pozostałe pośrednictwo pieniężne, - PKD 64.9 pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, - PKD pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, - PKD 52.2 działalność usługowa wspomagająca transport, - PKD 66.1 działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, - PKD 68 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości, - PKD 68.2 wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, - PKD 68.3 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, - PKD zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, - PKD 69 działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe, - PKD 69.2 działalność rachunkowo-księgowa; - PKD 70.1 działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, - PKD 70.2 doradztwo związane z zarządzaniem, - PKD 73 reklama, badanie rynku i opinii publicznej, - PKD 73.1 reklama, 13

14 - PKD działalność agencji reklamowych, - PKD działalność związana z reprezentowaniem mediów, - PKD A pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, - PKD B pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, - PKD C pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), - PKD D pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, - PKD 73.2 badanie rynku i opinii publicznej, - PKD 74.2 działalność fotograficzna, - PKD 74.9 pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, - PKD 82.3 działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, - PKD 82.9 działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana, - PKD 85.6 działalność wspomagająca edukację, - PKD 93.2 działalność rozrywkowa i rekreacyjna, - PKD 94.1 działalność organizacji komercyjnych, pracodawców oraz organizacji profesjonalnych, - PKD Z produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, - PKD Z produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, - PKD Z produkcja olejków eterycznych, - PKD Z produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, - PKD Z produkcja włókien chemicznych, - PKD Z działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, - PKD Z działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, - PKD Z działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, - PKD Z działalność związana z projekcją filmów, - PKD Z działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, - PKD Z działalność związana z oprogramowaniem, - PKD Z działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, - PKD Z działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, - PKD Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 14

15 - PKD Z przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, - PKD Z działalność portali internetowych, - PKD Z działalność agencji informacyjnych, - PKD Z pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, - PKD Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, - PKD Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności. 3. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. III. Kapitał zakładowy Spółki 4 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego: a) (jeden milion) stanowią akcje imienne uprzywilejowane serii A o numerach od 1 (jeden) do (jeden milion), b) (jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) stanowią akcje na okaziciela serii B o numerach od (jeden milion jeden) do (dwa miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset), 2. Kapitał zakładowy może być albo opłacony gotówką albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie. Kapitał zakładowy zostanie pokryty wkładami niepieniężnymi przed wpisem Spółki do Rejestru Przedsiębiorców. 3. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu. Jedna akcja serii A daje prawo dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. 5. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych ( k.s.h. ) oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia. 6. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. 15

16 7. Akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest na żądanie akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 7 (siedmiu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji; żądanie powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu w zakresie ilości akcji imiennych Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody Zarządu. W przypadku odmowy wyrażenia zgody Zarząd winien wskazać innego nabywcę. Stanowisko Zarządu musi zostać wyrażone w formie pisemnej w terminie do dwu miesięcy od daty zawiadomienia Zarządu o zamiarze zbycia akcji. W takim przypadku cena zbycia akcji równa będzie wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję wynikająca z ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, a w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu regulowanego, średni kurs zamknięcia z ostatnich 30 (trzydzieści) dni poprzedzających dzień złożenia wniosku do Zarządu w sprawie uzyskania zgody na przeniesienie własności akcji. Cena za akcje powinna zostać zapłacona w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia wskazania przez zarząd nabywcy. 2. Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, które ustali w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydać świadectwa użytkowe Rozporządzenie zyskiem następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym w pierwszej kolejności powinien nastąpić odpis na kapitał zapasowy Spółki w wysokości 8 % (osiem procent) czystego zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie wysokości przynajmniej 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego. 2. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może podjąć uchwałę w przedmiocie wypłat akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, pod warunkiem, że Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. IV. Organy Spółki 7. Organami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd. 16

17 IV.1. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Mikołowie lub w Katowicach. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno się odbyć nie później niż w czerwcu roku następującego po roku obrotowym. 3. Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga procedury przewidzianej Kodeksem spółek handlowych, 4. Do Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym statutem, a w szczególności: - rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy - udzielania absolutorium członkom organów spółki, - zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - wyłączenie z uwzględnieniem postanowień 7 całości lub części zysku od podziału i określenia jego przeznaczenia, - wybór Rady Nadzorczej - określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki. IV.2. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięć) lub większej liczby członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych i niniejszym Statutem, a także: 1) określanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, 2) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki. 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni i zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy czym w razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego, który głosuje ostatni. 5. Rada Nadzorcza może działać na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. 17

18 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. IV.3. ZARZĄD Zarząd Spółki składa się z 1 (jeden) do 5 (pięć) członków. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. 3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. 4. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości a także udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 5. W przypadku jednoosobowego Zarządu, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem. V. Rachunkowość Spółki Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2017 roku. 2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych w granicach określonych przepisami prawa kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych. 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych określa Walne Zgromadzenie. VI. Postanowienia końcowe 12. Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Likwidację Spółki przeprowadzają likwidatorzy ustanowieni uchwalą Walnego Zgromadzenia. 18

19 2. Księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki będą oddane na przechowanie zgodnie ze wskazaniami Walnego Zgromadzenia. 19

20 Załącznik nr 4 do Planu Podziału Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej Zgodnie z art. 534 ust 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, do Planu Podziału dołączamy informacje dotyczące ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej. Do ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej wykorzystano metodę aktywów netto - wg. wartości księgowej. Przez aktywa netto rozumie się aktywa bilansu pomniejszone o rezerwy, zobowiązania, rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów. Aktywa netto równe są kwotowo kapitałowi własnemu (art. 3 ust 1 pkt 29 ustawy o rachunkowości). Podstawą wyceny księgowej Spółki Dzielonej jest bilans na dzień 01 sierpnia 2016 roku. Na podstawie zastosowanej metody, wartość aktywów netto Spółki Dzielonej na dzień 01 sierpnia 2016 roku została określona na kwotę tys. złotych. Esotiq & Henderson S.A. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ sporządzone na dzień w tys. zł. AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa niematerialne Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw, robót i usług Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe Należności z tytułu podatku dochodowego Pożyczki udzielone Walutowe kontrakty terminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM

21 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitały rezerwowe i zapasowe Zysk/strata z lat ubiegłych - (1 126) Zysk/strata z roku bieżącego ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Długoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki, Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Walutowe kontrakty terminowe PASYWA RAZEM

22 Załącznik nr 5 do Planu Podziału Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku Lista składników przypadających Spółce Przejmującej Lista składników przypadających Spółce Przejmującej lp nazwisko imię/firma adres/siedziba liczba udziałów łączna wartość nominalna udziałów [zł] udział 1 EVA MINGE DESIGN SP. Z O.O ul. Pl. Wyzwolenia 9/ Katowice ,00% 2 FEMESTAGE EVA MINGE SP. Z O.O ul. Szybowcowa 8A, Gdańsk ,00% 22