INTERNET MEDIA SERVICES S.A.

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY DLA AKCJI INTERNET MEDIA SERVICES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz podmiotów z jego Grupy Kapitałowej oraz z otoczeniem, w jakim Emitent oraz podmioty z jego Grupy Kapitałowej prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać, znajduje się w części II Czynniki ryzyka Prospektu emisyjnego. EMITENT: INTERNET MEDIA SERVICES S.A. FIRMA INWESTYCYJNA: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia. Niniejszy Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 3 października 2014 roku.

2 ZASTRZEŻENIE Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G, H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Spółki, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na Dzień Zatwierdzenia Prospektu. Po zatwierdzeniu Prospektu informacje aktualizujące treść Prospektu będą przekazywane do publicznej wiadomości w formie aneksów do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku informacji powodujących zmianę treści Prospektu Emisyjnego, w zakresie ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym niemającej charakteru wskazanego w art. 51 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, będą one przekazywane w trybie określonym w art. 52 ust. 2 lub 3 ustawy o ofercie publicznej tj. w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny. Pozycja konkurencyjna Spółki oszacowana została wedle najlepszej wiedzy Zarządu. Przy szacunkach uwzględniono publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W przypadkach, gdzie było to możliwe i uzasadnione, oparto się o dane podmiotów zewnętrznych. Pewne wielkości przedstawione w danych finansowych zostały zaokrąglone. Stąd poszczególne sumy w tabelach mogą nie być sumami arytmetycznymi w wyniku tych zaokrągleń. Dotyczy to również wielkości procentowych. Akcje nie zostały i nie będą rejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych ani przez żaden organ regulujący obrót papierami wartościowymi poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji, gdzie rejestracja taka jest wymagana, ani na rzecz żadnych podmiotów amerykańskich zgodnie z definicją w Regulacji S. Niniejszy dokument zawiera twierdzenia odnoszące się do przyszłości, które dotyczą prognozy wyników finansowych zamieszonej w punkcie 13 Dokumentu Rejestrowego. Żadne z takich twierdzeń nie może być rozumiane ani interpretowane jako udzielenie jakiejkolwiek gwarancji lub zapewnienia przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w sporządzaniu Prospektu, że takie zdarzenia wystąpią, i że zostaną osiągnięte skutki określone w tych twierdzeniach. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Emitent informuje, że w okresie ważności niniejszego Prospektu poniższe dokumenty: Prospekt Emisyjny, Statut Emitenta, Regulaminy Zarządu, Rady Nadzorczej, Historyczne informacje finansowe Emitenta za 2011, 2012, 2013, Raport za II kwartał będą dostępne w siedzibie Emitenta oraz będą udostępnione w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki pod adresem: P R O S P E K T E M I S Y J N Y IMS S. A. 2 S t r o n a

3 SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE... 6 CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA I JEGO BRANŻY CZYNNIKI RYZYKA DLA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH...23 CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE EMITENT FIRMA INWESTYCYJNA BIEGLI REWIDENCI NAZWY ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA INWESTYCJE ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA GŁÓWNE RYNKI I KONKURENCJA WPŁYW CZYNNIKÓW NADZWYCZAJNYCH UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH ZAŁOŻENIA WSZELKICH STWIERDZEŃ, OŚWIADCZEŃ LUB KOMUNIKATÓW EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ STRUKTURA ORGANIZACYJNA KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA ŚRODKI TRWAŁE ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI ORAZ OBCIĄŻENIA USTANOWIONE NA TYCH AKTYWACH ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA WYNIK OPERACYJNY ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT I 8.1. CZĘŚCI III BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE OPIS STRATEGII BADAWCZO-ROZWOJOWEJ EMITENTA ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI PATENTY I LICENCJE ZNAKI TOWAROWE INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PROGNOZY WYNIKÓW PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA DO PROGNOZ RAPORT BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA PROGNOZ FINANSOWYCH S t r o n a

4 13.3. PROGNOZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI OSOBA TA SPRAWOWAŁA SWOJĄ FUNKCJĘ UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB Z JEGO PODMIOTEM ZALEŻNYM OKREŚLAJĄCE ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY KOMITET AUDYTU I KOMITET WYNAGRODZEŃ EMITENTA ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO PRACOWNICY OGÓLNA LICZBA PRACOWNIKÓW EMITENTA W PODZIALE NA FORMĘ ZATRUDNIENIA I WYKONYWANE FUNKCJE POSIADANE AKCJE LUB OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA LUB PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA W PRZYSZŁOŚCI MOŻE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OKRES OD DO DNIA ROK ROK ROK DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE DANE FINANSOWE INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA SPRAWOZDANIA FINANSOWE BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE POLITYKA DYWIDENDY POSTĘPOWANIA PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWANIA SĄDOWE LUB ARBITRAŻOWE (ŁĄCZNIE ZE WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU LUB KTÓRE WEDŁUG WIEDZY EMITENTA MOGĄ WYSTĄPIĆ) ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ LUB RENTOWNOŚĆ EMITENTA ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY STATUT ISTOTNE UMOWY UMOWY KREDYTOWE INNE UMOWY ISTOTNE INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH S t r o n a

5 CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE INFORMACJE OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE INTERESY OSÓB ZAANGAŻOWANYCH W OFERTĘ PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU OPIS TYPU I RODZAJU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE RODZAJ I FORMA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WALUTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS PRAW (OGRANICZEŃ) ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW UCHWAŁY, ZEZWOLENIA ORAZ ZGODY NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTANĄ UTWORZONE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANIA U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU ORAZ USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM LUB INNYCH RYNKACH RÓWNOWAŻNYCH WRAZ Z OKREŚLENIEM TYCH RYNKÓW WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH ZGODNIE Z WIEDZĄ EMITENTA, SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZONE DO OBROTU INFORMACJE NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIA DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY ( BID I OFFER ) ORAZ PODSTAWOWYCH WARUNKÓW ICH ZOBOWIĄZANIA INFORMACJE DOTYCZĄCE PLASOWANIA INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY LICZBA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK UP KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE OFERTOWYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT DANE NA TEMAT EKSPERTA W DOKUMENCIE OFERTOWYM INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH I WSKAZANIE ŹRÓDEŁ TYCH INFORMACJI DEFINICJE I SKRÓTY ZAŁĄCZNIKI S t r o n a

6 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE WSTĘP Podsumowanie składa się z wymaganych ujawnień zwanych elementami. Te elementy ponumerowane są w Działach od A do E (A.1 E.7). Podsumowanie zawiera wszystkie elementy wymagane do zamieszczenia w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju emitenta. Ponieważ niektóre elementy nie są wymagane, mogą wystąpić przerwy w ciągłości numeracji elementów. Nawet w przypadku, gdy element jest wymagany w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju emitenta, jest możliwe, że nie można udzielić żadnej informacji stosownej dla elementu. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis elementu ze wzmianką nie dotyczy. DZIAŁ A WSTĘP I OSTRZEŻENIA A.1 Ostrzeżenie Podsumowanie należy czytać jako wstęp do prospektu emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Informacje dodatkowe Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu Emisyjnego na wykorzystanie Prospektu Emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu Emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu Emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. DZIAŁ B EMITENT I GWARANT B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Nazwa (firma) Spółki: Internet Media Services Spółka Akcyjna Zgodnie z 2 Statutu Emitenta, Emitent może posługiwać się w obrocie skróconą wersją firmy w brzmieniu Internet Media Services S.A. B.2 Siedziba oraz forma prawna Emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby Emitenta. Siedziba: ul. Puławska 366, Warszawa, Polska Forma prawna: Spółka Akcyjna Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent: Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i działa zgodnie z tą regulacją, jak również z postanowieniami Statutu B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność Grupa Emitenta jest międzynarodowym dostawcą wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży. Grupa Emitenta dostarcza usługi, które mają na celu wpłynięcie na atrakcyjność miejsc 6 S t r o n a

7 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Grupy skupiają się w trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego: audiomarketingu - przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych, videomarketingu - produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych, aromamarketingu - dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych. Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Ponadto poprzez przejętą Entertainment Group w marcu 2014 roku Grupa Emitenta rozszerzyła portfolio usług o organizację eventów i wydarzeń specjalnych. Audiomarketing Audiomarketing to usługa polegająca na wywieraniu wpływu na zachowanie klienta w miejscu sprzedaży, za pomocą formatowanych programów muzycznych. Jest niezwykle istotnym elementem wspomagającym nowoczesne strategie marketingu sensorycznego. Dla zdecydowanej większości konsumentów muzyka jest czynnikiem, który poprawia ich nastrój i zachęca do większych zakupów. Emitent dostarcza kompleksowe rozwiązania pozwalających na wyprodukowanie dedykowanych narzędzi audiomarketingu oraz wdrożenie w miejscu sprzedaży. Grupa Emitenta oferuje dostęp do Interaktywnego Systemu Audiomarketingowego (ISA), który poprzez przesyłany komunikat pozwala wpłynąć na określone zachowania konsumenckie. INSTALACJA SYSTEMU ISA: Przygotowywanie i nadawanie programów muzycznych w miejscu sprzedaży Grupa Emitenta oferuje pełen zakres usług od konsultacji w sprawie doboru odpowiednich programów muzycznych oraz zapewnienia wypełnienia przepisów związanych z ochroną praw autorskich (podpisane umowy z organizacjami zarządzającymi prawami autorskimi), po realizację i zarządzanie emisją programów muzycznych. Ponadto Grupa Emitenta instaluje i dzierżawi (dzierżawa stanowi integralną część usługi) serwery muzyczne, które pozwalają na emisję zarówno muzyki jak i kampanii reklamowych, przy wykorzystaniu nagłośnienia sklepów. Serwery te są produkowane przez spółkę zależną Tech Cave w Krakowie. REKLAMA: Produkcja i emisja dźwiękowych kampanii reklamowych w miejscu sprzedaży, sprzedaż Kontentu audio Sprzedaż dźwiękowych kampanii reklamowych jest jednym ze strategicznych obszarów działalności Emitenta. Oferta Grupy Emitenta w tym zakresie obejmuje zarówno opracowanie media planu kampanii, produkcję spotów reklamowych oraz emisję i nadzór techniczny nad kampanią audiomarketingową. Kampanie reklamowe oferowane przez Grupę Emitenta można podzielić ze względu na miejsce emisji na dwa rodzaje: kampanie w galeriach handlowych oraz kampanie w sieciach, takich jak: hipermarkety, supermarkety, hurtownie typu Cash&Carry. Kampanie reklamowe w miejscu sprzedaży świadczone są przy użyciu Radia Emitenta. Radio Emitenta jest obecnie największym radiem w Polsce obecnym w ponad 200 galeriach w całym kraju. Zasięg miesięczny Radia Emitenta to ponad 155 mln osób, co pozwala na prowadzenie bardzo efektywnych kampanii reklamowanych dla klientów Spółki. Videomarketing Grupa Emitenta oferuje dostęp do Interaktywnego System Videomarketingowego (ISV), zapewniając swoim Klientom działania videomarketingowe prowadzone na dwóch podstawowych nośnikach treści wizualnych w miejscu sprzedaży: telewizji POS TV oraz ekranów Digital Signage ( cyfrowa emisja treści multimedialnych poprzez system ekranów plazmowych lub LCD zainstalowanych w np. sieciach handlowych, lotniskach, dworcach itp), w których to dystrybucji i dzierżawie specjalizuje się w Grupie Emitent. Dodatkowo oferta Grupy w zakresie videomarketingu wspierana jest poprzez działania spółki VMS (specjalizującej się w dzierżawie i dystrybucji nośników POS TV oraz świadczeniu usług reklamowych na tych nośnikach) oraz usługi spółki Tech Cave w zakresie instalacji i zarządzania lokalizatorami i rabatomatami w galeriach handlowych. DIGITAL SIGNAGE Grupa Emitenta umieszcza monitory Digital Signage w najbardziej ruchliwych częściach galerii handlowych, w ciągach komunikacyjnych (przy schodach ruchomych, windach) oraz w strefach wypoczynkowo - restauracyjnych. Pozwala to tym samym na najlepsze dotarcie do konsumenta. Kontent, emitowany na monitorach, tworzony jest w oparciu o materiały dostarczone przez klienta i reklamodawców, specjalny Kontent autorstwa Emitenta oraz kreacje studia produkcyjnego Emitenta - animacje flaszowe, spoty, filmy, plakaty, udźwiękowienie, dubbing. Emitent aktualnie w sieci Digital Signage zarządza 877 monitorami w 38 największych galeriach (z czego 752 monitory w 27 galeriach stanowią własność Emitenta). 7 S t r o n a

8 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E POS TV POS TV jest nowoczesną formą reklamy w miejscach sprzedaży wykorzystującą specjalistyczne monitory reklamowe emitujące zarówno ruchomy obraz jak i dźwięk oraz angażujące więcej zmysłów niż przy użyciu tradycyjnych form promocji. Aromamarketing W 2006 roku Grupa Emitenta rozpoczęła sprzedaż usług aromamarketingowych. Grupa Emitenta w ramach swoich usług oferuje przygotowanie i emisję specjalistycznych mieszanek aromatycznych oraz instalację i dzierżawę systemów aromamarketingowych. Aromamarketing (marketing zapachowy) to wywieranie wpływu na zachowanie klienta w miejscu sprzedaży za pomocą indywidualnie dobranych kompozycji zapachowych. Jest to sztuka wykorzystania zapachu w kampanii marketingowej i dotarcie do emocji klienta. Na dzień 30 czerwca 2014 roku Grupa Emitenta świadczy usługę aromamarketingu w Lokalizacjach. Produkty oferowane przez Videotronic Media Solutions Sp. z o.o., Tech Cave Sp. z o.o. oraz Entertainment Group Sp. z o.o. Spółki zależne Emitenta świadczą usługi zarówno na rzez Emitenta (np. Spółka Tech Cave Sp. z o.o.) oraz dla klientów zewnętrznych. Entertainment Group Sp. z o.o. Entertainment Group zajmuje się prowadzeniem wszelkiego rodzaju akcji promocyjnych i eventów oraz rozwiązań z dziedziny PR, które skutecznie mają wpływać na pozytywny wizerunek marki klientów Entertainment Group. Entertainment Group tworzy i realizuje różne formy działań marketingowych, poczynając od promocji sprzedaży, poprzez eventy marketingowe, produkcję promocyjną i wsparcie PR, aż po profesjonalną promocję w Internecie. Oferowane usługi i produkty: promocje sprzedaży: strategia marki, produktu, samplingi, degustacje, akcje promocyjne, akcje sprzedażowe, konkursy i loterie, animacje sklepowe, programy lojalnościowe, mystery shopper, ambient marketing; event marketing: konferencje, gale i jubileusze firmowe, spotkania dla mediów, szkolenia i warsztaty, pokazy specjalne, imprezy integracyjne i incentive, happeningi, akcje specjalne, imprezy targowe, roadshow; produkcja promocyjna: stoiska targowe, meble promocyjne, standy promocyjne, scenografia eventowa, scenografia sprzedażowa, produkcja poligraficzna, usługi graficzne; wparcie PR: media relations, social media, strategie komunikacyjne, doradztwo w sytuacji kryzysowej, monitoring mediów, szkolenia medialne; promocja w internecie: strategia, planowanie mediów, zakup mediów, SEM/SEO, performance marketing, kreacja; happeningi: akcje specjalne, imprezy targowe, roadshow. Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. Videotronic Media Solutions oferuje usługi: na rzecz podmiotów zewnętrznych - Digital Signage, na rzecz Emitenta usługi logistyczne (wynajem samochodów ciężarowych i osobowych Emitentowi). Tech Cave Sp. z o.o. Tech Cave w ramach prowadzonej działalności świadczy na rzez Emitenta i klientów zewnętrznych następujące usługi: kompleksową instalację systemów audiowizualnych - na podstawie wizji lokalnej przygotowany jest przez inżynierów akustyków projekt instalacji uwzględniający wnętrze obiektu, pożądane pokrycie dźwiękiem i widoczność nośników video, instalację systemów Digital Signage - usługa obejmuje projektowanie, pełne wykonawstwo, a także na życzenie klienta nadzór online nad systemem i zarządzanie nim. Do zarządzania Kontentem video firma wykorzystuje własne oprogramowanie TCadvert. integracja systemów audio-video oraz rozwijanie ich funkcjonalności Tech Cave oferuje systemy pozwalające na integrację działań audio i video marketingowych. Ponadto oferta spółki pozwala na poszerzenie funkcjonalności systemów integrujących m.in. o zdalny pomiar głośności dźwięku czy wymuszenie restartu serwera przez połączenie Internetowe, zarządzanie muzyką na stronach WWW - przygotowanie aplikacji do stron internetowych do odtwarzania, oceniania i zarządzania plikami muzycznymi. Dodatkowo Tech Cave jest producentem: na rzecz Grupy IMS - dedykowanych serwerów do odtwarzania muzyki i wyświetlania Kontentu video. Serwery oferowane przez spółkę zostały zaprojektowane przez Tech Cave do samodzielnej, nieprzerwanej pracy, na rzecz podmiotów zewnętrznych lokalizatorów i rabatomatów. System lokalizator to urządzenie zawierające wielkoformatowe monitory dotykowe, którego podstawową funkcją jest wytyczanie dla użytkownika trasy do żądanego przez niego punktu. Dodatkowo funkcją urządzenia jest wykorzystanie go jako platformy komunikacyjnej pomiędzy zarządzającymi obiektem a klientami. Systemy te montowane są głównie w galeriach handlowych zarówno w Polsce jak i na świecie m.in.: w Hiszpanii: Galeria Vallsur 8 S t r o n a

9 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E w Walladolid, Galeria Bahia Sur w San Fernando, Galeria El Faro w Badajoz, Galeria Habaneras w Alicante, w Czechach: Galeria Cerny Most w Pradze, w Singapurze Galeria Bedok. Rabatomat jest rozwinięciem systemu lokalizator poprzez dodanie do lokalizatora dodatkowych akcesoriów takich jak drukarka termiczna i czytnik kodów kreskowych/qr. W wyniku tego rabatomat pozwala na dystrybucję ofert specjalnych, przeprowadzanie akcji loteryjnych, wciąganie klientów w interakcje oraz budowanie programów lojalnościowych zarówno dla galerii jak i dla brandów. USŁUGI ABONAMENTOWE Grupa IMS w ramach prowadzonej działalności świadczy na rzecz swoich klientów tzw. usługi abonamentowe. W przypadku usług audio, video (dedykowany dla klienta system Digital Signage) i aromamarketingu Grupa IMS podpisuje z klientami długoletnie umowy (w większości są to umowy trzyletnie) w ramach których świadczy na rzecz klienta swoje usługi za stałą miesięczna opłatę abonamentową. Poniżej w tabeli zaprezentowano ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych w ramach abonamentów. Tabela: Liczba obsługiwanych Lokalizacji handlowych w latach oraz na koniec I półrocza 2014 roku. Wyszczególnienie IH Dynamika IH Dynamika Dynamika r/r 2013 r/r r/r 2012 Ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych ,7% ,0% ,0% (abonamenty audio i video) Ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych ,7% ,0% ,9% (abonamenty aromamarketing) Łącznie ,1% ,1% ,6% Źródło: Emitent Przychody abonamentowe na dzień 30 czerwca 2014 roku stanowią około 52% wszystkich przychodów Grupy Emitenta. STRUKTURA SPRZEDAŻY Grupy Emitenta uzyskuje przychody ze sprzedaży w pięciu głównych kategoriach produktowych: przychody uzyskiwane z reklamy audio przychody uzyskiwane z usług Digital Signage przychody abonamentowe audio i video przychody abonamentowe z aromamarketingu przychody uzyskiwane z organizacji eventów. Tabela. Struktura sprzedaży towarów, produktów i usług Grupy Emitenta w latach oraz w I półroczu 2014 roku w podziale na segmenty działalności (dane w tys. PLN). Wyszczególnienie IH IH Udział Udział 2013 Udział 2012 Udział 2011 Udział Reklama audio % % % % % Digital Signage % % % % % Abonamenty Audio i video % % % % % Abonamenty - aromamarketing % % % % % Eventy 535 3% - 0% - 0% - 0% - 0% Pozostałe 370 2% 318 2% % 585 7% 57 0% Łącznie % % % % % Źródło: Emitent Sprzedaż abonamentów na usługi audio, video i aroma stanowi główny segment sprzedaży (48% przychodów w 2013 roku, 54% w I półroczu 2014 roku). Przychody z tego segmentu z roku na rok rosną, zarówno nominalnie, jak i procentowo w relacji do przychodów ogółem. W 2013 roku wyniosły one łącznie tys. PLN i wzrosły o 17% w stosunku do roku Większość przychodu w tej kategorii pochodzi ze stałych miesięcznych opłat, uzyskiwanych od klientów Grupy IMS. Kolejnym ważnym dla Grupy Emitenta segmentem jest reklama audio i Digital Signage, w tym reklama video. Udział reklamy audio w przychodach ogółem w 2013 roku wynosił 23%, zaś w I półroczu 2014 roku 21%. Udział usług Digital Signage w przychodach ogółem wyniósł 23% w 2013 roku i 19% w I półroczu 2014 roku. Grupa Emitenta w roku 2013 zrealizowała około 3,5 tys. kampanii reklamowych video i audio (wzrost o 8,5% r/r). 9 S t r o n a

10 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E B.4a Tabela. Struktura terytorialna sprzedaży towarów, produktów i usług Grupy Emitenta w latach oraz w I półroczu 2014 roku (dane w tys. PLN). Wyszczególnienie IH IH Udział Udział 2013 Udział 2012 Udział 2011 Udział Polska % % % % % Zagranica 432 2% 284 2% % 832 3% 475 2% Łącznie % % % % % Źródło: Emitent Grupa Emitenta sprzedaje swoje usługi przede wszystkim na terenie Polski. Sprzedaż zagraniczna stanowi aktualnie jedynie 2% całości skonsolidowanych przychodów. Rynki, na których obecna jest Grupa Emitenta to oprócz Polski - Niemcy, Hiszpania, Czechy, Słowacja, Węgry, Austria, Turcja, Chorwacja, Słowenia, Rumunia, Bułgaria, Estonia i Singapur. Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Sprzedaż Wskutek działań podjętych w latach poprzednich, których celem było rozbudowanie sieci sprzedaży i rozwój oferty produktowej, od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta kontynuuje odnotowywany wzrost sprzedaży. Dodatkowo na wzrost sprzedaży wpłynęło przejęcie w marcu 2014 roku spółki Entertainment Group. Zapasy W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły żadne istotne tendencje w zapasach. Na tendencje w zapasach nie ma wpływu przejęcie Entertainment Group dokonane w marcu 2014 roku, która to spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności nie utrzymuje zapasów. Koszty W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły żadne istotne tendencje w kosztach, poza wzrostem kosztów Grupy Emitenta o koszty Entertainment Group, co wynika z przejęcia tej spółki 31 marca 2014 roku. Ceny sprzedaży W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły żadne istotne tendencje w cenach sprzedaży. B.5 Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie Emitent ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie jest częścią innej grupy kapitałowej. Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do innych spółek. Podmiotami zależnymi Emitenta są Tech Cave Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Entertainment Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Emitent przejął kontrolę nad spółką Tech Cave Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie dnia 19 stycznia 2006 roku, zaś nad Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. dnia 18 maja 2007 roku. Aktualnie Emitent w obu tych spółkach posiada 100% udziałów. Dnia 31 marca 2014 roku Emitent nabył 73% udziałów w Entertainment Group Sp. z o.o. Tabela: Podmioty zależne Emitenta. Nazwa podmiotu Siedziba % udziałów posiadanych przez Spółkę % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Tech Cave Sp. z o.o. Kraków 100% 100% Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% Entertainment Group Sp. z o.o. Warszawa 73% 73% Źródło: Emitent B.6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. 10 S t r o n a

11 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E Tabela: Akcje posiadane przez istotnych akcjonariuszy oraz osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Akcjonariusz Opis Liczba akcji bezpośrednio Liczba akcji Łączna liczba Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach pośrednio akcji Dariusz Lichacz Wiceprezes Zarządu ,81% ,81% Fundusz Akcjonariusz ,75% ,75% Inwestycyjny Zamknięty FORUM X Michał Kornacki* Prezes Zarządu ,30% ,30% Artur Czeszejko- Członek Rady ,70% ,70% Sochacki** Nadzorczej Paweł Przetacznik Akcjonariusz ,83% ,83% Fundusze Akcjonariusz ,47% ,47% zarządzane przez Opera TFI S.A. Piotr Bielawski Wiceprezes Zarządu ,19% ,19% Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady ,59% ,59% Nadzorczej Wojciech Wiceprezes Zarządu ,59% ,59% Grendziński *) Pan Michał Kornacki posiada akcje Emitenta bezpośrednio i pośrednio poprzez osobę blisko związaną. **) Pan Artur Czeszejko-Sochacki posiada akcje Emitenta bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty powiązane. Źródło: Emitent Pan Michał Kornacki, który pełni funkcję Prezesa Zarządu posiada bezpośrednio akcji Emitenta i pośrednio poprzez Panią Milenę Kornacką, będącą jego małżonką, posiada akcji Emitenta. Pan Artur Czeszejko-Sochacki, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio akcji Emitenta i pośrednio: akcji Emitenta poprzez Cacheman Limited, w którym Pan Artur Czeszejko-Sochacki posiada 100% udziałów akcji Emitenta poprzez Grupa Kapitałowa G-8 Inwestycje Sp. z o.o., w którym Pan Artur Czeszejko- Sochacki posiada 94% udziałów Akcjonariusze Emitenta nie posiadają żadnych innych praw głosu niż prawa związane z posiadanymi akcjami Emitenta. Nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem. W razie pojawienia się podmiotu dominującego, Statut Emitenta nie przewiduje mechanizmów zapobiegających nadużywaniu kontroli. Takie mechanizmy zawierają przepisy prawa, m.in. Kodeks spółek handlowych oraz ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyznając akcjonariuszom określone uprawnienia. W szczególności: art. 6 KSH (prawo żądania informacji o powstaniu stosunku dominacji), art. 20 KSH (obowiązek równego traktowania akcjonariuszy), art KSH (prawo złożenia wniosku o wybór członków Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami), art KSH (prawo wniesienia powództwa o uchylenie uchwały WZA), art. 20 Ustawy o Ofercie Publicznej (obowiązek równego traktowania akcjonariuszy), art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej (prawo złożenia wniosku o dokonanie wyboru rewidenta do spraw szczególnych). B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata oraz informacji finansowych Emitenta za okres , które pochodzą z raportu okresowego Emitenta za II kwartał 2014 roku opublikowanego w dniu 13 sierpnia 2014 roku, przy czym dane bilansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały sporządzone na dzień kończący rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający ten dzień bilansowy tj. na dzień Historyczne informacje finansowe opierają się na informacjach zawartych w statutowych sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, którzy wydali o tych sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń. Dane finansowe zaprezentowane w raporcie za II kwartał 2014 roku zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. W 2012 roku Emitent wykrył i skorygował błędy dotyczące roku 2011 i wcześniejszych okresów związane z: rezerwą na podatek dochodowy odroczony, tworzoną od odsetek od pożyczek udzielonych przez IMS S.A. 11 S t r o n a

12 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E jednostkom zależnym; różnicami kursowymi od transakcji handlowych z zagranicznymi jednostkami zależnymi oraz ujęciem różnic kursowych w momencie zbycia w grudniu 2011 r. spółki hiszpańskiej. Korekta została dokonana i zaprezentowana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Internet Media Services za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 stycznia 2012 roku opublikowanym raportem okresowym nr 22/2013 z dnia 9 maja 2013 roku. W tabeli poniżej zaprezentowano dane za 2011 rok po korekcie. Tabela: Wybrane informacje finansowe (w tys. PLN) Wyszczególnienie * ** Przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i usług Wynik na sprzedaży Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) Wynik brutto Wynik netto Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk netto na akcję (w PLN) 0,08 0,03 0,11 0,04 0,03 Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe, w tym zapasy należności i inne aktywa środki pieniężne Kapitał własny Kapitał akcyjny Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe, w tym z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania krótkoterminowe, w tym z tytułu kredytów i pożyczek Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Razem przepływy pieniężne netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu *) Dane za II kwartał 2014 i 2013 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jeżeli bilans sporządza się na inny dzień bilansowy niż dzień kończący dany rok obrotowy, wykazuje się w nim stany aktywów i pasywów na ten dzień oraz na dzień kończący rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający ten dzień bilansowy. W związku z tym porównywalne dane bilansowe do śródrocznych informacji finansowych Emitenta zostały sporządzone na dzień Źródło: Emitent B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Nie dotyczy. W związku z przejęciem Entertainment Group Sp. z o.o. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma, ponieważ w wyniku transakcji nie nastąpiły znaczące zmiany brutto w sytuacji Emitenta w rozumieniu ust. 9 preambuły Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 809/2004. Jako kryterium znaczącej zmiany brutto w sytuacji Spółki, Emitent przyjął kryterium 25% aktywów ogółem lub 25% przychodów lub 25% wyniku netto, co zostało przedstawione w tabeli poniżej. 12 S t r o n a

13 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E DZIAŁ C PAPIERY WARTOŚCIOWE C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku równoległym. W ocenie Emitenta akcje Emitenta będą spełniać warunki dopuszczenia do obrotu na rynku równoległym. Warunki dopuszczenia jakie muszą być spełnione są opisane w czynniku ryzyka związanym z odmową dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego. Akcje serii A, B, C, D, E, F1, oraz F2 są akcjami zdematerializowanymi, oznaczonymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLINTMS Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje Emitenta, za wyjątkiem akcji serii F3, G i H, są przedmiotem notowań w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. C.3. Tabela: Wybrane dane Entertainment Group Sp. z o.o. oraz Grupy IMS za 2013 rok (w tys. PLN). Wyszczególnienie Entertainment Group Sp. z o.o. (100%) Akcje emitowane są w walucie polskiej (PLN). Grupa IMS Entertainment Group Sp. z o.o. (100%) / Grupa IMS Przychody % Wynik netto (100) % Aktywa ogółem % Źródło: Emitent Nie występują również żadne inne przesłanki sporządzenia informacji finansowych pro forma. B.9 Prognoza lub szacunek wyników Emitent prognozuje uzyskanie wyników na rok 2014 na poziomie nie niższym niż zaprezentowany w poniższej tabeli. Wyszczególnienie (dane historyczne) (prognoza) Przychody netto ze sprzedaży Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej EBIT EBITDA Źródło: Emitent B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. W odniesieniu do historycznych informacji finansowych biegli rewidenci wydali opinie bez zastrzeżeń. B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta jest wystarczający na pokrycie jego obecnych potrzeb. Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,84 PLN i dzielił się na akcji, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 13 S t r o n a

14 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E c) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, g) akcji zwykłych na okaziciela serii F2, h) akcji zwykłych na okaziciela serii F3, i) akcji zwykłych na okaziciela serii G, j) akcji zwykłych na okaziciela serii H. Wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 0,02 PLN każda. Akcje żadnej z serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu. Kapitał zakładowy został pokryty w ten sposób, że akcje serii A są akcjami objętymi przez akcjonariuszy w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i zostały pokryte majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a akcje serii B zostały w całości opłacone gotówką przed zarejestrowaniem przekształcenia Spółki. Akcje pozostałych serii zostały w całości opłacone gotówką. Emitent w okresie nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego. W dniu 31 marca 2014 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o emisji akcji serii G w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 kwietnia 2011 roku. Zgodnie z 6a Statutu Emitenta Zarząd był uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do (pięciu milionów siedemset pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż (sto piętnaście tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Akcje serii G były emitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1,81 PLN. Zarząd był upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego przez okres trzech lat od dnia 26 maja 2011 roku. Żadne akcje Emitenta nie znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Na dzień 1 stycznia 2013 roku, Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E w łącznej liczbie sztuk były przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień 31 grudnia 2013 roku Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E oraz F1 w łącznej liczbie sztuk były przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E oraz serii F1 i F2 w łącznej liczbie sztuk są przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa majątkowe związane z papierami wartościowymi spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1. Prawo do dywidendy - to jest prawo udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). 2. Prawo poboru - to jest prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. 3. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. 4. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. 5. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Prawa korporacyjne związane z papierami wartościowymi spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). 2. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 3. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 4. Prawo do zgłaszania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przyznane Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 14 S t r o n a

15 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E 5. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. 6. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. 7. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 8. Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). 9. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 10. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art KSH). 11. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 12. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 13. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). 14. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). 15. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. 16. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 18. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Emitenta akcji serii F3, akcji serii G oraz akcji serii H musi zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jedynie w liczbach objętych wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu emisyjnego i wyłącznie w 15 S t r o n a

16 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E terminie ważności Prospektu emisyjnego. W związku z tym, iż do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego zostało objęte z akcji serii H, akcje serii H w liczbie stanowiąca różnicę tj , w przypadku ich objęcia i zamiaru dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym będą musiały zostać objęte odrębnym wnioskiem i odrębnym prospektem emisyjnym, chyba, że na podstawie przepisów Ustawy o ofercie publicznej obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego nie powstanie. Ograniczenia wynikające z umów Lock-up Umowy zakazu sprzedaży akcji serii F3 Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego I na lata dla wybranych menedżerów i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Emitenta, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwałą nr 1 z dnia 24 listopada 2010 roku i zatwierdzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 stycznia 2011 roku, osoby uczestniczące w programie są zobowiązane do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji w okresie 6 miesięcy od dnia złożenia w siedzibie Spółki listu realizacyjnego, złożenia oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz uiszczenia opłaty obejmowanych akcji poprzez wymianę warrantów subskrypcyjnych serii A3 na odpowiadającą im liczbę akcji serii F3. W ramach Programu Motywacyjnego I na lata Emitent wyemitował akcji zwykłych na okaziciela serii F3. W dniu 2 lipca 2014 roku osoby uprawnione do uczestniczenia w ww. programie motywacyjnym objęły akcji serii F3. W związku z powyższym, osoby te zobowiązane są do niezbywania objętych akcji serii F3 do dnia 2 stycznia 2015 roku. Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami nie istnieją inne ustalenia dotyczące odpowiedzialności w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania. Umowy zakazu sprzedaży akcji serii H Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego II na lata dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Emitenta, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwałą nr 3 z dnia 23 października 2012 roku i zatwierdzony uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 stycznia 2012 roku, osoby uczestniczące w programie są zobowiązane do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji w okresie 6 miesięcy od dnia złożenia w siedzibie Spółki listu realizacyjnego, złożenia oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz uiszczenia opłaty obejmowanych akcji poprzez wymianę warrantów subskrypcyjnych serii B na odpowiadającą im liczbę akcji serii H. W ramach Programu Motywacyjnego II na lata Emitent wyemituje do akcji zwykłych na okaziciela serii H. W dniu 2 lipca 2014 r. osoby uprawnione do uczestniczenia w ww. programie motywacyjnym objęły akcji serii H. W związku z powyższym, osoby te zobowiązane są do niezbywania objętych akcji serii H do dnia 2 stycznia 2015 r. Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami nie istnieją inne ustalenia dotyczące odpowiedzialności w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania. Umowy zakazu sprzedaży akcji serii G Na podstawie art k.s.h., akcjonariusze, tj. Pan Paweł Czerski oraz Pan Grzegorz Zięba, zawarli w dniu 31 marca 2014 roku z Emitentem umowę inwestycyjną zawierającą m.in. czasowe wyłączenie prawa zbycia posiadanych przez siebie akcji (umowy typu lock up ). Zgodnie z przedmiotem umowy między Panem Pawłem Czerskim (Akcjonariuszem), Panem Grzegorzem Ziębą (Akcjonariuszem), a Emitentem powstało zobowiązanie, że w okresie 2 lat od dnia zawarcia umowy, tj. do 31 marca 2016 roku, sztuk Akcji Spółki serii G, w tym sztuk Akcji Spółki serii G będących w posiadaniu Pawła Czerskiego, i sztuk Akcji Spółki serii G będących w posiadaniu Grzegorza Zięby, pozostanie wolnych od wszelkich obciążeń, ograniczeń, praw i roszczeń osób trzecich. Zgodnie ze złożoną dyspozycją blokady akcji, ww. Akcjonariusze zobowiązali się do niewypowiedzenia zobowiązania do czasu jej wygaśnięcia. Rozporządzenie akcjami wbrew powyższemu zobowiązaniu powoduje odpowiedzialność Akcjonariuszy względem Spółki niemniej wobec osób trzecich (np. nabywcy) wywołuje skutki prawne. Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie Akcjonariuszy ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania przez Akcjonariusza, Akcjonariusz zapłaci na rzecz Emitenta kwotę gwarancyjną w wysokości 200% ceny nabycia akcji serii G. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie: Wymóg dopuszczenia papierów wartościowych objętych zatwierdzonym prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym, Wymóg pośrednictwa firmy inwestycyjnej przy dokonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty 16 S t r o n a

17 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E publicznej albo obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, Zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym w rozumieniu Ustawy o Obrocie jest: okres od wejścia w posiadanie przez którąkolwiek z ww. osób fizycznych informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, do czasu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż dwa miesiące, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż miesiąc, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż dwa tygodnie, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport. Obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze. Stosownie do art. 160 Ustawy o Obrocie osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie) na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Obowiązki w zakresie ujawniania stanu posiadania akcji. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na innym rynku regulowanym, albo kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku. Stosownie do art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (a) o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, albo (b) o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Ponadto przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z wyjątkiem przypadku gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie), 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie). 17 S t r o n a

18 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Zamiarem Emitenta jest aby Akcje serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H były notowane na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. Dopuszczenie do obrotu na GPW akcji Emitenta może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w obowiązujących regulacjach Giełdy. C.7 Opis polityki dywidendy. Zarząd Emitenta zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie od 30% do 50% zysku netto na wypłatę dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym, jeżeli będzie to możliwe przy uwzględnieniu możliwości finansowych Emitenta, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonego programu inwestycyjnego oraz bieżących potrzeb kapitałowych. Zarząd Emitenta zastrzega możliwość rekomendowania skierowania wypracowanych środków w pierwszej kolejności na rozwój Grupy Emitenta. W takim przypadku, za zgodą akcjonariuszy, dywidenda nie będzie wypłacana. Statut Emitenta przewiduje możliwości wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w zakresie wypłaty dywidendy. Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wypłaty dywidendy. DZIAŁ D RYZYKO D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta: Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży: Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę Emitenta celów strategicznych Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu Ryzyko związane z rozwojem rynku handlowego i usług Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę Emitenta Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę Emitenta od umów podpisanych z partnerami handlowymi Ryzyko utraty kluczowych pracowników Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z konfliktami interesów Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich zaistnienia czy istotności. D.3 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Czynniki ryzyka dla papierów wartościowych: Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów art. 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko związane z odmową dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji bądź wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego Ryzyko związane z nieprawidłowym wykonywaniem przez Inwestorów obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko wahań kursowych Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem dotyczących zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich zaistnienia czy istotności. DZIAŁ E OFERTA E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Nie dotyczy. Akcje Emitenta, tj. akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H objęte niniejszym Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych. E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Nie dotyczy. Akcje Emitenta, tj. akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H objęte niniejszym Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych. 18 S t r o n a

19 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E E.3. Opis warunków oferty. Nie dotyczy. Akcje Emitenta, tj. akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H objęte niniejszym Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych. E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Nie dotyczy. Akcje Emitenta, tj. akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, F1, F2, F3, G oraz H objęte niniejszym Prospektem nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych. E.5 Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up": strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Nie dotyczy. Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych i nie są objęte sprzedażą przez obecnych właścicieli. E.6 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. Nie dotyczy. Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych w związku z czym nie ma możliwości rozwodnienia. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Nie dotyczy. Akcje objęte niniejszym Prospektem emisyjnym nie są przedmiotem oferty papierów wartościowych w związku z czym nie ma możliwości ponoszenia przez inwestora kosztów na rzecz emitenta lub oferującego. 19 S t r o n a

20 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych, na które na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie ma wpływu. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycje klientów Emitenta, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (obniżenie wydatków na reklamę pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Emitenta) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jego wyniki finansowe. Ryzyko związane z konkurencją Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy Emitenta koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy Emitenta może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy Emitenta np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Emitenta w przyszłości. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe. Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Emitenta potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, z zakresu papierów wartościowych, a w szczególności przepisy prawa autorskiego: Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę IMS i Emitenta. 20 S t r o n a

21 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A W przypadku zrealizowania się powyższych przewidywań Grupa IMS może ograniczyć powyższe ryzyko poprzez zwiększenie ceny oferowanych usług lub poprzez proponowanie takich kompozycji utworów muzycznych, które nie wymagają opłat autorskich. 2. CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA I JEGO BRANŻY Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę Emitenta celów strategicznych Zarząd Emitenta zapewnia, że dołoży wszelkich starań aby Grupa Emitenta zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak zarząd Emitenta nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy Emitenta, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy Emitenta. Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu Zgodnie z przyjętą strategią, w ciągu najbliższych 2 lat Emitent zakłada przejęcie co najmniej jednego podmiotu, którego oferta pozwoli na uzupełnienie usług Grupy IMS. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane przyszłej grupy Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie prowadzi rozmów z żadnym podmiotem, który mógłby być celem akwizycji. Zarząd Emitenta zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd Emitenta wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Emitent przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji. Ryzyko związane z rozwojem rynku handlowego i usług Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy Emitenta. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy Emitenta mogą spowolnić wzrost Grupy Emitenta przede wszystkim w zakresie sprzedaży reklam. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen reklam oraz preferencji klientów Grupy Emitenta może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę Emitenta. Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczorozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy Emitenta. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa Emitenta nie byłby wstanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy Emitenta na rynku oraz wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę Emitenta. Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę Emitenta Grupa Emitenta posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji) jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę Emitenta spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować wypłatę odszkodowań przez Emitenta. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy Emitenta cechują się bardzo wysoką niezawodnością wynoszącą ponad 99%. Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę Emitenta od umów podpisanych z partnerami handlowymi Grupa Emitenta realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa Emitenta podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę Emitenta. Na dzień zatwierdzenia prospektu, obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka % obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia przychodów Grupy oraz istotnego spadku zysków. Celem ograniczenia powyższego ryzyka, niektóre umowy zawierane przez Grupę Emitenta obwarowane są karami umownymi, pozwalającymi na pokrycie części utraconych przychodów. 21 S t r o n a

22 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A Ryzyko utraty kluczowych pracowników Jednym z najbardziej wartościowych aktywów Grupy Emitenta są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska i przedstawiciele handlowi. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy Emitenta. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa Emitenta prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Emitentem, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. Ponadto Emitent wprowadził programy opcji menedżerskich. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie w przyszłości zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy Emitenta, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Emitenta. Ryzyko związane z konfliktami interesów W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób w związku z następującymi okolicznościami: Posiadaniem przez członków Zarządu udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o., która prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta: Pan Michał Kornacki pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 15% udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o. Pan Dariusz Lichacz pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada 15% udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o. Pan Piotr Bielawski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada 15% udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o. Dodatkowo Pan Piotr Bielawski jest członkiem rady nadzorczej Mood Factory Sp. z o.o. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1 z 23 października 2012 roku wyraziła zgodę na posiadanie udziałów w spółce Mood Factory Sp. z o.o przez Pana Michała Kornackiego, Piotra Bielawskiego i Dariusza Lichacza oraz na członkostwo we władzach spółki. Umowa inwestycyjna i akt notarialny dot. utworzenia Mood Factory Sp. z o.o., których stroną jest między innymi Emitent i inkubator przedsiębiorczości, zawarte zostały 28 grudnia 2012 r. Mood Factory została wpisana do KRS 4 marca 2013 r. Inkubator przedsiębiorczości to instytucja wspierająca rozwój biznesu, poprzez inwestycje kapitałowe w nowatorskie, innowacyjne projekty. Współpraca z inkubatorem ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audio- i aromamarketingu w Polsce. Emitent posiada opcję zakupu od inkubatora 30% udziałów w Mood Factory Sp. z o.o., wykonywalną najwcześniej w marcu 2016 roku. Na rzecz Mood Factory Sp. z o.o. Emitent sprzedaje, na warunkach rynkowych, swoje usługi, towary i materiały. Inkubator, z którym Emitent współpracuje przy Mood Factory to instytucja niezależna od spółek Grupy Internet Media Services, niepowiązana w jakikolwiek sposób (poza współpracą dot. Mood Factory) z którąkolwiek ze spółek Grupy Emitenta ani z żadnym z członków organów spółek Grupy Emitenta. Celem współpracy z inkubatorem przedsiębiorczości jest minimalizacja ryzyka gospodarczego. Nowe projekty, a takim jest rozwój usług Emitenta na krajowych rynkach lokalnych (obejmujących mniejsze miasta i miejscowości rozsiane na terytorium Polski), niosą ze sobą duże ryzyko niepowodzenia i tym samym utraty zainwestowanych środków. W przypadku Mood Factory ryzyko to ponosi inkubator, finansujący w 100% przedsięwzięcie inkubator przedsiębiorczości zainwestował blisko 0,8 mln zł (był to jedyny wkład gotówkowy w spółkę, pozostali udziałowcy nie wnosili wkładów pieniężnych) w zamian za objęcie 30% udziałów w Mood Factory. Innowacyjność projektu i wysokie ryzyko z nim związane polega na nowym kanale dystrybucji i nowej grupie klientów docelowych pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje. W swojej dotychczasowej działalności Grupa Emitenta współpracuje bowiem głównie z dużymi brandami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów. Realizowanie takiego projektu w ramach Grupy Kapitałowej IMS wiązałoby się z: (i) wydatkowaniem własnych środków, (ii) ryzykiem straty środków i pogorszenia wyników finansowych Grupy Emitenta. Posiadanie opcji zakupu od inkubatora 30% udziałów, na którą Emitent nie wydatkował żadnych środków, pozwalać będzie w przypadku powodzenia działalności Mood Factory na zakup udziałów po cenie ustalonej w umowie inwestycyjnej (jest to kwota zainwestowanego przez inkubator kapitału powiększona o premię dla inkubatora, wyliczalną na bazie zawartych w umowie parametrów związanych z terminem realizacji opcji i wynikami Mood Factory Sp. z o.o.). W ten sposób Grupa Kapitałowa Emitenta posiadałaby przynoszącą zyski jednostkę stowarzyszoną, której wynik netto proporcjonalnie do wielkości posiadanych udziałów (30%) powiększałby zysk netto Grupy Emitenta. Tym niemniej, Emitent w przypadku powodzenia działalności Mood Factory Sp. z o.o. dążyć będzie do przejęcia całego przedsiębiorstwa i konsolidacji metodą pełną. W trakcie bieżącej współpracy z Mood Factory, Grupa Emitenta realizuje zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest taki sam jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory. Grupa Emitenta, jak wykazane zostało w punktach 19.1 i 19.2 Dokumentu Rejestracyjnego, realizuje wyłącznie transakcje sprzedaży do Mood Factory, nie dokonując zakupów z tej spółki. W 2013 roku sprzedaż Grupy Emitenta do Mood Factory wyniosła 129 tys. PLN, natomiast w okresie była to wartość 152 tys. PLN. Członkowie Zarządu Internet Media Services S.A. uczestniczący w Mood Factory to pomysłodawcy koncepcji współpracy ze spółkami tworzonymi przy udziale kapitału pochodzącego z inkubatorów przedsiębiorczości. Poza Członkami Zarządu Emitenta (na dzień zatwierdzenia prospektu posiadającymi łącznie 45% udziałów) oraz inkubatorem (30% udziałów), udziałowcami Mood Factory są także: Seed Investments Sp. z o.o. (10% udziałów), Emir 22 S t r o n a

23 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A 36 Sp. z o.o. (7% udziałów) oraz menedżer od kilku lat zatrudniony w Internet Media Services S.A. i jednocześnie prezes zarządu Mood Factory Sp. z o.o. (8% udziałów). Seed Investments Sp. z o.o. oraz Emir 36 Sp. z o.o. są podmiotami niepowiązanymi ze spółkami Grupy Emitenta ani z Członkami Zarządu Emitenta. W momencie założenia spółki inkubatorowej, inkubator objął 30% udziałów w zamian za wkład pieniężny, natomiast jeden z Członków Zarządu Emitenta oraz prezes zarządu Mood Factory objęli łącznie 70% udziałów w zamian za wkłady niepieniężne w postaci wartości niematerialnych i prawnych. Pozostali wspólnicy, na mocy porozumienia do umowy inwestycyjnej, zawartego z datą podpisania umowy inwestycyjnej, odkupili od w/w dwóch osób fizycznych odpowiednie ilości udziałów po cenie nieprzekraczającej ich wartości nominalnej (1 udział = 0,5% kapitału zakładowego = 50 PLN). Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości są niezależnymi podmiotami tworzonymi przez uczelnie wyższe zgodnie z ustawą Prawo o Szkolnictwie Wyższym. Poznański Akademicki Inkubator Przedsiębiorczości jest stowarzyszeniem, które zostało powołane w październiku 2004 roku przez studentów, absolwentów i doktorantów z różnych poznańskich uczelni wyższych. Celem PAIP jest promowanie, inicjowanie oraz wspieranie nowoczesnej przedsiębiorczości. PAIP realizuje również inwestycje kapitałowe polegające m.in. na obejmowaniu udziałów/akcji w spółkach, a następnie realizacji zysków ze sprzedaży tych udziałów/akcji, przy uwzględnieniu przepisów regulujących wykorzystanie środków oraz wypracowanych zysków uzyskanych w związku z realizacją Projektu Inkubator Innowacji, realizowanego przez PAIP na podstawie umowy o dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (Projekt Inkubator Innowacji). IMS S.A. nie współpracuje z Poznańskim Akademickim Inkubatorem Przedsiębiorczości na żadnym innym polu niż współpraca z Mood Factory Sp. z o.o. PAIP nie jest również w żaden sposób powiązany z Emitentem, członkami zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Michał Kornacki pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 22% udziałów w spółce Music Channels Invest Sp. z o.o. (spółka została utworzona 28 września 2011 roku; data rejestracji w KRS 27 października 2011 roku), która jest właścicielem 64% udziałów w spółce Music Channels Sp. z o.o. (spółka została utworzona 19 lutego 2014 roku; data rejestracji w KRS 10 marca 2014 roku), na rzecz której Emitent sprzedaje na warunkach rynkowych, swoje usługi. Music Channels Invest Sp. z o.o. oraz Music Channels Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta. Przedmiotem działalności Music Channels Sp. z o.o. jest sprzedaż kanałów muzycznych na rzecz operatorów telewizyjnych kablowych i satelitarnych, producentów sprzętu elektronicznego, firm telekomunikacyjnych oraz innych klientów instytucjonalnych celem ich udostępniania klientom indywidualnym, jak również sprzedaż kanałów muzycznych bezpośrednio klientom indywidualnym. Emitent świadczy na rzecz Music Channels Sp. z o.o. usługi najmu powierzchni biurowej; Tech Cave Sp. z o.o. dokonał ponadto sprzedaży oprogramowania wytworzonego dla Music Channels jak wykazane zostało w pkt. 19. Dokumentu Rejestracyjnego. Pan Dariusz Lichacz pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz posiada 23% udziałów w spółce Music Channels Invest Sp. z o.o., która jest właścicielem 64% udziałów w spółce Music Channels Sp. z o.o., w której Pan Dariusz Lichacz również pełni funkcję Prezesa Zarządu, na rzecz której Emitent sprzedaje, na warunkach rynkowych, swoje usługi. Music Channels Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta. Pan Piotr Bielawski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada 23% udziałów w spółce Music Channels Invest Sp. z o.o., która jest właścicielem 64% udziałów w spółce Music Channels Sp. z o.o., na rzecz której Emitent sprzedaje, na warunkach rynkowych, swoje usługi. Music Channels Invest Sp. z o.o. oraz Music Channels Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta. Pan Artur Czeszejko-Sochacki pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada 94% udziałów Grupy Kapitałowej G-8 Inwestycje Sp. z o.o. (spółka została utworzona 9 lutego 2007 roku; data rejestracji w KRS 13 lutego 2007 roku), która świadczy usługi doradcze na rzecz Grupy Emitenta głównie w zakresie dotacji z UE. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych. Pan Jarosław Dominiak pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej, jest prezesem Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych (spółka została utworzona 12 kwietnia 2000 roku; data rejestracji w KRS 5 października 2001 roku), które jest również udziałowcem spółki Proshare Sp. z o.o. (spółka została utworzona 18 maja 2005 roku; data rejestracji w KRS 18 lipca 2005 roku). Oba te podmioty świadczą usługi doradcze w zakresie investors relations na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych. Z uwagi na powiązania pomiędzy powyższymi spółkami a Grupą Emitenta zawierane transakcje mogą budzić wątpliwości co do ich charakteru. Jednakże Zarząd Emitenta podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych. 3. CZYNNIKI RYZYKA DLA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Ryzyko wynikające z naruszenia przepisów art. 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; 23 S t r o n a

24 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; opublikować na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może stosować środki, o których mowa w art. 17, także w przypadku, gdy z treści Prospektu składanego do Komisji lub przekazywanego do wiadomości publicznej, wynika, że: oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy, działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły przypadki naruszenia prawa skutkujące ww. sankcjami. Ryzyko związane z odmową dopuszczenia wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym Spółka złoży odpowiednie wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW. Dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym mogą być instrumenty finansowe, które spełniają warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku regulowanym określone w Regulaminie Giełdy. Zgodnie z pkt. 3 ust 2 Regulaminu Giełdy w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać następujące warunki: i) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej PLN albo równowartość w złotych co najmniej euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu co najmniej PLN albo równowartość w złotych co najmniej euro; ii) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz b) akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej PLN albo równowartości w złotych równej co najmniej euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 12 września 2006 roku w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i wprowadzania do obrotu publicznego niektórych instrumentów finansowych, decyzje Zarządu GPW w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu publicznego podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wielkość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualnie umowne ograniczenia sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem. Spółka spełnia warunki określone w powyższych regulacjach wymagane dla notowań Akcji na rynku równoległym GPW. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Regulamin Giełdy określa przesłanki zarówno fakultatywnego, jak i obligatoryjnego wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na GPW. Akcje podlegają wykluczeniu w przypadku, gdy ich zbywalność stała się ograniczona lub gdy została zniesiona ich demetalizacja. Ponadto, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Żądania, o których mowa powyżej, powinny wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje niezwłocznie do publicznej wiadomości, za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej, informację o wstrzymaniu, zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu określonych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi. KNF może na podstawie art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki lub nakazy z Ustawy o Ofercie Publicznej wymienione enumeratywnie w ust. 1 tego przepisu bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. 24 S t r o n a

25 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A W takiej sytuacji zbycie posiadanych Akcji Emitenta może napotkać trudności i wiązać się zarówno z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, jak i z uzyskaniem ceny znacznie niższej aniżeli cena rynkowa w ostatnim notowaniu Akcji przed wykluczeniem ich z obrotu giełdowego. Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji bądź wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego Zgodnie z 30 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z 31 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza brakiem ograniczenia w ich zbywalności, jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, na wniosek Emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Ryzyko zawiązane z nieprawidłowym wykonywaniem przez Inwestorów obowiązków wynikających z przepisów prawa Inwestorzy nabywający Akcje Emitenta powinni mieć na uwadze wymóg przestrzegania zasad i obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych przez Ustawę o Ofercie Publicznej i Ustawę o obrocie instrumentami finansowymi. Istnieje ryzyko, że Inwestorzy mogą nie przestrzegać lub nieprawidłowo wykonywać obowiązki wynikające z ww. przepisów prawa, wobec czego muszą się liczyć z możliwością nałożenia na nich sankcji za nieprzestrzeganie tych obowiązków. W szczególności zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN m.in. na każdego kto: nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72 tej ustawy, nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 lub w art. 90a ust. 1, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3, w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79. bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a. Kara pieniężna w tej wysokości może zostać nałożona odrębnie za każdy z określonych powyżej czynów. Ryzyko wahań kursowych Notowania giełdowe akcji znacznej części emitentów charakteryzują się między innymi znacznymi wahaniami cen papierów wartościowych oraz wolumenu obrotów w krótkich okresach. Szczególnie inwestorzy zainteresowani przeprowadzaniem transakcji kupna lub sprzedaży znacznych pakietów akcji Emitenta powinni uwzględnić ryzyko czasowego ograniczenia ich płynności, a także znacznych wahań ich kursu. Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem dotyczących zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu W przypadku wystąpienia potrzeby sporządzenia aneksu do Prospektu i wystąpienia z wnioskiem o jego zatwierdzenie KNF może na podstawie art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie odmówić zatwierdzenia aneksu, w przypadku gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, KNF stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17 tejże ustawy, to jest w szczególności może: i) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; ii) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, iii) opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem 25 S t r o n a

26 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. 26 S t r o n a

27 CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1.1. EMITENT Informacje o Emitencie Nazwa (firma): Internet Media Services Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Puławska 366, Warszawa Numer telefonu: Numer faksu: Adres internetowy: Osoby działające w imieniu Emitenta: W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Michał Kornacki Prezes Zarządu, Dariusz Lichacz Wiceprezes Zarządu, Wojciech Grendziński Wiceprezes Zarządu, Piotr Bielawski Wiceprezes Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie emisyjnym. Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie emisyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. 27 S t r o n a

28 1.2. FIRMA INWESTYCYJNA Informacje o Firmie Inwestycyjnej Nazwa (firma): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Nazwa skrócona: DM BOŚ SA Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80 Numer telefonu: +48 (22) Numer faksu: +48 (22) Adres internetowy: Osoby działające w Firmy Inwestycyjnej W imieniu Firmy Inwestycyjnej działają następujące osoby: Radosław Olszewski Prezes Zarządu Elżbieta Urbańska Członek Zarządu Oferujący brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego: Część II Czynniki Ryzyka związane z akcjami pkt 3 Część III Dokument Rejestracyjny: pkt 1.2 Część IV Dokument Ofertowy: pkt 5, 6, 7, 10.1 Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w których sporządzeniu brał udział DM BOŚ SA są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 28 S t r o n a

29 2. BIEGLI REWIDENCI 2.1. NAZWY ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW Badanie historycznych informacji finansowych Emitenta za lata obrotowe 2011, 2012 i 2013 przeprowadziła spółka BAKER TILLY Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 2, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790, w imieniu której działała Monika Byczyńska biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Spółka ta przeprowadziła również prace poświadczające, których przedmiotem były prognozy wyników Emitenta i wydała raport dotyczący przedstawionych założeń i prognoz. BAKER TILLY Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 2, spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790, przeprowadziła badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Internet Media Services S.A. za 2013 rok. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2013 rok została wydana w imieniu BAKER TILLY Poland Assurance Sp. z o.o. przez Monikę Byczyńską, biegłego rewidenta o numerze ewidencyjnym Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Kościelnej 18/4, spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3363 przeprowadziła badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Internet Media Services S.A. za 2011 i 2012 rok. Opinie z badań skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za 2011 i 2012 rok zostały wydane w imieniu 4Audyt Sp. z o.o. przez Michała Czerniaka, biegłego rewidenta o numerze ewidencyjnym INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie złożył rezygnacji, jak również nie został zwolniony przez Emitenta. Decyzją Rady Nadzorczej Emitenta, Rada Nadzorcza na podstawie 7 ust. 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Emitenta, dokonała, poprzez wybór nowego biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2013 rok, zmiany biegłego rewidenta. Badanie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2011 i 2012 przeprowadziła spółka 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Kościelnej 18/4, natomiast badanie za sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta 2013 rok wykonała spółka BAKER TILLY Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 2. Z punktu widzenia oceny Emitenta przyczyny powyższej zmiany biegłego rewidenta nie były istotne. 3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata oraz informacji finansowych Emitenta za okres , które pochodzą z raportu okresowego Emitenta za II kwartał 2014 roku opublikowanego w dniu 13 sierpnia 2014 roku, przy czym dane bilansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały sporządzone na dzień kończący rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający ten dzień bilansowy tj. na dzień Historyczne informacje finansowe opierają się na informacjach zawartych w statutowych sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, którzy wydali o tych sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń. Dane finansowe zaprezentowane w raporcie za II kwartał 2014 roku zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. W 2012 roku Emitent wykrył i skorygował błędy dotyczące roku 2011 i wcześniejszych okresów związane z: rezerwą na podatek dochodowy odroczony, tworzoną od odsetek od pożyczek udzielonych przez IMS S.A. jednostkom zależnym; różnicami kursowymi od transakcji handlowych z zagranicznymi jednostkami zależnymi oraz ujęciem różnic kursowych w momencie zbycia w grudniu 2011 r. spółki hiszpańskiej. Korekta została dokonana i zaprezentowana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Internet Media Services za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 stycznia 2012 roku opublikowanym raportem okresowym nr 22/2013 z dnia 9 maja 2013 roku. W tabeli poniżej zaprezentowano dane za 2011 rok po korekcie. Tabela: Wybrane informacje finansowe (w tys. PLN) Wyszczególnienie * ** Przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i usług Wynik na sprzedaży Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Wynik na działalności operacyjnej S t r o n a

30 (EBIT) Wynik brutto Wynik netto Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk netto na akcję (w PLN) 0,08 0,03 0,11 0,04 0,03 Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe, w tym zapasy należności i inne aktywa środki pieniężne Kapitał własny Kapitał akcyjny Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe, w tym z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania krótkoterminowe, w tym z tytułu kredytów i pożyczek Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Razem przepływy pieniężne netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu *) Dane za II kwartał 2014 i 2013 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jeżeli bilans sporządza się na inny dzień bilansowy niż dzień kończący dany rok obrotowy, wykazuje się w nim stany aktywów i pasywów na ten dzień oraz na dzień kończący rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający ten dzień bilansowy. W związku z tym porównywalne dane bilansowe do śródrocznych informacji finansowych Emitenta zostały sporządzone na dzień Źródło: Emitent 4. CZYNNIKI RYZYKA Opis czynników ryzyka związanych z działalnością Emitenta został zamieszczony w Części II Prospektu emisyjnego. 5. INFORMACJE O EMITENCIE 5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA Emitent działa pod firmą Internet Media Services Spółka Akcyjna. Zgodnie z 2 Statutu Emitenta, Emitent może posługiwać się w obrocie skróconą wersją firmy w brzmieniu Internet Media Services S.A. Emitent posługuje się również nazwą handlową: IMS, IMS S.A., IMS Sensory Marketing New Media at The Point of Sale MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ NUMER REJESTRACYJNY Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY Spółka Internet Media Services Spółka Akcyjna została utworzona w wyniku przekształcenia formy prawnej spółki Internet Media Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka po przekształceniu została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 kwietnia 2007 roku za numerem KRS Utworzenie Spółki nie wymagało uzyskania zezwolenia. Internet Media Services jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana w dniu 4 sierpnia 2000 roku i zarejestrowana w rejestrze 30 S t r o n a

31 przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 stycznia 2002 roku za numerem Zgodnie z 4 ust. 3 Statutu Emitenta, czas trwania Emitenta jest nieoznaczony KRAJ SIEDZIBY EMITENTA SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY (UTWORZENIA) ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY STATUTOWEJ Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i działa zgodnie z tą regulacją, jak również z postanowieniami Statutu. Informacje o Emitencie Nazwa (firma): Internet Media Services Spółka Akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Puławska 366, Warszawa Numer telefonu: Numer faksu: Adres internetowy: Poczta elektroniczna: biuro@ims.fm ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA Firma Internet Media Services Sp. z o.o. powstała 4 sierpnia 2000 roku, zapoczątkowując w Polsce świadczenie nowoczesnych, wyspecjalizowanych usług w zakresie marketingu sensorycznego. Firma świadczy usługi audiomarketingowe od momentu jej powstania w 2000 roku. Usługi video i aromamarketingu weszły do jej oferty w 2006 roku. Spółka IMS S.A. świadczy usługi audio i videomarketingowe w oparciu o własne autorskie rozwiązania sprzętowe i programowe. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta 2000 rok Sierpień zawiązanie spółki Internet Media Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; założycielami spółki byli: Pan Michał Kornacki, Pan Piotr Pęczak, Pan Dariusz Lichacz oraz Pan Artur Grzegorz Czeszejko-Sochacki. Grudzień IMS dostarcza swoje usługi do 1 obiektu na terenie kraju rok Wyprodukowanie Serwera Muzycznego, własnego autorskiego oprogramowania do zdalnego zarządzania urządzeniem, wprowadzenie innowacyjnego standardu badań muzycznych. Wprowadzenie na rynek nowej usługi - reklamy dźwiękowej w punkcie sprzedaży (Radio POS). Grudzień Emitent dostarcza swoje usługi do 21 obiektów na terenie kraju rok Grudzień IMS dostarcza swoje usługi do 74 obiektów na terenie kraju rok Grudzień IMS dostarcza swoje usługi do 142 Lokalizacji na terenie kraju rok Grudzień IMS dostarcza swoje usługi do 485 obiektów na terenie kraju rok Stworzenie, wspólnie z Domem Badawczym Maison ( nowych standardów w dziedzinie badań muzycznych oraz badań skuteczności reklamy dźwiękowej w miejscu sprzedaży. Grudzień Emitent dostarcza swoje usługi do 848 obiektów na terenie kraju rok Luty Powołanie spółki Tech Cave Sp. z o.o. (IMS posiada w niej 63% udziałów). Spółka zajmuje się działalnością badawczo - rozwojową, produkcyjną oraz świadczy usługi w dziedzinie instalacji elektroakustycznych m.in. na rzecz IMS. Emitent wprowadza na rynek nową usługę skierowaną do aktualnych i nowych klientów VIDEOMARKETING. Usługa świadczona jest za pomocą nowego autorskiego urządzenia do realizowania usług Videomarketingowych w całości zaprojektowanego przez zespół IMS - Tech Cave. Emitent wprowadza na rynek usługi aromamarketingowe. Emitent rozpoczyna obsługę pierwszych klientów zagranicznych. Grudzień IMS dostarcza swoje usługi do obiektów na terenie kraju i poza jego granicami. 31 S t r o n a

32 2007 rok Marzec Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Internet Media Services Sp. z o.o. podejmuje uchwałę o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną. Kwiecień rejestracja Internet Media Services Spółka Akcyjna w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Maj powstaje spółka Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. (IMS obejmuje 70% udziałów). Głównym celem spółki jest rozwój działalności Videomarketingowej na terenie UE. Nagrody i wyróżnienia: Gazela Biznesu 2007 w ogólnopolskim rankingu najbardziej dynamicznych firm. Dwukrotna nominacja w konkursie Kreatura Wyróżnienie redakcji Business Media za rozwój w 2007 roku. Grudzień IMS dostarcza swoje usługi do obiektów na terenie kraju i poza granicami rok Sierpień nabycie przez Spółkę 100% udziałów w spółce Mall TV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, specjalizującej się w świadczeniu usług Digital Signage. Emitent rozszerzył zakres usług Digital Signage o 4 prestiżowe galerie handlowe w Polsce. Wrzesień rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty PLN w związku z emisją akcji serii C. Grudzień Emitent dostarcza usługi do obiektów na terenie kraju rok Kwiecień 2009 rejestracja połączenia Spółki ze spółką Mall Tv Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; połączenie nastąpiło w drodze przejęcia majątku spółki Mall TV Sp. z o.o. przez Spółkę. Wrzesień 2009 rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty PLN w związku z emisją akcji serii D. Wrzesień przejęcie kontroli (w drodze nabycia udziałów) nad spółką Innovative Media Solutions GmbH oraz pośrednio nad spółką Videotronic Espana Multimedia SA. Październik Nawiązanie współpracy z firmą ScentAir Technologies Inc, globalnym dostawcą rozwiązań aromamarketingowych, wzbogacające dotychczasową ofertę IMS w zakresie marketingu zapachowego. Grudzień Grupa IMS dostarcza usługi do obiektów w Polsce i Europie. I XII Rozszerzenie systemu Digital Signage o kolejne 3 galerie handlowe. I XII Do grona klientów IMS dołącza firma AmRest Holdings. Dzięki tej współpracy IMS rozpoczyna świadczenie usług audiomarketingu w restauracjach KFC, Pizza Hut, Burger King, Rodeo Drive i Freshpoint rok Kwiecień 2010 podpisanie umowy na usługę aromamarketingową z firmą NG2 S.A. Kwiecień Otrzymanie przez Emitenta dofinansowania z Banku Gospodarstwa Krajowego na realizację projektu Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage Premium w wiodących galeriach. Wartość bezzwrotnej dotacji, rozliczonej w 2013 roku, to ponad 1,4 mln PLN. Kwiecień Otrzymanie przez Tech Cave Sp. z o.o. dofinansowania z Banku Gospodarstwa Krajowego na realizację projektu Wdrożenie innowacyjnej technologii Systemu Lokalizator - Multimedialny, Interaktywny Stand Informacyjno - Reklamowy. Wartość bezzwrotnej dotacji, rozliczonej w 2013 roku, to blisko 1,4 mln PLN. Czerwiec Galeria Cuprum w Lublinie jako pierwsza galeria handlowa w Polsce zostaje objęta usługą aromamarketingu. Urządzenia IMS-u podłączone do systemu wentylacji roztaczają zapach dymu drzewa sandałowego. Lipiec uznanie IMS-u za najbardziej dynamiczną i najszybciej rozwijającą się firmę na świecie spośród grona 40 firm z 6 kontynentów współpracujących z amerykańskim liderem w zakresie aromamarketingu - podczas pierwszej konferencji dystrybutorów Scent Air Technologies w Charlotte w USA. Wrzesień zawarcie umowy na zakup pozostałych udziałów w spółce Tech Cave, tj. udziałów stanowiących 37% wartości kapitału zakładowego od Pana M. Stolińskiego; jednocześnie Pan Marek Stoliński zobowiązał się do objęcia i pokrycia wkładem pieniężnym 350 tys. akcji serii E Spółki za kwotę PLN; w konsekwencji Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w spółce Tech Cave Sp. z o.o. Wrzesień rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty PLN w związku z emisją akcji serii E. Wrzesień do grona klientów IMS-u dołącza sieć hurtowni Cash & Carry Eurocash. IMS S.A. obejmuje usługą muzyczno - reklamową ponad 100 obiektów sieci. Grudzień System Digital Signage działa już w 15 galeriach handlowych na terenie kraju. Pozyskane 32 S t r o n a

33 zostają takie obiekty jak Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Galaxy w Szczecinie i Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu. Na system Digital Signage oprócz monitorów emitujących Kontent reklamowo - informacyjny, składają się również standy z panelami dotykowymi zawierającymi mapy interaktywne galerii. Grudzień System audiomarketingu zostaje zainstalowany w kolejnych 45 galeriach handlowych. Grudzień % galerii handlowych w Polsce korzysta z usług IMS-u w zakresie audiomarketingu (szacunki Emitenta). Grudzień Grupa Emitenta dostarcza usługi do Lokalizacji handlowych. I XII Do końca roku w 520 obiektach marek Quazi, CCC oraz Boti zainstalowane zostają urządzenia IMS - u emitujące mieszanki zapachowe dobrane indywidualnie dla każdej z marek. I XII Do grona klientów IMS-u dołączają m.in. obiekty takich sieci jak : Intersport (usługa audio), Li Parie (usługa aroma), Lavard (usługa audio & aroma ), Home & You (usługa audio & aroma), Superpharm (Digital Signage), salony L oreal (usługa audio) i wiele innych rok Kwiecień Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podejmuje uchwałę o wprowadzeniu akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji. Grudzień Grupa IMS dostarcza usługi do Lokalizacji handlowych. System Digital Signage działa już w 20 galeriach handlowych na terenie kraju. Grudzień 2011 sprzedaż Videotronic Espana Multimedia S.A. Nagrody i wyróżnienia: IMS S.A. została laureatem w konkursie Polish Digital Signage Association Awards 2011 w kategorii Najlepszy Kontent Digital Signage. Organizatorem konkursu był Polish Digital Signage Association (PDSA) rok Styczeń pierwsze notowanie akcji Spółki na rynku NewConnect. Kwiecień Sprzedaż 100 % posiadanych udziałów w Innovative Media Solutions GmbH z siedzibą w Braunschweigu. Lipiec IMS FM wchodzi do sieci supermarketów grupy EKO Holding. Lipiec Rozpoczęcie współpracy z Radiowym Doradztwem Reklamowym - spółką Grupy Radiowej Agory. Listopad Wdrożenie systemu Digital Signage Premium w ramach projektu unijnego. Na koniec grudnia 2012 roku Spółka w ramach nowej technologii wdrożyła System Digital Signage Premium w 18 galeriach i łącznie z systemami videomarketingowymi wdrożonymi w poprzednich okresach, obsługiwała 27 galerii w zakresie wyżej wymienionej usługi. Grudzień Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty PLN (akcje serii F1). Grudzień Grupa dostarczała usługi abonamentowe oparte w większości o długoterminowe kontrakty do Lokalizacji rok Marzec zakończony został Projekt Digital Signage Premium. Internet Media Services SA pozyskała dzięki temu blisko 1,5 mln PLN bezzwrotnej dotacji. Marzec Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. komunikatem z dnia 26 marca 2013 roku zakwalifikował akcje Internet Media Services SA do segmentu NewConnect Lead indeksu najlepszych spółek notowanych na NewConnect, o największym potencjale do przeniesienia na główny parkiet GPW. Od tego czasu do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego akcje Emitenta kwalifikowane są do NewConnect Lead. Czerwiec Wypłata dywidendy za 2012 rok w kwocie PLN. Czerwiec Rozliczenie przez Tech Cave Sp. z o.o. dotacji w wysokości blisko 1,4 mln PLN otrzymanej od Banku Gospodarstwa Krajowego. Lipiec Nabycie pozostałych 30% udziałów Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. Wrzesień Otrzymanie od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości dofinansowania w ramach Działania 8.2 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka "Wdrożenie w IMS S.A. systemu B2B automatyzującego procesy z zakresu marketingu sensorycznego". Maksymalny poziom dofinansowania to 599 tys. PLN. 33 S t r o n a

34 Listopad Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty PLN (akcje serii F2). Grudzień Przedwstępna umowa nabycia 100% udziałów w spółce Entertainment Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która działa na rynku od 2000 roku. Specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Grudzień Grupa dostarczała usługi abonamentowe do Lokalizacji. I XII Dynamiczny rozwój sprzedaży produktów i usług Digital Signage przez Tech Cave Sp. z o.o rok Marzec Przejęcie 73% udziałów w spółce Entertainment Group Sp. z o.o INWESTYCJE Maj Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty ,84 PLN (akcje serii G). Czerwiec Wypłata dywidendy za 2013 rok w kwocie ,44 PLN. Czerwiec Otrzymanie przez Tech Cave Sp. z o.o. decyzji Dyrektora Narodowego Centrum Badań i Rozwoju o przyznaniu dofinansowania w wysokości ,35 PLN na realizację projektu Komercjalizacja technologii ułatwiającej klientom poruszanie się po centrach handlowych oraz aktywizującej sprzedaż w sklepach w nich obecnych poprzez sprzedaż customizowanych rozwiązań sprzętowo-programistycznych na wybranych rynkach światowych. Sierpień Rozliczenie przez Emitenta dotacji w wysokości 599 tys. PLN otrzymanej we wrześniu 2013 r. od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości na wdrożenie systemu B2B. Sierpień Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty ,84 PLN (akcje serii F3 i H) OPIS INWESTYCJI EMITENTA 1. Wartości niematerialne i prawne W okresie od roku do dnia roku nakłady Grupy Emitenta na wartości niematerialne i prawne wyniosły 870 tys. PLN w tym istotne nakłady obejmowały: 816 tys. PLN wdrożenie nowego systemu B2B automatyzującego procesy z zakresu marketingu sensorycznego sfinansowane 70% dotacją z UE. W okresie od 1 sierpnia 2014 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent i Grupa Emitenta nie poniosła istotnych nakładów inwestycyjnych na składniki wartości niematerialnych i prawnych. W 2013 roku nakłady Grupy Emitenta na wartości niematerialne i prawne wyniosły 185 tys. PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: 145 tys. PLN zakup przez IMS S.A. wiedzy handlowej. W ramach wiedzy handlowej IMS S.A. w r. zakupiła badania, których tematem było Badanie struktury demograficznej klientów handlu nowoczesnego będącego w zasięgu nośników reklamowych IMS S.A. mające na celu uwiarygodnienie skuteczności dotarcia reklam do grupy docelowej wyznaczonej przez właściciela reklamowanego produktu. Wartość nakładu na powyższe badania wyniosła 97 tys. PLN. W roku Emitent nabył wiedzę handlową w formie wyników projektu: Badanie wpływu aroma/audio na wizerunek Banku i poziom emocji w kontakcie klientów z bankiem. Przeprowadzone w ramach projektu badania neuromarketingowe, miały na celu sprawdzenie skuteczności działania oferowanej przez Emitenta usługi audio i aroma w oddziałach banku. Wartość powyższego projektu wyniosła 48 tys. PLN. W 2012 r. nakłady Grupy Emitenta na wartości niematerialne i prawne wyniosły 57 tys. PLN. W 2011 r. nakłady Grupy Emitenta na wartości niematerialne i prawne wyniosły 348 tys. PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: 150 tys. PLN zakup przez IMS S.A. prac rozwojowych, w tym: TCAdvert mini prace rozwojowe mające na celu opracowanie prototypu nowego urządzenia do świadczenia usług audiomarketingu. Prace nad oprogramowaniem emitującym Kontent audio/video. Mediabox streamingowy prace rozwojowe mające na celu opracowanie prototypu nowego urządzenia do świadczenia usług audiomarketingu. Prace nad oprogramowaniem odbierającym streaming audio. Mediabox ekono prace rozwojowe mające na celu opracowanie prototypu nowego urządzenia do świadczenia usług audiomarketingu. Pomiar zewnętrzny Prace rozwojowe mające na celu opracowanie nowej metody pomiaru głośności reklam. Dodatkowo układ pomiarowy został odseparowany od urządzenia, co uniezależniło ten układ od parametrów urządzenia, z którym współpracuje. 162 tys. PLN koszt zakończonych prac rozwojowych w Tech Cave Sp. z o.o., w tym: Projekt Video3 Tcadvert - zaawansowany system zarządzania kampaniami reklamowymi. Oprogramowanie na dzień dzisiejszy działa we wszystkich galeriach, w których IMS S.A. emituje materiały wideo. Wayfinder - Lokalizator. System interaktywnych planów dla galerii handlowych. Wszystkie wydatki na wartości niematerialne i prawne pokrywane były ze środków własnych. 34 S t r o n a

35 2. Rzeczowe aktywa trwałe (z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych) W okresie od r. do r. nakłady Grupy Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły tys. PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: tys. PLN, które stanowiły nakłady na zakup maszyn i urządzeń technicznych (w tym: urządzenia mediabox, aromabox oraz komputery), sfinansowane w 83% leasingiem, 381 tys. PLN, które stanowiły nakłady na zakup środków transportu, sfinansowane w 99% leasingiem, 238 tys. PLN, które stanowiły nakłady na inwestycję związaną z adaptacją w nowej siedzibie Emitenta. Poza wskazanym sposobem finansowania wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych. W okresie od 1 sierpnia 2014 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent i Grupa Emitenta nie poniosła istotnych nakładów inwestycyjnych na składniki rzeczowych aktywów trwałych. W 2013 r. nakłady Grupy Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły tys. PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: tys. PLN, które stanowiły nakłady na zakup maszyn i urządzeń technicznych (w tym: urządzenia mediabox, videobox, standy informacyjno-reklamowe w galeriach realizowane w ramach dotacji przez Tech Cave Sp. z o.o., aromabox oraz komputery), sfinansowane w 51% leasingiem, Poza wskazanym sposobem finansowania wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych. W 2012 r. nakłady Grupy Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły tys. PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: tys. PLN, nakłady na zakup maszyn i urządzeń technicznych (w tym: urządzenia mediabox, videobox, monitory do świadczenia usługi Digital Signage, systemy videomarketingowe Digital Signage w galeriach realizowane w ramach dotacji przez IMS S.A., standy informacyjno-reklamowe w galeriach realizowane w ramach dotacji przez Tech Cave Sp. z o.o., aromabox oraz komputery), sfinansowane w 29% leasingiem i 45% dotacją z UE, 605 tys. PLN, nakłady na zakup środków transportu, sfinansowane w 75% leasingiem, Poza wskazanym sposobem finansowania wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych. W 2011 r. nakłady Grupy Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły tys. PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: tys. PLN, nakłady na zakup maszyn i urządzeń technicznych (w tym: urządzenia mediabox, videobox, monitory do świadczenia usługi Digital Signage, systemy videomarketingowe Digital Signage w galeriach realizowane w ramach dotacji przez IMS S.A., standy informacyjno-reklamowe w galeriach realizowane w ramach dotacji przez Tech Cave Sp. z o.o., aromabox oraz komputery), sfinansowane w 27% leasingiem w 57% dotacją z UE, 200 tys. PLN, nakłady na zakup środków transportu, sfinansowane w 38% leasingiem. Poza wskazanym sposobem finansowania wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych. 3. Inwestycje kapitałowe W okresie od r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent poniósł nakłady inwestycyjne na inwestycje kapitałowe w wysokości 147 tys. PLN, które związane były z nabyciem udziałów w Entertainment Group sp. z o.o. Na mocy umowy z dnia r. z dwiema osobami fizycznymi posiadającymi 100% udziałów w spółce Entertainment Group sp. z o.o. Emitent nabył 73% udziałów o wartości nominalnej 37 tys. PLN. Nabyte udziały stanowiły 73% udziału w kapitale i głosach na zgromadzeniu wspólników Entertainment Group sp. z o.o. Łączna cena nabycia wyniosła 145 tys. PLN. Kwota ta została zapłacona w akcjach serii G Emitenta, wyemitowanych na mocy uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przyjętego uchwałą nr 5 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w dniu 29 kwietnia 2011 r. Łącznie Spółka wyemitowała akcji serii G. Cena emisyjna jednej akcji ustalona została w wysokości 1,81 PLN. Nabycie pakietu większościowego w Entertainment Group sp. z o.o. nastąpiło w oparciu o model earn - out. Dotychczasowi właściciele otrzymają dodatkowe wynagrodzenie w zależności od wielkości zysków wypracowanych przez Entertainment Group sp. z o.o. dla Grupy IMS w perspektywie 3 lat po przejęciu. Wynagrodzenie płatne będzie w akcjach IMS SA lub w gotówce, do wyboru przez Emitenta. W przypadku słabszych od spodziewanych wyników finansowych osiąganych przez Entertainment Group sp. z o.o., w ciągu 2 lat od zawarcia umowy inwestycyjnej Emitentowi przysługiwać będzie prawo do żądania nabycia przez dotychczasowych właścicieli wszystkich udziałów w Entertainment Group nabytych przez Emitenta (tzw. opcja put) po cenie równej ich cenie nabycia przez IMS SA i do żądania sprzedaży przez dotychczasowych właścicieli Entertainment Group akcji Emitenta otrzymanych przez nich w zamian za udziały w Entertainment Group po cenie równej ich cenie nabycia. Internet Media Services SA ma prawo do powoływania większości członków Zarządu w Entertainment Group sp. z o.o. oraz wskazania prokurenta do bieżącej kontroli działalności Entertainment Group sp. z o.o. W 2013 roku Emitent poniósł nakłady inwestycyjne na inwestycje kapitałowe w wysokości 8 tys. PLN, związane z nabyciem 30% udziałów VMS Sp. z o.o. W 2012 i 2011 roku Emitent nie poniósł nakładów na inwestycje kapitałowe OPIS BIEŻĄCYCH INWESTYCJI EMITENTA Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nie prowadzi żadnych istotnych inwestycji. 35 S t r o n a

36 INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI, CO DO KTÓRYCH JEGO ORGANY ZARZĄDZAJĄCE PODJĘŁY JUŻ WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIA Do dnia zatwierdzenia Prospektu, Zarząd Emitenta nie podjął żadnych wiążących zobowiązań dotyczących przyszłych inwestycji, za wyjątkiem rozliczenia transakcji nabycia udziałów w Entertainment Group sp. z o.o., o której mowa w punkcie ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI Grupa Emitenta jest międzynarodowym dostawcą wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży. Grupa Emitenta dostarcza usługi, które mają na celu wpłynięcie na atrakcyjność miejsc sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Grupy skupiają się w trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego: audiomarketingu - przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych, videomarketingu - produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych, aromamarketingu - dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych. Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Ponadto poprzez przejętą Entertainment Group w marcu 2014 roku Grupa Emitenta rozszerzyła portfolio usług o organizację eventów i wydarzeń specjalnych. 1. Audiomarketing Audiomarketing to usługa polegająca na wywieraniu wpływu na zachowanie Klienta w miejscu sprzedaży, za pomocą formatowanych programów muzycznych. Jest niezwykle istotnym elementem wspomagającym nowoczesne strategie marketingu sensorycznego. Dla zdecydowanej większości Konsumentów muzyka jest czynnikiem, który poprawia ich nastrój i zachęca do większych zakupów. Emitent dostarcza kompleksowe rozwiązania pozwalających na wyprodukowanie dedykowanych narzędzi audiomarketingu oraz wdrożenie w miejscu sprzedaży. Grupa Emitenta oferuje dostęp do Interaktywnego Systemu Audiomarketingowego (ISA), który poprzez przesyłany komunikat pozwala wpłynąć na określone zachowania konsumenckie. Schemat. Oferta Grupy Emitenta w ramach działań audiomarketingowych. Źródło: Emitent INSTALACJA SYSTEMU ISA: Przygotowywanie i nadawanie programów muzycznych w miejscu sprzedaży Emitent, w swoich strukturach, ma doświadczony zespół muzycznych konsultantów odpowiedzialny za tworzenie programów muzycznych, czyli unikalnych, dobranych do potrzeb klienta list utworów. Emitent posiada w swojej bibliotece muzycznej ponad utworów komercyjnych. Tworząc listy specjaliści kierują się celem firmy (np. kreowanie wizerunku, podniesienie aktywności klientów w miejscu sprzedaży), ale również upodobaniami muzycznymi klientów firmy, określanymi na podstawie danych demograficznych: wieku, wykształcenia, pochodzenia, stylu życia. 36 S t r o n a

37 Emisja programów muzycznych pozwala stworzyć klimat miejsca sprzedaży, świadomość marki, a tym samym wpływa na wzrost sprzedaży danego punktu. Muzyka jest niezwykle istotnym elementem kreowania wizerunku miejsca sprzedaży, tożsamości marki oraz wspomagania jego całościowej identyfikacji. Odpowiednio dobrana muzyka wywiera silny wpływ na zachowanie Klienta w miejscu sprzedaży i wypoczynku: tworzy odpowiednią atmosferę, działa kojąco i relaksująco, daje poczucie komfortu i swobody, wywołuje przyjemne emocje, buduje przywiązanie do marki, stymuluje aktywność klientów, wpływa na wzrost sprzedaży. Grupa Emitenta oferuje pełen zakres usług od konsultacji w sprawie doboru odpowiednich programów muzycznych oraz zapewnienia wypełnienia przepisów związanych z ochroną praw autorskich (podpisane umowy z organizacjami zarządzającymi prawami autorskimi), po realizację i zarządzanie emisją programów muzycznych. Ponadto Grupa Emitenta instaluje i dzierżawi (dzierżawa stanowi integralną część usługi) serwery muzyczne, które pozwalają na emisję zarówno muzyki jak i kampanii reklamowych, przy wykorzystaniu nagłośnienia sklepów. Serwery te są produkowane przez spółkę zależną Tech Cave w Krakowie. Dedykowane programy muzyczne są przygotowywane na indywidualne zamówienie Klienta, przez powołany przez Emitenta dział muzyczny współpracujący z psychologami i marketerami. Pozwala to na zaprojektowanie unikalnej bazy utworów muzycznych, emitowanych w zależności od pory dnia, roku, świąt, czy wydarzeń specjalnych. Programy muzyczne dobierane są pod kątem wizerunku marketingowego klienta, jego oferty i grupy docelowej. Stałe doskonalenie opracowywanych programów muzycznych jest osiągane między innymi poprzez systematyczne badania ankietowe zlecane przez Grupę Emitenta u każdego z klientów. REKLAMA: Produkcja i emisja dźwiękowych kampanii reklamowych w miejscu sprzedaży, sprzedaż Kontentu audio Sprzedaż dźwiękowych kampanii reklamowych jest jednym ze strategicznych obszarów działalności Emitenta. Oferta Grupy Emitenta w tym zakresie obejmuje zarówno opracowanie media planu kampanii, produkcję spotów reklamowych oraz emisję i nadzór techniczny nad kampanią audiomarketingową. Emitent proponuje swoim Klientom innowacyjne i kompleksowe rozwiązania oparte na najnowszych na rynku technologiach. Autorskie platformy sprzętowe charakteryzują się wysoką niezawodnością oraz funkcjonalnością, m.in. zarządzaniem programem muzycznym, emisją kampanii dźwiękowych, kontrolą poziomu głośności muzyki i kampanii reklamowych. Dzięki dostępnym technologiom komunikacyjnym, urządzenia instalowane u klientów Emitenta i podłączane do systemów nagłośnieniowych mogą być aktualizowane online, a ich stan pracy jest nieustannie monitorowany. W celu zwiększenia skuteczności nadzoru kampanii, Emitent opracował system GoldenEar24, który na bieżąco pozwala zwiększyć jakość realizacji emisji, dając możliwość m.in. kontroli poziomu głośności emitowanego dźwięku. Ponadto skuteczność kampanii reklamowych jest monitorowana przez przeprowadzanie badań efektywności zlecanych przez Emitenta do zewnętrznych domów badawczych. Kampanie reklamowe oferowane przez Grupę Emitenta można podzielić ze względu na miejsce emisji na dwa rodzaje: kampanie w galeriach handlowych oraz kampanie w sieciach, takich jak: hipermarkety, supermarkety, hurtownie typu Cash&Carry. W pierwszym przypadku reklamodawcami są głównie najemcy w galeriach, którzy komunikują swoje oferty i promocje. W drugim reklamodawcami są producenci i dostawcy wielkopowierzchniowych sieci handlowych. Obecnie Emitent obsługuje większość istniejących galerii handlowych i sieci wielkopowierzchniowych, marketów FMCG oraz hurtowni typu Cash&Carry. Ponadto spółki Grupy Emitenta oferują swoje usługi również za pośrednictwem domów mediowych i agencji reklamowych. Kampanie reklamowe w miejscu sprzedaży świadczone są przy użyciu Radia Emitenta. Radio Emitenta jest obecnie największym radiem w Polsce obecnym w ponad 200 galeriach w całym kraju. Zasięg miesięczny Radia Emitenta to ponad 155 mln osób, co pozwala na prowadzenie bardzo efektywnych kampanii reklamowanych dla klientów Spółki. Tabela: Ilość kampanii reklamowych audio zrealizowanych przez Grupę Emitenta w latach oraz w I półroczu 2014 roku Ilość kampanii reklamowych audio Źródło: Emitent 2. Videomarketing Grupa Emitenta oferuje dostęp do Interaktywnego System Videomarketingowego (ISV), zapewniając swoim Klientom działania videomarketingowe prowadzone na dwóch podstawowych nośnikach treści wizualnych w miejscu sprzedaży: telewizji POS TV oraz ekranów Digital Signage, w których to dystrybucji i dzierżawie specjalizuje się w Grupie Emitent. Dodatkowo oferta Grupy w tym zakresie wspierana jest poprzez działania spółki VMS, specjalizującej się w dzierżawie i dystrybucji nośników POS TV oraz świadczeniu usług reklamowych na tych nośnikach. 37 S t r o n a

38 Schemat. Oferta Grupy Emitenta w ramach działań videomarketinogowych. Źródło: Emitent POS TV POS TV jest nowoczesną formą reklamy w miejscach sprzedaży wykorzystującą specjalistyczne monitory reklamowe emitujące zarówno ruchomy obraz jak i dźwięk oraz angażujące więcej zmysłów niż przy użyciu tradycyjnych form promocji. POS TV to prywatna telewizja w miejscu sprzedaży oraz ostatnie łącze komunikacji pomiędzy producentem i konsumentami. Monitory instalowane są w bezpośredniej bliskości reklamowanego produktu, dlatego ich obecność przy półce może być decydująca w momencie zakupu. 70% decyzji zakupowych podejmowanych jest w miejscach sprzedaży 1 - Robert Liljnewall. Według badań przeprowadzonych przez organizację POPAI (Point of Purchase Advertising International) umieszczenie w punktach sprzedaży monitorów z wizualną, ruchomą reklamą spowodowało średni wzrost sprzedaży o 83%. Badanie przeprowadzone przez Dom Badawczy Maison (kwiecień 2007) dowiodło, że 7 na 10 Klientów hipermarketów do zrobienia zakupów zachęcają reklamy emitowane za pomocą POS TV. Półki z monitorami ocenione zostały jako lepsze (bardziej estetyczne i nowocześniejsze) oraz wzbudzające ciekawość w stopniu większym niż przeciętne półki sklepowe. DIGITAL SIGNAGE Zastosowanie nowoczesnych nośników treści reklamowych jest odpowiedzią na konieczność poszukiwania nowych, efektywnych mediów w obliczu obniżającej się skuteczności mediów tradycyjnych. Grupa Emitenta umieszcza monitory Digital Signage w najbardziej ruchliwych częściach galerii handlowych, w ciągach komunikacyjnych (przy schodach ruchomych, windach) oraz w strefach wypoczynkowo - restauracyjnych. Pozwala to tym samym na najlepsze dotarcie do konsumenta. Emitent posiada zgromadzoną, dzięki wieloletniej praktyce, wiedzę na temat optymalnego sposobu publikacji Kontentu video (m.in. reklam) w miejscu sprzedaży. Kontent, emitowany na monitorach, tworzony jest w oparciu o materiały dostarczone przez klienta i reklamodawców, specjalny Kontent autorstwa Emitenta oraz kreacje studia produkcyjnego Emitenta - animacje flaszowe, spoty, filmy, plakaty, udźwiękowienie, dubbing. Prezentowany przekaz reklamowy zwraca na siebie uwagę, stając się alternatywą wobec mniej interesujących reklam statycznych na plakatach, czy bilbordach. Ponadto oferta Grupy Emitenta może być wzbogacona, na zamówienie klienta, o usługi z zakresu zarządzania oferowane przez spółkę zależną Tech Cave. Tabela: Ilość kampanii reklamowych Digital Signage zrealizowanych przez Grupę Emitenta w latach oraz w I półroczu 2014 roku Ilość kampanii reklamowych Digital Signage Źródło: Emitent Emitent aktualnie w sieci Digital Signage zarządza 877 monitorami w 38 największych galeriach (z czego 752 monitory w 27 galeriach stanowią własność Emitenta). 1 The Power of Point of Purchase Adverising: Marketing at Retail, 2004 rok 38 S t r o n a

39 Tabela i rysunek. Lokalizacje systemu Digital Signage Emitenta. Miasto Nazwa obiektu Bełchatów Olimpia Bytom C.H. Atrium Plejada Częstochowa Galeria Jurajska Kalisz Amber Echo GDYNIA Kielce Galeria Echo GDAŃSK Gdańsk Galeria Bałtycka Gdynia Klif Gliwice C.H. Forum Europa Centralna x2 SZCZECIN INOWROCŁAW Gorzów. Wlkp. Nova Park Inowrocław Solna WŁOCŁAWEK Katowice Silesia City Center GORZÓW WLKP. PŁOCK x8 WARSZAWA Kraków Bonarka City Center x2 POZNAŃ Galeria Kazimierz x2 ŁÓDŹ Galeria Krakowska KALISZ Łomianki C.H. Auchan Łomża Veneda x3 WROCŁAW BEŁCHATÓW Łódź Galeria Łódzka Manufaktura WAŁBRZYCH x2 GLIWICE KIELCE Płock Galeria Wisła CZĘSTOCHOWA Poznań Galeria Malta BYTOM Stary Browar RZESZÓW KATOWICE x3 KRAKÓW Rzeszów Galeria Nowy Świat Szczecin C.H. Galaxy Galeria Kaskada Wałbrzych Galeria Victoria Warszawa Blue City Galeria Mokotów C.H. Reduta C.H. Targówek Złote Tarasy Klif Plac Unii Factory Annopol Włocławek Wzorcownia Wrocław Arkady Wrocławskie Galeria Dominikańska Pasaż Grunwaldzki Źródło: Emitent 3. Aromamarketing W 2006 roku Grupa Emitenta rozpoczęła sprzedaż usług aromamarketingowych. Grupa Emitenta w ramach swoich usług oferuje przygotowanie i emisję specjalistycznych mieszanek aromatycznych oraz instalację i dzierżawę systemów aromamarketingowych. Aromamarketing (Marketing Zapachowy) to wywieranie wpływu na zachowanie klienta w miejscu sprzedaży za pomocą indywidualnie dobranych kompozycji zapachowych. Jest to sztuka wykorzystania zapachu w kampanii marketingowej i dotarcie do emocji klienta. Marketing Zapachowy jest istotnym elementem wspomagającym nowoczesne strategie marketingowe oraz częścią marketingu mix. Aromamarketing jest nowym sposobem promocji, który stał się skutecznym narzędziem marketingowym. Specjalnie dobrany zapach powoduje zapamiętanie i utrwalenie na długo tzw. obrazu marki czy produktu. Zapach wkomponowany w przestrzeń jest elementem aranżacji miejsca, co pośrednio wpływa na zwiększenie czasu przebywania klienta w miejscu zakupów, a zatem wpływa na wzrost prawdopodobieństwa dokonania zakupu. Na dzień roku Grupa Emitenta świadczy usługę aromamarketingu w Lokalizacjach. 4. Produkty oferowane przez Videotronic Media Solutions Sp. z o.o., Tech Cave Sp. z o.o. oraz Entertainment Group Sp. z o.o. Spółki zależne Emitenta świadczą usługi zarówno na rzez Emitenta (np. spółka Tech Cave Sp. z o.o.) oraz dla klientów zewnętrznych. Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. Videotronic Media Solutions oferuje usługi: na rzecz podmiotów zewnętrznych - Digital Signage, 39 S t r o n a

40 na rzecz Emitenta usługi logistyczne (wynajem samochodów ciężarowych i osobowych Emitentowi). Tech Cave Sp. z o.o. Tech Cave w ramach prowadzonej działalności świadczy na rzez Emitenta i klientów zewnętrznych następujące usługi: kompleksową instalację systemów audiowizualnych - na podstawie wizji lokalnej przygotowany jest przez inżynierów akustyków projekt instalacji uwzględniający wnętrze obiektu, pożądane pokrycie dźwiękiem i widoczność nośników video, instalację systemów Digital Signage - usługa obejmuje projektowanie, pełne wykonawstwo, a także na życzenie klienta nadzór online nad systemem i zarządzanie nim. Do zarządzania Kontentem video firma wykorzystuje własne oprogramowanie TCadvert, integracja systemów audio-video oraz rozwijanie ich funkcjonalności Tech Cave oferuje systemy pozwalające na integrację działań audio i video marketingowych. Ponadto oferta Spółki pozwala na poszerzenie funkcjonalności systemów integrujących m.in. o zdalny pomiar głośności dźwięku czy wymuszenie restartu serwera przez połączenie Internetowe, zarządzanie muzyką na stronach WWW - przygotowanie aplikacji do stron internetowych do odtwarzania, oceniania i zarządzania plikami muzycznymi. Dodatkowo Tech Cave jest producentem: na rzecz Grupy IMS - dedykowanych serwerów do odtwarzania muzyki i wyświetlania Kontentu video. Serwery oferowane przez spółkę zostały zaprojektowane przez Tech Cave do samodzielnej, nieprzerwanej pracy, na rzecz podmiotów zewnętrznych Lokalizatorów i Rabatomatów. System lokalizator to urządzenie zawierające wielkoformatowe monitory dotykowe, którego podstawową funkcją jest wytyczanie dla użytkownika trasy do żądanego przez niego punktu. Dodatkowo funkcją urządzenia jest wykorzystanie go jako platformy komunikacyjnej pomiędzy zarządzającymi obiektem a klientami. Systemy te montowane są głównie w galeriach handlowych zarówno w Polsce jak i na świecie m.in.: w Hiszpanii: Galeria Vallsur w Walladolid, Galeria Bahia Sur w San Fernando, Galeria El Faro w Badajoz, Galeria Habaneras w Alicante; w Czechach: Galeria Cerny Most w Pradze; w Singapurze Galeria Bedok. Rabatomat jest rozwinięciem systemu lokalizator poprzez dodanie do lokalizatora dodatkowych akcesoriów takich jak drukarka termiczna i czytnik kodów kreskowych/ QR. W wyniku tego rabatomat pozwala na dystrybucję ofert specjalnych, przeprowadzanie akcji loteryjnych, wciąganie klientów w interakcje oraz budowanie programów lojalnościowych zarówno dla galerii jak i dla brandów. Entertainment Group Sp. z o.o. Entertainment Group zajmuje się prowadzeniem wszelkiego rodzaju akcji promocyjnych i eventów oraz rozwiązań z dziedziny PR, które skutecznie mają wpływać na pozytywny wizerunek marki klientów Entertainment Group. Entertainment Group tworzy i realizuje różne formy działań marketingowych, poczynając od promocji sprzedaży, poprzez eventy marketingowe, produkcję promocyjną i wsparcie PR, aż po profesjonalną promocję w Internecie. Oferowane usługi i produkty: promocje sprzedaży: strategia marki, produktu, samplingi, degustacje, akcje promocyjne, akcje sprzedażowe, konkursy i loterie, animacje sklepowe, programy lojalnościowe, mystery shopper, ambient marketing; event marketing: konferencje, gale i jubileusze firmowe, spotkania dla mediów, szkolenia i warsztaty, pokazy specjalne, imprezy integracyjne i incentive, happeningi, akcje specjalne, imprezy targowe, roadshow; produkcja promocyjna: stoiska targowe, meble promocyjne, standy promocyjne, scenografia eventowa, scenografia sprzedażowa, produkcja poligraficzna, usługi graficzne; wparcie PR: media relations, social media, strategie komunikacyjne, doradztwo w sytuacji kryzysowej, monitoring mediów, szkolenia medialne; promocja w internecie: strategia, planowanie mediów, zakup mediów, SEM/SEO, performance marketing, kreacja; happeningi: akcje specjalne, imprezy targowe, roadshow. Powyższe usługi i produkty mają na celu wpływać na pozytywny wizerunek marki klientów (Entertainment Group opracowuje dla klienta strategię dotyczącą wyboru poszczególnych działań, lub otrzymuje od klienta zlecenie na konkretnie wybrane działanie) USŁUGI ABONAMENTOWE Grupa IMS w ramach prowadzonej działalności świadczy na rzez swoich klientów tzw. usługi abonamentowe. W przypadku usług audio, video (dedykowany dla klienta system Digital Signage) i aromamarketingu Grupa IMS podpisuje z klientami długoletnie umowy (w większości są to umowy trzy letnie) w ramach których świadczy na rzecz klienta swoje usługi za stałą miesięczną opłatę abonamentową. Poniżej w tabeli zaprezentowano ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych w ramach abonamentów. 40 S t r o n a

41 Tabela: Liczba obsługiwanych Lokalizacji handlowych w latach oraz na koniec I półrocza 2014 roku Wyszczególnienie Zmiana Zmiana Zmiana r/r r/r r/r Ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych ,7% ,0% ,0% (abonamenty audio i video) Ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych ,7% ,0% ,9% (abonamenty aromamarketing) Łącznie ,1% ,1% ,6% Źródło: Emitent Przychody abonamentowe na dzień 30 czerwca 2014 roku stanowią około 52% wszystkich przychodów Grupy Emitenta. Wykres. Liczba obsługiwanych przez Grupę Emitenta Lokalizacjach handlowych w latach oraz na koniec I półrocza 2014 roku IH 2014 Źródło: Emitent STRUKTURA SPRZEDAŻY Grupy Emitenta uzyskuje przychody ze sprzedaży w pięciu głównych kategoriach produktowych: przychody uzyskiwane z reklamy audio, przychody uzyskiwane z usług Digital Signage, przychody abonamentowe audio i video, przychody abonamentowe z aromamarketingu, przychody uzyskiwane z organizacji eventów. Tabela. Struktura sprzedaży towarów, produktów i usług Grupy Emitenta w latach oraz w I półroczu 2014 roku w podziale na segmenty działalności (dane w tys. PLN). Wyszczególnienie IH 2014 Udział IH 2013 Udział 2013 Udział 2012 Udział 2011 Udział Reklama audio % % % % % Digital Signage % % % % % Abonamenty Audio i video % % % % % Abonamenty - aromamarketing % % % % % Eventy 535 3% - 0% - 0% - 0% - 0% Pozostałe 370 2% 318 2% % 585 7% 57 0% Łącznie % % % % % Źródło: Emitent Sprzedaż abonamentów na usługi audio, video i aroma stanowi główny segment sprzedaży (48% przychodów w 2013 roku, 54% w I półroczu 2014 roku). Przychody z tego segmentu z roku na rok rosną, zarówno nominalnie, jak i procentowo w 41 S t r o n a

42 relacji do przychodów ogółem. W 2013 roku wyniosły one łącznie tys. PLN i wzrosły o 17% w stosunku do roku Większość przychodu w tej kategorii pochodzi ze stałych miesięcznych opłat, uzyskiwanych od klientów Grupy IMS. Na koniec I półrocza 2014 roku Grupa Emitenta obsługiwała Lokalizacji handlowanych, od których pobierała stałe miesięczne opłaty, tj. o 701 więcej niż na koniec 2013 roku. Podpisane długoletnie umowy z operatorami punktów handlowych pozwalają na zapewnienie stałego przychodu Grupie na poziomie około 15,8 mln PLN rocznie (w 2013 roku). Z roku na rok wzrasta również znaczenie sprzedaży usług z zakresu aromamarketingu, którą to działalność Grupa Emitenta rozpoczęła rozwijać od 2006 roku. Kolejnym ważnym dla Grupy Emitenta segmentem jest reklama audio i Digital Signage, w tym reklama video. Udział reklamy audio w przychodach ogółem w 2013 roku wynosił 23%, zaś w I półroczu 2014 roku 21%. Udział usług Digital Signage w przychodach ogółem wyniósł 23% w 2013 roku i 19% w I półroczu 2014 roku. Grupa Emitenta w roku 2013 zrealizowała około 3,5 tys. kampanii reklamowych video i audio (wzrost o 8,5% r/r). Niemniej jednak, to Ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych, którym dzierżawione są interaktywne systemy audio i video stanowi kluczowy wyznacznik wzrostu skali działalności Grupy Emitenta. Od kwietnia 2014 roku Grupa Emitenta konsoliduje przychody z organizacji eventów i wydarzeń promocyjnych osiąganych przez spółkę zależną Entertainment Group. W okresie od kwietnia do czerwca 2014 roku przychody osiągnięte z tego segmentu wyniosły 535 tys. PLN i stanowiły 3% przychodów ogółem. Tabela. Struktura terytorialna sprzedaży towarów, produktów i usług Grupy Emitenta w latach oraz w I półroczu 2014 roku (dane w tys. PLN). Wyszczególnienie IH Udział IH Udział 2013 Udział 2012 Udział 2011 Udział Polska % % % % % Zagranica 432 2% 284 2% % 832 3% 475 2% Łącznie % % % % % Źródło: Emitent Grupa Emitenta sprzedaje swoje usługi przede wszystkim na terenie Polski. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w I półroczu 2014 roku jedynie 2% całości skonsolidowanych przychodów. Rynki, na których obecna jest Grupa Emitenta to oprócz Polski - Niemcy, Hiszpania, Czechy, Słowacja, Węgry, Austria, Turcja, Chorwacja, Słowenia, Rumunia, Bułgaria, Estonia i Singapur. Tabela: Zestawienie, na dzień r. ilości Lokalizacji poza granicami Polski, dla których Grupa Emitenta świadczy usługi wraz ze wskazaniem jakiego rodzaju są te usługi. Państwo Audio- i videomarketing w tym lokalizatory i rabatomaty Aromamarketing Suma Lokalizacji Czechy Węgry Słowacja Rumunia Niemcy Austria Łotwa Hiszpania Chorwacja Słowenia Ukraina Bułgaria Estonia Turcja Litwa Singapur Suma Źródło: Emitent KLIENCI Głównymi odbiorcami usług Grupy Emitenta są przede wszystkim właściciele wielkopowierzchniowych galerii handlowych, marketów FMCG oraz hurtowni. Obecnie Grupa IMS obsługuje większość istniejących w Polsce galerii handlowych i sieci wielkopowierzchniowych. Wśród partnerów handlowych Grupy Emitenta znajdują się takie firmy jak: Tesco, Makro Cash&Carry, Real, Piotr i Paweł, Alma, Intersport, Polomarket, Billa, Carrefour, Selgros, Pizza Hut, NG2 (CCC), Super-Pharm, Top-Secret, House, Diverse, C&A, Restauracje Sphinx. 42 S t r o n a

43 Ponadto Grupa Emitenta współpracuje z ponad dwustoma galeriami handlowymi, w tym m.in. z takimi obiektami jak: Złote Tarasy, Arkadia, Galeria Mokotów, Wola Park, Blue City, Galeria Handlowa Manufaktura, Pasaż Grunwaldzki, Centrum Handlowe Plaza Kraków, Galeria Kazimierz w Krakowie, Centrum Handlowe Silesia, Plejada Bytom, Arkady Wrocławskie, Forum Gliwice. Trzecią, znaczną grupę klientów Grupy IMS stanowią klienci, którzy wykupują treści reklamowe. Wśród tej grupy klientów znajdują się m.in. takie spółki jak: Unilever, Hortex, Agora, Animex, Dobrawa, Henkel, S.C Johnson, Elite Cafe, Kraftfoods, Orange, Delitissue, Cyfrowy Polsat, Polkomtel, Totalizator Sportowy, Bacha, Kamis, L'Oreal, Mastercard, Metsa, TP SA, Visa, Tchibo, Eurobank, Edipresse, Żywiec Zdrój, Cadbury Wedel, Nivea, PLL LOT, Play, T-Mobile, Winiary, Bank Millennium. Ponadto Grupa IMS współpracuje z agencjami marketingowymi, poprzez które zlecane są emisje reklam na nośnikach video i audio. W portfolio klientów spółki zależnej Entertainment Group znajdują się m.in.: Diageo Polska, Carlsberg Polska, Hotel Sheraton, GlaxoSmithKline, Metro Group, Summit Motors Poland, Red Bull, Schweppes Orangina, Martini Polska, Citroen, Multikino, Przedstawicielstwo Komisji Europejskiej w Polsce, Pepsi Polska STRATEGIA Strategia Grupy Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości Grupy IMS poprzez: 1. Wzrost organiczny Grupy IMS. 2. Akwizycje innych podmiotów. 3. Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów, które są rozszerzeniem oferty dla obsługiwanych przez Grupę branż biznesu. 1. Wzrost organiczny Wzrost liczby punktów handlowych obsługiwanych przez Grupę Emitenta Usługi abonamentowe oferowane przez Emitenta są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności Emitent bazuje na usłudze abonamentowej, której celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują głównie w obszarze strategii sprzedaży usług Grupy IMS. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku. W opinii Zarządu Emitenta, rynek usług audiomarketingowych i videomarketingowych ilościowo w najbliższych latach będzie rósł w podobnym tempie jak w latach ostatnich. Będzie się tak działo w związku z rozwojem sieci klientów będących klientami Grupy IMS i już korzystających z takich usług oraz dołączania kolejnych punktów. Na dzień 31 marca 2014 roku Grupa Emitenta dostarczała abonamentowe usługi interaktywnego systemu audio i video do Lokalizacji. Utrzymanie tempa rozwoju w zakresie usługi aromamarketingu Spółka zamierza rozwijać usługi z zakresu aromamarketingu. W opinii Zarządu Emitenta, rynek aromamarketingu jest dziś najmniejszy ze wszystkich sektorów, w których konkuruje Grupa IMS, niemniej jednak Emitent uważa, iż segment ten cieszy się coraz większym zainteresowaniem klientów tym samym należy oczekiwać szybkiego rozwoju tego typu usług, co już potwierdza duży wzrost przychodów generowany w tym segmencie. W 2012 roku wartość sprzedaży wyniosła tys. PLN, w 2013 roku było to już tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa obsługiwała Lokalizacji, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2013 roku liczba urządzeń obsługujących usługę abonamentu aromamarketingu wynosiła 1.256, co oznacza wzrost o 22,7% r/r. Pozyskanie nowych segmentów rynku Emitent ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. Od 2013 roku nową grupę odbiorców stanowią banki, które Emitent obecnie zaopatruje w ekrany i technologię Digital Signage, a w przyszłości zamierza poszerzyć współpracę również w zakresie audio i aromamarketingu. Ponadto Grupa Emitenta planuje pozyskanie nowych segmentów rynku, takich jak np. obiekty użyteczności publicznej. Wprowadzanie nowych urządzeń technologicznych Działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów prowadzi w Grupie Emitenta spółka zależna Tech Cave Sp. z o.o., która pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami w zakresie serwerów do nadawania muzyki, wyświetlania Kontentu Digital Signage oraz autorskimi systemami interaktywnymi opartymi na wielkoformatowych monitorach. Opracowanie i wdrożenie do produkcji nowej wersji serwerów do odtwarzania muzyki w 2013 roku nie tylko obniżało koszty produkcji urządzenia, ale również poprawiło jego niezawodność, co przełożyło się na rentowność operacyjną. Wprowadzenie nowych serwerów do odtwarzania muzyki, urządzeń typu lokalizator czy rabatomat nie tylko wpłynęło na poprawę efektywności operacyjnej ale również umożliwiło wykorzystanie przez Grupę Emitenta efektów synergii poprzez zaoferowanie istniejącym klientom nowych produktów. Celem Grupy Emitenta w zakresie strategii badawczo-rozwojowej jest: rozwijanie istniejących systemów wykorzystywanych w Grupie Emitenta Dostarczane przez Tech Cave Sp. z o.o dla Grupy Emitenta urządzenia audio i video będą stale optymalizowane pod kątem niezawodności, optymalizacji kosztów podzespołów, wykorzystania najnowszej technologii i rozwiązań. Ciągły postęp i wymiana dostępnych na rynku podzespołów wymusza adaptację istniejących rozwiązań do nowych warunków połączoną ze stałym testowaniem rozwijanych urządzeń. 43 S t r o n a

44 Strategia w zakresie serwerów wykorzystywanych przez Tech Cave Sp. z o.o do realizacji projektu Lokalizator zakłada prowadzenie prac mających na celu rozszerzenie ich funkcjonalności poprzez rozbudowę o nowe akcesoria (czytniki kart magnetycznych, czytniki RFID, Bluetooth Low Energy). Aplikacje będą dodatkowo integrowane z zewnętrznymi systemami bazodanowymi np. z informacją kolejową lub z informacjami o lotach na lotniskach. opracowanie i wdrożenie nowych systemów do oferty Grupy Emitenta, w tym: urządzeń odtwarzające playlistę muzyczną z możliwością interakcji z użytkownikiem i jego ingerencją w playlistę systemów multimedialnych opartych na kinekcie, wielodotykowej interaktywności, rozwiązaniach tabletowych i aplikacjach mobilnych nowych urządzeń/systemów wspierające usługi aromamarketingowe. optymalizacja zarządzania istniejącymi systemami, ich automatyczny monitoring i stałe podnoszenie jakości serwisu opartego na tych urządzeniach m.in. poprzez integrację Systemu CRM Emitenta z systemem wyświetlania treści Digital Signage TCadvert. Rozszerzenie obsługi rynków zagranicznych Jednym z celów strategicznych Grupy Emitenta jest zdobycie pozycji lidera w Europie w zakresie marketingu sensorycznego. Spółka działa aktualnie na terenie Polski, Niemiec, Hiszpanii, Czech, Słowacji, Węgier, Austrii, Turcji, Chorwacji, Słowenii, Rumunii, Bułgarii oraz Estonii. Niemniej udział tych lokalizacji w przychodach Grupy Emitenta był ograniczony (3% w 2013 roku). Grupa Emitenta planuje intensyfikację działań zagranicą mających na celu obsługę coraz większej liczby punktów handlowych w Europie. Plany rozwoju opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Grupy IMS pozyskanych w Polsce. Dzięki długoletniej współpracy polskie organizacje handlowe planując rozwój poza granicami kraju zakładają, iż usługi audio, Digital Signage oraz aroma implementować będą we współpracy z Grupą IMS. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego plany rozwoju, zakładają otwarcie ponad 300 obiektów poza granicami kraju w roku Drugą częścią planu rozwoju działań międzynarodowych jest wykorzystanie projektu unijnego Paszport do Eksportu, który daje Grupie Emitenta dofinansowanie na poziomie 50% kosztów ponoszonych przez Grupę IMS na działania związane z eksportem mi.in. poszukiwanie klientów i partnerów biznesowych zagranicą. Dodatkowo Emitent rozwija współpracę z dystrybutorem usług Grupy IMS na terenie Czech i Słowacji, spółką Store Media S.R.L., który to we własnym imieniu rozwija sprzedaż aromamarketingu na bazie technologii i doświadczeń Grupy Emitenta. Przez ostatnie 2 lata Emitent zbudował relacje z firmami z branży serwisowej na terenie wspomnianych wyżej krajów, dzięki temu może dostarczać swoje usługi na najwyższym poziomie również w zakresie serwisu. Dodatkowo spółka zależna Tech Cave w ramach prowadzonej działalności pozyskuje klientów zagranicznych na produkowane przez nią systemy lokalizator. Do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Tech Cave dokonał 6 wdrożeń systemu lokalizator na rynkach Hiszpanii, Czech i Singapuru. Ponadto w czerwcu 2014 roku Tech Cave otrzymała decyzję Dyrektora Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w sprawie przyznania dofinansowania w wysokości ,35 PLN na realizację projektu Komercjalizacja technologii ułatwiającej klientom poruszanie się po centrach handlowych oraz aktywizującej sprzedaż w sklepach w nich obecnych poprzez sprzedaż customizowanych rozwiązań sprzętowo-programistycznych na wybranych rynkach światowych. Tech Cave będzie realizowała projekt na terenie Niemiec, Hiszpanii, Zjednoczonych Emiratów Arabskich i Singapuru. Projekt zrealizowany zostanie do końca 2014 roku, dofinansowanie stanowi 85% kosztów całego projektu. 2. Akwizycje Strategia rozwoju Grupy Emitenta zakłada akwizycje podmiotów krajowych jak i zagranicznych. W najbliższych 2 latach Emitent w swojej strategii zakłada przejęcie co najmniej jednego podmiotu, którego oferta pozwoli na uzupełnienie usług Grupy IMS. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Dnia 31 marca 2014 roku Spółka nabyła 73% udziałów w Entertainment Group Sp. z o.o. Przejęcie Entertainment Group miało na celu rozszerzenie portfolio usług Grupy Kapitałowej IMS i dotarcie z szerszą ofertą do większej liczby klientów, a w konsekwencji wzrost przychodów i zysków Grupy IMS. Ponadto w styczniu 2013 roku Emitent rozpoczął współpracę z Inkubatorem Przedsiębiorczości. Współpraca ta ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audio- i aromamarketingu w Polsce. Współpraca przewiduje finansowanie projektu w całości przez Inkubator, Emitent natomiast zapewnia wsparcie technologiczne projektu. Wkład Inkubatora w przedsięwzięcie wynosi ok. 0,8 mln PLN. Taka formuła przedsięwzięcia minimalizuje ryzyko gospodarcze po stronie Grupy Emitenta oraz maksymalizuje korzyści w wyniku potencjalnego połączenia nowo zawiązanej spółki inkubatorowej z Grupą Emitenta w perspektywie 3-4 lat. Przejęcie zapewniłoby znaczący wzrost ilości posiadanych lokalizacji płacących comiesięczny abonament i tym samym istotny wzrost przychodów, zysku operacyjnego oraz zysku netto Grupy Emitenta. Powstała w wyniku podjętej współpracy pomiędzy Spółką a Inkubatorem Przedsiębiorczości firma Mood Factory Sp. z o.o., została w dniu 4 marca 2013 roku zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka posiada opcję zakupu od inkubatora 30% udziałów w Mood Factory Sp. z o. o., wykonywalną najwcześniej w marcu 2016 roku i przy planowanym powodzeniu przedsięwzięcia wykona opcję oraz będzie dążył do przejęcia całości przedsiębiorstwa. 44 S t r o n a

45 3. Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów, które są rozszerzeniem oferty dla obsługiwanych przez Grupę branż biznesu Grupa Emitenta stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez Grupę IMS branż. Przykładem takich działań dokonywanych przez Emitenta w przeszłości może być usługa aromamarketingu, która została z powadzeniem zaoferowana klienta korzystających z usługi audiomarketingu oraz przejęcie w marcu 2014 Entertainment Group Sp. z o.o., w wyniku którego Grupa Emitenta może oferować nowe usługi nie tylko dla klientów korzystających z aroma i audio marketingu, ale przede wszystkim dla klientów systemu Digital Signage NOWE PRODUKTY I USŁUGI Spółka Tech Cave w 2009 roku wprowadziła na rynek system lokalizator system interaktywnych planów dla galerii handlowych. System lokalizator jest aplikacją przeznaczoną dla galerii handlowych i centrów rozrywki. Jest to konstrukcja zawierająca wielkoformatowe monitory dotykowe służące odwiedzającym do nawigacji w obiektach handlowych. Oprócz standardowej funkcji wytyczania trasy do żądanego punktu handlowego wspiera użytkowników w dodatkowe, potrzebne informacje. Aplikacja stanowi również platformę komunikacyjną pomiędzy zarządzającymi obiektem a jego gośćmi. Model biznesowy projektu system lokalizator sprzedaż lub wynajem urządzeń i świadczenie stałych usług związanych z aktualizacją treści został pozytywnie przyjęty nie tylko na rynku polskim, ale również poza granicami. Obecnie spółka posiada 6 wdrożeń na rynkach Hiszpanii, Czech i Singapuru i blisko 30 wdrożeń w kraju. W 2011 roku na bazie rozwoju systemu lokalizator powstał system rabatomat. W wyniku dodania do lokalizatora dodatkowych akcesoriów takich jak drukarka termiczna i czytnik kodów kreskowych/ QR, możliwe staje się dystrybuowanie ofert specjalnych, przeprowadzanie akcji loteryjnych, wciąganie klientów w interakcje oraz budowanie programów lojalnościowych zarówno dla galerii jak i dla brandów. W wyniku przejęcia w marcu 2014 roku spółki Entertainment Group Grupa Emitenta rozszerzyła portfolio usług m.in. o organizację eventów i wydarzeń specjalnych. Entertainment Group zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami oraz konferencjami. W ten sposób buduje się i wzmacnia pozytywny wizerunek firm. Jedną ze specjalizacji Entertainment Group są działania PR, mające na celu promowanie marki w wybranym środowisku. Przedsięwzięcia eventowe oraz szeroki zakres usług PR, w tym Celebrity PR, umożliwiają zaprezentowanie aspektów najistotniejszych z punktu widzenia Klienta GŁÓWNE RYNKI I KONKURENCJA OPIS RYNKU Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku reklamy w Polsce oferując usługi marketingu sensorycznego. Znaczenie marketingu sensorycznego wzrasta z roku na rok z uwagi na korzyści wdrożenia tego typu reklam w miejscach sprzedaży. Ponad 2/3 decyzji zakupowych podejmowanych jest w miejscu sprzedaży, przy czym ponad połowa klientów deklaruje chęć dłuższego pozostania w sklepie, którego atmosfera im odpowiada 2. Z tego też względu coraz więcej firm decyduje się na rozpoczęcie działań z zakresu marketingu sensorycznego, prowadzonych bezpośrednio w punkcie sprzedaży. Segmenty audio- i video- oraz aromamarketingu w Polsce są we wczesnej fazie rozwoju - tworzenia. Z uwagi na ten fakt, do tej pory nie przeprowadzono miarodajnych badań pozwalających ocenić ich wartość i potencjał. W związku z powyższym przyjąć należy, że usługi świadczone przez Emitenta stanowią uzupełnienie dla tradycyjnej formy reklamy. Według Domu Mediowego Starlink, wartość rynku reklamy w Polsce wynosi ok. 7 mld PLN. Zmiany jego wartości są ściśle powiązane z koniunkturą gospodarczą. Każda zmiana PKB (wzrost lub spadek) znajduje odzwierciedlenie w dynamice wzrostów na rynku reklamy. 2 Marketing sensoryczny a decyzje zakupowe 45 S t r o n a

46 mln PLN C Z Ę Ś Ć I I I D O K U M E N T R E J E S T R A C Y J N Y Wykres: Wartość rynku reklamy w Polsce % % 15% % 5% 0% -5% -10% Wartość rynku reklamy Dynamika wydatków Dynamika PKB -15% Źródło: Opracowanie własne na podstawie Rynek reklamy w Polsce w 2013 r., Starlink, dane GUS Polepszenie sytuacji makroekonomicznej będzie prowadzić do wzrostu dynamiki rynku reklamy. Tym samym według prognoz Starlink, w 2014 roku rynek reklamy w Polsce wzrośnie o 0,9-1,2% r/r, do poziomu 7,08 mld PLN. Podział wydatków na reklamę w 2013 r. zaprezentowano na wykresie poniżej. Wykres: Udział mediów w wydatkach na reklamę w 2013 r. 7,3% 4,9% 1,5% 6,4% 8,0% 50,5% 21,4% Telewizja Internet Radio Magazyny Outdoor Dzienniki Kino Źródło: Rynek reklamy w Polsce w 2013 r., Starlink Usługi marketingu sensorycznego (wywieranie wpływu na zachowanie klienta poprzez emisję zapachów, dźwięków i obrazów) nie stanowią konkurencji wobec tradycyjnych form reklamy, są natomiast swojego rodzaju uzupełnieniem reklamy zewnętrznej i radiowej. Udział wydatków na reklamę zewnętrzną (outdoor) i radiową w 2013 r. wyniósł łącznie 14,4%. W związku z powyższym, Grupa Emitenta działa w obrębie segmentu rynku wartego około 1 mld PLN. Obszar rynku reklamy zewnętrznej obejmuje reklamę za pomocą takich nośników jak tablice reklamowe, billboardy, słupy ogłoszeniowe, reklamy wielkoformatowe. Reklama z wykorzystaniem monitorów Digital Signage, jaką oferuje Grupa Emitenta, polega na cyfryzacji standardowej formy reklamy. Digital Signage znajduje zastosowanie w najbardziej ruchliwych częściach galerii handlowych, w ciągach komunikacyjnych (przy ruchomych schodach, windach) oraz w strefach wypoczynkowo - restauracyjnych. Ponadto monitory te znajdują zastosowanie w miejscach sprzedaży czy też w sieciach usługowych, takich jak dworce czy lotniska. 46 S t r o n a

47 Według Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej, w 2013 roku największy udział w wydatkach na reklamę zewnętrzną posiadał sektor sprzedaży (22,60%). Rozrywka i kultura, żywność i telekomunikacja posiadały zbliżony udział, odpowiednio po 12,8%, 12,10% i 12%. Udział pozostałych sektorów nie przekraczał 7%. Wykres: Udział poszczególnych sektorów w wydatkach na reklamę zewnętrzną w 2013 r. 21,15% 22,62% 6,04% 6,32% 7,01% 11,98% 12,08% 12,78% Sprzedaż Rozrywka, kultura Żywność Telekomunikacja Motoryzacja, transport Finanse / marketing Usługi Pozostałe Źródło: Informacja Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej w sprawie danych o wielkości sprzedaży branży out of Home w czwartym kwartale i w całym 2013 roku Rynek nośników Digital Signage jest rynkiem bardzo rozdrobnionym. Według Informacji Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej, firmy AMS S.A. oraz Ströer Polska rozpoczęły już kilka lat temu inwestycje w zakresie nośników DS. AMS S.A. posiada na koniec 2013 roku nośniki należące do sieci CityINFOtv w Warszawie (966 w Metrze Warszawskim i 668 w pojazdach komunikacji miejskiej - autobusy) oraz 187 nośników w Trójmieście (w pojazdach komunikacji miejskiej autobusy i trolejbusy). Ströer Polska posiada 31 nośników w Metrze Warszawskim (sieć nośników/ekranów Infoscreen). Cityboard Media zainstalowała w Warszawie kilka nośników elektronicznych wyświetlających statyczne obrazy. Podkreślić należy, że Grupa Emitenta instaluje swoje systemy Digital Signage głównie w centrach handlowych i sieciach sklepowych. Według stanu na dzień r., Emitent posiadał 874 stacjonarnych nośników, natomiast na dzień zatwierdzenia Prospektu było ich 877. Tabela: Nośniki Digital Signage w posiadaniu przez wybrane podmioty Firma Liczba lokalizacji* Nośniki stacjonarne indoor outdoor Screen Network DDS Poland Internet Media Services PRN Polska Benefit Multimedia AMS S.A. Warszawa Warszawa Trójmiasto 966 (Metro) 668 (Autobusy) 187 (Autobusy) Ströer out of home media Warszawa 31 (Metro) *)Zgodnie z definicją zamieszczoną w Prospekcie emisyjnym, Emitent odmiennie rozumie pojęcie lokalizacji. Zgodnie z definicją Lokalizacja odpowiada pojedynczemu urządzeniu (audio, video lub aromabox) zainstalowanemu u klienta. Na dzień Grupa Emitenta posiadała Lokalizacji. Źródło: Informacja Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej w sprawie danych o wielkości rynku reklamy out of Home według stanu na dzień r. Reklamy Digital Signage (rozumiane jako elektroniczne nośniki emitujące reklamę) choć funkcjonują praktycznie we wszystkich większych miastach w Polsce, to zdaniem Zarządu Emitenta, segment ten jest wciąż w początkowej fazie rozwoju. Szacunki Zarządu Emitenta sporządzone na podstawie ilości potencjalnych lokalizacji wskazują wartość tego rynku na 130 mln PLN. Według szacunków CR Media Consulting, w 2012 r. jego wartość wynosi około 150 mln PLN. Usługi w zakresie audiomarketingu stanowią uzupełnienie segmentu reklamy radiowej. Z przeprowadzonych badań TNS OBOP na zlecenie Związku Producentów Audio Video (ZPAV) wynika, iż muzyka w sklepach, restauracjach czy pubach stanowi ważny element wpływający na atmosferę wnętrza oraz czas popytu klienta w danym miejscu, a tym 47 S t r o n a

48 samym wpływa na podejmowane decyzje zakupowe. Blisko cztery piąte klientów przyznała, ze dobra muzyka, odtwarzana w odwiedzanych lokalach pozytywnie wpływa na ich nastrój 3. Na podstawie liczby potencjalnych lokalizacji, w których Emitent może wdrożyć systemy audio (uzupełnienie segmentu reklamy radiowej), Zarząd Emitenta szacuje, że wartość tego rynku w samym zakresie przychodów abonamentowych wynosi około 135 mln PLN. Usługi aromamarketingu wychodzą poza zakres tradycyjnej formy reklamy. Ponieważ lokalizacji, w których można wdrożyć systemy aromamarketingu jest w opinii Zarządu Emitenta około trzykrotnie mniej, aniżeli lokalizacji w których można zainstalować nośniki videomarketingu, szacowana wartość tego rynku wynosi około 60 mln PLN. Potencjał rynku marketingu sensorycznego obrazuje liczba punktów handlowych, w których można zainstalować systemy oferowane przez Emitenta. Według raportu GUS Rynek wewnętrzny w 2012 r. szacowana liczba sklepów na koniec 2012 r. wyniosła 357 tys., przy czym około 193 tys. to sklepy, których powierzchnia wynosi minimum 100 m 2. Do tego typu punktów można zaliczyć również wszelkiego rodzaju bary oraz restauracje, których łącznie według raportu GUS było około 42 tys. a także stacje paliw, których szacowana liczba wynosi 9,5 tys. Przy czym w jednym punkcie handlowym czy usługowym niekiedy instalowane jest więcej niż jedno urządzenie (Lokalizacja). Na dzień r. Grupa Emitenta posiada Lokalizacji. Wartość rynku marketingu sensorycznego będzie wzrastać wraz ze zwiększeniem liczby sieci wielkopowierzchniowych oraz galerii handlowych w Polsce. Według prognoz Cushman & Wakefield, w samym 2014 r. w Polsce zostanie otwartych 25 centrów handlowych o łącznej powierzchni 520 tys. m 2. Najwięcej obiektów przybędzie (na dzień zatwierdzenia Prospektu, część galerii została już uruchomiona) w dużych miastach, takich jak Łódź (Sukcesja), Lublin (Atrium Felicity, Zamkowe Tarasy), Białystok (Galeria Jurowiecka) oraz w miastach średniej wielkości: Olsztyn (Galeria Warmińska), Kalisz (Galeria Amber), Siedlce (Galeria S), Jelenia Góra (Galeria Sudecka), Ostrołęka (Galeria Bursztynowa) i Starogard Gdański (Galeria Neptun). Dodatkowo na dynamikę wzrostu w coraz większym stopniu wpływa większa świadomość zakupowa konsumentów - rośnie zmęczenie klienta akcjami marketingowymi i konwencjonalną promocję, zwykle prezentowaną jako obniżka ceny jednostkowej produktu. Klienci coraz częściej oczekują czegoś co przykuje ich uwagę. Wzrasta zatem aprobata wobec aktywnych form promocji, jakie oferowane są w ramach działań z zakresu audio-, video- czy aromamarketingu. Stwarza to tym samym szanse na dalszy dynamiczny rozwój sprzedaży usług i produktów Grupy IMS KONKURENCJA Grupa Emitenta oferuje usługi marketingu sensorycznego. Z uwagi na wciąż początkową fazę rozwoju tego rynku, działania konkurencyjnych podmiotów dopiero ukształtują ich pozycję konkurencyjną. Niemniej jednak z uwagi na fakt, że Grupa Emitenta świadczy kompleksowe usługi marketingu sensorycznego (video-, aroma-, i audiomarketing), Emitentowi łatwiej i skuteczniej pozyskiwać kontrakty abonamentowe i umowy reklamowe. W poniższej tabeli przedstawiono konkurentów, działających w segmentach, w których operuje Grupa Emitenta. Tabela: Konkurencja Grupy Emitenta Segment rynku Digital Signage Audiomarketing Aromamarketing Źródło: Emitent 6.3. WPŁYW CZYNNIKÓW NADZWYCZAJNYCH Konkurencja AB Media Sp. z o.o. Admotion Sp. z o.o AMS S.A. DDS Poland Sp. z o.o. DS Networks Sp. z o.o. Greenlite Media Sp. z o.o. M4B S.A. PRN Polska Sp. z o.o. Profispot Sp. z o.o. Screen Network S.A. SOLIX Sp. z o.o. Sp.k. TT Soft Sp. z o.o Spin Media Sp. z o.o. Mood Media Polska Sp. z o.o. Audio Marketing Sp. z o.o. Commercial Communications Sp. z o.o. Aroma Design Aroma Corp W roku 2011, 2012, 2013 oraz od r. do dnia zatwierdzenia Prospektu na działalność Emitenta oraz rynki działalności Emitenta nie miały wpływu żadne czynniki nadzwyczajne. 3 ttp://zpav.pl/pliki/aktualnosci/ozz/informacja%20prasowa_obop.pdf 48 S t r o n a

49 6.4. UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH Umowy handlowe W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów handlowych. Umowy leasingowe W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów leasingowych. Umowy przemysłowe i nowe procesy produkcyjne W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów przemysłowych i nowych procesów produkcyjnych. Umowy finansowe W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów finansowych. Istotne umowy finansowe zostały opisane w rozdziale 22. Części III Prospektu. Patenty lub licencje W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji. Patenty i licencje Emitenta opisane są w rozdziale Części III Prospektu ZAŁOŻENIA WSZELKICH STWIERDZEŃ, OŚWIADCZEŃ LUB KOMUNIKATÓW EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ Grupa Emitenta buduje przewagę konkurencyjną wobec podmiotów wymienionych punkcie Części III Prospektu przede wszystkim w oparciu o kompleksowe podejście do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży (świadczenie usług audio-, video-, aroma- marketingu), dzięki czemu Grupie znacznie łatwiej pozyskać kontrakty abonamentowe i umowy reklamowe, te ostatnie do realizowania w szczególności w galeriach i centrach handlowych oraz w sieciach sprzedaży. Pozyskanie takiego kontraktu przyczynia się również do powstania bariery wejścia dla konkurentów. Kontrakty abonamentowe mają charakter długoletnich umów, a ponadto infrastruktura umożliwiająca emisję dźwięków, zapachów oraz obrazów, która jest instalowana w takich miejscach zwykle stanowi własność Emitenta. W związku z tym wymiana usługodawcy jest bardzo utrudniona. Dodatkowo Emitent pozyskuje lokalizacje pod obsługę jeszcze na etapie realizacji inwestycji, co pozwala pozyskać klienta wcześniej niż konkurencja. Wsparciem dla świadczonych usług przez Grupę Emitenta są budowane w każdym z rozwijanych sektorów (audio, video, aroma) wewnętrzne kompetencje. W szczególności chodzi o kompetencje marketingowe, sprzedażowe, technologiczne i logistyczne. W ramach struktur organizacyjnych Emitenta, zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne do realizacji tych poszczególnych zadań. Działy współpracujące bezpośrednio z klientem budowane są od wielu lat w oparciu o wyspecjalizowanych fachowców. W Grupie zatrudnionych jest 10 konsultantów muzycznych (podczas gdy w radiu komercyjnym takich konsultantów jest 2 lub 3), co gwarantuje dopasowanie podkładów muzycznych do indywidualnych potrzeb klienta. Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje Grupa IMS, jest oferowanie najwyższej jakości, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Ideą i ofertą Grupy jest zupełne odciążenie klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów do osiągnięcia lub zadań do wypełnienia, nie bierze już później udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych. W opinii Zarządu Emitenta, Grupa IMS posiada najbardziej rozwinięte usługi audio-, video- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. IMS z oferowanymi usługami jest już obecny niemal w każdej, większej galerii handlowej (zestawienie centrów handlowych przedstawiono w punkcie 6.1.). Oferowane własne systemy, funkcjonujące w oparciu o autorskie oprogramowania charakteryzują się wysoką niezawodnością (niski wskaźnik awaryjności, poniżej 1%). Dodatkowo Grupa Emitenta wciąż wprowadza nowe produkty i rozwiązania dla obecnych klientów. Ponadto w ramach struktur Emitenta funkcjonuje własny dział badawczo - rozwojowy. Sutkiem prac nad oferowanymi rozwiązaniami jest obniżenie przeciętnego kosztu produkcji urządzeń (media i videobox) w ciągu 4 lat o około 50%. Podsumowując przewagi konkurencyjne Emitenta należy wyszczególnić: Kompleksowe podejście do świadczenia usług marketingu sensorycznego Kreowanie barier wejścia dla konkurencji poprzez zawieranie długoletnich umów oraz instalacji własnej infrastruktury Kompetencje wewnętrznych struktur organizacyjnych Grupy Emitenta Niezawodność oferowanych rozwiązań Własny dział badawczo-rozwojowy Obecność w większości centrów i galeriach handlowych, pozyskiwanie lokalizacji jeszcze na etapie realizacji inwestycji. 49 S t r o n a

50 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1. KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT Emitent ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie jest częścią innej grupy kapitałowej. Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do innych spółek. Podmiotami zależnymi Emitenta są Tech Cave Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Entertainment Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Emitent przejął kontrolę nad spółką Tech Cave Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie dnia 19 stycznia 2006 roku, zaś nad Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. dnia 18 maja 2007 roku. Aktualnie Emitent w obu tych spółkach posiada 100% udziałów. Dnia 31 marca 2014 roku Emitent nabył 73% udziałów w Entertainment Group Sp. z o.o. Schemat: Grupa Kapitałowa Emitenta. Źródło: Emitent 7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA Tabela: Podmioty zależne Emitenta. Nazwa podmiotu Siedziba % udziałów posiadanych przez Spółkę % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Tech Cave Sp. z o.o. Kraków 100% 100% Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% Entertainment Group Sp. z o.o. Warszawa 73% 73% Źródło: Emitent 1. Spółka Tech Cave Sp. z o.o. Tech Cave spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie jest producentem urządzeń oraz oprogramowania do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, prowadzi także działalność usługową w zakres instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem. Ponadto prowadzi działalność badawczo-rozwojową. 2. Spółka Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. Przedmiotem działalności Videotronic Media Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest: wynajem i dzierżawa samochodów na rzecz Grupy Emitenta oraz świadczenie usługi wynajmu różnego typu monitorów w celach reklamowych i informacyjnych. 3. Spółka Entertainment Group Sp. z o.o. Przedmiotem działalności Entertainment Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest organizacja eventów i wydarzeń specjalnych. Entertainment Group zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami. 8. ŚRODKI TRWAŁE 8.1. ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI ORAZ OBCIĄŻENIA USTANOWIONE NA TYCH AKTYWACH Dla potrzeb niniejszego punktu Emitent za rzeczowe aktywa trwałe uznaje wszystkie aktywa ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycjach nieruchomości oraz pozostałe środki trwałe. W tabeli poniżej zaprezentowano posiadane przez Grupę Emitenta rzeczowe środki trwałe. 50 S t r o n a

51 Tabela: Rzeczowe środki trwałe Grupy Emitenta na dzień 31 lipca 2014 roku Struktura własnościowa środków trwałych Forma władania Wartość netto (dane w tys. PLN) Inwestycja w obcym obiekcie budynek wynajmowany na 226 Nieruchomości siedzibę Emitenta Leasingowane 0 Razem 226 Urządzenia techniczne i maszyny w tym: urządzenia mediabox, videobox, aromabox, monitory do świadczenia usługi Digital Signage, systemy videomarketingowe Digital Signage w galeriach, standy informacyjnoreklamowe w galeriach oraz komputery Własne Leasingowane Razem Własne 256 Środki transportu Leasingowane 964 Razem Własne 153 Pozostałe środki trwałe Leasingowane 0 Razem 153 Własne Razem Leasingowane Razem Źródło: Emitent Monitory plazmowe lub LCD posiadane przez Emitenta służą do świadczenia usługi Digital Signage (emisja treści multimedialnych) w sieciach handlowych, lotniskach, dworcach. Jako znaczące aktywa trwałe Emitent uznaje, poza monitorami Digital Signage: urządzenia mediabox, videobox i aromabox oraz standy informacyjne (lokalizatory) i rabatomaty. Tabela: Ilość, wartość oraz forma własności monitorów Digital Signage i innych urządzeń uznawanych przez Emitenta jako znaczące aktywa trwałe. Wartość księgowa na Rodzaj urządzenia dzień /w tys. PLN/ Ilość sztuk, w tym: własne leasingowane Suma Monitory Digital Signage Lokalizatory i rabatomaty Mediaboxy * Videoboxy Aromaboxy ) Emitent nie prowadzi szczegółowej ewidencji wartościowej dla każdego z rodzaju urządzeń mediabox i videobox. Źródło: Emitent Dominującym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych są urządzenia techniczne i maszyny, które razem stanowią około 80% aktywów trwałych. Środki trwałe w leasingu wykazane w tabeli powyżej będą po zakończeniu leasingu przeniesione na własność spółek Grupy Emitenta (leasingobiorców) ZNACZĄCE NIERUCHOMOŚCI WŁASNE, DZIERŻAWIONE I NAJMOWANE Znaczące nieruchomości własne Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego nie posiada nieruchomości własnych. Nieruchomości obce użytkowane przez Emitenta na podstawie umów najmu Lokalizacja Ulica Tytuł prawny Powierzchnia użytkowana przez Emitenta Warszawa (02-819) Warszawa (02-954) Ul. Puławska 366 Ul. Królowej Marysieńki 94A Umowa najmu na czas określony (84 miesiące od dn roku) Umowa najmu na czas nieokreślony z 1- miesięcznym okresem wypowiedzenia Pomieszczenia biurowe 730 m 2 Miejsca parkingowe w garażu podziemnym 5 Miejsca parkingowe na terenie nieruchomości - 19 Pomieszczenia biurowe 281 m 2 Sposób wykorzystania Nieruchomość wykorzystywana do celów biurowych (siedziba Internet Media Services S.A.) Nieruchomość wykorzystywana do celów biurowych (siedziba Entertainment Group Sp. z o.o.) 51 S t r o n a

52 Piaseczno (05-500) Kraków (30-702) Kraków (30-701) Kraków (30-702) Źródło: Emitent Ul. Okulickiego 7/9 Ul. Lipowa 3 Ul. Przemysłowa 12 Ul. Romanowicza 2 Umowa najmu na czas nieokreślony z 4- miesięcznym okresem wypowiedzenia Umowa najmu na czas nieokreślony z 3- miesięcznym okresem wypowiedzenia Umowa najmu na czas nieokreślony z 3- miesięcznym okresem wypowiedzenia Umowa najmu na czas nieokreślony z 1- miesięcznym okresem wypowiedzenia INNE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Pomieszczenia użytkowe 256 m 2 Pomieszczenia biurowe 295,5 m 2 Pomieszczenia magazynowe 63 m2 Miejsca parkingowe - 2 Pomieszczenia użytkowe 115,5 m 2 Pomieszczenia użytkowe 24 m 2 Nieruchomość wykorzystywana do celów magazynowych (Entertainment Group Sp. z o.o.) Nieruchomość wykorzystywana do celów biurowych i produkcyjnych (siedziba Tech Cave Sp. z o.o.) Nieruchomość wykorzystywana do celów magazynowych (Tech Cave Sp. z o.o.) Nieruchomość wykorzystywana do celów magazynowych (Tech Cave Sp. z o.o.) Wartość rzeczowych aktywów trwałych na dzień r. wynosi tys. PLN z tego tys. PLN przypada na urządzenia techniczne i maszyny, w tym urządzenia mediabox, videobox, aromabox, monitory do świadczenia usługi Digital Signage, systemy videomarketingowe Digital Signage w galeriach, standy informacyjno-reklamowe w galeriach oraz komputery. Na dzień roku, na środki transportu Emitenta składa się 31 pojazdów. Środki transportu służą Emitentowi jako pojazdy do świadczenia usług marketingowych w lokalizacjach rozmieszczonych w Polsce i zagranicą oraz jako pojazdy służbowe dla kadry kierowniczej oraz specjalistów. Na dzień r. 18 samochodów zakupionych zostało w ramach umów leasingowych, pozostałe samochody są własnością spółek Grupy Kapitałowej PLANOWANE NABYCIE ZNACZĄCYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH EMITENTA Poza bieżącymi inwestycjami w urządzenia audioboxy, videoboxy, aromaboxy i monitory Digital Signage oraz wymienianymi okresowo środkami transportu i urządzeniami biurowymi (komputery, drukarki, kopiarki itp.) Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie planuje innych wydatków na znaczące aktywa trwałe. Jako kryterium znaczących aktywów trwałych przyjęto 10% wartości rzeczowych aktywów trwałych Grupy Emitenta, których wartość na dzień r. wyniosła tys. PLN ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA Zgodnie z wiedzą Zarządu, obecnie nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, mogące mieć wpływ na wykorzystywane przez niego składniki rzeczowych aktywów trwałych. Emitent nie jest zobowiązany do uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, ani uiszczania opłat z tego tytułu. 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 9.1. SYTUACJA FINANSOWA Przegląd sytuacji finansowej Grupy Emitenta sporządzony został na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej IMS S.A. za lata oraz za I półrocze 2014 roku sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W 2012 roku zostały wykryte i skorygowane błędy dotyczące roku Dane finansowe przedstawione poniżej uwzględniają tę korektę. Wyniki finansowe Grupy Emitenta Tabela: Wyniki finansowe Grupy Emitenta (dane tys. PLN) Wyszczególnienie IH 2014* IH 2013* Przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i usług Zysk ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) Zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Zysk na działalności gospodarczej Zysk brutto Zysk netto Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk netto na akcję (w PLN) 0,08 0,03 0,11 0,04 0,03 52 S t r o n a

53 *)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta Wyszczególnienie IH 2014* IH 2013* Rentowność sprzedaży 20% 13% 18% 9% 12% Rentowność EBITDA 30% 27% 28% 21% 22% Rentowność EBIT 21% 13% 17% 7% 11% Rentowność brutto 21% 11% 15% 4% 9% Rentowność netto 17% 8% 12% 5% 2% Rentowność aktywów (ROA) 12% 5% 16% 5% 2% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 19% 8% 27% 12% 9% *)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność netto = zysk netto okresu przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej/przychody ze sprzedaży okresu rentowność aktywów = zysk netto okresu przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej /aktywa ogółem rentowność kapitałów własnych = zysk netto okresu przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej/kapitał własny W 2011 roku Grupa Emitenta wygenerowała przychody na poziomie tys. PLN, co oznaczało ich wzrost o 1,7% w porównaniu do roku Wzrost przychodów wynikał głównie ze wzrostu poziomu przychodów z abonamentów audio i video (o 23%), wzrostu świadczonych usług Digital Signage (o 7%) oraz aromamarketingu (o 121%). W tym czasie Grupa powiększyła o 929 (22%) liczbę obsługiwanych Lokalizacji handlowych. Wynik na sprzedaży wzrósł z 231 tys. PLN do aż tys. PLN (wzrost o 1.145%), co przełożyło się na wzrost rentowności sprzedaży z poziomu 1% do poziomu 11%. Wyższa rentowność wynikała ze wzrostu przychodów, ale także z obniżenia kosztów działalności operacyjnej o 3% (spadek kosztów wynagrodzeń i usług obcych). W roku 2012 przychody ze sprzedaży Grupy wzrosły o 9,2% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost wartości przychodów wynika głównie ze wzrostu świadczonych usług abonamentowych audio i video (o 19%), wzrostu świadczonych usług aromamarketingu (o 40%) oraz wzrostu świadczonych usług Digital Signage (o 8%). W tym czasie Grupa powiększyła o 990 (20%) liczbę obsługiwanych Lokalizacji handlowych oraz zrealizowała kampanie reklamowe audio i video (wzrost o 17%). Wynik na sprzedaży wyniósł tys. PLN i był o 18% niższy niż rok wcześniej, skutkiem czego rentowność sprzedaży spadła z 11% do 8%. Powodem był wzrost kosztów działalności operacyjnej o 7%, szczególnie amortyzacji, która wzrosła o 43% z kwoty tys. PLN w 2011 roku do kwoty tys. PLN w 2012 roku. Wzrost związany był z poniesionymi w roku 2012 nakładami inwestycyjnymi, głównie w zakresie Digital Signage oraz usług abonamentowych (na kwotę łączną tys. PLN) oraz skróceniem okresu ekonomicznej użyteczności urządzeń POS TV. Pomimo spadku rentowności na sprzedaży, rentowność netto wzrosła do poziomu 5%. O 12% wzrosły natomiast usługi obce, na które składają się przede wszystkim opłaty dla pośredników reklamowych. W 2013 roku, w porównaniu do 2012 roku, przychody ze sprzedaży wzrosły o 16,2%, EBITDA wzrosła o 53%, a zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej aż o 194%. Wzrost wartości przychodów wynika głównie ze wzrostu świadczonych usług abonamentowych audio i video (o 14%), wzrostu świadczonych usług aromamarketingu (o 32%) oraz wzrostu świadczonych usług Digital Signage (o 14%) i reklamy audio (o 12%). W tym czasie Grupa powiększyła o (25%) liczbę obsługiwanych Lokalizacji handlowych oraz zrealizowała kampanie reklamowe audio i video (wzrost o 8%). Oprócz wzrostu sprzedaży wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miało podniesienie efektywności w obrębie Grupy Emitenta. Szczególnie istotny wpływ na osiągnięte wyniki miała restrukturyzacja działalności produkcyjno- serwisowej w Grupie dokonana na przełomie 2012 i 2013 roku, skutkująca wzrostem efektywności i ograniczeniem kosztów stałych. Ponadto znaczący wpływ na sytuację finansową spółek Grupy oraz odnotowywane wyniki finansowe, miało rozliczenie w 2013 roku dotacji (łącznie ponad 2,8 mln PLN) pozyskanych w 2010 roku przez IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o. w 2010 roku IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o. podpisały umowy dotacyjne, których rozliczenie, otrzymanie środków oraz zgodnie z MSR 20 - ujęcie w księgach możliwe było po zakończeniu realizowanych przez te spółki projektów. W 2013 roku, po zakończeniu obu projektów, IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o. otrzymały środki w wysokości 2,8 mln PLN. Wartość 2,8 mln PLN, zgodnie z MSR 20, pomniejszyła wartość środków trwałych obu spółek wytworzonych w wyniku realizacji projektów dotacyjnych. Tym samym, rozliczenie dotacji wpływa na obniżenie amortyzacji w dalszym czasie ekonomicznej użyteczności tych środków trwałych. Kwotą 2,8 mln PLN otrzymaną z dotacji spłacona została część kapitałowa kredytów technologicznych w wysokości 2,8 mln PLN, wykorzystywanych przy projektach dotacyjnych. Tym samym, rozliczenie dotacji istotnie wpłynęło na obniżenie kosztów finansowych. Grupa Emitenta zakończyła 2013 rok wynikiem netto na poziomie tys. PLN. W 2013 roku rentowność Grupy, na wszystkich poziomach wynikowych, polepszyła się. Rentowność sprzedaży wzrosła w analizowanym okresie do 18%, rentowność EBITDA do 28%, a rentowność netto do 12%. Rentowność kapitałów własnych wyniosła w 2013 roku 27%, zaś rentowność aktywów 16%. 53 S t r o n a

54 W I półroczu 2014 roku przychody ze sprzedaży wyniosły tys. PLN i wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o tys. PLN, tj. o 19%. Wzrost przychodów w I połowie 2014 roku to głównie efekt stabilnego tempa wzrostu przychodów abonamentowych, istotnego wzrostu przychodów z usług reklamowych audio (o 17%) oraz przejęcia Entertainment Group Sp. z o.o (konsolidacja wyników od kwietnia 2014 roku). W segmencie usług reklamowych zauważalna jest poprawa ogólnej sytuacji rynkowej oraz działań Grupy zmierzających do zwiększenia wolumenu przychodów. W porównaniu do I półrocza 2013 roku, w I półroczu 2014 roku wynik na sprzedaży wzrósł o 87%, wynik na działalności operacyjnej o 93%, a wskaźnik EBITDA o 30%. Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej osiągnął wartość tys. PLN, co oznacza wzrost r/r o 166%. Na znaczący wzrost rentowności wpływ miała ścisła kontrola i utrzymywanie na optymalnym poziomie struktury kosztów. W konsekwencji wskaźniki rentowności na wszystkich poziomach zysku uległy poprawie. Tabela: Aktywa trwałe Grupy Emitenta (dane w tys. PLN) Wyszczególnienie Udział Udział Udział 2014* Wartość firmy % % % Wartości niematerialne i prawne 846 3% 647 6% 705 5% 896 Rzeczowe aktywa trwałe % % % Aktywa finansowe długoterminowe - 0% - 0% - 0% - Aktywa z tyt. podatku odroczonego 648 3% 659 7% 933 6% 444 Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe 26 0% 18 0% 63 0% 10 Aktywa trwałe razem % % % *)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent W 2011 roku główną pozycją aktywów trwałych były rzeczowe aktywa trwałe, których wartość netto wyniosła tys. PLN. Na rzeczowe aktywa trwałe składają się przede wszystkim urządzenia techniczne i maszyny (82% udział) oraz środki trwałe w budowie (10% udział). Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie komputery i urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych. Na koniec grudnia 2011 roku wartość brutto wszystkich urządzeń w Grupie wynosiła tys. PLN. W stosunku do roku poprzedniego ich wartość istotnie wzrosła, co było związane z ponoszonymi nakładami inwestycyjnymi, głównie na urządzenia wykorzystywane do świadczenia usług. Łączna kwota inwestycji na urządzenia mediabox, Digital Signage, aromabox i innych wyniosła tys. PLN. Wydatki na rzeczowy majątek trwały zostały sfinansowane własnymi środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej oraz w drodze leasingu finansowego i kredytów bankowych. W związku z otrzymaną dotacją, Spółka na koniec 2011 roku wykazuje saldo środków trwałych w budowie, na które w większości składają się dwa rozpoczęte projekty związane z realizacją programu realizowanego w ramach kredytu technologicznego na łączną kwotę 494 tys. PLN. Wartość firmy w kwocie tys. PLN wynika z połączenia ze Spółką MALL TV Sp. z o.o. Połączenie Spółek nastąpiło w kwietniu 2009 roku. W 2012 roku wartość nakładów inwestycyjnych wyniosła tys. PLN, wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła jednak o 2% do poziomu tys. PLN. Na koniec 2012 roku wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie wynosiła tys. PLN. W 2012 roku Grupa dokonała skrócenia okresu ekonomicznej użyteczności monitorów i urządzeń związanych z usługą POS TV. Dokonana zmiana wynikała z przewidywanego krótszego czasu życia sprzętu oraz możliwego ograniczenia świadczenia tego typu usług. Ograniczenie okresu ekonomicznej użyteczności zwiększyło koszty w sprawozdaniu finansowym za 2012 rok (wzrost amortyzacji). W 2013 roku wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 36% w stosunku do roku poprzedniego, do poziomu tys. PLN. Zmiana ta wynika w dużej mierze z rozliczenia otrzymanej dotacji z funduszy unijnych. Otrzymane w kwietniu 2013 roku przez Emitenta i w czerwcu 2013 roku przez spółkę zależną Tech Cave Sp. z o.o. środki, spowodowały zmniejszenie wartości brutto rzeczowych aktywów trwałych o kwotę tys. PLN. W tym czasie nakłady inwestycyjne wyniosły tys. PLN. Na koniec czerwca 2014 roku wartość aktywów trwałych wzrosła o 9% w stosunku do stanu na koniec 2013 roku, tj. do poziomu tys. PLN. Zamiana wartości firmy w I półroczu 2014 roku w kwocie 191 tys. PLN wynika z nabycia Entertainment Group Sp. z o.o. Rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 7% w porównaniu grudnia 2013 roku w wyniku zakupu urządzeń specjalistycznych. Na koniec II kwartału 2014 roku wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie wynosiła tys. PLN. Tabela: Aktywa obrotowe Grupy Emitenta (dane w tys. PLN) Wyszczególnienie Udział Udział Udział 2014* Udział Zapasy % % % % Należności z tytułu dostaw i usług % % % % Pozostałe należności 286 2% 499 4% 114 1% 191 2% Nadpłaty z tyt. podatku dochodowego 13 0% - 0% 30 0% 329 4% Nadpłaty z tyt. pozostałych 77 1% 372 3% podatków 266 3% 328 4% 54 S t r o n a

55 Aktywa finansowe krótkoterminowe - 0% - 0% 40 0% 86 1% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty % % % % Rozliczenia międzyokresowe 273 2% 172 1% 204 2% 191 2% Aktywa obrotowe razem % % % % *)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent W 2011 roku główną pozycją aktywów obrotowych były należności z tytułu dostaw i usług, których wartość spadła o 10% w porównaniu do roku Wartość zapasów spadła o 30% do poziomu tys. PLN. Z kolei wartość środków pieniężnych wzrosła o ponad 62% z poziomu tys. PLN do tys. PLN. W 2012 roku należności handlowe nieznacznie spadły (o 2%), zaś zapasy wzrosły o 9%. W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej widoczny jest wzrost stanu środków pieniężnych (na lokatach bankowych krótkoterminowych na koniec roku 2012 Grupa posiada środki w wysokości tys. PLN). W 2013 roku należności handlowe wzrosły o 19% do poziomu tys. PLN. Zapasy wzrosły o 25% do poziomu tys. PLN. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wzrosły do poziomu tys. PLN, co stanowi wzrost o 111%. Środki pieniężne na koniec 2013 roku stanowiły 40% wszystkich aktywów obrotowych. Na koniec I półrocza 2014 roku wartość zapasów wzrosła o 25% do poziomu tys. PLN, zaś wartość należności krótkoterminowych spadła o 7%. Wartość środków pieniężnych wzrosła o 11% do poziomu tys. PLN. Niemniej jednak w czerwcu 2014 roku Emitent wypłacił dywidendę, zmniejszając wartość środków pieniężnych o tys. PLN WYNIK OPERACYJNY CZYNNIKI MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ W 2011 roku czynnikiem mającym wpływ na wyniki działalności operacyjnej była, rozpoczęta w II połowie 2010 roku, restrukturyzacja działalności Grupy, mającą na celu redukcję kosztów oraz optymalizację wewnętrznych procesów biznesowych. Między innymi w celu redukcji kosztów, działalność POS TV przeniesiona została z VMS Sp. z o.o. do IMS SA. Istotny wpływ na wyniki operacyjne miała restrukturyzacja działalności produkcyjno - serwisowej w Grupie dokonana na przełomie 2012 i 2013 roku, skutkująca wzrostem efektywności i ograniczeniem kosztów stałych. Tabela zaprezentowana poniżej przedstawia wskaźniki obrazujące wzrost efektywności wykorzystania zasobów ludzkich oraz zmniejszenia udziału kosztów operacyjnych Grupy w wygenerowanym przychodzie. Tabela: Wskaźniki obrazujące wzrost efektywności Grupy w latach w wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji. Wskaźnik Liczba pracowników w Grupie Ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych (abonamenty audio i video) na 1 pracownika 91,7 75,0 54,4 Ilość obsługiwanych Lokalizacji handlowych (abonamenty aroma) na 1 pracownika 18,2 15,3 9,7 Przychód ze sprzedaży na 1 pracownika (w PLN) 453,81 402,08 312,25 Przychód ze sprzedaży / koszty wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych (w PLN) 6,25 4,23 3,67 Udział kosztów operacyjnych w przychodach 87,0% 96,3% 98,6% Udział kosztów usług obcych w przychodach 40% 42% 41% Marża na sprzedaży 17,5% 8,7% 11,7% Marża netto 11,8% 4,7% 3,4% Źródło: Emitent W wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji liczba pracowników w Grupie zmniejszyła się z 79 osób w 2011 roku do 69 osób w 2013 roku, co wpłynęło na spadek kosztów wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych, które spadły w tym czasie o 25%. Przeprowadzona restrukturyzacja zatrudnienia dotyczyła głównie Tech Cave Sp. z o.o. Jej celem był outsourcing usług produkcyjno-serwisowych, co w efekcie spowodowało wzrost efektywności i obniżkę kosztów. Niemniej jednak pomimo mniejszej liczby pracowników wzrosła liczba obsługiwanych Lokalizacji handlowych, a co za tym idzie przychody ze sprzedaży. Ponadto Grupie udało się zmniejszyć ogólny udział kosztów operacyjnych w przychodach. W konsekwencji marża netto wzrosła z 3,4% w 2011 roku do 11,8% w 2013 roku. Znaczący wpływ na sytuację finansową spółek Grupy oraz odnotowywane wyniki finansowe, miało również rozliczenie w 2013 roku dotacji (łącznie ponad 2,8 mln PLN) pozyskanych w 2010 roku przez IMS S.A. i Tech Cave Sp. z o.o., których rozliczenie obniża amortyzację i koszty finansowe PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY LUB PRZYCHODACH W 2011 roku znacząco wzrosły przychody uzyskiwane z Digital Signage oraz usług abonamentowych. W wyniku realizacji inwestycji Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage Premium w wiodących galeriach (IMS SA) oraz Wdrożenie innowacyjnej technologii Systemu Lokalizator Multimedialny, Interaktywny, Stand informacyjno-reklamowy (Tech Cave Sp. z o.o.) dofinansowanych z Unii Europejskiej, Grupa zwiększyła przychody w tym segmencie w odniesieniu do danych porównawczych o 51%, tj. o 1,9 mln PLN. W zakresie abonamentów (audio, video, 55 S t r o n a

56 aroma) Grupa Emitenta pozyskała ponad 900 nowych Lokalizacji i uzyskał wzrost przychodów o 2,7 mln PLN, z czego w przypadku aromamarketingu nastąpiło podwojenie wyniku sprzedażowego z roku poprzedniego. Inną zmianą wpływającą na przychody Grupy IMS jest intensyfikacja sprzedaży Tech Cave Sp. z o.o. poza Grupę. Nadal głównym partnerem biznesowym jest Emitent, zmienia się jednak proporcja przychodów uzyskiwanych przez spółkę Tech Cave w ramach Grupy IMS i poza grupę IMS. Wartość sprzedaży poza Grupę IMS wzrosła w 2011 roku z wartości 610 tys. PLN w 2010 roku do wartości tys. PLN (wzrost o 138 %) przy zachowaniu bardzo podobnej sprzedaży dla spółek w Grupie IMS tzn. z tys. PLN w 2010 r. do tys. PLN (wzrost o 3%) w 2011 roku. W 2012 roku znacząco wzrosły przychody uzyskiwane z usług abonamentowych oraz Digital Signage. Wzrost przychodów wynika m.in. z realizacji wyżej opisanych inwestycji. W zakresie usług abonamentowych (audio,video, aroma) Grupa pozyskała blisko nowych Lokalizacji, co stanowi 20% wzrost w porównaniu z rokiem 2011 i uzyskała wzrost przychodów z tych usług o 2,4 mln PLN. Wzrost przychodów w 2013 roku wynika głównie z rozwoju usług abonamentowych (audio, video i aroma) w IMS S.A. oraz z rozwoju sprzedaży produktów i usług Digital Signage przez Tech Cave Sp. z o.o. W zakresie usług abonamentowych (audio,video, aroma) Grupa pozyskała nowych Lokalizacji i uzyskała wzrost przychodów z tych usług o 2,3 mln PLN. Przychody z Digital Signage wzrosły w 2013 roku o blisko 850 tys. PLN, co stanowi wzrost r/r o 14%. Wzrost przychodów w I połowie 2014 roku był przede wszystkim efektem stabilnego tempa wzrostu przychodów abonamentowych (opartych w większości o kilkuletnie kontrakty). W zakresie usług abonamentowych (audio, video, aroma) Grupa pozyskała w I półroczu 2014 roku 701 nowych Lokalizacji. Ponadto wzrost przychodów wynikał z istotnego wzrostu przychodów z usług reklamowych audio, w segmencie usług reklamowych zauważalna jest poprawa ogólnej sytuacji rynkowej oraz działań Grupy zmierzających do zwiększenia wolumenu przychodów, oraz z przejęcia Entertainment Group Sp. z o.o. (konsolidacja od kwietnia 2014 roku) INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA Emitent jak każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą uzależniony jest od zmian zachodzących w polityce rządowej, fiskalnej, monetarnej oraz kondycji gospodarczej w Europie. W przeszłości nie wystąpiły jednak żadne czynniki związane ze zmianami w polityce rządowej, fiskalnej, czy monetarnej, które miały istotne znaczenie dla Grupy Emitenta. Emitent nie jest w stanie przewidzieć zmian w polityce gospodarczej, fiskalnej czy też monetarnej. Zarząd stara się na bieżąco reagować na zmiany w otoczeniu zewnętrznym, tak aby w jak najmniejszym stopniu miały one wpływ na pozycję i wyniki finansowe Emitenta. 10. ZASOBY KAPITAŁOWE Analiza zasobów kapitałowych Grupy sporządzona została na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej IMS S.A. za lata oraz za I półrocze 2014 roku sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W 2012 roku zostały wykryte i skorygowane błędy dotyczące roku Dane finansowe przedstawione poniżej uwzględniają tę korektę INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU Tabela: Źródła finasowania Grupy Emitenta (dane w tys. PLN) Wyszczególnienie Udział Udział Udział 2014* Udział Kapitał własny % % % % Kapitał podstawowy 665 3% 664 3% 662 3% 658 3% Udziały własne (423) -2% - 0% - 0% - 0% Kapitał zapasowy % % % % Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych % 438 2% - 0% - 0% okresach Kapitał rezerwowy środki na nabycie akcji własnych % - 0% - 0% - 0% Kapitał z aktualizacji wyceny - 0% - 0% - 0% - 0% Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych - 0% - 0% - 0% (121) -1% Zysk netto % % % 835 3% Odpisy z zysku netto w ciągu roku - 0% - 0% - 0% - 0% Strata z lat ubiegłych - 0% - 0% - 0% - 0% Kapitał własny przypisany % % % % 56 S t r o n a

57 akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny przypisany udziałom niekontrolującym 2 0% - 0% (548) -2% (573) -2% Zobowiązania długoterminowe % % % % Kredyty i pożyczki - 0% - 0% % % Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego % 912 4% % % Zobowiązania z tyt. dostaw i usług - 0% - 0% - 0% - 0% Zobowiązania pozostałe - 0% - 0% - 0% - 0% Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego - 0% - 0% - 0% - 0% Rezerwa z tyt. podatku odroczonego 583 2% 633 3% 959 4% 853 4% Rezerwy na inne zobowiązania 8 0% 8 0% 12 0% 18 0% Zobowiązania krótkoterminowe % % % % Kredyty i pożyczki % % % % Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego % % % % Zobowiązania z tyt. dostaw i usług % % % % Zobowiązania pozostałe 413 2% 331 1% 20 0% 23 0% Zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego 86 0% 65 0% 38 0% - 0% Zobowiązania z tyt. pozostałych podatków 255 1% 556 2% 586 2% 408 2% Rezerwy na zobowiązania % 871 4% 872 4% 618 3% Pasywa razem % % % % *)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent W latach Grupa odnotowała znaczący wzrost kapitałów własnych. Na koniec 2011 roku kapitał własny był o 20% wyższy niż rok wcześniej, co wynikało z przeznaczenia całości zysku na kapitał zapasowy. W związku z realizacją przyjętego Uchwałą nr 4 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 4 stycznia 2011 roku programu motywacyjnego opartego o opcje menedżerskie na lata , kapitał zapasowy Spółki wzrósł na koniec 2011 roku o 175 tys. PLN. W roku 2011 nastąpił wzrost wartości kredytów w Grupie Kapitałowej. Wzrost ten wynika z dokonywanych inwestycji i wykorzystania przez Emitenta i Tech Cave Sp. z o.o. kredytu technologicznego. Emitent w związku z otrzymanym dofinansowaniem na realizację Projektu Wdrożenie najnowocześniejszego Systemu Videomarketingu Digital Signage Premium w wiodących galeriach, podpisał w dniu 22 marca 2010 roku umowę kredytową z bankiem refinansującym Raiffeisen Bank Polska S.A. Umowa została podpisana na kwotę tys. PLN z terminem ostatecznej spłaty do dnia 30 września 2015 roku. Na dzień 31 grudnia 2011 roku kwota wykorzystanego kredytu w ramach kredytu technologicznego wynosiła tys. złotych. Bankiem kredytującym w ramach Kredytu Technologicznego w przypadku Spółki Tech Cave podobnie jak w przypadku IMS SA, jest Raiffeisen Bank Polska S.A. Jednostka dominująca na koniec roku 2011 korzystała z kredytów w rachunku bieżącym na podstawie umów zawartych z bankami HSBC Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz PKO BP S.A. Kredyty wykorzystywane były w bieżącej działalności Spółki. Jednostka zależna Tech Cave Sp. z o.o. na koniec roku 2011 posiadała kredyty w rachunkach bieżących w Banku HSBC Bank Polska S.A. Kredyty wykorzystywane były w bieżącej działalności jednostki. Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Kapitałowej oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych. Oprocentowanie oparte jest na stopie referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę kredytową. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych, na koniec 2011 roku wyniosły tys. PLN. Zobowiązanie krótkoterminowe handlowe wyniosły na koniec 2011 roku tys. PLN, co oznacza spadek o 15% r/r. Na koniec 2012 roku kapitał własny był o 11% wyższy niż rok wcześniej, co wynikało z przeznaczenia całości zysku wypracowanego w 2011 roku na kapitał zapasowy. Ponadto w grudniu 2012 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta do kwoty ,72 PLN. Podwyższenie wynikało z realizacji Programu Motywacyjnego opartego o opcje menedżerskie. Wartość zobowiązań kredytowych w tym czasie spadła do poziomu tys. PLN (spadek o 6%), zaś zobowiązań leasingowych do tys. PLN (spadek o 14%). Na dzień 31 grudnia 2012 roku kwota kredytu technologicznego pozostała do spłaty wynosiła tys. PLN. Zmniejszeniu uległy również zobowiązanie handlowe, których wartość spadła w 2012 roku o 34%. Wartość kapitałów własnych w 2013 roku wzrosła o 35%. W wyniku emisji i objęcia szt. akcji serii F2 nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o 1,4 tys. PLN. Emisja i objęcie akcji nastąpiło na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata Wartość zobowiązań kredytowych w tym czasie spadła do poziomu tys. PLN (spadek o 68%). W związku z rozliczeniem dotacji z funduszy unijnych realizowanych przez Emitenta i Tech Cave Sp. z o.o. w 2013 roku obie spółki dokonały spłaty zadłużenia wynikającego z umów kredytowych udzielonych przez bank refinansujący Raiffeisen Bank Polska S.A. Na koniec roku 2013 roku Grupa nie posiadała długoterminowych zobowiązań kredytowanych. Zobowiązania leasingowe na koniec roku wyniosły tys. PLN (spadek o 30%). Zobowiązania handlowe, z kolei, wzrosły o 58%. 57 S t r o n a

58 Na koniec I półrocza 2014 roku wartość kapitałów własnych wyniosła tys. PLN i była wyższa o 9% w stosunku do ich poziomu na koniec 2013 roku. Kapitały rezerwowe oraz zapasowe łącznie wzrosły o 28% do poziomu tys. PLN, w tym tys. PLN z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy oraz tys. PLN na nabycie akcji własnych. Kapitał rezerwowy środki na nabycie akcji własnych został utworzony na podstawie uchwały nr 9 z dnia 17 lutego 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Emitenta. Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach został utworzony na podstawie uchwały nr 8 z dnia 10 czerwca 2013 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2012 (przeniesienie na kapitał rezerwowy kwoty 438 tys. PLN) oraz uchwały nr 8 z dnia 4 czerwca 2014 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2013 (przeniesienie na kapitał rezerwowy kwoty tys. PLN). W wyniku rozpoczętego w I półroczu 2014 roku programu skupu akcji własnych kapitały własne zostały pomniejszone o 423 tys. PLN w wyniku nabycia akcji własnych. Wartość zobowiązań długoterminowych wzrosła o 20% w wyniku wzrostu zobowiązań z tyt. leasingu finansowego o 363 tys. PLN. Poziom zobowiązań krótkoterminowych spadł w stosunku do stanu na koniec 2013 roku o 527 tys. PLN, tj. o 7%. Spadek był wynikiem zmniejszenia zobowiązań handlowych oraz zmniejszenia stanu kredytów krótkoterminowych. Na koniec czerwca 2014 roku wartość krótkoterminowych rezerw na przyszłe zobowiązania wzrosła do kwoty tys. PLN, w tym tys. PLN to wykonane niezafakturowane usługi. Kwoty rezerw wynikają między innymi z szacowanej kwoty należnej dostawcom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Emitenta i/lub z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usługi reklamy. Na dzień roku wartość zobowiązań odsetkowych Grupy Emitenta wynosi tys. PLN, w tym: krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie tys. PLN, długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie tys. PLN oraz zobowiązania z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych i pożyczek w kwocie tys. PLN. Na posiadane zadłużenie kredytowe składał się kredyt w Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości tys. PLN oraz w ING Banku Śląskim S.A. w wysokości 18 tys. PLN. Spółka Tech Cave Sp. z o.o. na koniec II kwartału 2014 roku miała podpisaną umowę na linię kredytową w rachunku bieżącym w Deutsche Bank Polska S.A., który na dzień r. nie był wykorzystany. Na dzień r. Grupa posiada limity kredytowe: Internet Media Services S.A. kredyt obrotowy odnawialny w Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 550 tys. EUR wykorzystanie na r tys. PLN Internet Media Services S.A. kredyt w rachunku bieżącym w HSBC Bank Polska S.A. w wysokości 300 tys. PLN wykorzystanie na r. 0 tys. PLN Internet Media Services S.A. kredyt w rachunku bieżącym w ING BANK ŚLĄSKI S.A. w wysokości 500 tys. PLN wykorzystanie na r. 18 tys. PLN Tech Cave Sp. z o.o. kredyt obrotowy odnawialny w Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 700 tys. PLN wykorzystanie na r. 0 tys. PLN Na dzień r. Grupa posiada limity leasingowe: Internet Media Services S.A. limit leasingowy w PEKAO LEASING Sp. z o.o. w wysokości 700 tys. PLN ważny do r. wykorzystanie na r. (z limitu bieżącego i limitów poprzednich) 706 tys. PLN Internet Media Services S.A. limit leasingowy w ING Lease Polska Sp. z o.o. w wysokości tys. PLN ważny do r. wykorzystanie na r. (z limitu bieżącego i limitów poprzednich) tys. PLN Tabela: Źródła finasowania leasingowego Grupy Emitenta w podziale na dostawców (dane w tys. PLN) Dostawca Odbiorca Liczba aktywnych umów Przedmiot umowy Stan zobowiązania na dzień ING Lease (Polska) Sp. z o.o IMS S.A. 24 umowy urządzenia mediabox i videobox IMS S.A. 3 umowy urządzenia aroma 101 Videotronic Media 1 umowa 2 samochody 77 Solutions Sp. z o.o. PEKAO Leasing Sp. z o.o. 757 IMS S.A. 10 umów urządzenia 553 mediabox i videobox IMS S.A. 2 umowy urządzenia aroma 153 Tech Cave Sp. z o.o. 1 umowa samochód 33 Videotronic Media 1 umowa samochód 18 Solutions Sp. z o.o. Raiffeisen Leasing Polska S.A. 179 IMS S.A. 1 umowa samochód 56 Entertainment 3 umowy samochód 123 Group Sp. z o.o. ORIX Polska S.A S t r o n a

59 Getin Leasing S.A. i Getin Leasing S.K.A. IMS S.A. 3 umowy urządzenia 5 mediabox i videobox IMS S.A. 2 umowy urządzenia aroma 4 IMS S.A. 1 umowa samochód Tech Cave Sp. z o.o. 3 umowy samochód 99 RCI Leasing Polska Sp. z o.o. 47 IMS S.A. 4 umowy samochód 47 BZ WBK Leasing S.A. 37 Tech Cave Sp. z o.o. 1 umowa samochód 37 Źródło: Emitent WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Tabela: Przepływy środków pieniężnych Grupy Emitenta (w tys. PLN) Wyszczególnienie * * Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk netto Zyski/Straty udziałowców niekontrolujących (41) (409) Korekty razem: Amortyzacja Aktualizacja wartości firmy Program opcyjny Zyski z tytułu różnic kursowych Odsetki leasing, kredyt, lokaty bankowe Zysk z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw (57) (135) Zmiana stanu zapasów (384) (240) (309) (98) 475 Zmiana stanu należności długoterminowych Zmiana stanu należności krótkoterminowych (1.257) Zmiana stanu zobowiązań długoterminowych (4) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (1.024) (784) (906) (874) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (110) (77) 78 (67) 175 Zmiana stanu podatku dochodowego (236) Zmiany stanu pozostałych podatków (13) 58 (136) Aktualizacja należności z tyt. pożyczki 0 0 (3) 29 0 Inne korekty 55 (40) (27) (154) 641 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (2.642) (927) (2.250) (3.570) (4.814) Wpływy Wydatki, w tym: Nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych Nabyte udziały Entertainment Group Sp. z o.o Udzielone pożyczki Przepływy pieniężne z działalności finansowej (1.366) (1.413) (3.045) (1.563) 234 Wpływy, w tym: Podwyższenie kapitału podstawowego Agio Dotacja Kredyty bankowe i pożyczki Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych Wpływy z tytułu leasingu finansowego Wydatki, w tym: Wypłata dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Nabycie akcji własnych Spłata kredytów bankowych i pożyczek Płatności z tytułu leasingu finansowego Przepływy pieniężne netto razem Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu *)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. 59 S t r o n a

60 Źródło: Emitent We wszystkich latach przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były dodatnie. W roku 2012 nieznaczenie spadły, o 2%, by w roku kolejnym wzrosnąć o 51%. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły tys. PLN na koniec 2011 roku, tys. PLN na koniec 2012 roku, zaś na koniec 2013 roku tys. PLN. W I półroczu 2014 roku przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły tys. PLN. Istotny dodatni wpływ na przepływy miała amortyzacja, która w 2011 roku wyniosła tys. PLN, w 2012 roku tys. PLN, w tys. PLN, a w I półroczu 2014 roku tys. PLN. Wzrost amortyzacji w 2012 roku związany był z poniesionymi nakładami inwestycyjnymi, głównie w zakresie Digital Signage oraz usług abonamentowych oraz skróceniem okresu ekonomicznej użyteczności urządzeń POS TV. W 2011 roku wpływ miała także zmiana stanu rezerw, zaś w 2013 roku zwiększenie stanu zobowiązań handlowych. Z kolei na zmniejszenie przepływów w 2011 i 2012 wpływ miała spłata części zobowiązań z tytułu dostaw i usług. W 2013 wzrost należności handlowych zmniejszył przepływy o tys. PLN. W I półroczu 2014 roku zmiana stanu rezerw w kwocie tys. PLN miała największy dodatni, poza zyskiem netto, wpływ na przepływy, z kolei spadek zobowiązań krótkoterminowych wpłynął w największym stopniu na ich zmniejszenie. W analizowanym okresie przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne. W roku 2011 wyniosły (4.814) tys. PLN, rok później (3.570) tys. PLN, 2013 roku (2.250) tys. PLN, zaś w I półroczu 2014 roku (2.642) tys. PLN. Grupa Emitenta generowała jedynie nieznaczne wpływy ze zbycia środków trwałych. Wydatki wynikały z nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Grupa Emitenta nabywała przede wszystkim urządzenia mediabox, urządzenia Digital Signage, urządzenia aromabox. Dodatkowym wypływem w marcu 2014 roku były wydatki na nabycie spółki Entertainment Group. Przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie w 2011 roku i wynosiły 234 tys. PLN, w latach i w I półroczu 2014 roku były ujemne i wyniosły odpowiednio (1.563) tys. PLN, (3.045) tys. PLN i (1.366) tys. PLN. Ujemne przepływy są rezultatem spłacania zobowiązań finansowych spółki. Główne wydatki wynikały ze spłaty kredytów i pożyczek oraz płatności z tytułu leasingów. Przedmiotami leasingu były specjalistyczne urządzenia do audio-, video- i aromamarketingu, samochody i sprzęt komputerowy. Ponadto w 2013 roku Emitent wypłacił dywidendę za 2012 rok w kwocie 662 tys. PLN, zaś w czerwcu 2014 roku dywidendę za 2013 rok. W I półroczu 2014 roku Emitent poniósł również wydatki na nabycie akcji własnych. Wpływy finansowe wynikały z płatności z tytuły leasingu oraz kredytów bankowych (w 2011 i 2012 roku). W 2013 roku Grupa Emitenta nie zaciągała nowych kredytów, otrzymała i rozliczyła za to dotację z Banku Gospodarstwa Krajowego, która zwiększyła przepływy finansowe o tys. PLN. W I półroczu 2014 roku Grupa Emitenta Grupa wyemitowała akcje serii G odnotowując z tego tytułu wpływ na poziomie 143 tys. PLN. W latach Emitent utrzymywał poziom gotówki na podobnym poziomie, w wysokości tys. PLN na koniec 2011 roku i tys. PLN na koniec 2012 roku. Istotny wzrost poziomu środków pieniężnych nastąpił na koniec 2013 roku, kiedy to stan gotówki wyniósł tys. PLN (wzrost o 111% r/r), na co istotny wpływ miał poziom osiągniętego zysku netto. Po I półroczu 2014 roku, pomimo wypłaty dywidendy w kwocie tys. PLN, poziom gotówki wzrósł do poziomu tys. PLN, co stanowi wzrost o 11% w stosunku do stanu na koniec 2013 roku POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA Poniżej zaprezentowano wskaźniki zadłużenia Emitenta. Tabela: Struktura finansowania i wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta (w tys. PLN) Wyszczególnienie * Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitały własne Wskaźniki zadłużenia Emitenta: Wskaźnik zadłużenia 38% 41% 57% 62% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 62% 70% 133% 161% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 12% 11% 42% 54% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 154% 152% 98% 95% *)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe Wskaźniki zadłużenia wskazują na zmniejszający się udział kapitału obcego w strukturze źródeł finansowania. Wskaźnik zadłużenia spadł z 62% w 2011 roku do 38% na koniec czerwca 2014 roku. Wyższe wartości wskaźników w 2011 roku wynikają z finansowania inwestycji (urządzeń mediabox, Digital Signage oraz aromabox) z kredytów bankowych oraz leasingu finansowego. W przypadku zobowiązań długo- i krótkoterminowych zaobserwować można tendencję spadkową, tj. stopniowe spłacanie zobowiązań kredytowych oraz z tytułu leasingu finansowego oraz finansowanie kolejnych inwestycji 60 S t r o n a

61 w dużej mierze z kapitału własnego. Ponadto Grupa Emitenta co roku odnotowuje zyski, które przeznaczane są w większości na kapitał zapasowy, co wpływa na wzrost kapitału własnego. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych wyniósł w 2011 roku 161%, w 2012 roku 133%, w 2013 roku 70%, a na koniec I półrocza 2014 roku 62%. Na koniec czerwca 2014 roku łączna wartość zobowiązań wniosła tys. PLN, zaś kapitałów własnych tys. PLN. Oznacza to, iż kapitały własne Grupy przewyższają wartość zobowiązań. Wzrostowa tendencja kapitałów własnych oraz spadkowa długoterminowych zobowiązań długoterminowych wpłynęła na spadek wskaźnika zadłużenia długoterminowego z 54% w 2011 roku do 12% na koniec I półrocza 2014 roku. W latach nastąpił spadek wartości aktywów trwałych o 24% z poziomu tys. PLN w 2011 roku do tys. PLN na koniec czerwca 2014 roku. Skutkiem tego, oraz rosnących kapitałów własnych, jest wzrost wskaźnika pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi. Wskaźnik ten wzrósł z poziomu 95% do poziomu 154% na koniec I półrocza 2014 roku. Analiza płynności Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta i dług netto Wyszczególnienie * Zadłużenie finansowe netto (w tys. PLN) (1.720) (1.122) Wskaźnik płynności bieżącej 1,79 1,65 0,96 0,92 Wskaźnik płynności szybkiej 1,54 1,46 0,83 0,81 Wskaźnik podwyższonej płynności 0,87 0,79 0,34 0,35 *)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: zadłużenie finansowe netto = zobowiązania finansowe środki pieniężne wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik podwyższonej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy należności handlowe) / zobowiązania krótkoterminowe Zadłużenie netto Grupy Emitenta zmieniło się z poziomu prawie 7,8 mln PLN w 2011 roku do nadwyżki netto na poziomie 1,7 mln PLN na koniec czerwca 2014 roku. Wynikało to zarówno ze zmniejszenia długu oprocentowanego w tym okresie, długoterminowego o 68% i krótkoterminowego o 52%, jak i wzrostu poziomu gotówki o 158%. Wskaźnik bieżącej płynności Grupy wyniósł w 2011 roku 0,92, rok później 0,96, w 2013 roku 1,65, a na koniec I półrocza 2014 roku 1,79. Wyraźny wzrost wskaźnika wynika z jednej strony ze wzrostu środków pieniężnych na rachunkach, z drugiej zaś ze spadku wartości krótkoterminowych zobowiązań kredytowych i leasingowych. Podobnie zachowywał się w latach wskaźnik płynności szybkiej, który wzrósł z poziomu 0,81 do 1,46. Na koniec czerwca 2014 roku wskaźnik wzrósł do poziomu 1,54. Wskaźnik podwyższonej płynności wyniósł 0,35 w 2011 roku, 0,34 w 2012 roku, 0,79 w 2013 roku i 0,84 na dzień 30 czerwca 2014 roku. Na koniec czerwca Grupa posiadała tys. PLN środków pieniężnych. Całość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła na ten dzień tys. PLN. Zarówno Emitenta, jak i spółki z Grupy charakteryzuje płynność na satysfakcjonującym poziomie pozwalającym na bieżące regulowanie zobowiązań. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie ma wyższych potrzeb kredytowych poza posiadanymi limitami kredytowymi i limitami leasingowymi we współpracujących bankach i instytucjach leasingowych. Zobowiązania wynikające z wykorzystania limitów kredytowych i leasingowych są na bieżąco regulowane. Tabela: Wskaźniki rotacji Grupy Emitenta (w dniach) Wyszczególnienie * Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług *)Śródroczne informacje finansowe nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: Cykl rotacji zapasów = średni stan zapasów/przychody w okresie x liczba dni w okresie Cykl rotacji należności = średni stan zapasów należności z tytułu dostaw i usług/ przychody w okresie x liczba dni w okresie Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = średni stan zapasów zobowiązania z tytułu dostaw i usług/ przychody w okresie w okresie x liczba dni w okresie Cykl rotacji zapasów w 2011 roku wyniósł 20 dni, rok później spadł do 16 dni i na takim poziomie również pozostał w 2013 roku. Wskaźnik ponownie wydłużył się w I półroczu 2014 roku, do poziomu 21 dni. Wartość zapasów wzrosła w 2013 roku, w porównaniu do 2011 roku, o 36%, nominalnie o 407 tys. PLN. W tym czasie przychody wzrosły o 27%, nominalnie o S t r o n a

62 tys. PLN. W I półroczu wartość zapasów wzrosła, w porównaniu do stanu na koniec 2013 roku, o 384 tys. PLN do poziomu tys. PLN. Zgodnie z polityką Grupy Emitenta należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. W praktyce jednak ściągniecie należności zajmowało w 2011 roku 70 dni, w 2012 roku 61 dni, w roku dni, w I półroczu 2014 roku 56 dni. Oznacza to, iż Grupa coraz konsekwentniej egzekwuje swoje należności handlowe. Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyniósł 44 dni w 2011 roku i stopniowo się skracał, by w I półroczu 2014 roku wynieść 20 dni. Zobowiązania handlowe wyniosły w 2011 roku tys. PLN, w 2012 roku tys. PLN, w 2013 roku tys. PLN, a w I półroczu 2014 roku tys. PLN. Zarówno spadek zobowiązań, jak i wzrost przychodów wypłynął na skrócenie okresu regulowania zobowiązań JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA Spółki Grupy Emitenta są stroną umów kredytowych, które zostały opisane w pkt Części III Prospektu. Przedmiotowe umowy w precyzyjny sposób regulują prawa i obowiązki wobec banków, które są stronami tych umów. Umowy kredytowe zawierają szereg uwarunkowań, w tym również związane z osiąganiem przez Emitenta określonych wskaźników ekonomicznych. Niemniej jednak w opinii Zarządu Emitenta umowy kredytowe nie odbiegały i nie odbiegają od standardów rynkowych oraz nie ograniczają działalności operacyjnej Emitenta, przy czym jednocześnie wpływają na wysokość ponoszonych przez Spółkę kosztów finansowych. W opinii Zarządu Emitent posiada zdolność do dalszego pozyskiwania dodatkowych źródeł finansowania zewnętrznego PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT I 8.1. CZĘŚCI III Inwestycje, o których mowa w pkt Części III, Emitent sfinansuje ze środków własnych lub z akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, jeżeli takie podwyższenie zostanie przyjęte uchwałą zgromadzenia akcjonariuszy. 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE OPIS STRATEGII BADAWCZO-ROZWOJOWEJ EMITENTA ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Ze względu na charakter prowadzonej działalności Grupa Emitent poprzez spółkę zależną Tech Cave posiada strategię badawczo-rozwojową i prowadzi prace badawczo-rozwojowych w okresie objętymi historycznymi informacjami finansowymi. Strategia w zakresie prac badawczo-rozwojowych prowadzona w okresie przez spółkę zależną Tech Cave zakładała: opracowanie i wdrożenie do produkcji nowej wersji serwerów do odtwarzania muzyki (tzw. MediaBox). W wyniku prowadzonych prac zostało od podstaw zaprojektowane nowe urządzenie, które w stosunku do wcześniej produkowanego cechuje się nie tylko wyższą niezawodnością ( wskaźnik awaryjności wynosi poniżej 1%) ale również spadkiem o 50% kosztów produkcji. Nowe urządzenia zostały wdrożone do produkcji w 2013 roku. opracowanie i wdrożenie do produkcji sytemu rabatomat. W wyniku dodania do lokalizatora dodatkowych akcesoriów takich jak drukarka termiczna i czytnik kodów kreskowych/ QR, możliwe stało się dystrybuowanie ofert specjalnych, przeprowadzanie akcji loteryjnych, wciąganie klientów w interakcje oraz budowanie programów lojalnościowych zarówno dla galerii jak i dla brandów Urządzenie rabatomat wraz z systemem zostało wdrożone do produkcji pod koniec 2011 roku PATENTY I LICENCJE Emitent nie jest właścicielem żadnego patentu w rozumieniu ustawy z 30 czerwca 2000 r. o Prawie własności przemysłowej. Emitent posiada licencje na używanie programów komputerowych, takich jak systemy operacyjne MS Windows, oprogramowanie biurowe MS Office oraz specjalistyczne programy księgowe. Wśród istotnych licencji należy wyróżnić: RCS Selector, Microsoft Dynamics CRM, Epicor Scala. Emitent posiada prawo do następujących domen internetowych: ims.fm audiomarketing.com.pl audiomarketing.pl imspolska.com 62 S t r o n a

63 imspolska.com.pl imspolska.pl imsvideo.com videomarketingu.com.pl videomarketingu.pl musicchannels.pl techcave.pl 1id.pl weddingbar.eu klaudiapodkalicka.pl klaudiapodkalicka.com kawawawa.pl asapagency.pl bar4rent.pl entertainment.pl ifl.com.pl za20lat.pl za20lat.com.pl videotronic.pl ZNAKI TOWAROWE Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta posiada znak słowno-graficzny "IMS (nr prawa ochronnego R , prawo ochronne trwa od 4 kwietnia 2014 r.) zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej. 12. INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO Sprzedaż Wskutek działań podjętych w latach poprzednich, których celem było rozbudowanie sieci sprzedaży i rozwój oferty produktowej, od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta kontynuuje odnotowywany wzrost sprzedaży. Dodatkowo na wzrost sprzedaży wpłynęło przejęcie w marcu 2014 roku spółki Entertainment Group. Zapasy W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły żadne istotne tendencje w zapasach. Na tendencje w zapasach nie ma wpływu przejęcie Entertainment Group dokonane w marcu 2014 r., która to spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności nie utrzymuje zapasów. Koszty W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły żadne istotne tendencje w kosztach, poza wzrostem kosztów Grupy Emitenta o koszty Entertainment Group, co wynika z przejęcia tej spółki 31 marca 2014 roku. Ceny sprzedaży W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły żadne istotne tendencje w cenach sprzedaży INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA W opinii Zarządu Emitenta istotnym czynnikiem wpływającym na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta oraz jej sytuację finansową do końca 2014 roku będzie krajowa sytuacja makroekonomiczna, która przekłada się na poziom wydatków ponoszonych na reklamę, która może wpłynąć na przychody Grupy Emitenta uzyskiwane ze świadczenia usług reklamowych. Każda zmiana produktu krajowego brutto (PKB) znajduje odzwierciedlenie w dynamice wzrostów na rynku reklamy. Międzynarodowy Fundusz Walutowy prognozuje, że PKB Polski w 2014 r. wzrośnie o 3,3%. Pierwsze oznaki poprawy kondycji polskiej gospodarki były już widoczne w czwartym kwartale 2013 r. Dane GUS za pierwszy kwartał 2014 r. potwierdziły dalszą poprawę koniunktury. Według tych danych, w pierwszym kwartale 2014 r. PKB wyrównany sezonowo (w cenach stałych przy roku odniesienia 2005) wzrósł realnie o 1,1% w porównaniu z poprzednim kwartałem i był wyższy niż przed rokiem o 3,5%. Natomiast PKB niewyrównany sezonowo (w cenach stałych średniorocznych roku poprzedniego) wzrósł realnie o 3,4% w porównaniu z I kwartałem 2013 r. Podkreślić należy, że utrwalił się pozytywny wpływ (obserwowany od trzeciego kwartału 2013 r.) popytu krajowego na wzrost PKB przy mniejszym, nadal dodatnim, wpływie 63 S t r o n a

64 I kw II kw III kw IV kw I kw II kw III kw IV kw I kw II kw III kw IV kw I kw C Z Ę Ś Ć I I I D O K U M E N T R E J E S T R A C Y J N Y popytu zagranicznego - 3,0% wobec 1,8% w czwartym kwartale 2013 r. Było to głównie zasługą znacznego wzrostu akumulacji o 8,5%, w tym nakładów brutto na środki trwałe o 10,7%. Spożycie ogółem było wyższe niż przed rokiem o 2,2%, w tym spożycie indywidualne o 2,6%. Wykres: Tempo wzrostu PKB w Polsce 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% -1,0% -2,0% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS PKB Eksport netto Popyt krajowy Według raportu NBP Sytuacja finansowa sektora przedsiębiorstw w I kw r., silnym, ale jednorazowym impulsem wzrostu inwestycji było w I kwartale br. przejściowe przywrócenie możliwości pełnego odliczenia VAT od zakupu aut z homologacją ciężarową. Jednakże analitycy BZWBK w raporcie MAKROskop z czerwca 2014 r. wskazują, że ożywienie w obszarze inwestycji będzie kontynuowane ze względu na średni stopień wykorzystania mocy produkcyjnych polskich firm, który rośnie i powrócił już do poziomu przedkryzysowego, co wpłynęło na zwiększenie inwestycji. Po drugie, firmy zgłaszają wysoki popyt na kredyty inwestycyjne (wzrost o ok. 9% r/r w okresie styczeń-kwiecień). Ponadto dane GUS pokazują, że wydatki na maszyny i narzędzia w pierwszym kwartale 2014 r. wzrosły o 9,9%, a ta część nie była podatna na zmiany podatkowe. Warto zwrócić również uwagę na sprzedaż detaliczną, której odnotowane poziomy w większości grup były wyższe niż w 2013 r. Według Informacji o sytuacji społeczno-gospodarczej kraju w maju 2014 r. publikowanej przez GUS, w grupie żywność, napoje i wyroby tytoniowe, posiadającej największy udział w sprzedaży detalicznej ogółem, notowano wzrost o 2,8%. Większa była również sprzedaż w podmiotach prowadzących pozostałą sprzedaż detaliczną w niewyspecjalizowanych sklepach (o 6,5%) oraz w grupie meble, rtv, agd (o 1,6%). Zbliżona do obserwowanej przed rokiem była sprzedaż w jednostkach handlujących paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi. Spadek odnotowano w podmiotach zajmujących się handlem pojazdami samochodowymi, motocyklami, częściami (o 3,9%). W okresie styczeń maj br. wzrost sprzedaży detalicznej wyniósł 6,1%. Prognozy domu mediowego Starlink wskazują, że w 2014 roku rynek reklamy w Polsce wzrośnie o 0,9-1,2% r/r, do poziomu 7,08 mld PLN. Według ZenithOptimedia, głównym motorem wzrostu rynku reklamy będą wydatki na reklamę w Internecie, które wzrosną w 2014 r. o 12,2%. Według prognoz domu mediowego, wydatki na reklamę telewizyjną wzrosną w 2014 roku o 2,1%, nakłady na wydatki reklamową radiową wzrosną o 1,3%. Z kolei prognozowane wydatki na reklamę zewnętrzną spadną nieznacznie w porównaniu z ubiegłym rokiem, będą niższe o 0,9%. 13. PROGNOZY WYNIKÓW PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA DO PROGNOZ Metodologia prognoz wyników finansowych Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta, przygotowując prognozę wyników na rok 2014 brał pod uwagę m.in.: ogólnodostępne prognozy makroekonomiczne dotyczące polskiej gospodarki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Emitenta, dostępne publicznie analizy dla branży, w której prowadzi działalność Grupa Emitenta, 64 S t r o n a