za I kwartał 2011 r.

Transkrypt

1 Skonsolidowany raport Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego IDMSA za I kwartał 2011 r. 1

2 WSTĘP WYBRANE DANE FINANSOWE OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ DM IDMSA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI OPIS DZIAŁALNOŚCI PODMIOTÓW TWORZĄCYCH GRUPĘ KAPITAŁOWĄ DM IDMSA WRAZ Z INFORMACJĄ O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAśY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEśNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI 2

3 EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAśDEJ Z OSÓB WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEśNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEśELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIś RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ EMITENTA BĘDĄCEGO FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEśNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POśYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEśNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEśELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I JEDNOSTEK ZALEśNYCH I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA I JEDNOSTKI ZALEśNE WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA 3

4 OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ORAZ JEDNOSTKI ZALEśNE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA I JEDNOSTEK ZALEśNYCH W I KWARTALE 2011 R. WRAZ Z WYKAZEM NAJWAśNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE PODMIOTÓW WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ DM IDMSA INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH ORAZ KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNA AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKLE I UPRZYWILEJOWANE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DOMU MAKLERSKIEGO IDMSA ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2011 R. DO DNIA 31 MARCA 2011 R JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DOMU MAKLERSKIEGO IDM S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2010 R. DO DNIA 31 GRUDNIA R

5 WSTĘP Podstawa prawna: 87 ust. 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U Nr 33, poz. 3025). 1. WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego IDMSA w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR I-III/2011 I-III/2010 I-III/2011 I-III/ Przychody z działalności podstawowej Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Zysk netto przypadający na udziały niekontrolujące Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności 8 inwestycyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŝne netto razem Zysk (strata) netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy Jednostki Dominującej Średnia waŝona liczba akcji w szt Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą (w zł i EUR) 0,08 0,08 0,02 0,02 14 Rozwodniona liczba akcji w szt Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą 0,08 0,08 0,02 0,02 16 Zysk netto zanualizowany Średnia waŝona liczba akcji w szt.* Zysk netto zanualizowany na jedną akcję zwykłą 0,20 0,14 0,05 0,03 Stan na Stan na Stan na Stan na Aktywa razem Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: zobowiązania wobec Klientów Zobowiązania długoterminowe Rezerwy na zobowiązania Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji w szt Wartość księgowa na 1 akcję (w zł i EUR) 3,44 3,31 0,86 0,84 28 Rozwodniona liczba akcji w szt Rozwodniona wartość księgowa na 1 akcję (w zł i 29 EUR) 3,44 3,31 0,86 0,84 5

6 Wybrane dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego Domu Maklerskiego IDMSA w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR I-III/2011 I-III/2010 I-III/2011 I-III/ Przychody z działalności maklerskiej Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności 6 inwestycyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŝne netto razem Zysk (strata) netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki Średnia waŝona liczba akcji zwykłych w szt Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą ( w zł i EUR) 0,16 0,04 0,04 0,01 12 Rozwodniona liczba akcji w szt Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą 0,16 0,04 0,04 0,01 14 Zysk netto zanualizowany , Średnia waŝona liczba akcji w szt.* Zysk netto zanualizowany na jedną akcję zwykłą 0,25 0,15 0,06 0,04 Stan na Stan na Stan na Stan na Aktywa razem Zobowiązania krótkoterminowe w tym: zobowiązania wobec Klientów Zobowiązania długoterminowe Rezerwy na zobowiązania Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji w szt Wartość księgowa na 1 akcję (w zł i EUR) 3,14 2,98 0,78 0,75 26 Rozwodniona liczba akcji w szt Rozwodniona wartość księgowa na 1 akcję (w zł i 27 EUR) 3,14 2,98 0,78 0,75 * - dotyczy okresu zanualizowanego Dla pozycji rachunku zysków i strat przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca: 3 miesiące 2011 roku 3, miesiące 2010 roku 3, miesięcy od 1 kwietnia 2011 roku do 31 marca 2011 roku 4, miesięcy od 1 kwietnia 2010 roku do 31 marca 2010 roku 4,1825 Dla pozycji bilansowych zastosowano EUR na dzień: 31 marca , grudnia ,9603 6

7 2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ DM IDMSA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 2.1. Podmioty podlegające konsolidacji i tworzące Grupę Kapitałową DM IDMSA Zgodnie z MSR 27 Grupa Kapitałowa to jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zaleŝne. DM IDMSA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego IDM S.A. Spółki zaleŝne naleŝące do Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w pkt 2.3. niniejszego raportu. DM IDMSA jest równieŝ znaczącym inwestorem wobec jednostek stowarzyszonych. Jednostki stowarzyszone DM IDMSA zostały przedstawione w pkt 2.4. niniejszego raportu. Konsolidacją na dzień 31 marca 2011 r. zostały objęte wszystkie spółki zaleŝne DM IDMSA (konsolidacja metodą pełną) oraz spółki stowarzyszone (ujęcie metodą praw własności) Jednostka dominująca Dom Maklerski IDM S.A. (dalej DM IDMSA ) z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7, Kraków, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem , Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS. Spółce nadano numer NIP: i numer Regon Kapitał zakładowy DM IDMSA wynosi ,60 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset siedemnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych 60/100) i dzieli się na (dwieście osiemnaście milionów sto siedemdziesiąt sześć osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŝda. Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna (dalej Spółka, DM IDMSA ) działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz z późn. zm.) oraz zezwoleń na prowadzenie działalności maklerskiej: - zezwolenie z dnia 31 stycznia 2003 r. wydane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (decyzja Nr DDM- M /2003), - zezwolenie z dnia 15 lipca 2010 r. wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego (decyzja Nr DFL/4020/143/40/I/23/77/09/10/EK). Dom Maklerski IDM S.A. prowadzi działalność od września 1998 r. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Spółka działa na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ( GPW ) jako bezpośredni uczestnik od dnia 8 stycznia 2001 r. Spółka zadebiutowała na GPW jako emitent w lipcu 2005 r. Według statutu głównym przedmiotem działalności Spółki jest: - działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD Z), - działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD Z), - działalność holdingów finansowych (PKD Z), - działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD Z), - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), - pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z), - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z). Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych jest podejmowana przez Spółkę dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia. Działalność Spółki prowadzona jest w Punktach Obsługi Klienta, które stanowią jednostki organizacyjne spółki i zlokalizowane są: 7

8 - Siedziba Spółki: Mały Rynek 7, Kraków, - POK Warszawa: ul. Nowogrodzka 62b, Warszawa, - Dział Rynków Zagranicznych i Dział Klientów Instytucjonalnych: ul. Złota 59, Warszawa, - POK Nysa: Rynek 36b, Nysa, - POK Olkusz: ul. K. Wielkiego 29, Olkusz, - POK Tarnów: ul. Wałowa 16, Tarnów, - POK Gliwice: ul. Zwycięstwa 14, Gliwice, - POK Katowice: ul. Kościuszki 30, Katowice, - POK Lublin: ul. 3-go Maja 18/2, Lublin, - POK Poznań: ul. Bukowska 12, Poznań, - POK Łódź: ul. Sienkiewicza 82/84, Łódź, - POK Wrocław: ul. Świdnicka 18/20, Wrocław, - POK Szczecin: ul. Bogusława 1/7, Szczecin. Zarząd Na dzień 31 marca 2011 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco: - Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu, - Rafał Abratański Wiceprezes Zarządu. Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza Na dzień 31 marca 2011 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: - Henryk Leszczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Władysław Bogucki Członek Rady Nadzorczej, - Antoni Abratański Członek Rady Nadzorczej, - Jarosław Dziewa Członek Rady Nadzorczej. - Dariusz Maciejuk Członek Rady Nadzorczej, - Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej, - Adam Szyszka Członek Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Prokura Na dzień 31 marca 2011 r. prokurentami DM IDMSA byli: - Piotr Derlatka Prokurent, - Łukasz Jagiełło Prokurent. Na dzień publikacji niniejszego raportu w/w osoby nadal pełnią funkcję Prokurentów Jednostki zaleŝne bezpośrednia kontrola DM IDMSA Electus S.A. z siedzibą w Lubinie, ul. Słowiańska 17, Lubin, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem , Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset szesnaście złotych 00/100) i dzieli się na (słownie: dziewięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŝda. DM IDMSA posiada (słownie: dziewięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŝda spółki Electus S.A., co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Electus S.A. 8

9 Zarząd Na dzień 31 marca 2011 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco: - Jacek Ryński Prezes Zarządu, - Wioleta Błochowiak Wiceprezes Zarządu. Na dzień przekazania niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza Na dzień 31 marca 2011 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: - Grzegorz Leszczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Rafał Abratański Członek Rady Nadzorczej, - Tadeusz Duszyński Członek Rady Nadzorczej, - Waldemar Falenta Członek Rady Nadzorczej, - Łukasz Jagiełło Członek Rady Nadzorczej, - Michał Kornatowski Członek Rady Nadzorczej, - Zdzisław Piekarski Członek Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Electus S.A. posiada dwie spółki zaleŝne: Electus Project A Sp. z o.o. i Electus Project B. Sp. z o.o. W dniu 10 lutego 2010 r. zostały zawiązane aktem notarialnym spółki: Electus Project A Sp. z o.o. i Electus Project B. Sp. z o.o. W dniu 30 marca 2010 r. dokonano zmian aktu załoŝycielskiego Electus Project A sp. z o.o. i podwyŝszenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 5 tys. zł. do kwoty tys. zł. PodwyŜszenie kapitału zakładowego zostało dokonane w drodze utworzenia nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł kaŝdy, które zostały objęte przez: Electus S.A. i Artis Sp. z o.o. Electus S.A. objął 157 nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład pienięŝny, i tym samym stał się posiadaczem 162 udziałów Electus Project A sp. z o.o. Artis sp. z o.o. wniosła aportem do spółki Electus Project A sp. z o.o. prawo do uŝytkowania wieczystego nieruchomości połoŝonych w Legnicy oraz wkład pienięŝny obejmując udziały. W dniu 16 lutego 2011 r. Electus S.A. nabył 98 % udziału w spółce Electus Project A sp. z o.o. w zamian za spłatę zobowiązania spółki Artis Sp. z o.o. i obecnie Electus S.A. jest jedynym udziałowcem Electus Project A Sp. z o.o. i Electus Project B Sp. z o.o. Idea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Idea TFI ) z siedzibą w Warszawie, ul. Złota 59, Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem , Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS. Na dzień 31 grudnia 2010 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił ,00 zł (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście złotych 00/100) i dzieli się na (czternaście milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) kaŝda. W dniu 21 lutego 2011 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego Idea TFI poprzez emisję akcji serii D. Na dzień 31 marca 2011 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił ,00 zł (trzy miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście złotych 00/100) i dzielił się na (piętnaście milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy) akcji imiennych, o wartości nominalnej po 0,20 zł (dwadzieścia groszy) kaŝda. W dniu 22 grudnia 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny IDEA TFI sporządzony w związku z publiczną ofertą akcji serii C i D oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C i D oraz praw do akcji serii D. Otwarcie oferty publicznej subskrypcji na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym nastąpiło w dniu 27 stycznia 2011 r. Oferta obejmowała łącznie akcji, w tym akcji serii D nowej emisji i sprzedawanych akcji serii C, które znajdowały się w posiadaniu DM IDMSA. Stopa redukcji w transzy otwartej dla inwestorów niekorzystających z preferencji z tytułu udziału w book-building wyniosła prawie 37 %. Cena emisyjna papierów spółki wyniosła 10 zł, a wartość oferty 24,8 mln zł. W dniu 22 lutego 2010 r. IDEA TFI zadebiutowała na rynku równoległym GPW. 9

10 Zarząd Spółki, działający na podstawie uchwały 3/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DM IDM S.A. powziętej 6 września 2010 r., dokonał w dniu 3 lutego 2011 r. przydziału wszystkich akcji serii D oferowanych do objęcia oraz podjął uchwałę w sprawie dokonania przydziału akcji serii C oferowanych do sprzedaŝy (na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Wprowadzającego Dom Maklerski IDM S.A.), tj. przydzielił razem Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Idea TFI na dzień 31 marca 2011 r. przedstawiał się następująco: Zarząd - Piotr Kukowski Prezes Zarządu, - Łukasz Marek Jagiełło Członek Zarządu. Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu nie zmienił się. Rada Nadzorcza Na dzień 31 marca 2011 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: - Grzegorz Leszczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Piotr Derlatka Sekretarz Rady Nadzorczej, - Rafał Abratański Członek Rady Nadzorczej, - Tomasz Bogutyn Członek Rady Nadzorczej, - Agnieszka Rachwalska-Marko Członek Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Polski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Antoniego 23, Wrocław, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem ; Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2010 r. wynosił ,00 zł (słownie: pięć milionów trzysta dwa tysiące pięćset złotych) i dzielił się na (słownie: pięć milionów trzysta dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) kaŝda.w dniu 3 marca 2011 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowano podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki, który wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł kaŝda i akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł kaŝda. Akcje serii A oraz akcje serii B nie są uprzywilejowane. Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 marca 2011 r. wynosił ,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta osiem tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych) i dzielił się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) kaŝda i (słownie: sto pięć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł kaŝda. Dom Maklerski IDM S.A. na dzień 31 marca 2011 r. posiadał 98,04% udziału w kapitale zakładowym spółki Polski Fundusz Hipoteczny S.A. i 98,04 % udziału w ogólnej liczbie głosów. W dniu 29 listopada 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego podjęła decyzję o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego Polskiego Funduszu Hipotecznego S.A. sporządzonego w związku z publiczną ofertą akcji serii B oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A oraz praw do akcji serii B. W dniu 10 grudnia 2010 r. nastąpiło otwarcie publicznej subskrypcji. Oferta obejmowała akcji serii B. W ramach oferty publicznej złoŝono i naleŝycie opłacono zapisy na akcji oferowanych, w tym w ramach transzy inwestorów instytucjonalnych akcji oraz w ramach transzy otwartej akcji. W dniu 31 stycznia 2011 r. spółka dokonała przydziału akcji serii B. Cena emisyjna papierów firmy wyniosła 7 zł, a wartość oferty wyniosła zł. W dniu 21 grudnia 2010 r., mając na uwadze fakt niespełnienia kryteriów wynikających z Regulaminu GPW - w szczególności w zakresie rozproszenia akcji oraz kapitalizacji spółka zdecydowała ubiegać się o wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu. 5 kwietnia 2011 r. Spółka poinformowała, iŝ Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił Uchwałą nr 428/2011 z dnia 5 kwietnia 2011r. określić dzień 7 kwietnia 2011r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A i serii B Spółki. 10

11 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2011 r. przedstawiał się następująco: Zarząd - Mirosław Magda Prezes Zarządu Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza - Rafał Abratański Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Wioleta Błochowiak Członek Rady Nadzorczej, - Grzegorz Leszczyński Członek Rady Nadzorczej, - Barbara Ludwikowska Michniak Członek Rady Nadzorczej, - Robert Zguda Członek Rady Nadzorczej. Do dnia przekazania niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Na dzień 31 marca 2011 r. Polski Fundusz Hipoteczny S.A. posiadał udziały w spółce zaleŝnej SPV1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Kapitał zakładowy spółki wynosił ,00 zł, a PFH S.A. na dzień 31 marca 2011 r. posiadał 100% w kapitale zakładowym SPV1 Sp. z o.o. i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7, Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem , Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: cztery tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) kaŝdy. Skład Zarządu na dzień 31 marca 2011 r. przedstawiał się następująco: Zarząd - Piotr Derlatka Prezes Zarządu Z dniem 1 maja 2011 r. na Członka Zarządu spółki IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. został powołany Robert Zguda.Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu po zmianie przedstawia się następująco. - Piotr Derlatka Prezes Zarządu, - Robert Zguda Członek Zarządu. W spółce nie funkcjonuje Rada Nadzorcza. DM IDMSA posiada (słownie: cztery tysiące) udziałów spółki o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) kaŝdy, co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym podmiotu. Relpol 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7, Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem , Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (sześć milionów trzydzieści jeden tysięcy 00/100) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej ,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy trzysta dziesięć złotych) kaŝdy. DM IDMSA posiada 100 (słownie: sto) udziałów w Relpol 5 Sp. z o.o. o wartości nominalnej ,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy trzysta dziesięć złotych) kaŝdy, co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym podmiotu. Na dzień 31 marca 2011 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco: 11

12 Zarząd - Ryszard Frączek Prezes Zarządu Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. W spółce nie funkcjonuje Rada Nadzorcza Jednostki zaleŝne pośrednia kontrola DM IDM SA Electus Project A Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, ul. Słowiańska 17, Lubin, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem ; Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS. Spółka została utworzona w I kwartale 2010 r., jej kapitał zakładowy wynosił 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzielił się na pięć równych niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł kaŝdy. W dniu 30 marca 2010 r. dokonano zmian aktu załoŝycielskiego Spółki i podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5 000,00 zł do kwoty tys. zł poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostały objęte w następujący sposób: udziałów objęła spółka Electus S.A. (wkład pienięŝny), udziały objęła spółka Artis Sp. z o.o. (wkład niepienięŝny nieruchomości) W grudniu 2010 roku Sąd zarejestrował podwyŝszony kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy Electus Project A Sp. z o.o. na dzień 31 marca wynosił ,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100) i dzieli się na udziały o wartości nominalnej 1 000,00 zł kaŝdy. W dniu 16 lutego 2011 r. Electus S.A. nabył 98% udziałów w spółce Electus Project A sp. z o.o. w zamian za spłatę zobowiązania spółki Artis sp. z o.o. Na dzień 31 marca 2011 r. Electus S.A. posiadał (siedem dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł (tysiąc złotych 00/100) kaŝdy Spółki, co stanowi 100 % udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Na dzień 31 marca 2011 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco: Zarząd - Wioleta Błochowiak Prezes Zarządu - Anna Pawłowska Członek Zarządu Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. W Spółce nie funkcjonuje Rada Nadzorcza, nie zostali równieŝ powołani prokurenci. Electus Project B Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, ul. Słowiańska 17, Lubin, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem ; Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS (spółka bezpośrednio zaleŝna od Electus S.A.). Kapitał zakładowy Electus Project B Sp. z o.o. wynosi 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100). Electus S.A. posiada 5 (pięć) udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł (tysiąc złotych 00/100) kaŝdy Spółki, co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Na dzień 31 marca 2011 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco: Zarząd - Wioleta Błochowiak Prezes Zarządu - Anna Pawłowska Członek Zarządu 12

13 Na dzień przekazania niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. W Spółce nie funkcjonuje Rada Nadzorcza. W dniu 16 lutego 2011 r. została podjęta w formie aktu notarialnego Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie zmiany nazwy Spółki na Electus Leasing Sp. z o.o. Zmiana ta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie została jeszcze zarejestrowana przez sąd. SPV1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem ; Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka SPV1 Sp. z o.o. została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 7 lutego 2011r. Kapitał zakładowy SPV1 Sp. z o.o. wynosi zł (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy), i dzieli się na 258 (dwieście pięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalne zł (dziesięć tysięcy) kaŝdy. Polski Fundusz Hipoteczny S.A. na dzień 31 marca 2011 r. posiadał 258 (dwieście pięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalne zł (dziesięć tysięcy) kaŝdy co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. W dniu 26 stycznia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników SPV1 Sp. z o.o. uchwaliło podwyŝszenie kapitału zakładowego o kwotę zł poprzez ustanowienie 13 nowych udziałów o wartości nominalnej zł kaŝdy, z przeznaczeniem ich do objęcia przez WB INVEST Sp. z o.o. W dniu 1 lutego WB INVEST Sp. z o.o. złoŝyła oświadczenie o przystąpieniu do Spółki SPV1 Sp. z o.o. na zasadzie umowy spółki i objęciu 13 udziałów o łącznej wartości zł i pokryła je gotówką, przy czym wkład pienięŝny w zamian za udziały zostanie wniesiony do dnia 20 lipca 2011 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu wkład pienięŝny za wyŝej wymienione udziały nie został wniesiony. Na dzień 31 marca 2011 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco: Zarząd - Michał Lityński Prezes Zarządu Na dzień przekazania niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. W Spółce nie funkcjonuje Rada Nadzorcza Jednostki stowarzyszone Polski Bank Przedsiębiorczości Spółka Akcyjna (dawna nazwa WestLB Bank Polski S.A.) z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem ; Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie. Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 000,00 zł kaŝda. Dom Maklerski IDM S.A. posiada akcji Banku, co stanowi 45% udziału w kapitale zakładowym i 45% udziału w ogólnej liczbie głosów. Udziałowcem posiadającym pozostałe 55 % akcji jest PL Holdings S.a.r.l (spółka zaleŝna od ARBIS- EMP Capital Partners Limited) posiadający akcji. Skład Zarządu na dzień 31 marca 2011 r. przedstawiał się następująco: Zarząd - Maciej Stańczuk Prezes Zarządu, - Tadeusz Kuczborski Wiceprezes Zarządu, - Jarosław Lejko Członek Zarządu. W dniu 30 marca 2011 r. Rada Nadzorcza powierzyła Tadeuszowi Kuczborskiemu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku. Przed 30 marca 2011 r. Tadeusz Kuczborski sprawował funkcję Członka Zarządu Banku. 13

14 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2011 r. przedstawiał się następująco: Rada Nadzorcza - Paweł Gieryński Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Grzegorz Leszczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Rafał Abratański Członek Rady Nadzorczej, - Paweł Boksa Członek Rady Nadzorczej, - Jarosław Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Supernova IDM Fund Spółka Akcyjna (dalej: SNIF ) z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem ; Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS. Na dzień 31 marca 2011 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił ,00 zł i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 100 zł kaŝda. W dniu 20 kwietnia 2011 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu następujących akcji Spółki serii: - F w ilości sztuk o wartości nominalnej 100 zł kaŝda, co zwiększyło kapitał zakładowy o kwotę ,00 złotych, - G skierowanej do Domu Maklerskiego IDM S.A. w ilości sztuk o wartości nominalnej 100 zł kaŝda, co zwiększyło kapitał zakładowy o kwotę ,00 złotych, i stanowi 49,97% w kapitale zakładowym i 49,97% udziału w ogólnej liczbie głosów. Na dzień przekazania niniejszego raportu i kapitał Spółki wynosi ,00 złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 100 zł kaŝda. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2011 r. przedstawiał się następująco: Zarząd - Wojciech Grzybowski Prezes Zarządu, - Mieczysław Halk Wiceprezes Zarządu. Na dzień przekazania niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza - Grzegorz Leszczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Tomasz Frankiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Rafał Abratański Członek Rady Nadzorczej, - Łukasz Jagiełło Członek Rady Nadzorczej, - Cezary Kubacki Członek Rady Nadzorczej, - Agnieszka Gaworczuk Członek Rady Nadzorczej, - Piotr Stępniewski Członek Rady Nadzorczej, Na dzień przekazania niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. W grudniu 2010 r. DM IDMSA objął akcje serii G Supernova IDM Fund S.A. W związku z brakiem rejestracji akcji serii G na dzień 31 marca 2011 r. wartość objętych akcji została ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej DM IDMSA jako naleŝność krótkoterminowa od podmiotów powiązanych. Po dokonaniu rejestracji podwyŝszenia kapitału w dniu 20 kwietnia 2011 r. DM IDMSA posiada 49,97% udziału w kapitale i w głosach na Walnym Zgromadzeniu W IV kwartale 2010 r. w związku ze zbyciem przez DM IDMSA posiadanych akcji Spółki Gwarant oraz udziałów Spółki 14

15 Gwarant Bis na rzecz Spółki Supernova IDM Fund S.A., Gwarant Agencja Ochrony S.A. oraz Gwarant Bis Agencja Ochrony sp. z o.o. stały się jednostkami zaleŝnymi Supernova IDM Fund S.A, a przez to są jedynie pośrednio stowarzyszone z Domem Maklerskim IDMSA. Internetowy Dom Handlowy S.A. (dalej IDH) z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr , sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki PMA Invest Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda. Na dzień 31 grudnia 2010 r. DM IDMSA posiadał akcji spółki, co stanowiło 34,69% udziału w jej kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu. W związku z zawartymi transakcjami zbycia akcji IDH S.A., na dzień 31 marca 2010 r. DM IDMSA posiadał akcji spółki, co stanowiło 0,1321 % udziału w jej kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Spółka IDH S.A. od I kwartału 2011 r, nie jest spółką stowarzyszoną DM IDMSA. IDH jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Internetowego Domu Handlowego. Zarząd Na dzień 31 marca 2011 r. skład Zarządu Spółki był następujący: - Łukasz Bartczak Prezes Zarządu - Robert Sołkiewicz Wiceprezes Zarządu 29 października 2010 r. z funkcji Wiceprezesa Zarządu zrezygnował Daniel Leśniak. Na dzień przekazania niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza Po 31 grudnia 2010 r. zmienił się skład Rady Nadzorczej spółki. W dniu 10 stycznia 2011 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złoŝył Paweł Osowski. W dniu 14 stycznia 2011 Rada Nadzorcza IDH S.A. powołała nowego członka Małgorzatę Walczak, która następnie zrezygnowała w dniu 26 marca 2011 r. z pełnienia tej funkcji, W dniu 24 marca 2011 r. Szymon Zdulski zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Na dzień 31 marca 2011 r. skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący: - Dariusz Leśniak-Paduch Przewodniczący Rady Nadzorczej - Magdalena Grzybowska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Witold Serdakowski Członek Rady Nadzorczej Na dzień przekazania niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Z uwagi na zbycie większości posiadanych akcji Spółki Internetowy Dom Handlowy S.A. przez Dom Maklerski IDMSA, Dom Maklerski IDM S.A. przestał wywierać znaczący wpływ na Internetowy Dom Handlowy S.A. i od I kwartału 2011 r. nie konsoliduje tej spółki. SprintAir S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem ; Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie. Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 zł (cztery miliony czterdzieści sześć tysięcy złotych 00/100) i dzielił się na (cztery miliony czterdzieści sześć tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda. Na dzień 31 marca 2011 r. DM IDMSA posiadał akcji, co stanowiło 21,47 % udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień 31 marca 2011 r. skład Zarządu i Rady Nadzorczej spółki przedstawiał się następująco: Zarząd - Anna Baltaziuk Prezes Zarządu, 15

16 - Iwona Prędkopowicz Wiceprezes Zarządu. Rada Nadzorcza - Sławomir Horbaczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Rafał Abratański Członek Rady Nadzorczej, - Dariusz Baltaziuk Członek Rady Nadzorczej, - Marcin Michnicki Członek Rady Nadzorczej, - Cezary Nowakowski Członek Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. SprintAir S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SprintAir S.A. Jednostkami zaleŝnymi SprintAir S.A. są następujące spółki: - SprintAir Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, - SprintAir Aviaton School Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, - UAB SprintAir Kaunas z siedzibą w Karmavela, Kaunas district, Republika Litewska. SprintAir jest jedynym udziałowcem kaŝdej z wymienionych spółek, w związku z czym spółki te są pośrednio stowarzyszone z DM IDMSA. DM IDMSA jest stroną umowy zobowiązującej go do zbycia akcji SprintAir, co stanowi 6,75% udziału w kapitale spółki i prawach głosu na Walnym Zgromadzeniu. Termin wykonania umowy upływa 30 października 2011 r. Spółka ponadto złoŝyła nieodwołalną ofertę nabycia akcji SprintAir S.A. Oferta moŝe zostać przyjęta w okresie od 4 do 11 lipca 2011 r. W I kwartale 2011 r. DM IDMSA zawarł przedwstępną umowę zbycia wszystkich posiadanych akcji SprintAir do Supernova IDM Fund S.A. W związku z powyŝszym na dzień 31 marca 2011 r. posiadane akcje SprintAir ujęto jako aktywa trwałe przeznaczone do zbycia. Miraculum S.A. w upadłości układowej Spółka została utworzona 9 sierpnia 2001 r. Siedziba spółki mieści się w Krakowie. Działalność spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaŝy nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do depilacji oraz kosmetyków do makijaŝu. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na (pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda akcja i dających łączną ilość (pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta) głosów. Na dzień 31 marca 2010 r. DM IDMSA posiadał akcji spółki, co stanowiło 0,1369 % udziału w jej kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Z uwagi na zmiany w składzie Rady Nadzorczej Miraculum S.A. w upadłości układowej o których spółka informowała w raportach bieŝących, Dom Maklerski IDM S.A. przestał wywierać znaczący wpływ na Miraculum S.A. w upadłości układowej i od I kwartału 2011 r. nie konsoliduje tej spółki. 3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PODMIOTÓW TWORZĄCYCH GRUPĘ KAPITAŁOWĄ DM IDMSA WRAZ Z INFORMACJĄ O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. Lp. Nazwa podmiotu Przedmiot działalności (główna działalność) PODMIOT DOMINUJĄCY 1. Dom Maklerski IDM S.A. operacje przekształceniowe, fuzje, przejęcia, transakcje na rynku niepublicznym, usługi w zakresie emisji papierów wartościowych, 16

17 w tym przeprowadzanie ofert publicznych, usługi związane z rynkiem walutowym, asset management. 17

18 JEDNOSTKI ZALEśNE KONTROLOWANE Grupa Kapitałowa BEZPOŚREDNIO Domu Maklerskiego PRZEZ IDMSA DM IDMSA 2. Electus S.A. usługi finansowe dla sektora słuŝby zdrowia i jednostek budŝetowych Skarbu Państwa oraz ich kontrahentów, oferowanie następujących produktów: poręczanie zobowiązań, finansowanie naleŝności, factoring, windykacja klasyczna, finansowanie zobowiązań, finansowanie inwestycji, poŝyczki. 3. Idea TFI S.A. oferowanie funduszy inwestycyjnych, zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. 4. Polski Fundusz Hipoteczny S.A. działalność finansowa: inwestycje w wierzytelności zabezpieczone hipotecznie, krótkoterminowe poŝyczki zabezpieczone hipotecznie, wykup wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie. 5. IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. świadczenie usług konsultingu finansowego obejmującego przygotowywanie prospektów emisyjnych, analiz finansowych, wycen i innych materiałów, świadczenie innych usług z dziedziny doradztwa finansowego. 6. Relpol 5 Sp. z o.o. działalność związana z oprogramowaniem, pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych, pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. JEDNOSTKI ZALEśNE KONTROLOWANE POŚREDNIO PRZEZ DM IDMSA 7. Electus Project A Sp. z o.o. działalność inwestycyjna na rynku nieruchomości 8. Electus Project B Sp. z o.o. działalność inwestycyjna na rynku nieruchomości 9. SPV1 Sp. z o.o. realizacja projektów związanych ze wnoszeniem budynków roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 10. Grupa Kapitałowa SprintAir S.A.* lotnicze przewozy towarowe, loty ad hoc i czartery towarowe, loty ad hoc i czartery pasaŝerskie, obsługa techniczna samolotów, wspomaganie zarządzania ciągłą zdatnością lotów, szkolenia lotnicze. 11. Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. organizacja emisji instrumentów dłuŝnych, kredyty konsorcjalne, transakcje dokumentowe gwarancje, akredytywy inkaso, finansowanie eksportu, factoring i forfaiting, finansowanie nieruchomości w tym finansowanie zwrotnego leasingu nieruchomości, podejmowanie działalności na rynku kapitałowym wyłącznie w zakresie instrumentów dłuŝnych, zamykanie pozycji w transakcjach derywatywnych z klientami back-toback z kontrahentami z rynku bankowego. 12. Supernova IDM Fund S.A. działalność holdingów finansowych, działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych. *Skład Grupy Kapitałowej SprintAir podano pkt raportu 18

19 4. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAśY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. 20 kwietnia 2011 r. zarejestrowano przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, akcje Spółki serii F i G Spółki Supernova IDM Fund S.A. co oznacza wejście w Ŝycie zmian w statucie Spółki i następujące ukształtowanie się struktury kapitałowej: - Dom Maklerski IDM S.A akcji o wartości nominalnej zł, czyli 49,97% udziału w kapitale, - Jalexus Consultants Limited akcji o wartości nominalnej zł, czyli 15,67 % udziału w kapitale, - Superkonstelacja Limited akcji o wartości nominalnej zł, czyli 11,01% udziału w kapitale, - Helioblue Investments Limited akcji o wartości nominalnej zł, czyli 9,22% udziału w kapitale, - Blefona Management Limited akcji o wartości nominalnej zł, czyli 6,82% udziału w kapitale, - Feltonfleet Limited akcji o wartości nominalnej zł, czyli 5,87% udziału w kapitale, - Piotr Jan Stępniewski akcji o wartości nominalnej zł, czyli 1,45% udziału w kapitale. W dniu 3 marca 2011 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowano podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki Polski Fundusz Hipoteczny S.A., który wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela. 21 lutego 2011 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego IDEA TFI SA z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło poprzez emisji akcji serii D. W I kwartale 2011 r. DM IDMSA zawarł przedwstępną umowę zbycia wszystkich posiadanych akcji SprintAir do Supernova IDM Fund S.A. W związku z powyŝszym na dzień 31 marca 2011 r. posiadane akcje SprintAir ujęto jako aktywa trwałe przeznaczone do zbycia. W związku z zawartymi transakcjami zbycia akcji IDH S.A., na dzień 31 marca 2010 r. DM IDMSA posiadał akcji spółki, co stanowiło 0,1321 % udziału w jej kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu. W I kwartale 2011 r.spółka IDH S.A. przestała być spółką stowarzyszoną DM IDMSA. W związku z deklaracjami złoŝonymi w podpisanym liście intencyjnym w styczniu 2011 r., DM IDMSA w dniu 31 marca 2011 r. utworzył spółkę efund mającą inwestować w przedsięwzięcia e-biznesowe. Docelowo DM IDMSA będzie właścicielem 72,5 % udziałów w Fund sp. z o.o., który jeszcze w tym roku zostanie przekształcony w spółkę akcyjną. Pozostałymi udziałowcami efund w zamian za 100 % udziałów w SP Outsourcing sp. z o.o. zostali dotychczasowi współwłaściciele SP Outsourcing sp. z o.o.. Spółka efund stanie się właścicielem 100 % udziałów SP Outsourcing sp. z o.o., do którego naleŝy z kolei 40 % kapitału funduszu zaląŝkowego TechnoBoard inwestującego w small e-business, a takŝe start-up z obszaru e-doradztwa finansowego. Prezesem Zarzadu efund sp. z o.o. został Mariusz Sperczyński, znany menedŝer na polskim rynku w zakresie inkubowania projektów internetowych będący pomysłodawcą, współtwórcą i aktualnym prezesem zarządu TechnoBoard. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 20 kwietnia 2011 r. 5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. Zobowiązania warunkowe zostały omówione w skróconym sprawozdaniu finansowym - pkt

20 6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. W I kwartale 2011 r. Zarząd DM IDMSA nie sporządzał i nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy skonsolidowanego, jak równieŝ jednostkowego wyniku finansowego za rok O sporządzeniu ewentualnych prognoz Zarząd DM IDMSA poinformuje niezwłocznie w raporcie bieŝącym. Idea TFI S.A.jako podmiot notowany na GPW oraz Polski Fundusz Hipoteczny S.A. notowany na rynku NewConnect,, zobowiązane są do publikowania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych i bieŝących, w związku z czym wszelkie informacje dotyczące prognoz publikowanych przez te podmioty oraz uch spółki zaleŝne naleŝy analizować na podstawie opublikowanych przez jednostkę raportów bieŝących, okresowych i sprawozdań finansowych. Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej DM IDMSA nie sporządzały i nie przekazywały do publicznej wiadomości w I kwartale 2011 r. prognoz wyniku finansowego na rok WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEśNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO. Imię i nazwisko akcjonariusza/firma Liczba posiadanych akcji Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Leszczyński Grzegorz ,999 % ,999 % Falenta Marek ,616 % ,616 % Abratański Rafał ,650 % ,650 % Dane w tabeli zostały przedstawione w oparciu o informacje posiadane przez emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu. Grzegorz Leszczyński, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego IDM Spółka Akcyjna ma zamiar bezpośrednio nabyć (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji Domu Maklerskiego IDM Spółka Akcyjna stanowiących 0,569% udziału w kapitale zakładowym DM IDMSA oraz uprawniających do wykonywania (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,569% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powodując tym samym przekroczenie 10 % ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w DM IDMSA. Mając powyŝsze na uwadze, zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 184, poz.1538 z późn. zm.) Grzegorz Leszczyński złoŝył wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wyraŝenia zgody na przekroczenie 10 % ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w DM IDMSA. Łącznie, po uzyskaniu zgody na nabycie akcji, Grzegorz Leszczyński będzie posiadał (dwadzieścia trzy miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji DM IDMSA, stanowiących 10,568% udziału w kapitale zakładowym DM IDMSA oraz uprawniających do wykonywania (dwadzieścia trzy miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 10,568% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu postępowanie przed Komisją Nadzoru Finansowego było w toku. 20