ZAŁĄCZNIK NR 1 PLAN POŁĄCZENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI

Transkrypt

1 ZAŁĄCZNIK NR 1 PLAN POŁĄCZENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI 1 WSTĘP Niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia ) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( Ksh ) pomiędzy: (1) Spółką BOOK HOUSE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a (2) Spółką Wydawnictwo Zielona Sowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Spółki wskazane powyżej są zwane dalej łącznie Spółkami, a każda z nich z osobna Spółką. 2 TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 2.1 Spółka Przejmująca Spółka BOOK HOUSE Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 96, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 PLN, NIP REGON ( Spółka Przejmująca ). 2.2 Spółka Przejmowana Spółka Spółką Wydawnictwo Zielona Sowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 96, Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , o kapitale zakładowym opłaconym w całości w wysokości PLN, NIP , REGON ( Spółka Przejmowana ).

2 3 SPOSÓB ŁĄCZENIA 3.1 Podstawa prawna połączenia Połączenie Spółek nastąpi w trybie art pkt 1 Ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. 3.2 Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej Zgodnie z art i 4 Ksh, Połączenie jest dokonywane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, obejmujących: a) Zgodę na Plan Połączenia, b) Zgodę na proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej związane z Połączeniem, Projekty uchwał, o których mowa powyżej stanowią załącznik nr 1a i 1b do Planu Połączenia, a projekt zmian umowy Spółki Przejmującej Załącznik nr 2 do Planu Połączenia. 4 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Stosunek wymiany (parytet) udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ustala się w stosunku 1:1 (jeden udział w Spółce Przejmowanej odpowiada jednemu udziałowi w podwyższonym kapitale w Spółce Przejmującej ; Połączenie ). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z złotych do złotych i będzie się dzielił się na udziałów po 500 złotych każdy udział. Nie przewiduje się dopłat. 2

3 5 ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ W Spółce Przejmującej jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za wszystkie udziałów w Spółce Przejmowanej otrzyma udziałów w Spółce Przejmującej, tj. wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (o złotych) po 500 złotych każdy. Udziały w Spółce Przejmującej przysługujące przed Połączeniem Spółce Przejmowanej (100 udziałów po 500 złotych każdy), w efekcie połączenia odwrotnego, a tym samym sukcesji uniwersalnej w ramach przejmowanego majątku staną się udziałami własnymi Spółki Przejmującej. 6 DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały w Spółce Przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku, z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 7 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 8 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Członkom organów spółek uczestniczących w Połączeniu, ani też innym osobom biorącym udział w Połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. 3

4 9 UZGODNIENIA PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 Ksh, Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Spółek z dnia 24 maja 2012 roku oraz został podpisany przez Spółki w dniu 24 maja 2012 roku. Załączniki do Planu Połączenia: Stosownie do art KSH, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia: 1) Załącznik Nr 1a i 1b: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie w sprawie Połączenia. 2) Załącznik Nr 2: projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. 3) Załącznik Nr 3: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 30 kwietnia 2012 roku. 4) Załącznik Nr 4a i 4b: oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone na dzień 30 kwietnia 2012 roku 4

5 ZAŁĄCZNIK NR 1A DO PLANU POŁĄCZENIA PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA ORAZ ZMIANY UMOWY SPÓŁKI UCHWAŁA NR. Zgromadzenia Wspólników spółki BOOK HOUSE Sp. z o.o. (zwanej dalej Spółką Przejmującą ) z dnia roku w sprawie połączenia ze spółką Wydawnictwo Zielona Sowa Sp. z o.o. (zwaną dalej Spółką Przejmowaną ) oraz zmiany umowy Spółki Przejmującej Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanym dalej Ksh ), po uprzednim ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki Przejmującej istotnych elementów treści Planu Połączenia: 1. Połączenie 1. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej postanawia uchwalić połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie art pkt 1 Ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o złotych, tj. do złotych, dzielącego się na udziałów po 500 złotych każdy udział, przy wymianie udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej w stosunku 1:1 (jeden udział w Spółce Przejmowanej odpowiada jednemu udziałowi w podwyższonym kapitale w Spółce Przejmującej 2. Zgodnie z art Ksh, Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia ze Spółką Przejmowaną, ogłoszony stosownie do art ksh, do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki przejmującej: nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż jeden miesiąc od dnia 24 maja 2012 roku. 3. Zgodnie z art Ksh Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej, określone w Załączniku Nr 2 do Planu Połączenia z dnia 24 maja 2012 roku oraz w 2 niniejszej Uchwały. 5

6 2. Zmiany umowy Spółki Przejmującej Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na następujące zmiany umowy Spółki Przejmującej: Art. 2 1 nadaje się następujące brzmienie: Spółka będzie prowadzona pod firmą: Wydawnictwo Zielona Sowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skróconej nazwy WZS sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego, także w postaci znaku towarowego. Art. 4 1 nadaje się następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion sto tysięcy złotych) i dzieli się na 2200 (słownie: dwa tysiące dwieście) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. 6

7 ZAŁĄCZNIK NR 1B DO PLANU POŁĄCZENIA PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA ORAZ ZMIAN UMOWY SPÓŁKI UCHWAŁA NR Zgromadzenia Wspólników spółki Wydawnictwo Zielona Sowa Sp. z o.o. (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ) z dnia roku w sprawie połączenia ze spółką BOOK HOUSE Sp. z o.o. (zwaną dalej Spółką Przejmującą ) oraz zmiany umowy Spółki Przejmującej Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanym dalej Ksh ), po uprzednim ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki Przejmującej istotnych elementów treści Planu Połączenia: 1. Połączenie 1. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia uchwalić połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą w trybie art pkt 1 Ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o złotych, tj. do złotych, dzielącego się na udziałów po 500 złotych każdy udział, przy wymianie udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej w stosunku 1:1 (jeden udział w Spółce Przejmowanej odpowiada jednemu udziałowi w podwyższonym kapitale w Spółce Przejmującej). 2. Zgodnie z art Ksh, Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia ze Spółką Przejmującą ogłoszony stosownie do art ksh, do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż jeden miesiąc od dnia 24 maja 2012 roku 3. Zgodnie z art Ksh Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej, określone w Załączniku Nr 2 do Planu Połączenia oraz w 2 niniejszej Uchwały. 7

8 2. Zmiany umowy Spółki Przejmującej Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na następujące zmiany umowy Spółki Przejmującej: Art. 2 1 nadaje się następujące brzmienie: Spółka będzie prowadzona pod firmą: Wydawnictwo Zielona Sowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skróconej nazwy WZS sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego, także w postaci znaku towarowego. Art. 4 1 nadaje się następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion sto tysięcy złotych) i dzieli się na (dwa tysiące dwieście ) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. Art. 4 4 nadaje się następujące brzmienie: W ramach połączeń ze spółkami dominującymi, w przypadku przejęcia spółki dominującej przez Spółkę jako spółkę przejmującą, Spółka w drodze sukcesji uniwersalnej może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia. Przyjęty zostanie tekst jednolity umowy spółki: "UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Artykuł 1 FORMA SPÓŁKI Stawający, oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką". Artykuł 2 FORMA, SIEDZIBA I CZAS TRWANIA SPÓŁKI 1 Spółka będzie prowadzona pod firmą: Wydawnictwo Zielona Sowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skróconej nazwy WZS sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego, także w postaci znaku towarowego. 2 Siedzibą Spółki jest Warszawa. 3 Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 8

9 4 Spółka może powoływać własne biura, oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz przystępować do istniejących lub zawiązywać nowe spółki i przedsięwzięcia w kraju i za granicą na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. 5 Spółkę zawiązuje się na czas nieoznaczony. Artykuł 3 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 1 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej, 2. Działalność wydawnicza, 3. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych, 4. Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji, 5. Produkcja papieru i wyrobów z papieru, 6. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, 7. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa, 8. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 9. Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 10. Doradztwo związane z zarządzaniem, 11. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, 12. Wynajem i dzierżawa, 13. Transport drogowy towarów, 14. Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport, 15. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, 16. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, 17. Roboty budowlane specjalistyczne, 18. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości, 19. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 20. Działalność usługowa w zakresie informacji, 21. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, 22. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, 23. Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi, 9

10 24. Produkcja wyrobów tartacznych, 25. Pozostała produkcja wyrobów, 26. Działalność związana z zatrudnieniem. 2 Działalność przedsiębiorstwa Spółki w dziedzinach, prowadzenie których uzależnione jest od uzyskania koncesji, zezwoleń lub innych pozwoleń wymaganych prawem będzie prowadzona dopiero po ich uzyskaniu przez Spółkę. 3 Spółka może obejmować lub nabywać udziały, akcje i obligacje bądź zawierać umowy spółki jawnej, cywilnej, komandytowej i innych w kraju i za granicą na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. Artykuł 4 KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (jeden milion sto tysięcy złotych) i dzieli się na (dwa tysiące dwieście) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. 2 Wszystkie udziały są równe i niepodzielne. 3 Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Artykuł 5 DOPŁATY 1 Wspólnicy mogą być zobowiązani, niezależnie od wpłat na kapitał zakładowy do dopłat w wysokości do stukrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. 2 O wysokości dopłat i terminie ich wnoszenia decyduje każdorazowo Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. 3 Dopłaty powinny być wnoszone przez Wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. 4 Wspólnik, który nie uiści dopłaty w ustalonym terminie, zobowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych. 5 Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeśli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Artykuł 6 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU 1 Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzez ustanowienie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących. 2 Kapitał zakładowy może być podwyższony bez zmiany umowy spółki do kwoty ,00 zł (pięć milionów złotych) w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników w terminie do dnia (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzydziestego) roku. Artykuł 7 UDZIAŁ W ZYSKACH I STRATACH 1 Wspólnicy mają prawo do udziału w czystym zysku przeznaczonym do podziału przez Zgromadzenie Wspólników. 10

11 2 Zysk Spółki dzielony jest proporcjonalnie do posiadanych przez Wspólników udziałów w Spółce. 3 O przeznaczeniu czystego zysku decyduje Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. 4 Uchwałą Zgromadzenia Wspólników zysk może być zatrzymany na cele Spółki, a w szczególności mogą być tworzone fundusze z zysku. 5 Jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk, a Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, Zarząd na wniosek Zgromadzenia Wspólników wypłaci zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne. Artykuł 8 ZBYCIE, UMORZENIE, ZASTAW I DZIEDZICZENIE UDZIAŁÓW 1 Zbycie lub zastawienie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. 2 Nabycie udziałów przez Wspólników na zasadzie pierwszeństwa, nabycie udziałów przez osobę wskazaną przez Zgromadzenie Wspólników lub nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia następuje po cenie odzwierciedlającej wartość rynkową udziału na podstawie wyceny, przeprowadzonej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, powołanego wspólnie przez przedstawiciela Spółki ustanowionego przez Zarząd i Wspólnika. Jednakże, jeżeli wszyscy Wspólnicy jednomyślnie wyrażą zgodę na zbycie; udziałów po innej cenie niż określona w zdaniu poprzednim wówczas Wspólnik będzie mógł sprzedać udziały po tej innej cenie. 3 Następcy prawni Wspólników będących osobami fizycznymi nie wstępują w miejsce zmarłego Wspólnika. Spłata Wspólników nastąpi po cenie równoważnej wartość księgową udziałów. 4 W ramach połączeń ze spółkami dominującymi, w przypadku przejęcia spółki dominującej przez Spółkę jako spółkę przejmującą, Spółka w drodze sukcesji uniwersalnej może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia. Artykuł 9 ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Zgromadzenie Wspólników. Artykuł 10 ZARZĄD 1.1 Zarząd składa się od jednego do dwóch członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. 2. Liczbę członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. 11

12 2 Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) kolejnych lat. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu 3 Zarząd może być w każdej chwili odwołany przed upływem okresu kadencji. 4 Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszą umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą do kompetencji Zarządu. 5 Zarząd Spółki pod kierownictwem Prezesa Zarządu kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz przed osobami trzecimi, sądami i innymi władzami, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień niniejszej umowy, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników. 6 Zarząd podejmuje decyzję w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów. W przypadku równego rozkładu głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenie Zarządu, jak i jego uchwały są protokołowane. 7 W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest członek zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu dwuosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. 8 Członkowie Zarządu mają prawo do zwrotu kosztów z tytułu sprawowanej funkcji, jak i do wynagrodzenia stałego lub w formie ryczałtu, w zależności od czasu poświęconego na czynności Spółki. Artykuł 11 ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW 1 Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2 Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników. Bez odbycia Zgromadzenia mogą być podjęte uchwały, jeśli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to pisemną zgodę i złożą pisemne oświadczenie co do treści tych uchwał, z wyłączeniem tych uchwał, które mogą być podjęte zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych wyłącznie na Zgromadzeniu Wspólników. 3 Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 80% (osiemdziesięciu procent) głosów oddanych na Zgromadzeniu Wspólników. 4 Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w obecności Wspólników reprezentujących co najmniej 80% (osiemdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki. 5 Każdy udział daje podczas Zgromadzenia Wspólników prawo do 1 (jednego) głosu. 6 Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 12

13 7 Z posiedzeń Zgromadzenia Wspólników sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego Zgromadzenia i osobę sporządzającą protokół. 8 Uchwały Zgromadzenia Wspólników oprócz spraw wymienionych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszej umowie spółki wymagają: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 2) podział zysku lub pokrycie straty, 3) tworzenie funduszy celowych w Spółce, 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w artykule 6, 6) zatwierdzenie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 7) zatwierdzenie i monitorowanie polityki wynagradzania i premiowania, z uwzględnieniem elementów składowych systemu wynagradzania oraz systemu oceny pracy, 8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu lub nadzoru, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu umowy spółki, 10) zatwierdzenie regulaminu Zarządu, 11) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 12) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 13) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 14) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 15) udzielanie zgody na tworzenie i zamykanie oddziałów, filii i przedstawicielstw Spółki, 16) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej kwotę (pięćset tysięcy) PLN, 17) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę (sto tysięcy) PLN, 18) udzielanie zgody na wystawianie weksli, 19) ustalanie wysokości, terminów wniesienia i zwrotu dopłat do kapitału Spółki, 20) udzielanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu, udziału we współwłasności nieruchomości, udziału we współużytkowaniu wieczystym gruntu, 13

14 21) nabycie nowego, a także zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 22) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych, 23) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowofinansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (sto tysięcy) PLN, 24) udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań osób trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 25) udzielanie zgody na odroczenie spłat, w tym rozłożenie na raty, zobowiązań osób trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 26) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich wartość w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (dziesięć tysięcy) PLN, 27) udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo finansowym, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 28) udzielenie zgody na zawarcie ugody, cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa, jeżeli suma przedmiotów sporu w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 29) udzielanie zgody na zaciąganie kredytów nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowofinansowym, których wartość przekracza (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 30) udzielanie zgody na udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń wekslowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo finansowym, których wartość przekracza (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 31) udzielanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazywanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo finansowym Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy, 14

15 32) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub umów o zarządzanie Spółką z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki, 33) udzielanie zgody na łączenie, podział i przekształcanie Spółki, 34) udzielanie zgody na przystąpienie do Spółki nowego Wspólnika, 35) udzielanie zgody na przeniesienie siedziby Spółki za granicę, 36) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań warunkowych, 37) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, lub innej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 38) rozwiązanie Spółki, reorganizacja Spółki lub przyjęcie planu zmierzającego do rozwiązania lub reorganizacji oraz wyznaczenia likwidatorów, 39) pozostałe sprawy, co do których Zgromadzenie Wspólników postanowi w uchwale o konieczności uzyskania zgody. Artykuł 12 RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 1 Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w sposób dokładnie odzwierciedlający jej przychody, wydatki oraz zyski. 2 Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy upływa 31 grudnia 2004 roku. 3 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić oraz w ciągu 6 (sześciu) miesięcy przedstawić Zgromadzeniu Wspólników bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat za miniony rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Artykuł 13 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1 W sprawach nie uregulowanych W niniejszej umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych." Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

16 ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA PROJEKT ZMIAN UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z planowanym połączeniem spółek, konieczne jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej BOOK HOUSE sp. z o.o. Do skutecznego podwyższenia kapitału potrzebna jest zmiana umowy spółki. Umowa spółki przejmującej ulegnie zmianie w zakresie: Art. 2 1 nadaje się następujące brzmienie: Spółka będzie prowadzona pod firmą: Wydawnictwo Zielona Sowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skróconej nazwy WZS sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego, także w postaci znaku towarowego. Art. 4 1 nadaje się następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion sto tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: dwa tysiące dwieście) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. Art. 8 4 nadaje się następujące brzmienie: W ramach połączeń ze spółkami dominującymi, w przypadku przejęcia spółki dominującej przez Spółkę jako spółkę przejmującą, Spółka w drodze sukcesji uniwersalnej może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia. Przyjęty zostanie tekst jednolity umowy spółki: 16

17 "UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Artykuł 1 FORMA SPÓŁKI Stawający, oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką". Artykuł 2 FORMA, SIEDZIBA I CZAS TRWANIA SPÓŁKI 1 Spółka będzie prowadzona pod firmą: Wydawnictwo Zielona Sowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skróconej nazwy WZS sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego, także w postaci znaku towarowego. 2 Siedzibą Spółki jest Warszawa. 3 Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 4 Spółka może powoływać własne biura, oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz przystępować do istniejących lub zawiązywać nowe spółki i przedsięwzięcia w kraju i za granicą na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. 5 Spółkę zawiązuje się na czas nieoznaczony. Artykuł 3 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 1 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej, 2. Działalność wydawnicza, 3. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych, 4. Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji, 5. Produkcja papieru i wyrobów z papieru, 6. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, 7. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa, 8. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 9. Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 10. Doradztwo związane z zarządzaniem, 11. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, 12. Wynajem i dzierżawa, 13. Transport drogowy towarów, 14. Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport, 15. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, 17

18 16. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, 17. Roboty budowlane specjalistyczne, 18. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości, 19. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 20. Działalność usługowa w zakresie informacji, 21. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, 22. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, 23. Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi, 24. Produkcja wyrobów tartacznych, 25. Pozostała produkcja wyrobów, 26. Działalność związana z zatrudnieniem. 2 Działalność przedsiębiorstwa Spółki w dziedzinach, prowadzenie których uzależnione jest od uzyskania koncesji, zezwoleń lub innych pozwoleń wymaganych prawem będzie prowadzona dopiero po ich uzyskaniu przez Spółkę. 3 Spółka może obejmować lub nabywać udziały, akcje i obligacje bądź zawierać umowy spółki jawnej, cywilnej, komandytowej i innych w kraju i za granicą na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. Artykuł 4 KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (jeden milion sto tysięcy złotych) i dzieli się na (dwa tysiące dwieście) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. 2 Wszystkie udziały są równe i niepodzielne. 3 Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Artykuł 5 DOPŁATY 1 Wspólnicy mogą być zobowiązani, niezależnie od wpłat na kapitał zakładowy do dopłat w wysokości do stukrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. 2 O wysokości dopłat i terminie ich wnoszenia decyduje każdorazowo Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. 3 Dopłaty powinny być wnoszone przez Wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. 4 Wspólnik, który nie uiści dopłaty w ustalonym terminie, zobowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych. 18

19 5 Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeśli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Artykuł 6 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU 1 Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzez ustanowienie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących. 2 Kapitał zakładowy może być podwyższony bez zmiany umowy spółki do kwoty ,00 zł (pięć milionów złotych) w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników w terminie do dnia (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzydziestego) roku. Artykuł 7 UDZIAŁ W ZYSKACH I STRATACH 1 Wspólnicy mają prawo do udziału w czystym zysku przeznaczonym do podziału przez Zgromadzenie Wspólników. 2 Zysk Spółki dzielony jest proporcjonalnie do posiadanych przez Wspólników udziałów w Spółce. 3 O przeznaczeniu czystego zysku decyduje Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. 4 Uchwałą Zgromadzenia Wspólników zysk może być zatrzymany na cele Spółki, a w szczególności mogą być tworzone fundusze z zysku. 5 Jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk, a Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, Zarząd na wniosek Zgromadzenia Wspólników wypłaci zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne. Artykuł 8 ZBYCIE, UMORZENIE, ZASTAW I DZIEDZICZENIE UDZIAŁÓW 1 Zbycie lub zastawienie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. 2 Nabycie udziałów przez Wspólników na zasadzie pierwszeństwa, nabycie udziałów przez osobę wskazaną przez Zgromadzenie Wspólników lub nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia następuje po cenie odzwierciedlającej wartość rynkową udziału na podstawie wyceny, przeprowadzonej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, powołanego wspólnie przez przedstawiciela Spółki ustanowionego przez Zarząd i Wspólnika. Jednakże, jeżeli wszyscy Wspólnicy jednomyślnie wyrażą zgodę na zbycie; udziałów po innej cenie niż określona w zdaniu poprzednim wówczas Wspólnik będzie mógł sprzedać udziały po tej innej cenie. 19

20 3 Następcy prawni Wspólników będących osobami fizycznymi nie wstępują w miejsce zmarłego Wspólnika. Spłata Wspólników nastąpi po cenie równoważnej wartość księgową udziałów. 4 W ramach połączeń ze spółkami dominującymi, w przypadku przejęcia spółki dominującej przez Spółkę jako spółkę przejmującą, Spółka w drodze sukcesji uniwersalnej może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia. Artykuł 9 ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Zgromadzenie Wspólników. Artykuł 10 ZARZĄD 1.1 Zarząd składa się od jednego do dwóch członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. 2. Liczbę członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. 2 Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) kolejnych lat. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu 3 Zarząd może być w każdej chwili odwołany przed upływem okresu kadencji. 4 Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszą umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą do kompetencji Zarządu. 5 Zarząd Spółki pod kierownictwem Prezesa Zarządu kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz przed osobami trzecimi, sądami i innymi władzami, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień niniejszej umowy, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników. 6 Zarząd podejmuje decyzję w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów. W przypadku równego rozkładu głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenie Zarządu, jak i jego uchwały są protokołowane. 7 W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest członek zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu dwuosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. 8 Członkowie Zarządu mają prawo do zwrotu kosztów z tytułu sprawowanej funkcji, jak i do wynagrodzenia stałego lub w formie ryczałtu, w zależności od czasu poświęconego na czynności Spółki. 20

21 Artykuł 11 ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW 1 Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2 Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników. Bez odbycia Zgromadzenia mogą być podjęte uchwały, jeśli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to pisemną zgodę i złożą pisemne oświadczenie co do treści tych uchwał, z wyłączeniem tych uchwał, które mogą być podjęte zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych wyłącznie na Zgromadzeniu Wspólników. 3 Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 80% (osiemdziesięciu procent) głosów oddanych na Zgromadzeniu Wspólników. 4 Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w obecności Wspólników reprezentujących co najmniej 80% (osiemdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki. 5 Każdy udział daje podczas Zgromadzenia Wspólników prawo do 1 (jednego) głosu. 6 Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 7 Z posiedzeń Zgromadzenia Wspólników sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego Zgromadzenia i osobę sporządzającą protokół. 8 Uchwały Zgromadzenia Wspólników oprócz spraw wymienionych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszej umowie spółki wymagają: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 2) podział zysku lub pokrycie straty, 3) tworzenie funduszy celowych w Spółce, 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w artykule 6, 6) zatwierdzenie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 7) zatwierdzenie i monitorowanie polityki wynagradzania i premiowania, z uwzględnieniem elementów składowych systemu wynagradzania oraz systemu oceny pracy, 8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu lub nadzoru, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu umowy spółki, 10) zatwierdzenie regulaminu Zarządu, 11) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 12) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 21

22 13) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 14) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 15) udzielanie zgody na tworzenie i zamykanie oddziałów, filii i przedstawicielstw Spółki, 16) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej kwotę (pięćset tysięcy) PLN, 17) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę (sto tysięcy) PLN, 18) udzielanie zgody na wystawianie weksli, 19) ustalanie wysokości, terminów wniesienia i zwrotu dopłat do kapitału Spółki, 20) udzielanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu, udziału we współwłasności nieruchomości, udziału we współużytkowaniu wieczystym gruntu, 21) nabycie nowego, a także zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 22) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych, 23) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowofinansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (sto tysięcy) PLN, 24) udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań osób trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 25) udzielanie zgody na odroczenie spłat, w tym rozłożenie na raty, zobowiązań osób trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 26) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich wartość w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (dziesięć tysięcy) PLN, 27) udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo finansowym, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 22

23 28) udzielenie zgody na zawarcie ugody, cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa, jeżeli suma przedmiotów sporu w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 29) udzielanie zgody na zaciąganie kredytów nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowofinansowym, których wartość przekracza (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 30) udzielanie zgody na udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń wekslowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo finansowym, których wartość przekracza (pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 31) udzielanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazywanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo finansowym Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy, 32) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub umów o zarządzanie Spółką z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki, 33) udzielanie zgody na łączenie, podział i przekształcanie Spółki, 34) udzielanie zgody na przystąpienie do Spółki nowego Wspólnika, 35) udzielanie zgody na przeniesienie siedziby Spółki za granicę, 36) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań warunkowych, 37) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, lub innej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 38) rozwiązanie Spółki, reorganizacja Spółki lub przyjęcie planu zmierzającego do rozwiązania lub reorganizacji oraz wyznaczenia likwidatorów, 39) pozostałe sprawy, co do których Zgromadzenie Wspólników postanowi w uchwale o konieczności uzyskania zgody. Artykuł 12 RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 1 Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w sposób dokładnie odzwierciedlający jej przychody, wydatki oraz zyski. 2 Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy upływa 31 grudnia 2004 roku. 3 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić oraz w ciągu 6 (sześciu) miesięcy przedstawić Zgromadzeniu Wspólników bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat za miniony rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Artykuł 13 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 23

24 1 W sprawach nie uregulowanych W niniejszej umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych." 24

25 ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 30 KWIETNIA 2012 ROKU Dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Wydawnictwo Zielona Sowa Sp. z o.o. zgodnie z art pkt. 3) Ksh, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 30 kwietnia 2012 roku wykazanym w Oświadczeniu zawierającym informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej stanowiącym załącznik nr 4b do Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku Wydawnictwo Zielona Sowa Sp. z o.o. na dzień 30 kwietnia 2012 roku określona na podstawie wyceny (stanowiącej załączniki) sporządzonej na dzień 30 kwietnia 2012 roku wynosi ,65 złotych (słownie: pięć milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset sześć złotych 95/100 ). 25

26 ZAŁĄCZNIK NR 4A DO PLANU POŁĄCZENIA OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA DZIEŃ 30 KWIETNIA 2012 ROKU Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., zwaną dalej Ksh") w przypadku połączenia spółek kapitałowych zarząd spółki przejmującej zobowiązany jest złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W związku z powyższym Zarząd spółki BOOK HOUSE Sp. z o.o. w Warszawie (zwanej dalej Spółką Przejmującą") oświadcza, że załączony bilans Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2012 roku został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2012 roku. Ponadto Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz z umową Spółki Przejmującej. Wykorzystując możliwość wskazaną w art pkt 1 Ksh, Spółka Przejmująca nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art pkt 2 Ksh. (bilans spółki przejmującej) 26

27 ZAŁĄCZNIK NR 4B DO PLANU POŁĄCZENIA OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 30 KWIETNIA 2012 ROKU Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., zwaną dalej Ksh") w przypadku połączenia spółek kapitałowych zarząd spółki przejmowanej zobowiązany jest złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W związku z powyższym Zarząd spółki Wydawnictwo Zielona Sowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej Spółką Przejmowaną") oświadcza, że załączony bilans Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2012 r. został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2012 r. Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz z umową Spółki Przejmowanej. Wykorzystując możliwość wskazaną w art pkt 1 Ksh, Spółka Przejmowana nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art pkt 2 Ksh. (bilans spółki przejmowanej) 27