NOTA INFORMACYJNA MERA S.A. Doradca Emitenta

Transkrypt

1 NOTA INFORMACYJNA MERA S.A. sporządzona na potrzeby wprowadzenia obligacji serii D zamiennych na akcje do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nota informacyjna dla dłużnych instrumentów finansowych (sporządzona przez emitenta, którego inne instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu na krajowym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Organizatora Alternatywnego Systemu lub BondSpot S.A.), sporządzona na podstawie regulacji Rozdziału 4 Oddziału 3 Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. DATA SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ: 17 LUTEGO 2011 R. Doradca Emitenta

2 Wstęp EMITENT: Nazwa (firma): MERA Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Lewin Brzeski Adres: Lewin Brzeski, ul. Sikorskiego 3 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy KRS REGON: NIP: Telefon: +48 (077) ; +48 (077) Fax: +48 (077) Poczta office@mera.pl Strona www: DORADCA EMI TENTA: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznao Adres: Poznao, ul. Krasioskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@ic.poznan.pl Strona 1

3 Spis treści I. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI DANE TELEADRESOWE ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA... 3 II. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4 1. CEL EMISJI OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WIELKOŚĆ EMISJI WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WARUNKI WYKUPU WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA WYSOKOŚĆ I FORMA EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIA PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA DANE DOTYCZĄCE ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WSKAZANIE ORAZ SZCZEGÓŁOWE OPISANIE DODATKOWYCH PRAW Z TYTUŁU POSIADANIA OBLIGACJI - PRAWO DO ZAMIANY OBLIGACJI NA AKCJE LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY PO UWZGLĘDNIENIU KONWERSJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE... 7 III. ZAŁĄCZNIK WARUNKI EMISJI... 8 Strona 2

4 I. Podstawowe dane o Emitencie i jego działalności 1. Dane teleadresowe oraz podstawowe info rmacje dotyczące działalności Emitenta Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: MERA Spółka Akcyjna Polska Lewin Brzeski Adres: Lewin Brzeski, ul. Sikorskiego 3 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: +48 (077) ; +48 (077) Fax: +48 (077) Poczta Strona www: office@mera.pl Emitent prowadzi swoją działalnośd od 1996 r. Spółka zajmuje się głównie produkcją i sprzedażą schodów oraz elementów drewnianych do klatek schodowych. W ramach tej działalności spółka na mniejszą skale prowadzi handel drewnem i półproduktami. Spółka działa w formie grupy kapitałowej, w której każda ze spółek specjalizuje się w konkretnej dziedzinie. Spółka MKR Finanse Sp. z o.o. prowadzi działalnośd w zakresie handlu tarcicą oraz elementami drewnianymi, kolejna spółka Klon Sp. z o.o. zajmuje się przetwórstwem surowca drzewnego i produkcją płyt klejonych. Sprzedażą krajową zajmuję się bezpośrednio spółka dominująca Mera S.A., natomiast za eksport są odpowiedzialne dwie spółki niemieckie, HST Treppen GmbH oraz Arktic Treppentechnik GmbH. Poza tym w skład grupy kapitałowej Emitenta wchodzi spółka zajmująca się obrotem i wynajmem nieruchomości Mera Logistic Sp. z o.o. 2. Wskazanie, na jakich rynkach instru mentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta Akcje Emitenta notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą NewConnect, od 20 września 2007 roku. Do obrotu wprowadzono akcji zwykłych serii A2 o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 1 zł każda oraz akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 1 zł każda. Razem w obrocie znajduje się akcji zwykłych Emitenta. Strona 3

5 II. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 1. Cel emisji Emisja obligacji zamiennych na akcje uzasadniona jest koniecznością pozyskania środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki. Spółka nie określała celu emisji w rozumieniu ustawy o obligacjach. 2. Określenie rodzaju emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Emisja obejmuje obligacje na okaziciela serii D, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda. Emisja obligacji została dokonana w trybie oferty niepublicznej i skierowana do indywidualnych adresatów w liczbie nie większej niż 99 (dziewięddziesięciu dziewięciu) osób. Uprawnieni do objęcia akcji serii D są wyłącznie obligatariusze obligacji zamiennych. 3. Wielkośd emisji Emisja obejmuje łącznie (trzydzieści tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do (trzydzieści tysięcy), o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda. Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst wprowadza się obligacje serii D, o łącznej liczbie sztuk i wartości nominalnej 100,00 PLN każda. 4. Wartośd nominalna i cena emisyjna dłużnych instru mentów finansowych Wartości nominalna jednej Obligacji wynosi 100,00 PLN (sto złotych). Łączna wartośd nominalna wynosi PLN (trzy miliony złotych). Cena emisyjna równa jest wartości nominalnej i wynosi 100,00 PLN (sto złotych). Łączna wartośd emisji wynosi PLN (trzy miliony złotych). 5. Warunki wykupu Wykup obligacji nastąpi w następujących terminach: - 2 lat od daty emisji obligacji serii D, w dniu 23 kwietnia 2012 roku, Prawo do objęcia akcji serii D w drodze zamiany obligacji może zostad zrealizowane, w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji, z tym że ostatnie oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii D w drodze zamiany obligacji może byd złożone w dniu upływu 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału obligacji. W następstwie zamiany obligacji na akcje serii D kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większa niż ,00 zł (sześdset tysięcy złotych, w drodze emisji nie więcej niż (sześdset tysięcy) akcji serii D, każda o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty). Strona 4

6 Cena zamiany wynosi 5,00 zł (pięd złotych), co oznacza, że jedna obligacja będzie mogła zostad zamieniona na 20 (dwadzieścia) akcji serii D. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii D, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału obligacji. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. W wypadku gdy przed dniem zamiany obligacji na akcje serii D albo przed dniem wykupu obligacji doszłoby do przekształcenia Spółki lub likwidacji Spółki, wszystkie obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, prawo do objęcia akcji serii D, wygasa w dniu przekształcenia Spółki lub w dniu otwarcia likwidacji Spółki. 6. Warunki wypłaty oprocentowania Wysokośd oprocentowania obligacji wynosid będzie WIBOR 3M plus 8 p. p. (osiem punktów procentowych). Odsetki od obligacji będą płatne co 3 (trzy) miesiące. Dni ustalenia prawa do odsetek: Dni wypłaty odsetek: Kwota odsetek na jedną obligację/list zastawny**: Oprocentowanie zmienne, WIBOR 3M + 8,0 p.p Oprocentowanie zmienne, WIBOR 3M + 8,0 p.p Oprocentowanie zmienne, WIBOR 3M + 8,0 p.p Oprocentowanie zmienne, WIBOR 3M + 8,0 p.p Oprocentowanie zmienne, WIBOR 3M + 8,0 p.p. 7. Wysokośd i forma ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia Wierzytelności pieniężne wynikające z Obligacji nie są w żaden sposób zabezpieczone. 8. Dane dotyczące zaciągniętych zobowiązao na ostatni dzieo kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązao emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów f inansowych Na koniec IV kwartału 2009 r., wartośd zaciągniętych zobowiązao Emitenta (na poziomie skonsolidowanym) wynosiła (piętnaście milionów dwieście pięddziesiąt osiem tysięcy) PLN zobowiązao długoterminowych oraz (siedem milionów dziewiędset czterdzieści sześd tysięcy) PLN zobowiązao krótkoterminowych. Emitent nie spodziewa się znacznych zmian w zakresie finansowania długiem. W razie rozwoju działalności Emitent dopuszcza proporcjonalny wzrost handlowych zobowiązao krótkoterminowych. W przypadku zobowiązao długoterminowych wzrost nie powinien przekroczyd 30%. Strona 5

7 9. Wskazanie oraz szczegółowe opisanie dodatkowych praw z tytułu posiadania Obligacji - prawo do zamiany Ob ligacji na Akcje Poza świadczeniami opisanymi w pkt 5 (Warunki wykupu) oraz pkt 6 (Warunki wypłaty oprocentowania), Posiadaczom Obligacji przysługuje Prawo do Zamiany Obligacji na Akcje oraz prawo do żądania wykupienia Obligacji w związku z przekształcenia Spółki lub likwidacji Spółki. Prawo do Zamiany Obligacji na Akcje Oświadczenie o realizacji prawa do objęcia akcji serii D w drodze zamiany obligacji może byd złożone przez posiadacza Obligacji w dniu upływu 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału obligacji. Prawo do objęcia akcji serii D w drodze zamiany obligacji może zostad zrealizowane, w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych poprzedzających upływ 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału obligacji. Akcje serii D zostaną pokryte poprzez zamianę obligacji na akcje serii D, to jest w drodze konwersji wierzytelności przysługujących obligatariuszom wobec Spółki z tytułu długu wynikającego z obligacji na akcje serii D. Sposób przeliczenia Obligacji na Akcje Liczba Akcji przyznanych w zamian za jedną Obligację będzie równa zaokrąglonemu w dół do najbliższej liczby całkowitej ilorazowi wartości nominalnej Obligacji oraz Ceny Zamiany wydawanych w zamian za Obligacje. Pozostała częśd wartości nominalnej Obligacji zostanie wypłacona przez Emitenta. Cena zamiany Obligacji na akcje Emitenta serii D wynosi 5,00 (pięd) PLN, co oznacza, że Posiadacz Obligacji będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 (jedną) Obligację 20 (dwudziestu) Akcji. Wydanie Akcji w wyniku realizacji Prawa do Zamiany Obligacji na Akcje Dla Obligacji rejestrowanych w systemie depozytowo-rozliczeniowym prowadzonym przez KDPW, o ile z obowiązujących Regulacji KDPW nie będzie wynikad nic innego, z chwilą otrzymania od Posiadacza Obligacji przez firmę inwestycyjną prowadzącą na rzecz tego Posiadacza Obligacji rachunek papierów wartościowych, na których zdeponowane są Obligacje, Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje, Obligacje w liczbie wskazanej w takim Oświadczeniu o Zamianie Obligacji na Akcje są blokowane przez tę firmę inwestycyjną, w związku z czym zawieszona zostaje możliwośd swobodnego obrotu takimi Obligacjami. Za wydanie Akcji uważa się zapisanie ich na rachunku papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Informacje o numerze rachunku papierów wartościowych, na którym mają byd zapisane Akcje obejmowane przez Posiadacza Obligacji w związku z zamianą Obligacji na Akcje, Posiadacz Obligacji powinien przekazad w Oświadczeniu o Zamianie Obligacji na Akcje. Po każdym Dniu Złożenia Oświadczenia Emitent niezwłocznie podejmie kroki w celu zarejestrowania Akcji w systemie depozytoworozliczeniowym prowadzonym przez KDPW. W związku z realizacją Prawa do Zamiany Obligacji na Akcje, zarząd Emitenta będzie zgłaszał do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych. Wygaśnięcie Prawa do Zamiany Obligacji na Akcje w konsekwencji wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku przekształcenia lub likwidacji Emitenta W przypadku likwidacji lub przekształcenia Emitenta w inną spółkę handlową (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych) wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu, przedterminowemu wykupowi w dniu uprawomocnienia się postanowienia o zarejestrowaniu przekształcenia Emitenta lub odpowiednio w dniu otwarcia likwidacji Spółki. Posiadaczom przysługuje wówczas roszczenie o spełnienie świadczenia pieniężnego wynoszącego równowartośd Ceny Emisyjnej. Prawo do Zamiany Obligacji na Akcje wygasa z dniem otwarcia likwidacji lub przekształcenia Emitenta. Przelew środków pieniężnych za wykupywane Obligacje nastąpi na rachunek Posiadacza Obligacji zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW. Płatności z tytułu wykupu Obligacji dokonywane będą jedynie na rzecz podmiotu (osoby prawnej lub fizycznej), będącego Posiadaczem Obligacji na koniec dnia, w którym uprawomocni się postanowienie o zarejestrowaniu przekształcenia Emitenta lub odpowiednio na koniec dnia otwarcia likwidacji Emitenta. Z chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. Strona 6

8 Połączenie Emitenta z inną spółką nie stanowi przesłanki do wcześniejszego wykupu Obligacji. Świadczenia z Obligacji przysługujące Posiadaczom Obligacji składającym Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje W wyniku wykonania przez Posiadacza Obligacji Prawa do Zamiany Obligacji na Akcje, z dniem złożenia przez niego Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje, roszczenie o wypłatę Należności Głównej wygasa, jak również od dnia złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje wygasa roszczenie o naliczenie i wypłatę kwoty Oprocentowania od Obligacji wskazanych w takim świadczeniu o Zamianie Obligacji na Akcje, które mogłoby ewentualnie przysługiwad Posiadaczowi Obligacji za okres po dniu, w którym złożył Oświadczenie o Zamianie Obligacji na Akcje. Posiadaczowi Obligacji, który złoży Oświadczenie o Zamianie Obligacji na Akcje, przysługuje natomiast względem Emitenta roszczenie o zapłatę kwoty Oprocentowania od Obligacji wskazanych w Oświadczeniu o Zamianie Obligacji na Akcje liczonego od pierwszego dnia Okresu Odsetkowego, w którym wpłynęło do Emitenta, złożone przez Posiadacza Obligacji dane Oświadczenie o Zamianie Obligacji na Akcje do dnia poprzedzającego Dzieo Złożenia Oświadczenia włącznie. 10. Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po uwzględnieniu konwersji obligacj i zamiennych na akcje Liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji, zakładając skorzystanie z prawa konwersji z wszystkich obligacji wynosi głosów. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji będzie kształtowad się następująco: akcji serii A1 uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2: głosów, akcji zwykłych serii A głosów, akcji zwykłych serii B głosów, akcji zwykłych serii C głosów, akcji zwykłych serii D głosów. Łącznie akcji, dających prawo do głosów na walnym zgromadzeniu. W przypadku, jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyrazi stosowne zgody, razem w obrocie znajdzie się akcji zwykłych Emitenta, dających prawo do głosów na walnym zgromadzeniu. Strona 7

9 III. Załącznik warunki emisji UCHWAŁA ZARZĄDU MERA S.A. Z DNIA R. W SPRAWIE: WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI 1 PRZYJMUJE SIĘ NASTĘPUJĄCE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE SERII D: 1 WIELKOŚD EMISJI Program emisji obejmuje łącznie do obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 100 zł złotych każda, na łączną kwotę do zł. 2 WARTOŚD NOMINALNA I CENA EMISYJNA Wartośd nominalna jednej Obligacji wynosi 100 złotych. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 100 złotych. 3 WARUNKI WYKUPU Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta za cenę równą wartości nominalnej po upływie 2 lat od daty emisji. Za datę emisji uważa się datę przydziału obligacji. Przydział obligacji nastąpi w formie uchwały Zarządu. 4 KONWERSJA OBLIGACJI: 1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia w zamian za posiadane Obligacje Akcji serii D. 2. Prawo do objęcia Akcji serii D w drodze zamiany Obligacji może zostad zrealizowane, w sposób określony w Uchwale, uchwałach Zarządu, uchwalonych zgodnie z treścią 3 ust. 2 Uchwały, Ustawie o obligacjach, warunkach emisji Obligacji oraz Kodeksie Spółek Handlowych, w ciągu 10 dni roboczych poprzedzających upływ 24 miesięcy od daty przydziału Obligacji, z tym że ostatnie oświadczenie o realizacji prawa do objęcia Akcji serii D w drodze zamiany Obligacji może byd złożone w dniu upływu 24 miesięcy od dnia przydziału Obligacji. Oświadczenie o zamianie musi byd złożone na piśmie według wzoru stanowiącego załącznik do niniejszej Propozycji. 3. W następstwie zamiany Obligacji na Akcje serii D kapitał zakładowych Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż zł (słownie sześdset tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż Akcji na okaziciela serii D, każda o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty). 4. Cena zamiany wynosi 5 zł (pięd złotych), co oznacza, że jedna Obligacja będzie mogła zostad zamieniona na 20 Akcji serii D. 5. W wypadku gdy przed dniem zamiany Obligacji na Akcje serii D albo przed dniem wykupu Obligacji doszłoby do przekształcenia Spółki lub likwidacji Spółki, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty nominalnej. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim, prawo do objęcia Akcji serii D, wygasa w dniu przekształcenia Spółki lub w dniu otwarcia likwidacji Spółki. 6. W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji spółki, cena zamiany ulegnie proporcjonalnej zmianie. 7. Emitent zwraca uwagę obligatariuszy na przepisy ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz innych ustaw w zakresie obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje oraz o skutkach jego niedopełnienia, wynikających z właściwych przepisów prawa. Zarząd będzie ubiegał się o wprowadzenie obligacji zamiennych do obrotu na Catalyst. Strona 8

10 W wyniku wykonania przez posiadacza obligacji prawa do zamiany obligacji na akcje, z dniem złożenia przez niego oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, roszczenie o wypłatę należności głównej wygasa, jak również od dnia złożenia oświadczenia o zamianie obligacji na akcje wygasa roszczenie o naliczenie i wypłatę kwoty oprocentowania od obligacji wskazanych w takim oświadczeniu, które mogłoby ewentualnie przysługiwad posiadaczowi obligacji za okres po dniu, w którym złożył oświadczenie o zamianie obligacji na akcje. Posiadaczowi obligacji, który złoży oświadczenie o zamianie obligacji na akcje, przysługuje roszczenie o zapłatę kwoty oprocentowania od obligacji wskazanych w oświadczeniu o zamianie obligacji liczonego od pierwszego dnia okresu odsetkowego, w którym wpłynęło do emitenta dane oświadczenie o zamianie obligacji na akcje do dnia poprzedzającego dzieo złożenia oświadczenia włącznie. 5 WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Obligacje są oprocentowane. Oprocentowanie obligacji jest zmienne. Oprocentowanie obligacji w skali roku oparte będzie o stopę bazową określoną jako WIBOR 3M (publikowanej na stronie WIBO serwisu Reuters, ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego) powiększoną o marżę w wysokości 8,0 p.p. (osiem punktów procentowych). Data ustalenia stopy bazowej dzieo przypadający na 3 (trzy) dni robocze przed pierwszym dniem okresu odsetkowego, w którym obowiązywad ma stopa procentowa danego kuponu odsetkowego. Odsetki wyliczane będą na bazie Actual/365 z dokładnością do 1 grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę). Okres odsetkowy wynosi 3 miesiące. Pierwszy okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu przydziału obligacji. Okres odsetkowy kooczy się ostatniego dnia danego okresu odsetkowego. Data ustalenia praw do odsetek szósty dzieo roboczy przed datą wypłaty odsetek lub dniem wykupu. Data wypłaty odsetek przypada na pierwszy dzieo nowego okresu odsetkowego. W przypadku wątpliwości co do zasad wypłaty odsetek lub wykupu obligacji, należy je rozstrzygad zgodnie ze standardami wynikającymi z Uchwały nr 414/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. 6 SPOSÓB PRZEPROWADZENIA WYKUPU I WYPŁATY OPROCENTOWANIA 1. Obligatariuszom przysługiwad będą tylko świadczenia pieniężne z tytułu oprocentowania i wykupu Obligacji. Z Obligacjami nie jest związane żadne świadczenie niepieniężne, z zastrzeżeniem zamiany obligacji na akcje. 2. W przypadku wprowadzenia obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst, co poprzedzi dematerializacja obligacji, wykup i wypłata oprocentowania dokonywane będą za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i zgodnie z regulacjami obowiązującymi KDPW. 3. W innym przypadku, wypłata oprocentowania Obligacji i kwoty wykupu będzie dokonana poprzez przelew na rachunek bankowy Obligatariusza. Miejscem spełnienia świadczenia będzie siedziba Banku, a momentem spełnienia świadczenia obciążenie rachunku, z którego dokonywane będą wypłaty na rzecz Obligatariuszy w związku z realizacją poleceo przelewu. Informacje o numerach rachunków bankowych Obligatariuszy będą przekazywane Emitentowi. W przypadku, gdy Obligatariusz nie poinformuje o numerze swego rachunku należna mu płatnośd zostanie wpłacona na nieoprocentowany rachunek specjalny otworzony przez Emitenta. Wszelkie płatności z tytułu wykupu i wypłaty oprocentowania podlegają polskim regulacjom podatkowym. Obligatariusze nie będą obciążani żadnymi prowizjami ani wydatkami związanymi z potrąceniem i przekazaniem na konto właściwego urzędu skarbowego kwot podatków, których potrącenie przy wypłacie podlega obowiązującym przepisom prawa. Jeżeli data płatności z tytułu wykupu i wypłaty oprocentowania będzie przypadała na dzieo nie będący dniem roboczym, Obligatariusz otrzyma płatnośd dopiero pierwszego dnia roboczego przypadającego po dniu płatności, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Dniem Roboczym będzie każdy dzieo oprócz sobót i dni ustawowo wolnych od pracy. W przypadku opóźnienia w zapłacie kwoty wykupu lub oprocentowania Obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzieo opóźnienia aż do dnia faktycznej zapłaty. Strona 9

11 7 WYSOKOŚD I FORMY ZABEZPIECZENIA Obligacje nie są zabezpieczone. 8 INNE Jeżeli dzieo wypłaty świadczenia przypadnie na dzieo nie będący Dniem Roboczym, zapłata Oprocentowania nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 2 UCHWAŁA WCHODZI W ŻYCIE Z DNIEM PODJĘCIA. Strona 10