OFERTA. Zakłady Przemysłu Cukierniczego WAWEL Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 OFERTA Zakłady Przemysłu Cukierniczego WAWEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie reprezentowane przez Zarząd Spółki oferują do objęcia w drodze Publicznej Subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela III emisji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. Cena emisyjna jednej Akcji będzie ceną stałą, nie niższą niż 32 zł. Cena emisyjna jednej Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i opublikowana najpóźniej na dwa dni przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji. Oferowanie Akcji odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie.

2 PROSPEKT EMISYJNY Zakładów Przemysłu Cukierniczego WAWEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu akcji imiennych uprzywilejowanych I emisji serii A o wartości nominalnej 5 zł każda akcji imiennych nieuprzywilejowanych II emisji serii B o wartości nominalnej 5 zł każda od do akcji zwykłych na okaziciela III emisji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda oraz PUBLICZNĄ SUBSKRYPCJĄ akcji zwykłych na okaziciela III emisji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. Cena emisyjna jednej Akcji będzie ceną stałą, nie niższą niż 32 zł. Cena emisyjna jednej Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i opublikowana najpóźniej na dwa dni przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji. Komisja Papierów Wartościowych oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury sprzedaży spoczywa na Emitencie zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na biurze maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr RF /97-125/97 z dnia 24 września 1997 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym. Prospekt nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ust. 1 Kodeksu cywilnego Prospekt sporządzono w Warszawie 27 czerwca 1997 roku

3 Definicje pojęć... DEFINICJE POJĘĆ I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW UŻYTYCH W TREŚCI PROSPEKTU Akcje serii A akcji imiennych uprzywilejowanych I emisji serii A o wartości nominalnej 5 zł każda Akcje serii B akcji imiennych nieuprzywilejowanych II emisji serii B o wartości nominalnej 5 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 maja 1996 roku Akcje serii C, Akcje od do akcji zwykłych na okaziciela III emisji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 maja 1996 roku, oferowanych do objęcia w drodze Publicznej Subskrypcji Bank Pekao S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. Bank Polska Kasa Opieki S.A. - Grupa Pekao S.A. Biegły Rewident, INTERFIN Sp. z o.o. Zakład Rachunkowości Stowarzyszenia Księgowych w Polsce INTERFIN Sp. z o.o. CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A., CBM, Oferujący Centralne Biuro Maklerskie Banku Polska Kasa Opieki S.A. - Grupa Pekao S.A. pełniące funkcję oferującego Akcje serii C Spółki w publicznym obrocie i sporządzającego części Prospektu wymienione w pkt Rozdziału I Prospektu Emitent, Spółka, ZPC Wawel S.A., ZPC Wawel Zakłady Przemysłu Cukierniczego WAWEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, używające także skróconej nazwy Z.P.C. WAWEL S.A. Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa, w skład której wchodzi jednostka stowarzyszona z ZPC Wawel S.A. (spółka CONFAT Sp. z o.o.) Kancelaria Prawnicza Kancelaria Prawnicza PROKURENT Sp. z o.o. Kodeks cywilny, k.c. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku, Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późniejszymi zmianami) Kodeks handlowy, k.h. Rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku - Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57 poz.502 z późniejszymi zmianami) KDPW S.A., KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. KPW Komisja Papierów Wartościowych NBP Narodowy Bank Polski Oferta, Publiczna Subskrypcja Oferta objęcia Akcji serii C na warunkach określonych w niniejszym Prospekcie POK Punkt Obsługi Klientów Centralnego Biura Maklerskiego Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Ustawa z dnia 22 marca 1991 roku - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (tekst jednolity Dz.U. z 1994 roku Nr 58, poz. 239 z późniejszymi zmianami) Prospekt Niniejszy prospekt emisyjny, będący jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje o Emitencie i Publicznej Subskrypcji Akcji serii C Statut Statut ZPC Wawel S.A. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urząd Antymonopolowy Centralny organ administracji państwowej, powołany ustawą z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (tekst jednolity Dz. U. z 1997 roku, Nr 49, poz. 318 z późniejszymi zmianami). Zmiana nazwy Urząd Antymonopolowy na Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów została dokonana ustawą z dnia 28 sierpnia 1996 roku o zmianie niektórych ustaw normujących funkcjonowanie gospodarki i administracji publicznej (Dz. U. z 1996 roku, Nr 106, poz. 496) USD Dolar amerykański - prawny środek płatniczy w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej Ustawa o Komercjalizacji i Prywatyzacji Przedsiębiorstw Państwowych Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z późniejszymi zmianami) 3

4 Definicje pojęć... Ustawa o Spółkach z Udziałem Zagranicznym Ustawa z dnia 14 czerwca 1991 roku o spółkach z udziałem zagranicznym (tekst jednolity z 1997 roku Dz.U. Nr 26, poz. 143) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 1993r. Nr 90, poz. 416, z późniejszymi zmianami) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 1993r. Nr 106, poz. 482, z późniejszymi zmianami) Ustawa Prywatyzacyjna Ustawa z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51 poz. 298 z późniejszymi zmianami) Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) WZA Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC Wawel S.A. WNP Wspólnota Niepodległych Państw Zarząd Zarząd ZPC Wawel S.A. ZFŚS Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Złote, zł, PLN Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej wprowadzony do obrotu pieniężnego od dnia roku, zgodnie z ustawą z dnia roku o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84 poz. 386, z późniejszymi zmianami). W Prospekcie wszystkie dane wartościowe są wyrażone w złotych po denominacji, chyba że z treści Prospektu wynika inaczej. 4

5 Rozdział I Wstęp ROZDZIAŁ I - WSTĘP 1. Nazwa i siedziba Emitenta Firma Emitenta: Zakłady Przemysłu Cukierniczego WAWEL Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej Z.P.C. WAWEL S.A. Siedziba: ul. Masarska 6/8, Kraków 2. Nazwa i siedziba podmiotu dominującego wobec Emitenta Nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta w rozumieniu art. 2 pkt 9 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 3. Nazwa i siedziba wprowadzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu Nie istnieje wprowadzający w rozumieniu art. 2 pkt 2a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 4. Nazwa i siedziba Oferującego oraz charakter jego powiązań z Emitentem Firma Oferującego: CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. Siedziba: ul. Wołoska 18, Warszawa Pomiędzy Oferującym a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza: umową, której przedmiotem jest pełnienie funkcji Oferującego Akcje serii C Spółki w publicznym obrocie i sporządzenie części Prospektu; umową o prowadzeniu pomocniczego rachunku bankowego przez Bank Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A., Oddział w Krakowie. Z przyczyn wskazanych w punktach 2 i 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach Oferującego z podmiotem dominującym wobec Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania. 5. Papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu Do obrotu publicznego wprowadzanych jest: Akcji serii A o wartości nominalnej 5 zł każda; Akcji serii B o wartości nominalnej 5 zł każda; od do Akcji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. Zbywalność Akcji serii A i Akcji serii B, jako akcji imiennych, jest ograniczona postanowieniami 8 i 9 Statutu Spółki. Akcje serii B w dacie ich dopuszczenia do obrotu publicznego, na mocy postanowienia 7 Statutu Spółki, zostaną zamienione na akcje na okaziciela i przenoszenie praw z tych akcji nie będzie związane z żadnymi ograniczeniami. Statut Spółki oraz uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 maja 1996 roku nie zawierają żadnych ograniczeń, co do przenoszenia praw z Akcji serii C. 6. Papiery wartościowe oferowane na podstawie Prospektu ZPC Wawel S.A. oferuje do objęcia na warunkach określonych w niniejszym Prospekcie Akcji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 10 czerwca 1997r. cena emisyjna jednej Akcji będzie ceną stałą, nie niższą niż 32 zł. Cena emisyjna jednej Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i opublikowana najpóźniej na dwa dni przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji. Statut Spółki oraz uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 maja 1996 roku nie zawierają żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw z Akcji serii C. 7. Data i miejsce sporządzenia Prospektu Prospekt został sporządzony w dniu 27 czerwca 1997 roku w Warszawie według stanu Spółki na dzień 10 czerwca 1997 roku oraz w oparciu o sprawozdania finansowe Emitenta za okresy 12 miesięczne kończące się r., r., r. i skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej. W Prospekcie uwzględniono również istotne dla działalności Spółki zdarzenia późniejsze, mające miejsce do dnia 7 października 1997r. Zgodnie z decyzją Komisji Papierów Wartościowych Nr RF /97-125/97 z dnia 24 września 1997r. termin ważności Prospektu upływa z dniem zakończenia Publicznej Subskrypcji, nie później jednak niż dnia 24 stycznia 1998r. Prospekt nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ust. 1 Kodeksu cywilnego. Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat Emitenta, jego sytuacji ekonomicznej i prawnej oraz na temat Oferty. 5

6 Rozdział I Wstęp 8. Podmioty sporządzające Prospekt 8.1. Firma sporządzającego - CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. Siedziba: ul. Wołoska 18, Warszawa Pomiędzy CBM a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza: umową, której przedmiotem jest pełnienie funkcji Oferującego Akcje serii C Spółki w publicznym obrocie i sporządzenie części Prospektu; umową o prowadzenie pomocniczego rachunku bankowego przez Bank Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A, Oddział w Krakowie. Z przyczyn wskazanych w punktach 2 i 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach CBM z podmiotem dominującym wobec Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania Firma sporządzającego - Kancelaria Prawnicza PROKURENT Sp. z o.o. Siedziba: ul. Łowicka 60, Warszawa Pomiędzy Kancelarią Prawniczą a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza: sporządzeniem części Prospektu Spółki na zlecenie CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. Z przyczyn wskazanych w punktach 2 i 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach Kancelarii Prawniczej z podmiotem dominującym wobec Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania Firma sporządzającego - INTERFIN Sp. z o.o. Siedziba: ul. Mała 1-3, Kraków Między INTERFIN Sp. z o.o. a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza: umową, której przedmiotem jest badanie sprawozdania finansowego za 1996 rok; umową, której przedmiotem jest sporządzenie części finansowej prospektu emisyjnego i miniprospektu. Z przyczyn wskazanych w punktach 2 i 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach INTERFIN Sp. z o.o. z podmiotem dominującym wobec Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania. 9. Czas i miejsce udostępnienia Prospektu Prospekt wraz z załącznikami będzie udostępniony w terminie co najmniej 14 dni przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji: w siedzibie Spółki - Kraków, ul. Masarska 6/8; w siedzibie Oferującego - Warszawa, ul. Wołoska 18; w Centrum Informacji Komisji Papierów Wartościowych - Warszawa, ul. Mazowiecka 13; w Centrum Promocji Giełdy Papierów Wartościowych - Warszawa, ul. Nowy Świat 6/12. we wszystkich Punktach Obsługi Klientów wymienionych w załączniku nr 4, nr 5, nr 6 do Prospektu; W siedzibie Spółki będą również dostępne następujące dokumenty: kopie raportów z badań sprawozdań finansowych Emitenta za okresy 12 miesięczne kończące się 31 grudnia 1994 roku, 31 grudnia 1995 roku, 31 grudnia 1996 roku; tekst jednolity Statutu Spółki; kopia aktualnego odpisu z rejestru handlowego; uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 maja 1996 roku; uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 maja 1997 roku; 10. Miejsce publikacji skróconej wersji Prospektu Skrócona wersja Prospektu zostanie opublikowana w dziennikach Gazeta Wyborcza i Gazeta Giełdy Parkiet oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 11. Tryb podawania do publicznej wiadomości informacji o zmianie danych zawartych w Prospekcie w okresie jego ważności Zgodnie z przepisami ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w okresie ważności Prospektu informacje o każdej zmianie danych zawartych w Prospekcie będą niezwłocznie przekazywane przez Emitenta do Komisji Papierów Wartościowych. Informacje o istotnych zmianach danych zawartych w Prospekcie mogących w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość akcji oferowanych w publicznym obrocie przekazane zostaną niezwłocznie do Polskiej Agencji Prasowej oraz opublikowane w dwóch dziennikach Gazeta Wyborcza i Gazeta Giełdy Parkiet w ciągu 7 dni od zaistnienia zmiany lub powzięciu przez Emitenta informacji o zmianie. Ponadto ogłoszenia wymagane prawem Emitent będzie zamieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 6

7 Rozdział I Wstęp 12. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie, działające w imieniu Emitenta Emitent: Zakłady Przemysłu Cukierniczego WAWEL Spółka Akcyjna W imieniu Emitenta działają następujące osoby: Władysław Kaczmarczyk - Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny Ewa Szwedowska - Członek Zarządu, Dyrektor d/s Produkcji Antoni Mitka - Członek Zarządu, Dyrektor d/s Technicznych Krzysztof Ziółkowski - Członek Zarządu, Dyrektor d/s Handlowych Zofia Martyna - Członek Zarządu, Dyrektor d/s Finansowych Zarząd Spółki odpowiada za wszelkie informacje zawarte w Prospekcie oraz w załącznikach nr 1, nr 2, nr 3 i nr 8. Dodatkowo Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za treść i formę Rozdziału VIII Prospektu Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie, działające w imieniu wprowadzającego Z przyczyn wskazanych w punkcie 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o osobach działających w imieniu wprowadzającego nie ma zastosowania Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie, działające w imieniu podmiotu dominującego Z przyczyn wskazanych w punkcie 2 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o osobach działających w imieniu podmiotu dominującego nie ma zastosowania Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie, działające w imieniu sporządzających Sporządzający - CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. W imieniu CBM działają: Jan Kuźma - Zastępca Dyrektora CBM Maciej Trybuchowski - Dyrektor Departamentu Emisji i Gwarancji CBM Osoby działające w imieniu CBM odpowiadają za informacje zawarte na Stronie Tytułowej, w Definicjach pojęć i objaśnieniach skrótów, w Rozdziale I - pkt 1; 2; 3; 4; 5; 6; 7; 8.1; 9; 10; 11; 12.2; 12.3; ; 12.7; 12.8, Rozdziale II - pkt 1; 2; 3; 6; 7; 8; 9; 10; 15; 16.1; 16.2; 16.3; 16.5; 16.6; 16.9; 16.10, Rozdziale III pkt 6, Rozdziale V - pkt 1.1; 1.2; 1.3; 1.4; 1.5; 1.6; 1.7; 2; 3; 4; 5; 6; 12, Rozdziale VI Prospektu oraz w załącznikach nr 4, nr 5, nr 6 i nr Sporządzający - Kancelaria Prawnicza PROKURENT Sp. z o.o. W imieniu Kancelarii Prawniczej działają: Marta Kmieciak - Adwokat Grzegorz Choina - Adwokat Osoby działające w imieniu Kancelarii Prawniczej są odpowiedzialne za informacje zawarte w Rozdziale I - pkt 8.2., , Rozdział II pkt 4; 5; 11; 12; 13; 14; 16.4; 16.7; 16.8, Rozdziale III - pkt 1; 2; 3; 4; 5; 7; 8, Rozdziale IV; Rozdziale V - pkt 1.8; 1.9; 1.10; 7; 8; 9; 10; 11 Prospektu Sporządzający - INTERFIN Sp. z o.o. W imieniu Biegłego Rewidenta działa: mgr Janina Niedośpiał - Prezes Zarządu zam. ul. Słomiana 13/60, Kraków Osoba działająca w imieniu INTERFIN Sp. z o.o. odpowiada za informacje zawarte w Rozdziale I - pkt 8.3; ; ; ; 12.6 oraz za prawidłowość formy, w jakiej zostały przedstawione sprawozdania finansowe i opinie podmiotów uprawnionych do badań tych sprawozdań w Rozdziale VII Prospektu Osoby działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz biegli rewidenci, którzy dokonali tych badań Osoba działająca w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od r. do r. oraz biegły rewident, który dokonał tego badania W imieniu INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Mała 1-3, wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem ewidencyjnym 529 działa: mgr Janina Niedośpiał - Prezes Zarządu zam. ul. Słomiana 13/60, Kraków Badania sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. za okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 1996 roku dokonała: Janina Kruk Biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr ewid. 1951/2886 zam. Al. Krasińskiego 30/9, Kraków 7

8 Rozdział I Wstęp Osoba działająca w imieniu Biegłego Rewidenta oraz osoba dokonująca badania sprawozdania finansowego Emitenta są odpowiedzialne za treść opinii o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego Emitenta za okres obrotowy kończący się r. Nie występują żadne powiązania pomiędzy osobą dokonującą badania sprawozdania finansowego Emitenta oraz osobą działającą w imieniu Biegłego Rewidenta a Emitentem poza umową, której przedmiotem jest badanie sprawozdania finansowego Emitenta za 1996 rok oraz sporządzenie części finansowej Prospektu i miniprospektu. Z przyczyn wskazanych w punktach 2 i 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach ww. osób z podmiotem dominującym wobec Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania Osoba działająca w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od r. do r. oraz biegli rewidenci, którzy dokonali tego badania W imieniu INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Mała 1-3, wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem ewidencyjnym 529 działa: mgr Janina Niedośpiał - Prezes Zarządu zam. ul. Słomiana 13/60, Kraków Badania sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. za okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 1995 roku dokonali: Janina Kruk Biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr ewid. 1951/2886 zam. Al. Krasińskiego 30/9, Kraków Krystyna Świerczyńska Biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr ewid. 4717/2170 zam. ul. Heleny 4/41, Kraków Osoba działająca w imieniu Biegłego Rewidenta oraz osoby dokonujące badania sprawozdania finansowego Emitenta są odpowiedzialne za treść opinii o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego Emitenta za okres obrotowy kończący się r. Nie występują żadne powiązania pomiędzy osobami dokonującymi badania sprawozdania finansowego Emitenta oraz osobą działającą w imieniu Biegłego Rewidenta a Emitentem poza umową, której przedmiotem jest badanie sprawozdania finansowego Emitenta za 1996 rok oraz sporządzenie części finansowej Prospektu i miniprospektu. Z przyczyn wskazanych w punktach 2 i 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach ww. osób z podmiotem dominującym wobec Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania Osoba uprawniona do badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od r. do r. Badania sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. za okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 1994 roku dokonał: Henryk Wróblewski Biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr ewid zam. ul. Bujwida 8/7, Kraków Osoba dokonująca badania sprawozdania finansowego Emitenta jest odpowiedzialna za treść opinii o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego Emitenta za okres obrotowy kończący się r. Nie występują żadne powiązania pomiędzy osobą dokonującą badania sprawozdania finansowego Emitenta. Z przyczyn wskazanych w punktach 2 i 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach ww. osoby z podmiotem dominującym wobec Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania Osoba działająca w imieniu podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od r. do r. oraz dokonująca tego badania. W imieniu INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Mała 1-3, wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem ewidencyjnym 529 działa: mgr Janina Niedośpiał - Prezes Zarządu zam. ul. Słomiana 13/60, Kraków Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. za okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 1996 roku dokonała: mgr Janina Niedośpiał Biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr ewid. 2729/2068 zam. ul. Słomiana 13/60, Kraków Osoba działająca w imieniu Biegłego Rewidenta i dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej jest odpowiedzialna za treść opinii o prawidłowości i rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres obrotowy kończący się r. Nie występują żadne powiązania pomiędzy osobą dokonującą badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i działająca w imieniu Biegłego Rewidenta a Emitentem poza umową, której przedmiotem jest badanie sprawozdania finansowego za 1996 rok i sporządzenie części finansowej Prospektu i miniprospektu. 8

9 Rozdział I Wstęp Z przyczyn wskazanych w punktach 2 i 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach ww. osób z podmiotem dominującym wobec Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania. Zofia Martyna - Członek Zarządu, Dyrektor d/s Finansowych Osoby dokonujące badania sprawozdań finansowych podmiotu dominującego wobec Emitenta Z przyczyn wskazanych w punkcie 2 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o osobach dokonujących badania sprawozdań finansowych podmiotu dominującego wobec Emitenta nie ma zastosowania Osoby działające w imieniu podmiotu oferującego Akcje w publicznym obrocie W imieniu CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. działają: Jan Kuźma - Zastępca Dyrektora CBM Maciej Trybuchowski - Dyrektor Departamentu Emisji i Gwarancji CBM Pomiędzy osobami działającymi w imieniu Oferującego a Emitentem nie istnieją żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza powiązaniami przedstawionymi w pkt 4 Rozdziału I Prospektu. Z przyczyn wskazanych w punktach 2 i 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach ww. osób z podmiotem dominującym wobec Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania. 13. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za treść Prospektu Oświadczenie Emitenta - ZPC Wawel S.A. Zarząd ZPC Wawel S.A. oświadcza, iż bierze pełną odpowiedzialność za informacje zawarte w Prospekcie i stwierdza, że informacje te są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że według jego najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, żadne istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Władysław Kaczmarczyk - Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny Ewa Szwedowska - Członek Zarządu, Dyrektor d/s Produkcji Antoni Mitka - Członek Zarządu, Dyrektor d/s Technicznych Krzysztof Ziółkowski - Członek Zarządu, Dyrektor d/s Handlowych 9

10 Rozdział I Wstęp 13.2 Oświadczenie wprowadzającego Z przyczyn wskazanych w punkcie 3 Rozdziału I Prospektu wymóg podania oświadczenia wprowadzającego nie ma zastosowania Oświadczenie podmiotu dominującego wobec Emitenta Z przyczyn wskazanych w punkcie 2 Rozdziału I Prospektu wymóg podania oświadczenia podmiotu dominującego wobec Emitenta nie ma zastosowania Oświadczenia osób działających w imieniu podmiotów sporządzających Prospekt Oświadczenie CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. W imieniu CBM oświadczamy, że: a) części Prospektu, za które odpowiedzialny jest CBM, zgodnie z pkt Rozdziału I Prospektu, zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej, a informacje w nich zawarte są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa; b) informacje zawarte w częściach Prospektu, za które odpowiedzialny jest CBM, zgodnie z pkt Rozdziału I Prospektu, oparte są na dokumentach, oświadczeniach i informacjach udostępnionych przez Zarząd ZPC Wawel S.A. i jego pracowników oraz na opinii Biegłego Rewidenta badającego sprawozdania finansowe Emitenta; c) prognozy oraz założenia do prognoz zaprezentowane w Rozdziale VI Prospektu zostały przygotowane przez Zarząd Emitenta. Jan Kuźma Zastępca Dyrektora CBM Maciej Trybuchowski Dyrektor Departamentu Emisji i Gwarancji CBM Oświadczenie Kancelarii Prawniczej PROKURENT Sp. z o.o. W imieniu Kancelarii Prawniczej oświadczamy, że: a) części Prospektu, za które odpowiedzialna jest Kancelaria Prawnicza, zgodnie z pkt Rozdziału I Prospektu, zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej, a informacje w nich zawarte są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa; 10

11 Rozdział I Wstęp b) informacje zawarte w częściach Prospektu, za które odpowiedzialna jest Kancelaria Prawnicza, zgodnie z pkt Rozdziału I Prospektu oparte są na dokumentach, oświadczeniach i informacjach udostępnionych przez Zarząd ZPC Wawel S.A. i jego pracowników oraz na przepisach prawa powszechnie obowiązujących na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. treść opinii została zamieszczona w rozdziale VII Prospektu. Marta Kmieciak Adwokat Grzegorz Choina Adwokat Oświadczenie INTERFIN Sp. z o.o. W imieniu INTERFIN Sp. z o.o. oświadczam, że: a) części Prospektu, za które odpowiedzialny jest INTERFIN Sp. z o.o., zgodnie z pkt Rozdziału I Prospektu, zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej, a informacje w nich zawarte są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie jest wymagane przepisami prawa; b) informacje zawarte w częściach Prospektu, za które odpowiedzialny jest INTERFIN Sp. z o.o., zgodnie z pkt Rozdziału I Prospektu oparte są na dokumentach, oświadczeniach i informacjach udostępnionych przez Zarząd ZPC Wawel S.A. i jego pracowników. Za informacje wynikające z badania sprawozdań finansowych odpowiada podmiot uprawniony do badania oraz biegli rewidenci, których opinie zostały zamieszczone w Rozdziale VII Prospektu. W imieniu INTERFIN Sp. z o.o. wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 529 mgr Janina Niedośpiał - Prezes Zarządu Oświadczenie biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta Oświadczenie Biegłego Rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od r. do r. Oświadczamy, że przeprowadziliśmy badanie, zamieszczonego w Prospekcie, sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1996 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i środowiskowymi normami badania. Na podstawie przeprowadzonego badania wyraziliśmy opinię o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. Odpowiedni fragment opinii dotyczący sprawozdania finansowego brzmi: Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i statutem jednostki. Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od r. do r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień r. Pełna 11

12 Rozdział I Wstęp Janina Kruk Biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr ewid. 1951/2886 W imieniu INTERFIN Sp. z o.o. wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 529 mgr Janina Niedośpiał - Prezes Zarządu Oświadczenie Biegłego Rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od r. do r. Oświadczamy, że przeprowadziliśmy badanie, zamieszczonego w Prospekcie, sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1995 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i środowiskowymi normami badania. Na podstawie przeprowadzonego badania wyraziliśmy opinię o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. Odpowiedni fragment opinii dotyczący sprawozdania finansowego brzmi: Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i statutem jednostki. Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od r. do r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień r. Pełna treść opinii została zamieszczona w rozdziale VII Prospektu. Janina Kruk Biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr ewid. 1951/2886 Krystyna Świerczyńska Biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr ewid. 4717/2170 W imieniu INTERFIN Sp. z o.o. wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 529 mgr Janina Niedośpiał - Prezes Zarządu Oświadczenie Pana Henryka Wróblewskiego dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od r. do r. Oświadczam, że przeprowadziłem badanie, zamieszczonego w Prospekcie, sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1994 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i środowiskowymi normami badania. Na podstawie przeprowadzonego badania wyrażam opinię o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. Odpowiedni fragment opinii dotyczący sprawozdania finansowego brzmi: Odzwierciedla ono prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej za 1994 rok oraz sytuację majątkową i finansową badanej jednostki na dzień r. Henryk Wróblewski Biegły rewident, nr ewid Oświadczenie biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Z.P.C. WAWEL S.A. jako jednostka dominująca ubiegająca się o dopuszczenie własnych akcji do publicznego obrotu sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe po raz pierwszy za rok Oświadczamy, że przeprowadziliśmy badanie, zamieszczonych w Prospekcie, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Z.P.C. WAWEL S.A. za okresy: od r. do r. oraz od r. do r. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i środowiskowymi normami badania. Na podstawie przeprowadzonego badania wyraziliśmy opinię o prawidłowości i rzetelności skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Z.P.C. WAWEL S.A., których pełna treść zamieszczona jest w rozdziale VII Prospektu. mgr Janina Niedośpiał Biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr ewid. 2729/2068 W imieniu INTERFIN Sp. z o.o. wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 529 mgr Janina Niedośpiał - Prezes Zarządu Oświadczenie osoby badającej sprawozdanie finansowe podmiotu dominującego wobec Emitenta Z przyczyn wskazanych w punkcie 2 Rozdziału I Prospektu wymóg zamieszczenia oświadczenia osoby badającej sprawozdania finansowe podmiotu dominującego wobec Emitenta nie ma zastosowania Oświadczenie podmiotu oferującego Akcje w publicznym obrocie Działając w imieniu CBM jako podmiotu oferującego Akcje w publicznym obrocie niniejszym oświadczamy, że Oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu. Jan Kuźma Zastępca Dyrektora CBM Maciej Trybuchowski Dyrektor Departamentu Emisji i Gwarancji CBM 12

13 Spis treści SPIS TREŚCI OFERTA STRONA TYTUŁOWA DEFINICJE POJĘĆ I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW UŻYTYCH W TREŚCI PROSPEKTU 3 ROZDZIAŁ I - WSTĘP 5 1. NAZWA I SIEDZIBA EMITENTA 5 2. NAZWA I SIEDZIBA PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA 5 3. NAZWA I SIEDZIBA WPROWADZAJĄCEGO PAPIERY WARTOŚCIOWE DO PUBLICZNEGO OBROTU 5 4. NAZWA I SIEDZIBA OFERUJĄCEGO ORAZ CHARAKTER JEGO POWIĄZAŃ Z EMITENTEM 5 5. PAPIERY WARTOŚCIOWE WPROWADZANE DO PUBLICZNEGO OBROTU 5 6. PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE NA PODSTAWIE PROSPEKTU 5 7. DATA I MIEJSCE SPORZĄDZENIA PROSPEKTU 5 8. PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT 6 9. CZAS I MIEJSCE UDOSTĘPNIENIA PROSPEKTU MIEJSCE PUBLIKACJI SKRÓCONEJ WERSJI PROSPEKTU TRYB PODAWANIA DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI INFORMACJI O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W PROSPEKCIE W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI 12. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA TREŚĆ PROSPEKTU 9 SPIS TREŚCI 13 ROZDZIAŁ II - DANE O EMISJI PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE OCENA KWALIFIKACYJNA (RATING) KOSZTY EMISJI ORAZ METODY ROZLICZENIA KOSZTÓW ZGROMADZENIA KAPITAŁU PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI SERII C PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA CENĘ EMISYJNĄ OFEROWANYCH AKCJI STOPIEŃ OBNIŻENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ CELE EMISJI AKCJI CZYNNIKI RYZYKA UMOWY DOTYCZĄCE GOTOWOŚCI OBJĘCIA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRAWA I OBOWIĄZKI WYNIKAJĄCE Z POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZGODA ORGANU WYDAJĄCEGO KONCESJĘ LUB ZEZWOLENIE NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA, 19 NA WPROWADZANIE AKCJI DO PUBLICZNEGO OBROTU. 13. DYWIDENDA OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM AKCJAMI ZASADY DYSTRYBUCJI AKCJI PAPIERY WARTOŚCIOWE WPROWADZANE DO PUBLICZNEGO OBROTU POZA AKCJAMI OFEROWANYMI W PUBLICZNYM OBROCIE ROZDZIAŁ III - DANE O EMITENCIE FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI FORMA PRAWNA EMITENTA PODSTAWY PRAWNE DZIAŁANIA WPIS DO REJESTRU HANDLOWEGO HISTORIA EMITENTA POWIĄZANIA KAPITAŁOWE I ORGANIZACYJNE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI CZAS TRWANIA SPÓŁKI OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁU WŁASNEGO ORAZ ZASAD JEGO TWORZENIA ŚWIADECTWA ZAŁOŻYCIELSKIE NOTOWANIA AKCJI EMITENTA NA RYNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 35 ROZDZIAŁ IV - DANE O CZŁONKACH ZARZĄDU, ORGANÓW NADZORU ORAZ OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH DANE O CZŁONKACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WYNAGRODZENIA I NAGRODY CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GWARANCJE, PORĘCZENIA ORAZ NIESPŁACONE POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ CZŁONKOM ZARZĄDU

14 Spis treści I RADY NADZORCZEJ 4. INFORMACJE O UMOWACH DOTYCZĄCYCH PRZENIESIENIA PRAW LUB ZOBOWIĄZAŃ AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH WOBEC CZŁONKÓW ORGANÓW NADZORU I ZARZĄDU INFORMACJE O POSIADANYCH AKCJACH (UDZIAŁACH) EMITENTA LUB AKCJACH (UDZIAŁACH) W INNYCH 38 PODMIOTACH GOSPODARCZYCH, CZŁONKOSTWIE W ICH ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH LUB PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRZEZ WSPÓŁMAŁŻONKÓW, DZIECI I RODZICÓW, OSOBY PRZYSPOSOBIONE ORAZ ZWIĄZANE Z TYTUŁU OPIEKI LUB KURATELI Z CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB CZŁONKAMI ORGANU NADZORU. ROZDZIAŁ V - DANE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA OPIS ORGANIZACJI PRZEDSIĘBIORSTWA ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA PRACE BADAWCZO ROZWOJOWE INWESTYCJE METODY FINANSOWANIA INWESTYCJI RACHUNKI BANKOWE EMITENTA INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZKI, PORĘCZEŃ I GWARANCJI DANE O POSADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NIERUCHOMOŚCIACH INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH INFORMACJA O STANOWISKU PREZESA URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 64 ROZDZIAŁ VI - OCENY I PROGNOZY EMITENTA DOTYCZĄCE PROWADZONEJ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCI OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI EMITENTA OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH EMITENTA OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ NIETYPOWYCH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA KIERUNKI ZMIAN DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA W OKRESIE OD DNIA 31 GRUDNIA 1996 ROKU DO DNIA SPORZĄDZENIA PROSPEKTU 5. CHARAKTERYSTYKA WEWNĘTRZNYCH I ZEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU 6. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH NA ROK ROZDZIAŁ VII - SPRAWOZDANIA FINANSOWE OPINIE O BADANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH ŹRÓDŁA INFORMACJI STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ NOTY OBJAŚNIAJĄCE OPINIA O BADANYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ŹRÓDŁA INFORMACJI STANOWIĄCE PODSTAWĘ SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ METODY KONSOLIDACJI JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ NOTY OBJAŚNIAJĄCE 95 ROZDZIAŁ VIII INFORMACJE DODATKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 1997 R. I PÓŁROCZE 1997R RAPORTY MIESIĘCZNE 127 ZAŁĄCZNIK NR 1 - UCHWAŁA WZA Z DNIA 25 MAJA 1996 R 128 ZAŁĄCZNIK NR 2 - STATUT ZPC WAWEL S.A 129 ZAŁĄCZNIK NR 3 - WYCIĄG Z REJESTRU HANDLOWEGO. 134 ZAŁĄCZNIK NR 4 - WYKAZ POK DLA INWESTORÓW KRAJOWYCH 140 ZAŁĄCZNIK NR 5 - WYKAZ POK DLA INWESTORÓW ZAGRANICZNYCH 142 ZAŁĄCZNIK NR 6 - WYKAZ POK DLA INWESTORÓW SKŁADAJĄCYCH ZAPISY W TRANSZY KIEROWANEJ

15 Spis treści ZAŁĄCZNIK NR 7 - Wzór Formularza Uczestnictwa W Procesie Tworzenia "Księgi Popytu" ZAŁĄCZNIK NR 8 - STANOWISKO ZARZĄDU GIEŁDY W SPRAWIE MOŻLIWOŚCI NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI

16 Rozdział II Dane o emisji ROZDZIAŁ II - DANE O EMISJI 1. Papiery wartościowe oferowane w publicznym obrocie Przedmiotem Publicznej Subskrypcji jest Akcji serii C o wartości nominalnej 5 zł. Akcje serii C nie są uprzywilejowane i nie są z nimi związane żadne świadczenia dodatkowe ani zabezpieczenia. Papiery wartościowe wg rodzaju Liczba Wartość nominalna (w zł) Minimalna cena emisyjna (w zł) Nadwyżka minimalnej ceny emisyjnej nad wartością nominalną (w zł) Szacunkowe prowizje i koszty emisji (w zł) Wpływy Emitenta (w zł) =(2*4)-6 min Na jednostkę 1,00 5,00 32,00 27,00 1,44 30,56 Razem max Na jednostkę 1,00 5,00 32,00 27,00 1,02 30,98 Razem Ocena kwalifikacyjna (rating) Spółka nie występowała do żadnej wyspecjalizowanej instytucji z wnioskiem o ocenę ryzyka inwestycyjnego, związanego z papierami wartościowymi lub ze zdolnością kredytową Spółki. 3. Koszty emisji oraz metody rozliczenia kosztów zgromadzenia kapitału Do kosztów emisji zostały zaliczone koszty przygotowania Prospektu i oferowania Akcji serii C w publicznym obrocie, wynagrodzenie biegłych rewidentów, koszty publikacji skróconej wersji Prospektu, koszty ogłoszeń prasowych, koszty druku i dystrybucji Prospektów, opłaty administracyjne, skarbowe, działania promocyjne i reklamowe. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 maja 1996 r. zgodnie z uchwałą nr 8 w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez trzecią emisję Akcji serii C uchwaliło: 1. Kapitał akcyjny Spółki podwyższony zostaje o kwotę nie mniejszą niż złotych (trzy miliony złotych) i nie większą niż złotych (pięć milionów złotych) poprzez trzecią emisję nie mniejszą niż (sześćset tysięcy) i nie więcej niż (jeden milion) akcji na okaziciela serii C o wartości 5 złotych (pięć złotych) każda. (...) 3. Cenę emisyjną Akcji trzeciej emisji serii C ustali Zarząd Spółki. Obejmujący akcje zobowiązani będą do jednorazowej zapłaty ustalonej ceny emisyjnej akcji równocześnie z dokonaniem zapisu na akcje, przy czym można nabyć nie mniej niż dziesięć akcji. 5. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy Łączne szacunkowe koszty emisji w zależności od wielkości emisji będą się wahać od zł (dla minimalnej wielkości emisji Akcji) do zł (dla maksymalnej wielkości emisji Akcji). Zgodnie z Ustawą o Rachunkowości koszty emisji zostaną zaliczone do pozycji wartości niematerialne i prawne i następnie będą amortyzowane przez okres pięciu lat. 4. Podstawa prawna emisji Akcji serii C Zgodnie z Kodeksem handlowym oraz postanowieniami Statutu ZPC Wawel S.A. organem upoważnionym do podejmowania decyzji o emisji nowych akcji jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uznając potrzebę rozproszenia akcji, co leży w interesie Spółki pozbawiło dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C w całości: 1. Działając na podstawie art. 433 pkt. 6 i art k.h. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A. w Krakowie uchwala wyłączenie prawa poboru akcji trzeciej emisji serii C - w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy posiadających akcje I emisji serii A lub II emisji serii B. 2. Wyłącza się dotychczasowych Akcjonariuszy z prawa poboru akcji trzeciej emisji serii C. Wyłączenie prawa poboru akcji trzeciej emisji serii C wynika z publicznego charakteru emisji tych akcji i jest uzasadnione długookresowym interesem Spółki, gdyż umożliwi pozyskanie znacznych środków finansowych na inwestycje kapitałowe. Celowość wyłączenia 16

17 Rozdział II Dane o emisji dotychczasowych akcjonariuszy z wykonania prawa poboru uzasadniona jest także potrzebą rozproszenia własności akcji Spółki co jest niezbędne z uwagi na spełnienie warunków dopuszczenia akcji do obrotu na giełdzie papierów wartościowych. Wyłączenie obecnych akcjonariuszy od prawa poboru nie pozbawia akcjonariuszy możliwości nabywania akcji nowej emisji na zasadach ogólnych. 6. Czynniki mające wpływ na cenę emisyjną oferowanych Akcji serii C Przy ustaleniu minimalnej ceny emisyjnej Akcji wzięto pod uwagę: wartość aktywów netto Spółki na dzień r. przypadających na jedną akcję; realizowany i prognozowany zysk Spółki przypadający na jedną akcję; analizę perspektyw rozwoju Spółki i branży; realizację przyjętej przez Spółkę strategii; ceny akcji spółek należących do branży cukierniczej notowanych na GPW; prognozy dotyczące rozwoju rynku kapitałowego; koniunkturę gospodarczą w Polsce; Przy ustalaniu ostatecznego poziomu ceny emisyjnej Zarząd Spółki weźmie pod uwagę m.in. wynik badania popytu, o którym mowa w pkt Cena emisyjna jednej Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i opublikowana najpóźniej na dwa dni przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji. 7. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Stopień obniżenia wartości księgowej na jedną Akcję został ustalony przez porównanie wartości wkładów pieniężnych wnoszonych przez nabywców Akcji z wartością wkładów wniesionych przy poprzednich emisjach. minimalna cena emisyjna 1 Akcji 32,00 zł wartość księgowa netto na 1 akcję przed emisją* wzrost wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji minimalna wielkość emisji Akcji maksymalna wielkość emisji Akcji wartość księgowa netto na 1 akcję po Emisji (pro forma) minimalna wielkość emisji Akcji maksymalna wielkość emisji Akcji obniżenie wartości księgowej netto na 1 nabywaną Akcję minimalna wielkość emisji Akcji maksymalna wielkość emisji Akcji *(wartość księgowa Spółki na dzień r.) 42,39 zł spadek o 4,36 zł spadek o 5,68 zł 38,03 zł 36,71 zł wzrost o 6,03 zł wzrost o 4,71 zł Minimalna wielkość emisji Akcji Nabyte akcje Łączny wkład pieniężny do kapitału Spółki liczba [%] wartość w zł [%] w zł , ,77 5,00 Średnia cena zapłacona za 1 akcję Dotychczasowi akcjonariusze Nowi nabywcy , ,23 32,00 Razem , ,00 16,33 Maksymalna wielkość emisji Akcji Nabyte akcje Łączny wkład pieniężny do kapitału Spółki liczba [%] wartość w zł [%] w zł , ,48 5,00 Średnia cena zapłacona za 1 akcję Dotychczasowi akcjonariusze Nowi nabywcy , ,52 32,00 Razem , ,00 19,76 17

18 Rozdział II Dane o emisji 8. Cele emisji akcji Głównym celem emisji Akcji serii C jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do realizacji programu rozwoju Spółki. Spółka zamierza przeznaczyć ok. 40% wpływów z emisji na rozwój sieci dystrybucji, działania marketingowe i reklamowe oraz około 38% na inwestycje, zwiększające zdolności produkcyjne. 1. Rozwój sieci dystrybucji oraz 12,00 mln zł logistyki, w tym: wyposażenie centrów dystrybucji 5,00 mln zł wyposażenie przedstawicieli handlowych i dystrybutorów w 4,00 mln zł środki transportu i łączności organizacja i wyposażenie centralnego magazynu sprzedaży w 3,00 mln zł Zakładzie nr 4 2. Działania marketingowe i reklamowe 8,00 mln zł Narastająca konkurencja oraz relatywnie niskie nakłady na dystrybucję i reklamę w stosunku do firm branży cukierniczej (w 1996 roku wydatki na reklamę wyniosły ok. 2% obrotów ZPC Wawel S.A.) sprawiają, że Spółka zamierza przeznaczyć na ten cel ponad 15% wpływów z emisji. ZPC Wawel S.A. liczy, że intensywna promocja zapewni wzrost zamówień, a tym samym pełniejsze wykorzystanie dotychczasowych zdolności produkcyjnych oraz przyczyni się do szybkiego osiągnięcia zdolności produkcyjnych linii, planowanych do uruchomienia w latach 1998 i Inwestycje zwiększające zdolności produkcyjne i asortyment produkcji, w tym: linia do produkcji wyrobów typu Krokant termin zakończenia inwestycji r. planowany przyrost zdolności produkcyjnych - 2,7 tony na zmianę linia do produkcji karmelków wylewanych termin zakończenia inwestycji r. planowany przyrost zdolności produkcyjnych - 1,7 tony na zmianę 18,00 mln zł 5,50 mln zł 5,50 mln zł - 5,5 mln zł Obejmując Akcje serii C w drodze Publicznej Subskrypcji inwestor powinien wziąć pod uwagę zarówno czynniki makroekonomiczne, jak również czynniki bezpośrednio - 5,5 mln zł związane z działalnością Spółki Ryzyko bezpośrednio związane z działalnością Spółki linia do produkcji wafli z karmelem 7,00-7 mln zł termin zakończenia inwestycji r. mln zł Ryzyko związane z konkurencją planowany przyrost zdolności produkcyjnych - 2,4 tony na zmianę 4. Modernizacja urządzeń dotychczas 5,00 mln eksploatowanych w Zakładzie Nr 1, Nr zł 2 i Nr 3, w tym: modernizacja gospodarki energetycznej i ochrona środowiska modernizacja i wymiana urządzeń produkcyjnych 5. Wprowadzenie zintegrowanego systemu informatycznego termin zakończenia inwestycji r. 1,50 mln zł 3,50 mln zł 2,50 mln zł Wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego, obejmującego wszystkie jednostki organizacyjne pozwoli na rejestrację wszystkich informacji w miejscu ich powstania i bieżącą kontrolę działalności przedsiębiorstwa, a także umożliwi racjonalizację procesu produkcji, optymalizację zapasów, sprzedaży, zatrudnienia. 6. Wdrożenie systemu zapewnienia jakości ISO ,00 mln zł Prace na rzecz wdrożenia systemu zapewnienia jakości zgodnego z normami ISO 9002 zostały rozpoczęte w 1996r, zakończenie ich przewiduje się w 1998r. wraz z uzyskaniem certyfikatu potwierdzającego ich stosowanie. W wyniku wdrożenia norm ISO 9002 poprawiona zostanie jakość i organizacja pracy, obniżone zostaną koszty, spodziewane są również znaczne efekty promocyjne. Wpływy z emisji nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia. Podane powyżej przedsięwzięcia zostały przez Emitenta przedstawione w kolejności wynikającej z rangi poszczególnych zadań. Na realizację przedstawionych powyżej celów emisji Spółka zamierza przeznaczyć kwotę 47,5 mln zł. Jeżeli wpływy z emisji okażą się nie wystarczające wówczas inwestycje będą realizowane ze środków własnych tj. zysku netto i amortyzacji. W wyniku zintensyfikowania działań promocyjnych i marketingowych oraz rozwinięcia sieci dystrybucji Spółka przewiduje uzyskanie, począwszy od 1998r., wzrostu wielkości i efektywności sprzedaży. 9. Czynniki ryzyka W Polsce w branży cukierniczej działa około 150 firm. Ponad 65% produkcji branży cukierniczej skoncentrowane jest w ośmiu zakładach, do których należą Wedel, Goplana, Wawel, Jutrzenka, Olza, Bahlsen, San i Kaliszanka. Utrzymanie pozycji rynkowej przez spółki wiąże się ze stosowaniem nowoczesnych technologii produkcji, prowadzeniem intensywnej polityki marketingowej oraz rozwojem sieci dystrybucji. Podejmowanie przez spółki wymienionych działań wymaga ponoszenia wysokich nakładów finansowych, dlatego też następuje koncentracja branży i wzrost udziału kapitałowego koncernów zagranicznych. Największymi zagranicznymi inwestorami strategicznymi dla krajowych producentów słodyczy są: 18

19 Rozdział II Dane o emisji PepsiCo (Wedel), Kraft Jacobs Suchard (Olza), Nestle (Goplana) i Bahlsen (Lajkonik Skawina). Ponieważ branża cukiernicza jest branżą o niskim poziomie ryzyka i stosunkowo wysokiej rentowności wiele koncernów zagranicznych decyduje się na budowę własnych fabryk na terenie Polski. W ten sposób postąpiły koncerny zagraniczne takie jak: Cadbury-Schweppes, Stollwerck, Ludwig-Schokolada, Cacao Barry, Inda, Ferrero, Mars. Wejście na rynek takich potentatów, zarówno poprzez zaangażowanie kapitałowe w polskie spółki, jak również poprzez budowę własnych fabryk, powoduje znaczny wzrost konkurencji. Za najbardziej przyszłościową w branży uważa się produkcję czekolady oraz wyrobów czekoladowych (zdaniem ekspertów branżowych w najbliższych latach spożycie tych wyrobów powinno rosnąć w tempie kilku procent rocznie) i dlatego też większość nowych fabryk wybudowanych przez zagranicznych potentatów przemysłu cukierniczego zajmuje się właśnie jej produkcją. Natomiast producenci karmelków wiążą duże nadzieje z eksportem do krajów WNP (uzasadnione dotychczasowym wzrostem eksportu jak również chłonnością tamtejszych rynków). ZPC Wawel S.A. stara się utrzymać swoją pozycję poprzez wykorzystanie długoletniego doświadczenia. Podstawową grupą konsumentów słodyczy ZPC WAWEL S.A., jak wykazały badania Pentora, są osoby w wieku lat. Prawie co dziesiąty klient wybiera wyrób ZPC Wawel S.A. Aby poszerzyć grono klientów i umocnić swoją pozycję na rynku Spółka postanowiła opracować nowe produkty (m.in. batony), które będą skierowane do młodego odbiorcy. Badania Pentora pokazały, że ZPC Wawel S.A. jest znaną i cenioną firmą. Chcąc zachować tę dobrą markę Spółka w 1996 roku wspólnie z angielską firmą David Taylor rozpoczęła proces nowelizacji znaku firmowego, oraz sukcesywnego wprowadzania go na opakowania wyrobów oraz materiały reklamowe. Spółka prowadzi szereg akcji promocyjnych, mających na celu reklamę firmy, jak również konkretnych produktów. Aby sprostać konkurencji, Spółka przeznacza znaczne nakłady na rozwój sieci dystrybucji oraz dostosowanie jej do wymagań zmieniającej się sieci handlowej w Polsce. Emitent zatrudnia coraz większą liczbę akwizytorów, wyposażając ich w samochody firmowe, co umożliwi skuteczniejsze dotarcie z ofertą Spółki do sklepów, oraz zadbanie o właściwą ekspozycję wyrobów na półkach Ryzyko związane z eksportem do krajów WNP Ze względu na olbrzymie potencjalne możliwości zbytu towarów głównym kierunkiem eksportu wyrobów Spółki jest sprzedaż do krajów WNP. Na przestrzeni trzech ostatnich lat eksport Spółki stanowił średnio 23% sprzedaży ogółem, sprzedaż do krajów WNP stanowiła 76% sprzedaży eksportowej. W 1996 roku eksport do krajów WNP wyniósł 83% sprzedaży eksportowej. Eksport do krajów WNP, a w szczególności Białorusi, Ukrainy i Rosji jest obarczony ryzykiem, polegającym głównie na braku stabilności przepisów celno-podatkowych. Duże znaczenie ma również ogólna sytuacja polityczna mająca bezpośredni wpływ na kształtowanie się wewnętrznego rynku konsumpcyjnego WNP. Dlatego też ZPC Wawel S.A. chcąc ograniczyć występujące zagrożenia zamierza utworzyć w Rosji i na Ukrainie spółki joint-venture o charakterze produkcyjno-handlowym. Utworzenie tych spółek pozwoliłoby na zmniejszenie uzależnienia od wpływów wyżej wymienionych czynników (np. korzystniejsze stawki celne na wwóz półfabrykatów, surowców, opakowań, niższy koszt pozyskania siły roboczej, niższe koszty transportu itp.) Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Powszechnym zjawiskiem występującym w branży cukierniczej są sezonowe zmiany wielkości sprzedaży. Tradycyjnie najlepszym okresem dla sprzedaży wyrobów cukierniczych jest I i IV kwartał. Zmniejszony popyt, szczególnie na wyroby czekoladowe obserwuje się w II i III kwartale, natomiast odwrotna tendencja ma miejsce w przypadku sprzedaży karmelków i wafli. Szeroki asortyment produkcji oraz dostosowywanie produkcji do potrzeb rynkowych tj. np. zmniejszanie produkcji wyrobów czekoladowych w okresie letnim, a zwiększenie w okresie zimowym, głównie przedświątecznym oraz zwiększanie produkcji cukierków w okresie letnim w znaczącym stopniu wpływa na zmniejszanie różnic w wielkości sprzedaży w poszczególnych okresach Ryzyko związane z objęciem emisji Akcji serii B po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Emisja Akcji serii B została objęta przez akcjonariuszy po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej i wynoszącej 5 zł. Biorąc pod uwagę, iż emisja Akcji serii B stanowi 34% kapitału akcyjnego Spółki i 38% łącznej liczby Akcji serii B i Akcji serii C (po podwyższeniu o maksymalny poziom emisji tj Akcji serii C) może mieć to negatywny wpływ na kształtowanie się ceny akcji Spółki na rynku wtórnym Ryzyko związane z dominującą pozycją dotychczasowych akcjonariuszy Pomimo podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji serii C i objęcia tych Akcji przez nowych akcjonariuszy dotychczasowi akcjonariusze będą posiadali 62% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co zapewni im decydujący wpływ na działalność firmy Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji serii C do skutku Istnieje ryzyko niedojścia emisji Akcji serii C do skutku w przypadku nie objęcia minimalnej wielkości kapitału akcyjnego, nie zgłoszenia przez Zarząd Spółki w terminie trzech miesięcy zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji serii C, wydania postanowienia odmownego przez sąd rejestrowy odnośnie rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego. W takim przypadku może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów. Postępowanie w przypadku zajścia poszczególnych zdarzeń zostało opisane w Rozdziale II - pkt Prospektu. 19

20 Rozdział II Dane o emisji 9.5. Ryzyko wtórnego obrotu akcjami Z nabywaniem akcji Spółki po dopuszczeniu ich do obrotu giełdowego wiąże się ryzyko zmian kursów giełdowych. Kurs giełdowy kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu, które są wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywanych reakcji inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów akcjonariusze mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku Ryzyko makroekonomiczne Do najważniejszych zjawisk makroekonomicznych mających wpływ na działalność gospodarczą Spółki należy zaliczyć dynamikę produktu krajowego brutto, poziom inflacji, politykę kursową, celną i podatkową państwa. Czynniki makroekonomiczne, w zależności od sytuacji, mogą mieć pozytywny lub negatywny wpływ na działalność Spółki i w związku z tym na poziom osiąganych przez nią przychodów i jej zyskowność. Rynek wyrobów cukierniczych charakteryzuje się wysokimi stawkami celnymi, które wahają się w przedziale od 35%- 40% i od lat skutecznie ograniczają import słodyczy. Zmiana tendencji w polityce celnej państwa tj. obniżenie w najbliższych latach ceł na słodycze w handlu z krajami Unii Europejskiej może spowodować istotne zwiększenie importu słodyczy, co stanowi poważne zagrożenie dla krajowych producentów. Według szacunków Głównego Urzędu Ceł importowane słodycze stanowią obecnie około 20% całkowitej sprzedaży krajowej. Konkurencyjność wyrobów cukierniczych produkowanych w Polsce jest znacznie osłabiona poprzez wysokie ceny krajowego cukru chronione przez cła zaporowe oraz znacznie wyższe niż w innych krajach podatki. W Polsce VAT na produkty czekoladowe wynosi 22% podczas gdy np. w Niemczech - 7%. W przeciwieństwie do Niemiec w Polsce pobierany jest również podatek graniczny od importowanego ziarna kakaowego. 10. Umowy dotyczące gotowości objęcia emitowanych papierów wartościowych Do dnia 7 października 1997r. nie zostały zawarte żadne umowy dotyczące gwarantowania ani ubezpieczenia zamknięcia emisji Akcji. Spółka zamierza podpisać umowy dotyczące gwarantowania zamknięcia emisji Akcji. 11. Prawa i obowiązki związane z posiadaniem Akcji serii C Akcje oferowane w ramach emisji serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie wiążą się żadne szczególne uprawnienia akcjonariuszy. Akcje dają prawo do jednego głosu w Walnym Zgromadzeniu, prawo do dywidendy oraz prawo do udziału w masie polikwidacyjnej Spółki. Nie istnieją żadne ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji tej serii. Z akcjami nie są związane żadne świadczenia dodatkowe na rzecz Spółki. Zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dokumentem potwierdzającym tytuł własności akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione wyłącznie przez biuro maklerskie, bank lub inny podmiot upoważniony. Zwraca się uwagę inwestorów, że Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nakłada szereg obowiązków w związku z dokonanym lub planowanym nabyciem określonych pakietów akcji. Zgodnie z art. 72 cytowanej ustawy, każdy kto: po nabyciu akcji Spółki osiągnął lub przekroczył 5% lub 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej w ilości zapewniającej mu więcej niż 5% lub 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a po zbyciu stał się posiadaczem akcji w ilości zapewniającej mu odpowiednio mniej niż 5% lub 10% liczby głosów, jest obowiązany w ciągu 7 dni zawiadomić o tym Komisję Papierów Wartościowych, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz spółkę o ilości posiadanych głosów z akcji w wyniku dokonanej transakcji. Do chwili poinformowania o dokonanych transakcjach nie wolno nabywać lub zbywać kolejnych akcji. W przypadku osób, posiadających powyżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu obowiązek, o którym mowa powyżej dotyczy nabycia lub zbycia akcji, zmieniającego posiadaną liczbę głosów o 2% lub więcej. Należy przy tym zaznaczyć, że zamiar nabycia lub zbycia akcji przez podmiot zależny będzie traktowany jako zamiar nabycia lub zbycia przez podmiot dominujący. Zgodnie z art. 2 pkt. 9 cytowanej ustawy za podmiot dominujący uważa się podmiot, który: posiada większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub jest uprawniony do powoływania albo odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (zależnego), lub więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu albo osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu lub innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. Zgodnie z art cytowanej wyżej ustawy każdy, kto zamierza nabyć akcje w spółce publicznej w ilości zapewniającej mu osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję Papierów Wartościowych. I w tym przypadku zamiar nabycia akcji przez podmiot zależny uważa się za zamiar nabycia przez podmiot dominujący. 20