*FORMULARZ nr 1. c) dalsze instrukcje: ..;

Transkrypt

1 .... (Imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania [miejscowość], albo pełna nazwa i siedziba, Akcjonariusza wypełniającego niniejszy formularz)... (Data wypełnienia formularza) *FORMULARZ nr 1 pozwalający na wykonywanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Orbis S.A. zwołanym na dzień 18 października 2019 roku przez Akcjonariusza/Pełnomocnika, Pan(a/ią), legitymując(ego/ą) się dowodem tożsamości nr. wydanym przez.. w dniu, zgodnie z wolą Akcjonariusza określonego w nagłówku niniejszego formularza: 1) W sprawie będącej przedmiotem załączonego projektu uchwały numer 1, Pełnomocnik powinien wykonywać prawo b) złożenie sprzeciwu w przypadku głosowania przeciw.. (TAK albo NIE),...; 2) W sprawie będącej przedmiotem załączonego projektu uchwały numer 2, Pełnomocnik powinien wykonywać prawo..; 3) W sprawie będącej przedmiotem załączonego projektu uchwały numer 3, Pełnomocnik powinien wykonywać prawo..; 4) W sprawie będącej przedmiotem załączonego projektu uchwały numer 4, Pełnomocnik powinien wykonywać prawo..; 5) W sprawie będącej przedmiotem załączonego projektu uchwały numer 5, Pełnomocnik powinien wykonywać prawo 1

2 ..; Zał. 5. *Wypełniony Formularz ma charakter instruktażowy dla pełnomocnika i nie może być użyty w akcie głosowania jako mandat/karta do głosowania... /Imię i nazwisko, data i podpis Akcjonariusza, a w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną: imiona, nazwiska, data i podpisy uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza określonego w nagłówku niniejszego formularza/ Załącznik nr 1 Projekt Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia..... Załącznik nr 2 Projekt Uchwały nr 2 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie Zarządzenia Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wydanego w oparciu o 9 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek następujących akcjonariuszy: , Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1). 2). 3).. Załącznik nr 3 Projekt Uchwały nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad 2

3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej na wniosek akcjonariuszy. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w przedmiocie: a) wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Orbis S.A. w postaci Departamentu Usług ; b) zmiany statutu Spółki i utworzenia kapitału rezerwowego. Załącznik nr 4 Projekt Uchwały nr 4 w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Orbis S.A w postaci Departamentu Usług 1 Działając na podstawie 29 ust. 3 Statutu spółki Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Brackiej 16, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Spółka ) oraz art. 393 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na sprzedaż przez Spółkę na rzecz Accor Services Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ( Nabywca ), za cenę złotych (pięciuset siedemdziesięciu dziewięciu milionów sześciuset dwudziestu czterech tysięcy złotych), wyodrębnionej w strukturze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w postaci Departamentu Usług, którego główne funkcje dotyczą: wykorzystywania licencji udzielonych Spółce na używanie m.in. wybranych znaków towarowych i marek hotelarskich należących do grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest spółka Accor S.A. z siedzibą w Issy-les-Moulineaux, 82, rue Henri Farman, Issy-les-Moulineaux, Francja, wpisanej do Rejestru Handlu i Spółek (Registre du commerce et des sociétés) pod numerem RCS NANTERRE B ( Accor, Grupa Accor ), jak również projektów przestrzeni wspólnych i know-how opracowanych przez Grupę Accor, zawierania i wykonywania umów franczyzy ( Umowy FA ) i/lub umów o zarządzanie hotelami ( Umowy HMA ) zawartych z podmiotami trzecimi (z siedzibą w Polsce lub za granicą) będącymi posiadaczami hoteli, zawierania i wykonywania umów serwisowych (wewnątrzgrupowych lub z podmiotami trzecimi) dotyczących np. pomocy technicznej, marketingu, programów lojalnościowych, dystrybucji lub usług IT. Transakcja sprzedaży obejmie wszelkie składniki majątkowe przynależne lub funkcjonalnie związane z Departamentem Usług i prowadzoną za jego pośrednictwem działalnością, w tym w szczególności: 1.1. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Głównej Umowy Licencyjnej (Master License Agreement) zawartej pomiędzy Accor i Spółką w dniu 7 stycznia 2015 r. oraz prawa i obowiązki z wszelkich związanych z nią umów dodatkowych; 1.2. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Głównej Umowy Licencyjnej Soluxury (Master License Agreement) zawartej pomiędzy Soluxury HMC i Spółką w dniu 7 stycznia 2015 r. oraz prawa i obowiązki z wszelkich związanych z nią umów dodatkowych; 3

4 1.3. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z generalnych umów franczyzy marek hotelowych (master franchise agreements of hotels brands) zawartych przez Spółkę; 1.4. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Umów HMA i Umów FA, a także wszelkich innych umów związanych funkcjonalnie z działalnością Departamentu Usług; 1.5. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z listów intencyjnych dotyczących przyszłych Umów HMA lub Umów FA; 1.6. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów regulujących zasady współpracy z osobami zaangażowanymi w prowadzenie działalności serwisowej związanej funkcjonalnie z działalnością Departamentu Usług; 1.7. aktywa wykorzystywane do prowadzenia działalności serwisowej w ramach Departamentu Usług; 1.8. specjalistyczne oprogramowanie i aplikacje związane funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością Departamentu Usług; 1.9. wszelkie prawa z zarejestrowanych znaków towarowych Winestone oraz know-how związany z działalnością restauracyjną, prowadzoną pod nazwą i z wykorzystaniem znaków towarowych Winestone ; należności i zobowiązania związane funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością Departamentu Usług; tajemnice przedsiębiorstwa wykorzystywane w ramach lub dotyczące Departamentu Usług; wszystkie udziały w spółce Orbis Kontrakty sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem: ; prawa i obowiązki z umów o prowadzenie rachunków bankowych dedykowanych do prowadzenia działalności Departamentu Usług; środki pieniężne zdeponowane na wspomnianych powyżej rachunkach bankowych w kwocie niezbędnej do dalszego prowadzenia działalności Departamentu Usług; pracowników zatrudnionych w ramach działalności Departamentu Usług, jak również prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z takimi pracownikami; dokumentację związaną z działalnością w ramach Departamentu Usług, w tym: a) dokumenty i księgi dotyczące działalności serwisowej; b) dokumentacja pracownicza; c) wewnętrzne regulaminy i instrukcje; wszelkie inne składniki majątkowe i niemajątkowe, które są funkcjonalnie i organizacyjnie związane z działalnością Departamentu Usług, jak również prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania, które zostaną nabyte lub powstaną po dniu podjęcia niniejszej uchwały, a które będą funkcjonalnie i organizacyjnie związane z Departamentem Usług. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia Departamentu Usług lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do: 1.1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Departamentu Usług, w tym warunków płatności ceny sprzedaży Departamentu Usług oraz terminu, w którym nastąpi przeniesienie własności Departamentu Usług na Nabywcę; 1.2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych Departamentu Usług, które zostaną zbyte przez Spółkę; 4

5 1.3. uzyskania zgody wierzycieli oraz kontrahentów Spółki na przejęcie przez Nabywcę praw z umów związanych z Departamentem Usług; 1.4. przejścia części zakładu pracy Spółki (który wchodzi w skład zorganizowanej część przedsiębiorstwa Spółki) na rzecz Nabywcy; oraz 1.5. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne w celu wykonania niniejszej uchwały. 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Załącznik nr 5 Projekt Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 października 2019 r. w sprawie zmiany statutu Orbis S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Brackiej 16, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Spółka ), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz 29 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: 1 1 W statucie Spółki dodaje się 13 1 o następującej treści: Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (na zasadach określonych w ksh). Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2 Upoważnia się radę nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki. 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a wywołuje skutek od dnia rejestracji zmian statutu przez sąd rejestrowy. 5