KNF, GPW, PAP Projekty uchwał na NWZ PGNiG zwołane na dzień 29 maja 2008 roku

Transkrypt

1 Od: Wysłano: Do: Temat: PGNiG S.A. 6 maja 2008 roku KNF, GPW, PAP Projekty uchwał na NWZ PGNiG zwołane na dzień 29 maja 2008 roku Raport bieżący nr 44/2008 Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. ( PGNiG ) podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 29 maja 2008 roku: Uchwała nr.. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia. w sprawie: sprzedaży zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Gronów w gminie Łagów 1 Walne Zgromadzenie Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie, działając na podstawie 56 ust.3 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na sprzedaż w trybie przetargu publicznego ustnego (licytacji) na zasadach określonych w Rozdziale III Procedury gospodarowania składnikami aktywów trwałych w PGNiG S.A., przyjętej Uchwałą Nr 582/2007 Zarządu Spółki PGNiG S.A. z dnia r., prawa wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka nr 5/2 o powierzchni m 2, położonej w miejscowości Gronów w gminie Łagów wraz z częściami składowymi stanowiącymi: budynek hotelowo-konferencyjny, wiatę turystyczną, portiernię, domki campingowe całoroczne, powierzchnie utwardzone, obiekty sportowe (korty, boiska, plac zabaw) wraz z infrastrukturą uzbrojenia komunalnego i energetycznego, dla której Sąd Rejonowy w Świebodzinie prowadzi księgę wieczystą nr 7400, za cenę nie niższą niż ,00 zł, stanowiącą aktualną wartość rynkową, ustaloną w oparciu o sporządzony na dzień r. przez rzeczoznawcę majątkowego operat szacunkowy dla niniejszej nieruchomości. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Wykonując postanowienia Uchwały Nr 367/2007 Zarządu Spółki PGNiG S.A. w Warszawie z dnia r. w sprawie dokumentu pn. Kierunki zagospodarowania ośrodków wypoczynkowych administrowanych przez Oddziały PGNiG S.A., Oddział w Zielonej Górze podjął działania mające na celu sprzedaż nieruchomości opisanej we wniosku. Wniosek na sprzedaż dotyczy nieruchomości, na której posadowiony jest obiekt konferencyjno-szkoleniowy. Na przedmiotową nieruchomość składa się prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka nr 5/2 o powierzchni m 2 oraz prawo własności usytuowanych na niej budynków i budowli: budynek hotelowo-konferencyjny, wiata turystyczna, portiernia, domki campingowe 1

2 całoroczne, powierzchnie utwardzone, infrastruktura uzbrojenia komunalnego i energetycznego, obiekty sportowe korty tenisowe, boiska i plac zabaw. Zgodnie z zaświadczeniem Urzędu Gminy Łagów, plan zagospodarowania przestrzennego terenu sołectwa Gronów stracił swoją ważność 31 grudnia 2003 r., co oznacza, że teren objęty planem, w tym nieruchomość oznaczona numerem ewidencyjnym 5/2, pozostaje do użytkowania zgodnie z zapisami ustalonymi w ewidencji gruntów. Na dzień r. wartość księgowa netto majątku wynosi ,96 zł (słownie: dwanaście milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych 96/100). Wartość wyposażenia-przedmiotów trwałych wynosi ,27 zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści dwa złote 27/100). Według operatu szacunkowego sporządzonego na dzień r. wartość rynkowa nieruchomości wynosi ,00 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), a zatem przekracza kwotę stanowiącą równowartość w złotych EUR. Jednocześnie informujemy, że zarówno Zarząd PGNiG S.A., jak i Rada Nadzorcza PGNiG S.A. podjęły uchwały w sprawie zbycia przedmiotowej nieruchomości w formie przetargu ustnego (licytacji) zgodnie z Procedurą gospodarowania składnikami aktywów trwałych w PGNiG S.A.. Uchwała nr.. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Operatorów Systemów Dystrybucyjnych poprzez wniesienie w formie aportu składników aktywów trwałych stanowiących elementy sieci przesyłowej i dystrybucyjnej oraz praw do nakładów poniesionych na ww. składnikach - etap II, a także wierzytelności przysługującej PGNiG S.A. względem MOSD Sp. z o.o. Działając na podstawie 56 ust. 3 pkt 3 i ust 6 Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr.. z dnia.. do wniosku Zarządu nr.. z dnia.., Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 Wyraża zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. nowych udziałów o łącznej wartości ,00 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów czterysta dziewięć tysięcy) w podwyższonym kapitale zakładowym spółek, w tym: 1. Wielkopolskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o. o. w ilości (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) o wartości nominalnej zł. (jeden tysiąc) każdy udział, o łącznej wartości ,00 zł. (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy); 2. Dolnośląskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o. o. w ilości (słownie: trzy tysiące dziewięćset osiemnaście) o wartości nominalnej 2

3 1.000 zł. (jeden tysiąc) każdy udział, o łącznej wartości ,00 zł. (słownie: trzy miliony dziewięćset osiemnaście tysięcy); 3. Pomorskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o. o. w ilości (słownie: osiemnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) o wartości nominalnej zł. (jeden tysiąc) każdy udział, o łącznej wartości ,00 zł. (słownie: osiemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy); 4. Górnośląskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o. o. w ilości (słownie: dziesięć tysięcy osiemset osiem) o wartości nominalnej zł. (jeden tysiąc) każdy udział, o łącznej wartości ,00 zł (słownie: dziesięć milionów osiemset osiem tysięcy); 5. Karpackiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o. o. w ilości (słownie: osiem tysięcy osiemset czterdzieści jeden) o wartości nominalnej zł. (jeden tysiąc) każdy udział, o łącznej wartości ,00 zł. (słownie: osiem milionów osiemset czterdzieści jeden tysięcy); 6. Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o. o. w ilości (słownie: trzydzieści cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) o wartości nominalnej zł. (jeden tysiąc) każdy udział, o łącznej wartości ,00 zł. (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy), i pokrycie wszystkich nowo utworzonych udziałów wkładem niepieniężnym w postaci składników aktywów trwałych stanowiących elementy sieci przesyłowej i dystrybucyjnej oraz praw do nakładów poniesionych na ww. składnikach wyszczególnionych w Załącznikach nr 1A, 1B, 1C, 2A, 2B, 2C, 3A, 3B, 3C, 4A, 4B, 4C, 5A, 5B, 5C, 6A, 6B, 6C do niniejszej uchwały, a w przypadku Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. również wkładem pieniężnym poprzez umowne potrącenie wierzytelności w kwocie ,70 zł (słownie: jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 70/100) przysługującej PGNiG S.A. względem Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. z tytułu odszkodowań, odsetek i kosztów procesowych, zasądzonych w dniu 8 września 2005 r. przez Sąd Okręgowy w Łodzi i w dniu 10 lipca 2007 r. przez Sąd Apelacyjny w Łodzi na rzecz właścicieli budynku w Łodzi przy ul. Nawrot 13 zniszczonego podczas wybuchu gazu, tym samym wyrażenie zgody na zbycie tych aktywów trwałych i praw do nakładów. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Zarząd PGNiG S.A. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o wniesienie w formie aportu Operatorom Systemów Dystrybucyjnych składników aktywów trwałych stanowiących: a. elementy sieci przesyłowej i dystrybucyjnej wyłączonych z przedmiotu leasingu, b. praw do nakładów poniesionych na ww. składnikach, c. składników aktywów trwałych nie będących przedmiotem leasingu, a ewidencjonowanych w księgach PGNiG S.A., w tym nieruchomości o uregulowanym stanie prawnym, które zgodnie z uchwałą Zarządu PGNiG SA nr 505/2004 z dnia 14 września 2004 r. mają być sukcesywnie wnoszone do spółek dystrybucyjnych, a w przypadku Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. również wierzytelności przysługującej PGNiG S.A. względem spółki z tytułu odszkodowań, odsetek i kosztów procesowych, zasądzonych w dniu 8 września 2005 r. przez Sąd Okręgowy w Łodzi i w dniu 10 lipca 2007 r. przez Sąd Apelacyjny w Łodzi na rzecz właścicieli budynku w Łodzi przy ul. Nawrot 13 zniszczonego podczas wybuchu gazu. 3

4 a także podwyższenie kapitału zakładowego: - Wielkopolskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. - Dolnośląskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. - Pomorskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. - Górnośląskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. - Karpackiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. - Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte w całości przez PGNiG S.A. i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci składników aktywów trwałych i praw do nakładów poniesionych na ww. składnikach, o których mowa powyżej, a w przypadku Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. również wkładem pieniężnym poprzez umowne potrącenie wierzytelności przysługującej PGNiG S.A. względem spółki. PGNiG S.A. od r. roku przestał być przedsiębiorstwem zajmującym się przesyłaniem i dystrybucją gazu ziemnego. W związku z powyższym składniki aktywów trwałych stanowiących elementy sieci przesyłowej i dystrybucyjnej zostały oddane w leasing Operatorowi Gazociągów Przesyłowych OGP GAZ-SYSTEM S.A. lub wydzierżawione Operatorom Systemów Dystrybucyjnych. W związku z optymalizacją sieci przesyłowej OGP GAZ-SYSTEM S.A. dokonał selekcji całego majątku oddanego w leasing i wspólnie z PGNiG S.A. rozpoczął procedurę wyłączeń z leasingu składników majątkowych o charakterze dystrybucyjnym. Zarząd PGNiG S.A. w dniu poprzez podjęcie Uchwały nr 1/2007 zdecydował wyłączony z leasingu majątek wraz ze składnikami majątkowymi nie oddanymi w leasing, a znajdującymi się w księgach PGNiG S.A. wnieść w formie aportu do Operatorów Systemów Dystrybucyjnych i podwyższyć kapitał zakładowy tych Spółek. Z uwagi na konieczność zgromadzenia znacznej ilości dokumentacji w zakresie składników majątkowych wnoszonych aportem proces ten dokonuje się w dwóch etapach, przy czym: w etapie I zrealizowanym z dniem r. do Operatorów Systemów Dystrybucyjnych zostały wniesione w formie aportu składniki majątkowe wyłączone z leasingu stanowiące elementy sieci przesyłowej i dystrybucyjnej wraz z nieruchomościami gruntowymi, dla których do w/w dnia zgromadzono dokumentację. Wartość składników majątkowych wniesionych w etapie I wynosiła ,15 zł. w etapie II aktualnie rozpatrywanym przewiduje się wniesienie pozostałych składników majątkowych wyłączonych z leasingu, w tym nieruchomości gruntowych wraz ze składnikami majątkowymi z nimi związanymi, wszystkich inwestycji realizowanych na majątku wyłączonym z leasingu oraz składników majątkowych nie oddanych w leasing, a znajdujących się w księgach PGNiG S.A.. Wykaz składników przewidzianych do wniesienia w etapie II został określony w Załącznikach nr 1A, 1B, 1C, 2A, 2B, 2C, 3A, 3B, 3C, 4A, 4B, 4C, 5A, 5B, 5C, 6A, 6B, 6C. Wartość składników aktywów trwałych przewidzianych do wniesienia w formie aportu w etapie II wynosi ,06 zł. przy czym dla składników wyłączonych z leasingu przyjęto wartość równoważną niespłaconej wartości leasingowej. Zdaniem wnioskującego zaproponowana wartość odzwierciedla warunki rynkowe z uwagi na fakt, że wynika z wartości określonych w Umowie Leasingu Operacyjnego zawartej pomiędzy dwoma niezależnymi podmiotami, która jest jedyną tego typu umową ostatnio zawartą 4

5 na rynku. Zostało to potwierdzone przez niezależnego doradcę, który wykonał wycenę majątku na potrzeby dywidendy 2006 dla Skarbu Państwa. Dla składników nie będących w leasingu, a ewidencjonowanych w księgach PGNiG S.A. zostały wykonane wyceny przez rzeczoznawców majątkowych. Jednocześnie Departament Inwestycji informuje, że aport nie jest kwalifikowany jako pomoc publiczna. Jeżeli wniesienie aportu będzie się wiązało z uzyskaniem odpowiednich korzyści w ramach wykonywania praw majątkowych z udziałów w spółce, to w takiej sytuacji nie można mówić o pomocy publicznej. Zgodnie z treścią wniosku część udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. zostanie pokryta wkładem pieniężnym poprzez umowne potrącenie wierzytelności w kwocie ,70 zł przysługującej PGNiG S.A. względem spółki z tytułu odszkodowań, odsetek i kosztów procesowych, zasądzonych w dniu 8 września 2005 r. przez Sąd Okręgowy w Łodzi i w dniu 10 lipca 2007 r. przez Sąd Apelacyjny w Łodzi na rzecz właścicieli budynku w Łodzi przy ul. Nawrot 13 zniszczonego podczas wybuchu gazu. Niniejsze wystąpienie związane jest z wystąpieniem Prezesa Zarządu Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. w Warszawie, dotyczącym rozważenia możliwości nieobciążania spółki kosztami odszkodowania za wybuch gazu w kamienicy przy ul. Nawrot 13 w Łodzi, informacje o którym przedstawione są poniżej. W dniu 11 października 1987 r. w budynku mieszkalnym administrowanym przez Przedsiębiorstwo Gospodarki Mieszkaniowej Łódź-Śródmieście, położonym w Łodzi przy ul. Nawrot 13, doszło do wybuchu gazu. Przeprowadzone postępowanie karne ustaliło, że winnymi wybuchu są administrator budynku oraz sprzedawca gazu, którym było Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. W sprawie tej zapadł prawomocny wyrok. W wyniku wybuchu doszło do powstania znacznych szkód materialnych oraz uszczerbku na zdrowiu lokatorów. W 1992 roku właściciele budynków wnieśli pozew o odszkodowanie. Od tego roku toczyło się postępowanie sądowe. 14 lipca 2005 r. odbyła się w siedzibie PGNiG S.A. narada przedstawicieli PGNiG S.A. i Mazowieckiej Spółki Gazownictwa Sp. z o. o. (dalej MSG), podczas której wypracowano stanowisko, zgodnie z którym celowe było przystąpienie MSG do toczącego się postępowania sądowego oraz pokrycie przez spółkę ewentualnych zobowiązań. Od sierpnia 2005 r. MSG uczestniczyła w procesie po stronie pozwanych jako interwenient uboczny. Sąd Okręgowy w Łodzi na wniosek PGNiG S.A. dopuścił MSG do udziału w procesie w charakterze interwenienta ubocznego na podstawie art kpc, który stanowi, że strona, której w razie niekorzystnego dla niej rozstrzygnięcia przysługiwałoby roszczenie względem osoby trzeciej, może zawiadomić taką osobę o toczącym się procesie i wezwać ją do wzięcia w nim udziału. Wniosek o wezwanie MSG do udziału w procesie PGNiG S.A. uzasadniła przejęciem przez tę Spółkę w 2003 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art kc, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego MSG w drodze wniesienia przez PGNiG S.A. wkładu niepieniężnego w postaci Oddziału Zakład Gazowniczy w Łodzi, a zobowiązanie wobec poszkodowanych jest związane z działalnością ZG Łódź. W dniu 8 września 2005 r. Sąd Okręgowy w Łodzi wydał wyrok w przedmiotowej sprawie, na mocy którego zasądzona została solidarnie od PGNiG S.A. oraz gminy Łódź na rzecz wszystkich powodów łączna kwota ,32 zł. PGNiG S.A. częściowo zaskarżyła wyrok, a tę część kwoty odszkodowań, która nie została zaskarżona, wypłaciła poszkodowanym w wysokości 50%, tj zł. MSG 5

6 została obciążona powyższą kwotą na podstawie noty obciążeniowej sporządzonej przez Departament Prawny. Postępowanie odwoławcze zakończyło się 10 lipca 2007 r. wydaniem przez Sąd Apelacyjny w Łodzi wyroku, w którym zmienił on zaskarżony wyrok na korzyść pozwanych, obniżając częściowo kwoty zasądzone przez Sąd I instancji. W związku z wyrokiem Sądu Apelacyjnego oraz uzyskaniem przez powodów klauzuli wykonalności uprawniającej do wszczęcia egzekucji z rachunku bankowego PGNiG S.A., w dniu 10 sierpnia 2007 r. PGNiG S.A. przelała na rachunki bankowe uprawnionych kwoty odszkodowań wraz z odsetkami i kosztami procesu w łącznej kwocie ,70 zł. Po uprawomocnieniu się wyroku sądowego Prezes Zarządu Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. wystąpił do PGNiG S.A. o rozważenie możliwości nieobciążania spółki kosztami odszkodowania za wybuch gazu w kamienicy przy ul. Nawrot 13 w Łodzi, powołując się w uzasadnieniu na trudną sytuację finansową spółki. W związku z powyższym PGNiG S.A. wystąpiła o przedstawienie opinii w przedmiotowej kwestii do kancelarii prawnej Łozowska & Reczyńska - Ratajczak. W opinii kancelarii prawnej, w podobnych sytuacjach można rozważyć instytucję konwersji długu na kapitał. W przypadku przyjęcia takiego rozwiązania PGNiG S.A. jako jedyny Wspólnik spółki - mógłby liczyć na korzyści z tytułu dywidendy otrzymywanej od Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. Podstawa prawna: 39 Ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744). 6