I. Wstęp. 1 Według stanu na dzień 17 stycznia 2007 r.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu Banku Polska Kasa Opieki S.A. uzasadniające podział Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A., sporządzone zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych I. Wstęp. Integracja podmiotów należących do jednej grupy kapitałowej, posiadających tożsamy przedmiot działalności, uzasadniona jest korzyściami ekonomicznymi interesariuszy wynikającymi z efektu skali, związanymi ze wzrostem przychodów oraz optymalizacją kosztów, z uwzględnieniem synergii skonsolidowanej działalności oraz wzmocnieniem pozycji rynkowej kreowanego tą drogą podmiotu. Bank Polska Kasa Opieki S.A. ( Bank Pekao S.A. ) oraz Bank BPH S.A. ( Banki ) stały się członkami jednej grupy kapitałowej - Grupy Bankowej UniCredit. Nastąpiło to w wyniku nabycia przez UniCredito Italiano S.p.A. ( UCI ) większościowego pakietu akcji spółki Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengeselschaft ( HVB ) będącej - za pośrednictwem Banku Austria Creditanstalt Aktiengeselschaft ( BACA ) - większościowym akcjonariuszem Banku BPH S.A. UCI jest akcjonariuszem strategicznym Banku Pekao S.A., posiadającym akcje uprawniające do wykonywania prawa 52,77% 1 głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku Pekao S.A. W dniu 5 kwietnia 2006 r. UCI uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Bankowego na wykonywanie, bezpośrednio lub za pośrednictwem BACA, prawa ponad 66%, nie więcej niż 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku BPH S.A. Aktualnie, wskutek nabycia przez UCI od BACA akcji Banku BPH S.A., UCI dysponuje bezpośrednio prawem do wykonywania 71,03 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku BPH S.A. Kluczowym założeniem strategii Grupy Bankowej UniCredit w Polsce jest utworzenie na bazie obydwu działających tutaj Banków niekwestionowanego lidera w osiąganiu trwałego wzrostu dochodów i zyskowności oraz utworzenie wiodącej instytucji finansowej w Europie Środkowej i Wschodniej, która będzie jedną z dwóch wiodących instytucji Grupy Bankowej UniCredit w tym regionie. Integracja Banków w drodze podziału Banku BPH S.A. jest zgodna z postanowieniami Porozumienia zawartego w dniu 19 kwietnia 2006 r. pomiędzy Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej a UCI, dotyczącego integracji Banków ( Porozumienie MSP ). Porozumienie to szczegółowo określiło dwie potencjalne struktury przeprowadzenia integracji działalności bankowej Grupy Bankowej UniCredit w Polsce. Zgodnie z Porozumieniem MSP, w pierwszej kolejności integracja Banków miałaby zostać przeprowadzona w drodze podziału Banku BPH S.A. przez wydzielenie części jego majątku do Banku Pekao S.A. przy założeniu wejścia w życie przepisów umożliwiających podział banków. W przypadku, gdyby do dnia 19 października 1 Według stanu na dzień 17 stycznia 2007 r. 1

2 2006r. nie weszły życie przepisy prawa przewidujące możliwość podziału banku, integracja mogłaby nastąpić poprzez połączenie Banku BPH S.A. z Bankiem Pekao S.A. Porozumienie MSP określiło również zasady wyboru podmiotu trzeciego, który docelowo miałby nabyć, w zależności od realizowanej struktury integracji: - część przedsiębiorstwa powstałego w wyniku połączenia Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A., albo - akcje Banku BPH S.A. posiadane przez UCI, po dokonaniu jego podziału poprzez wydzielenie części jego majątku do Banku Pekao S.A. W dniu 19 października 2006 r. weszła w życie zmiana ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 z późn. zm.; Prawo bankowe ) dopuszczająca podział banku w formie spółki akcyjnej. W konsekwencji, zgodnie z Porozumieniem MSP, integracja Banków realizowana jest w drodze podziału Banku BPH S.A. przez wydzielenie. II. Podstawy prawne. Integracja Banków nastąpi na podstawie art pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.; KSH ) w związku z art. 124 c ust. 1 Prawa bankowego, przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A., w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku BPH S.A. (spółka dzielona) na Bank Pekao S.A. (spółka przejmująca) w zamian za akcje Banku Pekao S.A., które obejmą akcjonariusze Banku BPH S.A. ( Podział przez Wydzielenie ). Zamiar integracji Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A. w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. został wyrażony w podjętych w dniu 12 listopada 2006 r. przez Zarządy obu Banków uchwałach. Plan Podziału Banku BPH S.A.( Plan Podziału ) został przyjęty uchwałami Zarządu Banku Pekao S.A. i Zarządu Banku BPH S.A., odpowiednio w dniu 14 i 15 listopada 2006 r. Po zaakceptowaniu w dniu 15 listopada 2006 r. przez Rady Nadzorcze, zgodnie z postanowieniami Statutów Banków, zamiaru integracji Banków w drodze Podziału przez Wydzielenie oraz Planu Podziału, Zarządy Banków w dniu 15 listopada 2006 r. podpisały Plan Podziału. Plan Podziału został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 239 z dnia 8 grudnia 2006 r. pod poz III. Uzasadnienie ekonomiczne. Cele jakie zostaną osiągnięte w wyniku Podziału przez Wydzielenie. Dokonanie integracji w trybie Podziału przez Wydzielenie przyniesie korzyści każdemu z Banków oraz ich klientom, a także ich akcjonariuszom (w tym mniejszościowym). 2

3 W wyniku transakcji Bank Pekao S.A. będzie mógł zająć wiodącą pozycję bazującą, między innymi, na: 1) bankowości detalicznej, w obszarze której powstanie wiodący bank dla polskich rodzin, oferujący najwyższy poziom usług, wykorzystujący najlepsze praktyki Banków, 2) SME, VIP, Private, oraz usługach maklerskich, w ramach których stworzony zostanie lider rynkowy oferujący pełen zakres produktów kredytowych, obsługę przez doradców oraz nowoczesne metody oceny ryzyka kredytowego, 3) bankowości korporacyjnej, zaspokajającej wszystkie potrzeby klientów biznesowych poprzez wyznaczonych opiekunów klienta, wspieranych przez specjalistów produktowych. W konsekwencji, Bank Pekao S.A. oraz jego klienci odniosą szeroko rozumiane korzyści skali wynikające z Podziału przez Wydzielenie. W szczególności zrealizowane zostaną następujące cele długookresowe: 1) udostępnienie wszystkim klientom Banku Pekao S.A. dogodnej sieci oddziałów i bankomatów na terenie całego kraju oraz szerokiej, konkurencyjnej oferty produktów i usług finansowych, 2) uzyskanie, poprzez wsparcie systemów zarządczych opartych na najlepszych praktykach, najwyższej jakości zarządzania ryzykiem, planowania i zarządzania wydajnością, 3) osiągnięcie czołowej pozycji na rynku pod względem zarządzania kosztami, przy zastosowaniu efektu skali oraz technik zakupów, opartych na najlepszych praktykach, 4) zdobycie pozycji preferowanego pracodawcy wśród instytucji finansowych w Polsce, zdolnego do pozyskania i utrzymania najbardziej utalentowanych pracowników oraz przyczynienie się do rozwoju umiejętności kadry bankowej w kraju. Jednocześnie, na polskim rynku bankowym, wśród 10 czołowych banków w Polsce, pozostanie BPH jako samodzielny podmiot z dużym potencjałem wzrostu, posiadający: 1) możliwość prowadzenia stabilnej i konkurencyjnej działalności bankowej w ogólnokrajowej sieci 200 placówek wyposażonych w niezbędną do prowadzenia działalności infrastrukturę i wsparcie Centrali, 2) dobrze znaną i uznaną markę, 3) wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę, 4) efektywną organizację, 5) możliwość kontynuowania dotychczasowego zakresu oferty produktowej BPH, 6) platformę do rozwoju bankowości korporacyjnej, 3

4 7) silną pozycję na rynku funduszy inwestycyjnych.. Przeprowadzenie integracji Banków w trybie Podziału przez Wydzielenie jest również uzasadnione interesami akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze Banku BPH S.A. odniosą korzyści ze stania się akcjonariuszami Banku Pekao S.A., zachowując dotychczas posiadane akcje Banku BPH S.A., co pozwoli im jednocześnie uczestniczyć w przyszłym wzroście wartości obydwu Banków. Zdaniem Zarządu Banku Pekao S.A., integracja Banków w trybie Podziału przez Wydzielenie umocni inwestorów w przekonaniu o atrakcyjności i rentowności akcji Banku Pekao S.A., z uwagi na: 1) mocne podstawy i dobrą pozycję strategiczną Banku Pekao S.A., obejmujące między innymi wyraźną obecność w atrakcyjnych segmentach rynku, trwałość czynników generujących dochody i efektywny kosztowo model organizacyjny, 2) atrakcyjny wzrost wartości Banku Pekao S.A. dzięki wzrostowi w latach przychodów CAGR 7%, kredytów CAGR 11-13% oraz depozytów CAGR 5-7%, oraz oszczędnościom kosztowym wynikającym z synergii (ok. 240 mln brutto oszczędności, które zostaną uzyskane w 2009 r.), 3) zwiększoną płynność nowych akcji w wyniku zwiększenia wolumenu akcji w obrocie giełdowym, 4) potwierdzenie polityki aktywnej komunikacji z inwestorami połączonej z korzystnymi zasadami polityki Banku Pekao S.A. w zakresie wypłaty dywidendy. IV. Podział i wycena majątku. Uzasadnienie Stosunku Przydziału Akcji. Zgodnie z Planem Podziału na Bank Pekao S.A. zostanie przeniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa Banku BPH S.A. z wyłączeniem określonych składników majątkowych, obejmujących m.in. 200 placówek Banku BPH S.A., Kasę Mieszkaniową Banku BPH S.A., prawa do korzystania ze znaków towarowych Banku BPH S.A. (nie obejmujących jednak znaków związanych z działalnością HVB lub BACA), prawo do firmy Banku BPH S.A. oraz niezbędne usługi wsparcia i infrastruktury, jak np. usługi informatyczne, usługi back office i inne, w oparciu o które Bank BPH S.A. po dokonaniu Podziału przez Wydzielenie będzie kontynuował swoją działalność bankową, a także Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BPH S.A. Wybór placówek, które pozostaną w Banku BPH S.A., został przeprowadzony w oparciu o postanowienia Porozumienia MSP, zgodnie z którym podstawowym parametrem branym pod uwagę przy wyborze placówek był stopień pokrywania się sieci placówek Banku Pekao S.A. i Banku BPH S.A. pod względem zasięgu dystrybucji. Uzgodniony w Planie Podziału podział składników majątku Banku BPH S.A. został dokonany według stanu na dzień 1 października 2006 r. Plan Podziału określa również zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Bankowi Pekao S.A. powstałych po dniu 1 października 2006 r. do dnia rejestracji podziału Banku BPH S.A. 4

5 Plan Podziału został skonstruowany w ten sposób, że pozwala Bankom na identyfikację w dniu wydzielenia przypisanych im składników majątkowych (w tym praw i obowiązków względem ich wierzycieli), jak również wierzycielom Banku BPH S.A. na zidentyfikowanie swojej wierzytelności jako przypadającej im względem Banku Pekao S.A. bądź Banku BPH S.A. Szczegółowy opis składników majątku (aktywów i pasywów) Banku BPH S.A. oraz zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych Bankowi BPH S.A. a przypadających Bankowi Pekao S.A., został zamieszczony w Części II (Opis składników majątku oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Pekao S.A.) Planu Podziału oraz załączonych do niego Tablicach Zestawienie pro-forma aktywów i pasywów, obejmujące składniki majątku, które w ramach Podziału przez Wydzielenie zostały przypisane Bankowi Pekao S.A., sporządzone na dzień 1 października 2006 r., zostało załączone do Planu Podziału jako Tablica 1. Wszystkie składniki majątku Banku BPH S.A. (w tym wierzytelności i zobowiązania) nie przypisane Bankowi Pekao S.A. w Planie Podziału pozostaną przy Banku BPH S.A. Wycena części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przypadającej Bankowi Pekao S.A. zgodnie z Planem Podziału, została przeprowadzona w październiku i listopadzie 2006 roku. Wycena została dokonana po przeprowadzeniu analiz opartych o różne standardowe metodologie, stosowane w odniesieniu do wyceny instytucji finansowych, tj.: 1) Analiza Mnożników Rynkowych (Trading market multiples); 2) Analiza Regresji; 3) Model Zdyskontowanych Dywidend. Wycena została sporządzona na podstawie: 1) projekcji na lata bazujących na planach biznesowych Banku BPH S.A., skorygowanych w celu uwzględnienia w strukturze kosztów części przedsiębiorstwa przenoszonej do Banku Pekao S.A. symulacji pozycji charakterystycznych dla działalności odrębnego przedsiębiorstwa; 2) zestawienia pro - forma aktywów i pasywów na dzień 1 października 2006 r.; 3) dostępnych publicznie informacji historycznych dotyczących Banku BPH S.A.; oraz 4) innych publicznie dostępnych informacji. Podstawowe zasady ww. metodologii opisane są w Planie Podziału. W oparciu o wyceny Banku Pekao S.A. oraz części majątku Banku BPH S.A. przypadającej Bankowi Pekao S.A. zgodnie z Planem Podziału dokonane niezależnie przez dwa Banki oraz mając na uwadze: - średni punkt z nakładających się zakresów wycen, oraz 5

6 - wartość godziwą (fair value) Banku Pekao S.A. i części majątku Banku BPH S.A. przypadającej Bankowi Pekao S.A., ustalony został Stosunek Przydziału Akcji jako 1: 3,3. Przyjęty Stosunek Przydziału Akcji oznacza, że każdy akcjonariusz Banku BPH S.A. z tytułu posiadania jednej akcji Banku BPH S.A. otrzyma 3,3 akcji Banku Pekao S.A., przy zachowaniu dotychczasowego stanu posiadania akcji BPH S.A. Ustalony w Planie Podziału Stosunek Przydziału Akcji został poddany, zgodnie z najlepszymi standardami rynkowymi, ocenie banków inwestycyjnych J.P.Morgan plc oraz Merrill Lynch, które potwierdziły jego prawidłowość i rzetelność. Zważywszy, że Stosunek Przydziału Akcji został wyrażony liczbą niecałkowitą w Planie Podziału określone zostały zasady dopłat gotówkowych, w związku z niedopuszczalnością wydawania ułamkowych części akcji. Akcjonariusz Banku BPH S.A. otrzyma dopłatę gotówkową, gdy iloczyn posiadanych przez niego akcji i Stosunku Przydziału Akcji nie będzie stanowił liczby całkowitej. W takim przypadku liczba wydawanych akcjonariuszowi Akcji Emisji Podziałowej (zgodnie z definicją zawartą w punkcie VI. poniżej) zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół, do najbliższej liczby całkowitej, liczby przysługujących mu Akcji Emisji Podziałowej. W zamian za niewydaną ułamkową część Akcji Emisji Podziałowej wypłacona zostanie dopłata gotówkowa w wysokości odpowiadającej odpowiedniemu ułamkowi wartości jednej Akcji Emisji Podziałowej. Dla potrzeb dopłat gotówkowych, mając na uwadze ochronę interesów akcjonariuszy Banku BPH S.A., w Planie Podziału przyjęto, że wartość jednej Akcji Emisji Podziałowej jest równa średniej cenie rynkowej akcji Banku Pekao S.A. z okresu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań poprzedzających dzień referencyjny; za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu; dniem referencyjnym jest dzień, ustalony zgodnie z odpowiednimi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., w którym zapisane na rachunkach papierów wartościowych akcje Banku BPH S.A. będą uprawniały posiadaczy tych rachunków do otrzymania Akcji Emisji Podziałowej. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Banku Pekao S.A. V. Opinia biegłego rewidenta. Zgodnie z art. 312 w związku z art i art KSH sprawozdanie Zarządu Banku Pekao S.A. dotyczące części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przypadającej zgodnie z Planem Podziału Bankowi Pekao S.A., sporządzone zgodnie z art. 311 KSH, zostało poddane ocenie wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. Biegły rewident Dorota Snarska - Kuman w dniu 12 stycznia 2007 r. wydała opinię, że ustalona w wyżej opisany sposób wartość części majątku Banku BPH S.A. przypadającej Bankowi Pekao S.A. odpowiada co najmniej wartości nominalnej akcji Banku Pekao S.A., które obejmą w zamian za ten majątek akcjonariusze Banku BPH S.A. Opinia biegłego rewidenta znajduje się w aktach 6

7 rejestrowych Banku Pekao S.A. (nr KRS: 14843) w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego. VI. Akcjonariat Banków po przeprowadzeniu integracji w trybie Podziału przez Wydzielenie. W celu wydania akcjonariuszom Banku BPH S.A. akcji Banku Pekao S.A. w łącznej liczbie (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji, wynikającej ze Stosunku Przydziału Akcji oraz całkowitej liczby wyemitowanych akcji Banku BPH S.A., kapitał zakładowy Banku Pekao S.A. zostanie podwyższony o kwotę (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) zł, w drodze emisji akcji Banku Pekao S.A. serii I, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja ( Akcje Emisji Podziałowej ). Intencją Banku Pekao S.A. jest aby Akcje Emisji Podziałowej zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z odpowiednimi przepisami i regulacjami w zakresie obrotu na rynku regulowanym. Oferta publiczna Akcji Emisji Podziałowej oraz wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zostaną dokonane na podstawie prospektu emisyjnego, sporządzonego, zatwierdzonego i udostępnionego do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz z późn. zm.; Ustawa o ofercie ). W prospekcie emisyjnym przedstawione zostaną, między innymi, szczegółowe informacje dotyczące zasad przydziału Akcji Emisji Podziałowej oraz wypłaty dopłat gotówkowych. W celu zrównania praw wynikających z Akcji Emisji Podziałowej z prawami wynikającymi z dotychczas wyemitowanych akcji Banku Pekao S.A., Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Banku Pekao S.A. wypłacanym począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r., przy założeniu, że dzień dywidendy wypłacanej za 2006 rok zostanie ustalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Pekao S.A., zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006 na jakikolwiek dzień poprzedzający dzień wydzielenia, tj. dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. w związku z emisją Akcji Emisji Podziałowej. W wyniku Podziału przez Wydzielenie, przewidywana struktura akcjonariatu Banku Pekao S.A. będzie się kształtowała w sposób przedstawiony poniżej 2 : Akcjonariusz udział procentowy 2 Prognoza według stanu na dzień 17 stycznia 2007 r. 7

8 UniCredito Italiano S.p.A. 59,38 % Skarb Państwa 3,96 % pozostali akcjonariusze 36,66 % Dane zamieszczone w powyższej tabeli, obrazujące udział procentowy w kapitale zakładowym Banku Pekao S.A., oparte są na informacjach przekazywanych przez akcjonariuszy zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie. Po dokonaniu Podziału przez Wydzielenie przewidywana struktura akcjonariatu Banku BPH S.A. będzie następująca: Akcjonariusz udział procentowy UniCredito Italiano S.p.A. 71,03 % Skarb Państwa 3,68 % pozostali akcjonariusze 25,29 % W wyniku planowanej, późniejszej sprzedaży wszystkich akcji Banku BPH S.A. posiadanych przez UCI podmiotowi trzeciemu, docelowa struktura akcjonariatu Banku BPH S.A. będzie uzależniona od łącznej liczby akcji Banku BPH S.A. nabytych przez podmiot trzeci w ramach publicznego wezwania. Udział podmiotu trzeciego w kapitale zakładowym Banku BPH S.A. może być wyższy niż obecny udział UCI, w zależności od tego ilu akcjonariuszy mniejszościowych sprzeda podmiotowi trzeciemu akcje w ramach publicznego wezwania. 8