INFORMACJA NOBLE SECURITIES S.A.

Transkrypt

1 INFORMACJA NOBLE SECURITIES S.A. O OFERCIE PUBLICZNEJ PIERWSZEJ SERII 2-LETNICH OBLIGACJI IMIENNYCH ZDEMATERIALIZOWANYCH ZAMKNIĘTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ SOMBELBANK Z SIEDZIBĄ W MIŃSKU (REPUBLIKA BIAŁORUŚ) KIEROWANEJ WYŁĄCZNIE DO OSÓB FIZYCZNYCH PRZEPROWADZANEJ NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Minimalna kwota inwestycji: złotych Oprocentowanie stałe: 11% w skali rocznej Średni kurs euro podany przez Narodowy Bank Polski w dniu : 3,9330 PLN Średni kurs 100 rubli (Białoruś) podany przez Narodowy Bank Polski w dniu : 0,0890 PLN Data sporządzenia: 17 maja 2011 r. KOORDYNATOR OFERTY W POLSCE 1

2 WSTĘP W celu zakupu Obligacji naleŝy szczegółowo zapoznać się z niniejszą informacją NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: NOBLE Securities ) oraz ze wszystkimi materiałami i dokumentami wskazanymi w niniejszej informacji. Niniejsza skrótowa informacja (dalej: Informacja ) o ofercie publicznej pierwszej serii obligacji imiennych zdematerializowanych (dalej: Obligacje ) Zamkniętej Spółki Akcyjnej Sombelbank (dalej: Emitent lub Bank ) nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.). Zakup Obligacji w obrocie pierwotnym odbywa się w następujący sposób: osoba fizyczna, w obecności osoby upowaŝnionej przez NOBLE Securities S.A., podpisuje w 4 egzemplarzach odpowiednią umowę nabycia minimum 220 sztuk Obligacji (otwarta umowa sprzedaŝy Obligacji), której 4 egzemplarze NOBLE Securities S.A. przekazuje najpóźniej w dniu 30 maja 2011 r. (obecnie ustalony termin) do Emitenta, Klient dokonuje opłacenia Obligacji poprzez wpłatę odpowiedniej kwoty na rachunek bankowy Zamkniętej Spółki Akcyjnej Sombelbank w Getin Noble Bank S.A. numer wpłata musi wpłynąć na rachunek bankowy najpóźniej w dniu 30 maja 2011r. (obecnie ustalony termin), Emitent, w dniach 31 maja 2011 r. i 1 czerwca 2011 r. (obecnie ustalony termin), po otrzymaniu płatności za Obligacje, podpisze w Warszawie wszystkie egzemplarze umowy otwartej sprzedaŝy Obligacji i 1 egzemplarza zostanie przesłany zwrotnie do Klienta, w dniu 2 czerwca 2011r. (obecnie ustalony termin) Emitent dokona odpowiednich czynności w depozycie na Białorusi i Klient od tego dnia będzie wykazany w tym depozycie jako właściciel Obligacji odpowiednie potwierdzenie zostanie przesłane do Klienta (listownie i mailowo). Szczegółowe informacje w tym zakresie będą udzielane dla zainteresowanych inwestorów (osób fizycznych) przez NOBLE Securities. Emitent nie planuje ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu zorganizowanego w Polsce ani na Białorusi. Obligacje nie będą więc notowane na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani w Alternatywnym Systemie Obrotu CATALYST. Obrót wtórny Obligacjami będzie odbywał się w ten sposób, Ŝe obligatariusz w przypadku zamiaru zbycia Obligacji lub inwestor w przypadku zamiaru nabycia Obligacji powiadomi o takim zamiarze NOBLE Securities, który w uzgodnieniu z Emitentem umoŝliwi zawarcie odpowiedniej umowy kupna-sprzedaŝy i podpisanie odpowiedniego zawiadomienia i zgłoszenia do białoruskiego depozytu (Republikańskie Przedsiębiorstwo Unitarne Republikański centralny depozytariusz papierów wartościowych ), który dokona odpowiednich zapisów na prowadzonych kontach w depozycie. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE Nazwa Emitenta Zamknięta Spółka Akcyjna Sombelbank Adres Republika Białoruś, , Mińsk, ul. K. Marksa 25 telefon/faks: (8 017) adres poczty elektronicznej ( ): info@sbb.by Data rejestracji Emitenta Emitent został zarejestrowany 24 kwietnia 2004 roku przez Narodowy Bank Republiki Białoruś Kapitał zakładowy Emitenta Kapitał zakładowy Banku wynosi ,00 (pięćdziesiąt pięć miliardów trzysta dwadzieścia dwa miliony sześćset cztery tysiące 00/100) rubli Akcjonariusz większościowy Emitenta Getin International S.á.r.l., której 100% udziałów posiada spółka Getin International S.A., której 100% akcji posiada spółka publiczna Getin Holding S.A., której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. PODSTAWOWE INFORMACJE OBLIGACJACH Cel emisji pozyskanie czasowo wolnych środków pienięŝnych osób fizycznych i przeznaczenie tych środków na uzupełnienie bazy kapitałowej Banku 2

3 Okres trwania sprzedaŝy od 17 do 30 maja 2011 roku Rodzaj Obligacje imienne zdematerializowane Depozyt Obligacji Republikańskie Przedsiębiorstwo Unitarne Republikański centralny depozytariusz papierów wartościowych, RPU RCDPW ; kod Depozytariusza C01 Waluta (nominał i odsetki) PLN Nominał jednej Obligacji 1.000,00 PLN Wielkość emisji pierwszej serii sztuk za łączną kwotę ,00 PLN Tryb oferowania oferta publiczna przeprowadzana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Inwestorzy osoby fizyczne Okres zapadalności (w latach lub m-cach) 2 lata od dnia 15 kwietnia 2011 r. Oprocentowanie (w skali rocznej) stałe w wysokości 11% Terminy płatności odsetek kwartalnie Zabezpieczenie brak Docelowy rynek notowań Obligacje nie będą notowane na rynku zorganizowanym w Polsce ani na Białorusi, a obrót wtórny będzie się odbywał za pośrednictwem NOBLE Securities PODSTAWA DO PRZEPROWADZENIA OFERTY PUBLICZNEJ Rozpowszechnianie Informacji, poprzez skierowane do nieoznaczonego adresata na stronie internetowej NOBLE Securities, jest publicznym proponowaniem nabycia Obligacji, spełniającym kryteria oferty publicznej obligacji w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2009r. Nr 185, poz. 1439; dalej: Ustawa o Ofercie ), dokonywanym w trybie art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz.U. z 2001r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.; dalej: Ustawa o Obligacjach ). Oferta publiczna Obligacji jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy czym w związku z tym, Ŝe oferta jest kierowana wyłącznie do osób fizycznych, z których kaŝda nabywa Obligacje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej euro w dniu ustalenia ceny, to w związku z ofertą Obligacji stosownie do treści art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Ofercie nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Informacja nie stanowi prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Emitent upowaŝnił i zlecił NOBLE Securities rozpowszechnianie dokumentów będących podstawą przeprowadzenia emisji Obligacji oraz wykonywanie innych czynności w zakresie sprzedaŝy Obligacji. Wszystkie informacje o ofercie publicznej Obligacji są zamieszczone na stronie internetowej NOBLE Securities i są zawarte w szczególności w następujących dokumentach (w języku rosyjskim i w języku polskim, w tłumaczeniu dokonanym przez tłumacza przysięgłego): Prospekt emisyjny obligacji pierwszej serii Zamkniętej Spółki Akcyjnej Sombelbank, sporządzony na podstawie i w rozumieniu prawa białoruskiego, uchwała Rady Nadzorczej Banku z dnia 3 marca 2011r. zawierająca zgodę na przeprowadzenie przez Bank emisji pierwszej serii Obligacji wraz z załącznikiem, zgoda Narodowego Banku Republiki Białorusi na dokonanie przez Emitenta emisji pierwszej serii Obligacji, informacja i zaświadczenia o dokonaniu rejestracji Obligacji przez Departament Papierów Wartościowych Ministerstwa Finansów Republiki Białorusi. Ponadto na stronie internetowej NOBLE Securities są zamieszczone następujące dokumenty: informacja i oświadczenie Zarządu Banku przygotowane wyłącznie w wersji polskiej, sprawozdanie finansowe Emitenta za 2010 rok w języku angielskim, list Patronacki Zarządu Getin Holding S.A. w języku polskim, wzór otwartej umowy sprzedaŝy Obligacji przygotowany w wersji rosyjskiej i przetłumaczony przez tłumacza na język polski prezentacja o Emitencie i emisji Obligacji. 3

4 Emitent potwierdził NOBLE Securities, Ŝe dane zawarte w dokumentach zamieszczonych na stronie internetowej NOBLE Securities i dotyczące oferty publicznej Obligacji, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta (dalej: Zarząd ) i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie informacji zawartej w tych materiałach. PODATKI OBCIĄśAJĄCE OBLIGATARIUSZY Emitent ani NOBLE Securities nie składają Ŝadnych wiąŝących oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych związanych z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Obligacjami. W celu zasięgnięcia dokładnych informacji naleŝy zapoznać się bezpośrednio z obowiązującymi przepisami prawa lub zasięgnąć opinii doradcy podatkowego. Jest wskazane, aby kaŝdy Inwestor rozwaŝający nabycie Obligacji zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w zakresie spraw podatkowych. Przedstawione poniŝej informacje w tym zakresie mają jedynie charakter ogólny i orientacyjny. Opodatkowanie odsetek od obligacji Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2010r. Nr 51, poz. 307, z późn. zm.; dalej: Ustawa PDOF ) odsetki od papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym według stawki 19% bez względu na miejsce ich uzyskania (tzw. podatek Belki). Podatnik nie ma w tym przypadku prawa do obniŝenia przychodu o jakiekolwiek koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z zasadą wyraŝoną w art. 30a ust. 9 Ustawy PDOF osoby fizyczne podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, które uzyskują przychody m.in. z tytułu odsetek i dyskonta od papierów wartościowych, od zryczałtowanego podatku dochodowego od tych przychodów odliczają kwotę równą podatkowi zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie moŝe jednak przekroczyć kwoty podatku od tych przychodów obliczonego przy zastosowaniu stawki 19%. Stosownie do art. 11 ust. 2 polsko-białoruskiej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania z dnia 18 listopada 1992r. odsetki powstające w jednym państwie (tu: Białorusi), które są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania w drugim państwie (tu: Polska), podlegają w państwie, w którym powstają opodatkowaniu 10% podatkiem dochodowym. Jednocześnie przywołana wyŝej umowa w art. 23 ust. 2 przewiduje, Ŝe od podatku dochodowego naleŝnego w Polsce naleŝy potrącić kwotę równą podatkowi zapłaconemu na Białorusi. Oznacza to, Ŝe osoba fizyczna uzyskująca dochody, o których mowa powyŝej, moŝe od podatku dochodowego naleŝnego w Polsce odliczyć kwotę podatku pobranego przez Bank (Emitenta). Art. 30a ust. 11 Ustawy PDOF stanowi, Ŝe kwoty zryczałtowanego podatku obliczonego od przychodów odsetkowych uzyskanych poza granicami Polski oraz kwoty podatku pobranego za granicą, podatnicy są obowiązani wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1 lub 1a Ustawy PDOF. Na gruncie polsko-białoruskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania przyjmuje się, Ŝe odsetki powstają w tym państwie, w którym podmiot wypłacający ma siedzibę lub miejsce zamieszkania. Dlatego teŝ dla odsetek wypłacanych przez Bank miejscem powstania przychodu odsetkowego jest Białoruś. W związku z powyŝszym uzyskanie przez osobę fizyczną mającą status polskiego rezydenta przychodu odsetkowego będzie się wiązało z koniecznością wykazania przez podatnika wysokości uzyskanego przychodu, kwoty zryczałtowanego podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy PDOF oraz kwoty podatku pobranego u źródła w rocznym zeznaniu składanym w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Dokonując ustalenia kwoty podatku pobranego na Białorusi, który podlega odliczeniu w Polsce podatnik powinien przeliczyć wartość tego podatku według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień uzyskania przychodu. Opisane wyŝej czynności obciąŝają wyłącznie podatnika (obligatariusza) i wyczerpują całość obowiązków podatkowych związanych z otrzymaniem tego typu wypłaty. Opodatkowanie dochodu ze zbycia Obligacji Dochody uzyskiwane przez osoby fizyczne z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b Ustawy PDOF. 4

5 Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest ustalany jako róŝnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu zbycia a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie przedmiotowych papierów wartościowych. NaleŜy zauwaŝyć, Ŝe wskazany wyŝej sposób opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych znajdzie zastosowanie zarówno wówczas, gdy emitentem papierów jest podmiot polski, jak i wtedy, gdy emitent posiada siedzibę poza terytorium Polski. NOBLE Securities, za pośrednictwem którego obligatariusz będzie dokonywał odpłatnego zbycia Obligacji, będzie zobowiązany do sporządzenia imiennej informacji o wysokości przychodu uzyskanego przez podatnika i przekazania jej podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu właściwego ze względu na miejsce zamieszkania podatnika w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym (PIT-8C). Na podstawie otrzymanej informacji podatnik samodzielnie dokonuje rozliczenia podatku dochodowego z tytułu odpłatnego zbycia Obligacji. Rozliczenie to powinno nastąpić w terminie do 30 kwietnia następnego roku podatkowego (PIT-38). ROZPOWSZECHNIANIE INFORMACJI POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Rozpowszechnianie Informacji lub innych dokumentów dotyczących oferty Obligacji oraz oferowanie Obligacji do sprzedaŝy w niektórych państwach moŝe być ograniczone przez prawo. Jakiekolwiek osoby, które znajdą się w posiadaniu takich dokumentów są zobowiązane zapoznać się z ewentualnymi restrykcjami w tym zakresie i stosować się do nich. W szczególności osoby takie są zobowiązane do stosowania się do restrykcji dotyczących oferowania lub sprzedaŝy Obligacji oraz do restrykcji dotyczących rozpowszechniania takich dokumentów oraz innych informacji dotyczących Obligacji zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. Informacja ani Ŝaden dokument zamieszczony na stronie internetowej NOBLE Securities i dotyczący oferty publicznej Obligacji nie jest przeznaczony do publikacji ani rozpowszechniania na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii oraz w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie dokumentu lub informacji w nim zawartych moŝe podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo, a umowy otwartej sprzedaŝy Obligacji nie będą zawierane z takimi inwestorami. MOśLIWOŚĆ ZMIANY TREŚCI DOKUMENTÓW OFERTOWYCH Informacja i dokumenty zamieszczone na stronie internetowej NOBLE Securities dotyczące oferty publicznej Obligacji są aktualne do dnia zakończenia oferowania Obligacji przez NOBLE Securities, przy czym Emitent i NOBLE Securities zwracają uwagę na to, Ŝe w tym okresie ich treść moŝe być zmieniana, o czym NOBLE Securities zawiadomi inwestorów poprzez zamieszczenie odpowiedniej informacji na swojej stronie internetowej. W przypadku wprowadzenia takiej zmiany inwestorzy, którzy wcześniej dokonali opłacenia Obligacji zostaną poinformowani poprzez zamieszczenie odpowiedniej informacji na stronie internetowej NOBLE Securities. DODATKOWE INFORMACJE Inwestowanie w Obligacje wiąŝe się z róŝnego rodzaju ryzykami, w szczególności NOBLE Securities zwraca uwagę na to, Ŝe: Emitent, podobnie jak i NOBLE Securities, jest spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Getin Holding, Emitent prowadzi działalność bankową poza Unią Europejską. NOBLE Securities nie przeprowadził niezaleŝnej weryfikacji informacji dotyczących Emitenta zawartych w tych materiałach. W związku z powyŝszym NOBLE Securities nie daje Ŝadnej rękojmi, nie składa Ŝadnego oświadczenia (wyraźnie złoŝonego lub dorozumianego), co do rzetelności lub zupełności tych materiałów w zakresie informacji dotyczących Emitenta i nie będzie z tego tytułu ponosić Ŝadnej odpowiedzialności. Osoby i podmioty zainteresowane udziałem w ofercie Obligacji powinny przed podjęciem decyzji inwestycyjnej zapoznać się szczegółowo ze wszystkimi dokumentami zamieszczonymi na stronie internetowej NOBLE Securities i dotyczącymi oferty publicznej Obligacji. Informacja ani Ŝaden dokument zamieszczony na stronie internetowej NOBLE Securities i dotyczący oferty publicznej Obligacji nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji czy porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis warunków przeprowadzenia emisji Obligacji. 5

6 śaden z zapisów z tych dokumentów ani Informacji nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji czy porady inwestycyjnej, ani prawnej czy podatkowej, ani teŝ nie jest wskazaniem, iŝ jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji inwestora. Emitent ani NOBLE Securities nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie tych dokumentów czy Informacji lub jakiejkolwiek informacji zawartej w tych materiałach. Odpowiedzialność za takie decyzje ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tych materiałów, w szczególności dokonujące, na ich podstawie lub na podstawie jakiejkolwiek informacji w nich zawartej, inwestycji związanej z dowolnym instrumentem finansowym lub rezygnujące z takiej inwestycji albo wstrzymujące się od dokonania takiej inwestycji. Potencjalni nabywcy Obligacji powinni we własnym zakresie przeanalizować i ocenić informacje zawarte dokumentach zamieszczonych na stronie internetowej NOBLE Securities i dotyczących oferty publicznej Obligacji, a ich decyzja odnośnie zakupu Obligacji powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za wystarczającą i odpowiednią do ich sytuacji. 6