w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A..

Transkrypt

1 w sprawie wyboru Przewodniczącego JSW S.A.. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych i 25 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje: I. Na Przewodniczącego wybiera się Panią/Pana... II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Dokument: Zał 2 Projekty uchwal NWZ z 7

2 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Dokument: Zał 2 Projekty uchwal NWZ z 7

3 w sprawie przyjęcia porządku obrad JSW S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje: I. Przyjmuje się następujący porządek obrad: 1. Otwarcie. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji oraz na dokonywanie emisji obligacji w ramach ustanowionego programu. 7. Zamknięcie obrad. II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Dokument: Zał 2 Projekty uchwal NWZ z 7

4 w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji oraz na dokonywanie emisji obligacji w ramach ustanowionego programu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj.: Dz. U. 2013, nr 1030 ze zm.) oraz 26 ust. 1 pkt 13) i 14) Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju ( Spółka ) uchwala, co następuje: I. Wyraża się zgodę na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji (imiennych lub na okaziciela) denominowanych w PLN oraz USD ( Obligacje ), w ramach którego będą mogły być dokonywane wielokrotne emisje Obligacji w ramach poszczególnych transz przeznaczonych na cele ogólnokorporacyjne. II. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji w ramach poszczególnych transz będzie nie wyższa niż PLN (słownie: miliard sto siedemdziesiąt pięć milionów złotych) oraz USD (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt milionów dolarów amerykańskich) lub równowartość tej kwoty lub jej części w PLN. III. Obligacje będą emitowane w trybie oferty prywatnej, tj. zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tj.: Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz ze zm.). Obligacje nie będą wprowadzone do notowania na rynku regulowanym ani w ramach alternatywnego systemu obrotu. IV. Upoważnia się Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na ustalenie: a) ostatecznej łącznej wartości nominalnej emisji Obligacji; b) wysokości oprocentowania Obligacji; c) terminów wykupów Obligacji; oraz d) zakresu rodzajowego ustanawianych zabezpieczeń Obligacji oraz podstawowych warunków, na jakich te zabezpieczenia są ustanawiane, do określenia przed rozpoczęciem procesu emisji oraz subskrypcji Obligacji szczegółowych warunków emisji Obligacji (niezawartych w niniejszej uchwale), dokonania przydziału Obligacji oraz dokonania wszelkich innych czynności związanych z programem emisji Obligacji, w tym w szczególności do: (i) określenia sposobu podziału emisji Obligacji na serie i maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, wartości nominalnej jednej Obligacji, ceny emisyjnej, celów emisji, wysokości oprocentowania, terminów i zasad Dokument: Zał 2 Projekty uchwal NWZ z 7

5 wypłaty świadczeń z Obligacji, terminów wykupu poszczególnych serii, przypadających nie później niż w dniu 30 grudnia 2020 r., pozostałych zasad wykupu oraz progów dojścia emisji Obligacji do skutku; (ii) (iii) (iv) wskazania w warunkach emisji Obligacji między innymi możliwości wcześniejszego wykupu Obligacji i określenia przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określenia świadczeń pieniężnych związanych ze wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu ich wyliczenia; zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji Obligacji, zarówno na zasadzie odpłatnej jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną; oraz ustanowienia wszelkich zabezpieczeń związanych z emisją Obligacji na majątku Spółki i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia odpowiednich umów lub dokumentów zabezpieczeń Obligacji, w tym w szczególności, ustanawiających hipoteki na nieruchomościach, zastawy rejestrowe na wierzytelnościach Spółki lub zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy lub praw Spółki stanowiących przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, przewidujących, jako sposoby zaspokojenia zastawnika przejęcie przez zastawnika przedmiotu zabezpieczenia na własność, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego części, wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części lub oddanie go lub jego części w zarząd. V. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w dniu wykupu określonym w warunkach emisji kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji wraz z należnym na dzień wykupu oprocentowaniem. VI. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym potwierdza, że ustanowienie programu emisji Obligacji oraz zaciągnięcie zobowiązań i ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa w 1 powyżej, leży w najlepszym interesie Spółki. VII. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UZASADNIENIE W dniu r. Zarząd JSW S.A. wyraził zgodę na prowadzenie działań dotyczących potencjalnego zaangażowania JSW S.A. w nabycie od Kompanii Węglowej S.A. (KW) Kopalni Węgla Kamiennego Knurów-Szczygłowice (KWK KS) ( Transakcja Nabycia KWK KS ). Kluczowe znaczenie dla pozytywnego sfinalizowania transakcji ma pozyskanie przez JSW S.A. finansowania zewnętrznego. Zważywszy na aktualne warunki rynkowe oraz możliwe formy finansowania Zarząd JSW S.A. postanowił o pozyskaniu zewnętrznych środków finansowych w formie prywatnej emisji obligacji w kwocie nie wyższej niż mln PLN oraz 390 mln USD (lub równowartości tej kwoty lub jej części w PLN) Dokument: Zał 2 Projekty uchwal NWZ z 7

6 z przeznaczeniem na cele ogólnokorporacyjne, w tym na finansowanie Transakcji Nabycia KWK KS. Zarząd JSW S.A. zakłada, że środki pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostaną przede wszystkim na: Obligacje transzy A przeznaczone będą na przejęcie KWK Knurów Szczygłowice. Obligacje transzy B przeznaczone będą na finansowanie lub refinansowanie: nakładów inwestycyjnych z tytułu budownictwa inwestycyjnego i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych oraz nakładów inwestycyjnych z tytułu drążenia wyrobisk korytarzowych ruchowych (bezpośrednio związanych z udostępnieniem pól eksploatacyjnych) w KWK Knurów-Szczygłowice, poniesionych w okresie od nabycia kopalni do r., nakładów inwestycyjnych z tytułu budownictwa inwestycyjnego oraz zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych w kopalniach JSW S.A.: KWK Borynia- Zofiówka-Jastrzębie, KWK Budryk, KWK Krupiński i KWK Pniówek poniesionych w okresie do r., nakładów inwestycyjnych z tytułu drążenia wyrobisk korytarzowych ruchowych (bezpośrednio związanych z udostępnieniem pól eksploatacyjnych) w kopalniach JSW S.A: KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, KWK Budryk, KWK Krupiński i KWK Pniówek, poniesionych w okresie do roku. Ramowe założenia programu emisji są następujące: Program emisji obligacji (imiennych lub na okaziciela) denominowanych w PLN oraz w USD, w ramach którego będą mogły być dokonywane wielokrotne emisje Obligacji w zakresie poszczególnych transz. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji w ramach poszczególnych transz nie będzie wyższa niż ,00 PLN oraz ,00 USD lub równowartości tej kwoty lub jej części w PLN. Obligacje będą emitowane w trybie oferty prywatnej, tj. zgodnie z art.9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach. Obligacje nie będą wprowadzone do notowania na rynku regulowanym ani w ramach alternatywnego systemu obrotu. Obligacje emitowane w ramach programu będą zabezpieczone. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę w dniu wykupu określonym w warunkach emisji jednak nie później niż do r. Zgodnie z zapisami przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZORG) podpisanej w dniu r. finansowanie, o którym mowa powyżej powinno zostać udostępnione JSW S.A. nie później niż do końca lipca 2014r. - jest to jeden z warunków zawieszających zawarcia transakcji, o której mowa powyżej. Warunkami koniecznymi do ustanowienia programu emisji obligacji będzie: 1. uzyskanie zgody na emisję obligacji zgodnie z załączonym projektem Uchwały NWZ; 2. uzyskanie zgody Rady Nadzorczej JSW S.A. na: Dokument: Zał 2 Projekty uchwal NWZ z 7

7 a/ ustalenie warunków emisji Obligacji w tym w szczególności na: (i) łączną wartość nominalną emisji Obligacji; (ii) wysokości oprocentowania Obligacji; (iii) terminów wykupów Obligacji; oraz (iv) ustanowienie zabezpieczeń Obligacji, b/ ustalenie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JSW S.A. lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek w których JSW S.A. posiada ponad 50% akcji lub udziałów. Zarząd JSW S.A. podjął uchwałę, na podstawie której postanowił wystąpić do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji (imiennych lub na okaziciela) denominowanych w PLN oraz USD oraz na dokonywanie emisji Obligacji przez JSW S.A. w ramach ustanowionego programu oraz na ustanowienie wszelkich zabezpieczeń związanych z emisją Obligacji. Zgodnie z 20 ust. 2 pkt.11) Statutu JSW S.A., wniosek o którym mowa powyżej jako sprawa wnoszona pod obrady Walnego Zgromadzenia, został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą JSW S.A. Uchwałą nr 151/VIII/2014 z dnia r. Dokument: Zał 2 Projekty uchwal NWZ z 7