DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI MOBINI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI MOBINI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII B DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONEGO PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy dokument nie stanowi dokumentu informacyjnego w rozumieniu przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, a jego treśd nie była badana ani zatwierdzana przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Niniejszy dokument może różnid się pod względem formy lub treści od przyszłego dokumentu informacyjnego (w rozumieniu przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu) sporządzanego w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych będących przedmiotem oferty niepublicznej do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w celu przedstawienia informacji o Spółce, która będzie ubiegad się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem oraz akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może byd związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni byd świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny byd poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Niniejszy Dokument nie stanowi: 1) memorandum informacyjnego ani prospektu emisyjnego w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005r. Nr 184, poz. 1539, z późniejszymi zmianami); 2) oferty w rozumieniu Kodeksu Cywilnego; 3) propozycji nabycia w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005r. Nr 184, poz. 1539, z późniejszymi zmianami). Warszawa, dnia 24 stycznia 2011 roku Autoryzowany Doradca TOP CONSULTING S.A. ul. Marszałkowska 58 lok. 54, Warszawa Telefon: (22) Faks: (22)

2 Wstęp DOKUMENT INFORMACYJNY Dane Emitenta Firma: Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Warszawa, ul. Marszałkowska 58 lok. 54 Telefon: +48 (22) Faks: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji w KRS: r. Numer KRS: W imieniu Emitenta: Łukasz Stanicki Prezes Zarządu Sebastian Rozowski Członek Zarządu Źródło: Emitent Dane Autoryzowanego Doradcy Firma: Top Consulting S.A. Siedziba: Adres: Warszawa, Polska Warszawa, ul. Marszałkowska 58 lok. 54 Telefon: +48 (22) Faks: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: info@topconsult.pl Strona internetowa: NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji w KRS: 15 maja 2008 r. Numer KRS: W imieniu Autoryzowanego Doradcy: Prezes Zarządu Robert Dziubłowski Źródło: Autoryzowany Doradca 2

3 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w celu przedstawienia informacji o Spółce, która będzie ubiegała się o wprowadzenie wyemitowanych przez siebie akcji do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. nie mniej niż (dwadzieścia pięd tysięcy) i nie więcej niż (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy każda akcja, które zostaną utworzone na podstawie Uchwały nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Mobini Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2010 roku pod warunkiem dojścia emisji do skutku i objęcia akcji przez Inwestorów, którym Zarząd Spółki, ramach oferty private placement, złoży ofertę objęcia akcji nowej emisji. Zarząd spółki będzie ubiegał się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect zgodnie z Uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 grudnia 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, emisji akcji serii B. Zgodnie z decyzją Zarządu, środki finansowe pozyskane z emisji akcji serii B zostaną wykorzystane na następujące cele: przejmowanie najbardziej interesujących aktywów prowadzących do utrzymania wysokiej dynamiki przyrostu unikalnych użytkowników stanowiących grupę docelową dla, rozwój portfolio produktowego poprzez wprowadzanie najnowszych, na światowym poziomie rozwiązao oraz doskonalenie oferty istniejących produktów, współpraca z najpopularniejszymi koncernami mediowymi, wspomagającymi dotarcie do grupy docelowej, dynamiczne rozwijanie bazy UU przez udział oraz organizację akcji promocyjnych, konkursów, koncertów oraz specjalnych wydarzeo dla użytkowników serwisu, rozbudowanie działu technicznego oraz działu sprzedaży powierzchni reklamowej. Szczegółowy opis celów inwestycyjnych znajduje się w rozdziale

4 Spis treści Wstęp... 2 Dane Emitenta... 2 Dane Autoryzowanego Doradcy... 2 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ROZDZIAŁ: CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalnośd Ryzyka związane z koniunkturą w branży, w której działa Emitent Ryzyko związane z rozwojem nowych mobilnych usług dodanych Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Ryzyko ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Ryzyko wzrostu konkurencji (w tym zagranicznej) Ryzyko związane z utratą popularności Ryzyko związane z piractwem na rynku gier, tapet i muzyki Ryzyko związane z awariami komputerowymi Ryzyko związane z niską dywersyfikacją działalności Emitenta Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz Ryzyko związane ze spowolnieniem rozwoju mobilnych usług dodanych Ryzyko związane ze zmianą systemu udostępniania i opłacania mobilnych usług dodanych Ryzyko związane z nabywaniem i udostępnianiem licencji Ryzyko związane z awariami sieci GSM Ryzyko związane z bezpieczeostwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Ryzyko zmian w przepisach podatkowych Ryzyko wystąpienia zdarzeo nieprzewidzianych Ryzyko niepozyskania dodatkowego kapitału przez Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami Ryzyko niedostatecznej płynności rynku, dużej podaży akcji i wahao cen akcji Ryzyko związane z zawieszeniem notowao lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa ROZDZIAŁ: OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Autoryzowany Doradca ROZDZIAŁ: DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Instrumenty finansowe wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Ograniczenia wynikające z treści statutu Spółki oraz zawartych umów cywilnych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów

5 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Emisji akcji serii A Emisja akcji serii B Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszowi Spółki Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi Spółki Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialnośd płatnika podatku ROZDZIAŁ: DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Charakterystyka prowadzonej przez Emitenta działalności. Model biznesowy i produkty Główne funkcjonalności serwisu Grupa docelowa klientów Produkty i usługi świadczone przez Emitenta (obecnie i w przyszłości)

6 Analiza SWOT Charakterystyka rynku, na którym działa Emitent. Polski i światowy rynek usług mobilnych Przewagi konkurencyjne i plan marketingowy Przewagi konkurencyjne Plan marketingowy przedsięwzięcia Plany i cele inwestycyjne Prognoza finansowa z uwzględnieniem realizacji emisji Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący, co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpid według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowao Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO Imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostały powołane osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Akcjonariusze Emitenta posiadający głosy na Walnym Zgromadzeniu ROZDZIAŁ: SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównawczymi sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Wybrane dane finansowe Emitenta za okres od 31 sierpnia 2010 do 31 grudnia 2010 roku Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2010 rok Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdao finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych sporządzona zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Informacje dodatkowe, w tym wysokośd kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emitenta za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównawczymi sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiąującymi przepisami i normami zawodowymi ROZDZIAŁ: ZAŁĄCZNIKI Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Akt zawiązania spółki akcyjnej wraz z Aktualnym Statutem Emitenta Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podniesienia kapitałów własnych w związku z emisją akcji serii B, Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmian statutu spółki, Definicje i objaśnienie skrótów

7 1. ROZDZIAŁ: CZYNNIKI RYZYKA Każdą decyzję inwestycyjną dotyczącą Emitenta, powinna poprzedzad analiza ryzyk łączących się między innymi z przedmiotem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i rynku, na którym ona funkcjonuje. Poniżej zostały przedstawione główne, pod względem prowadzonej działalności, otoczenia gospodarczego oraz rynku kapitałowego oraz wtórnego obrotu instrumentami finansowymi, czynniki ryzyka dotyczące Emitenta. Ciągła zmiennośd warunków, w jakich działa Emitent, ich złożonośd oraz nieprzewidywalnośd powoduje, iż nie jest możliwym przygotowanie kompletnego katalogu czynników ryzyka łączących się z inwestowaniem w instrumenty finansowe wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Zestawienie to nie zawiera wyczerpującego wyliczenia wszystkich ryzyk i nie powinno byd tak też oceniane. Jednakże, przedstawione poniżej czynniki ryzyka powinny byd w każdym przypadku rozważane przez Inwestora, zwłaszcza pod kątem ewentualnego pogorszenia się sytuacji finansowej lub pozycji rynkowej Emitenta i łączącej się z tym możliwej straty części zainwestowanych środków Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalnośd Ryzyka związane z koniunkturą w branży, w której działa Emitent Sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie wyrażająca się w poziomie wskaźników makroekonomicznych ma wpływ na kondycję i wyniki finansowe Emitenta. Do takich czynników makroekonomicznych można zaliczyd: poziom i dynamikę wzrostu produktu krajowego brutto, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, poziom nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, inflację, poziom stóp procentowych, wysokośd dochodów gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, dynamikę popytu gospodarstw domowych. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej może mied istotny, negatywny wpływ na popyt na oferowane przez Emitenta usługi. Rozwój lub utrzymywanie się spowolnienia gospodarczego może negatywnie wpływad na wyniki i kondycję finansową Emitenta, jak również może skutkowad ograniczeniem perspektyw rozwoju Emitenta. W celu ograniczania ekspozycji na opisane powyżej ryzyka, prowadzi następujące działania: dywersyfikacja segmentów klientów i metod ich pozyskiwania, dywersyfikacja źródeł przychodów ze sprzedaży posiadanie bogatej, kompleksowej i uzupełniającej się oferty usług i produktów oraz wprowadzanie nowych usług do oferty Spółki, wchodzenie z produktami do nowych segmentów rynku rozrywki opartej o rozwiązania mobilne i komórkowe Ryzyko związane z rozwojem nowych mobilnych usług dodanych Rynek mobilnych usług dodanych, czyli produktów i usług związanych z telefonią komórkową charakteryzuje się znaczącym stopniem rozwoju i szybkimi zmianami w dostępnych technologiach. To powoduje, iż Emitent może nie byd w stanie zaoferowad najnowszych i poszukiwanych przez klientów usług czy też może nie trafid z wyborem i ofertą w aktualne preferencje klientów. Odpowiednio, koszty wprowadzenia do oferty Emitenta usług opartych na najnowszych technologiach mogą wygenerowad znaczące obciążenia finansowe dla Emitenta Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Istotną charakterystyką branży IT jest szybkośd zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełożenie na żywotnośd produktów i usług oferowanych na rynku mobilnych usług dodanych. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iż Emitent, aby zachowad swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem najnowszych produktów i usług oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branży IT, które wpływad będzie na kierunek rozwoju branży. Opisana płynnośd i dynamika 7

8 branży IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynku, najnowszych produktów i usług jak również najnowszych technologii Ryzyko ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Intensywny rozwój branży informatycznej oraz internetu, a w szczególności mobilnych usług dodanych, wymaga dla utrzymywania oraz powiększania poziomu sprzedaży, znaczących inwestycji. Jest to związane z charakterystyką branży, dla której właściwe są szybkie zmiany technologiczne oraz ostra walka konkurencyjna. Te zjawiska niosą ze sobą ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych w stosunkowo krótkim okresie czasu Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Istotnym elementem dla działalności Emitenta oraz jego pozycji rynkowej jest kadra zarządzająca oraz kluczowi pracownicy dysponujący specjalistyczną wiedzą, doświadczeniem i zrozumieniem dla tak specyficznego sektora gospodarki jak branża informatyczna, internetowa oraz usług mobilnych (komórkowych). Biorąc pod uwagę zaciętą rywalizację na rynku usług internetowych istnieje ryzyko utraty poszczególnych członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników poprzez ich przejście do przedstawicieli konkurencji, co z kolei może skutkowad zachwianiem bieżącej działalności Emitenta a nawet, doprowadzid do naruszenia pozycji Emitenta na rynku usług internetowych. Niemniej, ryzyko to jest w znacznej mierze ograniczone, ponieważ kluczowi pracownicy Spółki są założycielami serwisu i jednocześnie znaczącymi akcjonariuszami Spółki Ryzyko wzrostu konkurencji (w tym zagranicznej) Emitent działa na szybko rozwijającym się rynku mobilnych usług dodanych. Istnieje duże prawdopodobieostwo zaistnienia na tym rynku silnej konkurencji, szczególnie przy włączeniu się podmiotów zagranicznych, z których niektóre posiadają znacznie większe zasoby finansowe niż Emitent. Ponadto Emitent nie dywersyfikuje znacząco swojej działalności. Może to spowodowad duże zagrożenie konkurencyjne, gdy usługi na podobnym poziomie, co Emitenta, oferują krajowe spółki mobilnych usług dodanych, działające na przykład w sektorze gier, tapet czy muzyki na telefony komórkowe, czy też serwisy społecznościowe o zasięgu globalnym. Znacząca konkurencja ze strony innych podmiotów oferujących usługi podobne do usług oferowanych przez Emitenta, może doprowadzid do zwiększonych kosztów inwestycji Ryzyko związane z utratą popularności Na szybko rozwijającym się rynku mobilnych usług dodanych pojawia się coraz więcej podmiotów oferujących usługi podobne do usług oferowanych przez Emitenta. Istnieje zagrożenie, iż przy niedostatecznie szerokim wachlarzu oferowanych usług, klienci Emitenta mogą odejśd do innych usługodawców. Utrata popularności Emitenta może nastąpid również wówczas, gdy nie będzie on należycie badał bieżących trendów rynkowych Ryzyko związane z piractwem na rynku gier, tapet i muzyki Szeroko rozumiany rynek muzyczny jest w bardzo dużym stopniu zagrożony piractwem. Działalnośd Emitenta może spotkad się z wieloma ryzykami związanymi z piractwem na rynku gier, tapet, muzyki w internecie, między innymi takimi jak: przekazywanie przez klienta Emitenta produktu Emitenta dalszym odbiorcom bez pobrania koniecznych opłat i przekazania ich Emitentowi; wykorzystywanie przez inny podmiot, bez wymaganej zgody, produktu Emitenta lub produktu podobnego do produktu Emitenta i przekazywaniem go odpłatnie lub nieodpłatnie osobom trzecim Ryzyko związane z awariami komputerowymi Działalnośd Emitenta jest nierozerwalnie związana z użyciem komputerów i serwerów. W związku z tym istnieje ryzyko awarii komputerowych, które mogą doprowadzid w skrajnej sytuacji do przerwania prowadzenia działalności przez Emitenta. Awarie komputerów i serwerów Emitenta mogą doprowadzid do zniszczenia produktów Emitenta, wstrzymania produkcji, jak również doprowadzid do wycieku bazy danych Emitenta, w tym 8

9 znajdujących się w niej produktów. Awarie komputerów i serwerów mogą prowadzid również do wstrzymania wysyłania produktów Emitenta, jak również przyjmowania zamówieo Ryzyko związane z niską dywersyfikacją działalności Emitenta Działalnośd Emitenta podlega szczególnemu ryzyku ze względu na niską dywersyfikację. Na rynku mobilnych usług dodanych istnieją liczne podmioty, które mogą zacząd oferowad produkty podobne do produktów Emitenta, włączając je w swoją dotychczasową działalnośd. Połączenie dwóch lub więcej produktów może okazad się dla klienta bardziej konkurencyjne, niż nisko zdywersyfikowane usługi oferowane przez Emitenta. Unikalny koncept działalności Emitenta, oparty na trwałym połączeniu (na zasadzie komplementarności) internetowego serwisu społecznościowego dla klientów Spółki oraz wprowadzenia dystrybucji rozwiązao mobilnych dla ich telefonów komórkowych ogranicza niniejsze ryzyko Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz Obecne prognozy przewidują bardzo szybki rozwój rynku mobilnych usług dodanych w Polsce. W przypadku nagłego wystąpienia zmiany sytuacji politycznej i / lub ekonomicznej kraju lub świata, mogącej mied negatywny wpływ na rynki finansowe, szczególnie w Polsce, i/lub na działalnośd Spółki lub zaistnienia innych zdarzeo mających bezpośredni lub pośredni wpływ na działalnośd samego Emitenta lub jego otoczenia, istnieje ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz zależy również od wewnętrznej sytuacji Emitenta. Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Zarząd nie zakłada weryfikacji prognoz Ryzyko związane ze spowolnieniem rozwoju mobilnych usług dodanych Aktualna sytuacja na rynku mobilnych usług dodanych, pomimo znacznej popularności usług dodanych, pozostaje dynamiczna. W związku z rozwojem technologicznym, zmianami gustów użytkowników, usług mobilnych i nowymi propozycjami operatorów, należy liczyd się ze zmianą popytu na usługi dodane lub spowolnieniem tempa rozwoju tychże usług. Skutkiem takiego spowolnienia byłby, w sposób oczywisty, spadek dynamiki rozwoju oraz pogorszenie wyników finansowych Emitenta Ryzyko związane ze zmianą systemu udostępniania i opłacania mobilnych usług dodanych Obecnie utrwalony na rynku system udostępniania usług mobilnych może podlegad zmianom. W szczególności, na kondycję Emitenta może mied wpływ zmiana roli lub miejsca firm pośredniczących w dostawie tychże usług. Każda zmiana w systemie pociąga za sobą koniecznośd poniesienia przez Emitenta nakładów inwestycyjnych, które pozwolą na dostosowanie się do nowej sytuacji. Fundamentalne zmiany takie, jak wyeliminowanie pośrednictwa w zakresie udostępniania mobilnych usług dodanych może skutkowad znacznym pogorszeniem wyników finansowych i utrudnieniami dla działalności Emitenta Ryzyko związane z nabywaniem i udostępnianiem licencji Emitent posiada obecnie i planuje nabywad, wiele licencji na korzystanie z oprogramowania komputerowego. Istnieje potencjalne ryzyko, że Emitent nabędzie licencję od podmiotu podającego się za właściciela danej licencji lub praw. Roszczenia wobec Emitenta dotyczące naruszenia praw do programów komputerowych mogą mied negatywny wpływ zarówno na jego działalnośd jak i sytuację finansową. We wszelkich umowach związanych z nabywaniem licencji Emitent dąży do stosowania odpowiednich klauzul zabezpieczających przed roszczeniami stron trzecich. Nie sposób jednak w sposób definitywny wyeliminowad wszystkich ryzyk związanych z wykonaniem zawartych umów lub zakupem licencji od podmiotu nieuprawnionego. Pod uwagę należy wziąd także możliwośd zaistnienia sporu pomiędzy stronami umów oraz koniecznośd rozstrzygnięcia takich sporów na drodze postępowania sądowego. 9

10 Ryzyko związane z awariami sieci GSM Emitent, zajmując się sprzedażą mobilnych usług dodanych, musi liczyd się z istniejącym stanem infrastruktury GSM. Wszelkie awarie sieci GSM mogą bowiem mied wpływ na możliwośd świadczenia usług, a co za tym idzie, na przychody osiągane z podstawowej działalności Emitenta. Awaria sieci GSM i brak możliwości świadczenia usług mogą wiązad się także z niezadowoleniem odbiorców oraz spadkiem popularności i wiarygodności Emitenta. Natomiast długotrwała awaria sieci skutkowad może niemożnością udostępniania mobilnych usług dodanych, a w konsekwencji przerwą w wykonywaniu podstawowej działalności Emitenta Ryzyko związane z bezpieczeostwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Oparcie świadczenia mobilnych usług dodanych na infrastrukturze teleinformatycznej wiąże się z zagrożeniami typowymi dla sieci informatycznych, czyli ryzykiem włamania do systemu, paraliżu sieci lub kradzieży danych o udostępnianych usługach lub danych osobowych podlegających rygorowi ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeostwo włamania, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu systemu wiąże się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług przez Emitenta. Z kolei kradzież lub udostępnienie danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych może skutkowad karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmiennośd, a także niska jakośd prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą byd szybkie i nieprzemyślane zmiany w przepisach regulujących branżę IT. Może to wpływad na bieżącą działalnośd i pozycję Emitenta poprzez paraliżowanie jego decyzji w skutek niejasności, co do uwarunkowao prawnych, poprzez generowanie znaczących kosztów w celu dostosowania się do nowo wprowadzonych regulacji, jak również poprzez koszty wydane na monitorowanie regulacji prawnych i obsługę prawną. Szczególnie istotnymi z punktu widzenia gałęziami prawa, których zmiana wywoływad będzie silny wpływ na działalnośd gospodarczą prowadzoną przez Emitenta, są: prawo autorskie i prawa pokrewne, prawo handlowe, prywatne prawo gospodarcze, prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeo społecznych, prawo papierów wartościowych, ustawa o ochronie danych osobowych, ustawa o świadczeniu usług drogą elektroniczną. Niewątpliwie, znaczna częśd tych dziedzin prawa charakteryzuje się dużą zmiennością regulacji. Szczególny wpływ na działalnośd Emitenta ma prawo autorskie i prawa pokrewne, którego normy są ściśle uzależnione od regulacji unijnych i zmian dokonywanych w tym zakresie przez Parlament Europejski lub Komisję Europejską, ale również od prawa polskiego różniącego się w niektórych aspektach od norm prawa innych paostw członkowskich. Również specyfika prowadzonej przez Emitenta działalności powoduje, iż na jego działalnośd wpływad mogą zmiany regulacji w krajach pozaeuropejskich. Każda zmiana regulacji normatywnej wywołuje problemy, w szczególności związane z wątpliwościami interpretacyjnymi nowych przepisów, co stwarza ryzyko rozbieżności w praktyce organów władzy publicznej, sądownictwa. Niejednoznacznośd wykładni dokonywanych przepisów przez organy władzy publicznej, sądownictwa (w tym wspólnotowego) komplikuje funkcjonowanie w polskim systemie prawnym niezharmonizowanym z systemem unijnym. Sektor IT (a w szczególności branża usług internetowych) jest jednym z kluczowych sektorów gospodarki nie tylko krajowej, ale także europejskiej, co powoduje, iż przepisy Wspólnoty Europejskiej w znacznym stopniu regulują funkcjonowanie branży IT. To powoduje, że polskie regulacje prawne są w znacznej mierze odzwierciedleniem przepisów europejskich, co niesie ze sobą element niepewności co do zmian w tych przepisach i koniecznośd monitorowania aktualnego stanu prawnego jak również tendencji rozwojowych regulacji prawnych. 10

11 Ryzyko zmian w przepisach podatkowych Brak stabilności systemu podatkowego, mnożąca się ilośd regulacji prawa podatkowego powoduje niespójności w interpretacji i stosowaniu przepisów podatkowych przez poszczególne organy podatkowe. Do dośd częstych sytuacji należy zajęcie przez Izbę Skarbową stanowiska odmiennego od tego, jakie zajął podległy jej Urząd Skarbowy lub rozbieżności interpretacyjne między organami podatkowymi tego samego szczebla organizacyjnego, ale położonymi w różnych częściach Polski. W konsekwencji, powyżej wskazane okoliczności mogą mied potencjalnie wpływ na wyniki finansowe i konkurencyjnośd Emitenta na rynku Ryzyko wystąpienia zdarzeo nieprzewidzianych W wyniku zdarzeo zupełnie nieprzewidywalnych, jak np. wojny, ataki terrorystyczne czy nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojśd do niekorzystnych zmian na rynku finansowym, co negatywnie wpłynie na efektywnośd finansową przedsięwzięd realizowanych przez Emitenta Ryzyko niepozyskania dodatkowego kapitału przez Emitenta Nie można wykluczyd, iż szacunki Emitenta dotyczące wysokości środków, które będą konieczne do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Nie ma pewności, czy Emitent pozyska środki w wystarczającej wysokości, po satysfakcjonującej cenie i w odpowiednim terminie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, iż dokonane inwestycje, wobec braku możliwości ich dofinansowania, nie przyniosą zakładanych zysków lub nawet zakooczą się niepowodzeniem Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami Ryzyko niedostatecznej płynności rynku, dużej podaży akcji i wahao cen akcji Emitent niniejszym dokumentem będzie ubiegał się o wprowadzenie swoich akcji serii B do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez GPW. Nie ma jednak pewności, że instrumenty finansowe Emitenta, których dotyczy niniejszy Dokument Informacyjny, będą przedmiotem aktywnego (czynnego) obrotu po ich wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. O spadku ceny instrumentów finansowych Emitenta na rynku NewConnect mogą decydowad czynniki typowo makroekonomiczne, takie jak wahania kursów wymiany walut, poziom inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych, a także sytuacja na innych giełdach papierów wartościowych na świecie. Należy pamiętad, że alternatywny system obrotu NewConnect, będąc nowym rynkiem utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zagrożony jest ryzykiem niewielkiej płynności instrumentów finansowych notowanym w tym systemie. Tym samym mogą występowad trudności w sprzedaży dużych pakietów instrumentów finansowych Emitenta w krótkim okresie, co może powodowad dodatkowo znaczne obniżenie ich atrakcyjności dla inwestorów. Inwestorzy nabywający instrumenty finansowe Emitenta w każdej sytuacji powinni brad pod uwagę ryzyko niskiej płynności obrotu, które może wystąpid w przypadku małej liczby zleceo kupna i sprzedaży instrumentów finansowych składanych na danej sesji oraz rozbieżnych limitów cenowych zleceo strony popytowej i podażowej. Niska płynnośd decydowad może o przejściowej lub stałej niemożności dokonania transakcji na rynku NewConnect według satysfakcjonującej Inwestorów ceny i w oczekiwanym przez nich czasie. Nabywanie akcji Emitenta, podobnie jak nabywanie akcji innych spółek notowanych na Rynku NewConnect, wiąże się z ryzykiem utraty części lub całości zainwestowanych środków z uwagi na niemożliwośd przewidzenia przyszłego kursu akcji, jego zmienności oraz płynności obrotu akcjami na rynku NewConnect. Ceny akcji notowanych na rynku NewConnect mogą podlegad znaczącym wahaniom uzależnionym w szczególności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Liczba i wielkośd składanych przez Inwestorów zleceo kupna i sprzedaży na określone instrumenty finansowe na rynku NewConnect jest niemożliwa do przewidzenia. Nie ma żadnych gwarancji odnośnie do kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta po ich wprowadzeniu na rynek NewConnect ani też płynności akcji Emitenta. Istnieje zatem realne ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł ich zbyd w założonym przez siebie terminie lub po założonej przez siebie cenie. 11

12 Ryzyko związane z zawieszeniem notowao lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ( ASO ), GPW, jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO, może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, GPW może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, obligatoryjnie wykluczane są z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect instrumenty finansowe Emitenta: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu GPW może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwad dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może: upomnied emitenta, a informację o upomnieniu opublikowad na swojej stronie internetowej, zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyd instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych Emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez Emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwad dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu ASO, jeżeli informacje przekazane przez Emitenta mogą mied istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowid podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z art. 78 ust 2. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeostwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust 3. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwośd zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwa obrotu dokonywanego w tym 12

13 alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust 4. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W związku z powyższym, Emitent nie może zagwarantowad, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego może, zgodnie z art. 10 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych (Dz.U Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), pociągad za sobą karę administracyjną, to jest karę pieniężną do wysokości ,00 PLN (sto tysięcy złotych) nakładaną przez KNF. Ponadto, KNF może nałożyd na Emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej ustawy o ofercie publicznej oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.). 13

14 2. ROZDZIAŁ: OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. Emitent 14

15 2.2. Autoryzowany Doradca 15

16 3. ROZDZIAŁ: DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Instrumenty finansowe wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent, będzie ubiegał się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu nie mniej niż (dwadzieścia pięd tysięcy) i nie więcej niż (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy każda akcja, które zostaną utworzone na podstawie Uchwały nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Mobini Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2010 roku pod warunkiem dojścia emisji do skutku i przydziału akcji Inwestorom, którym Zarząd Spółki, ramach oferty private placement, złoży ofertę objęcia akcji nowej emisji Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Akcje Emitenta, które będą wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu, tj. Akcje serii B, nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 ksh. Akcje Emitenta serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z przedmiotowymi instrumentami finansowymi nie są związane żadne uprzywilejowania oraz nie są one przedmiotem żadnych zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych. Obecnie istniejące Akcje serii A, również nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 ksh. Akcje Emitenta serii A są akcjami zwykłymi imiennymi. Z przedmiotowymi instrumentami finansowymi nie są związane żadne uprzywilejowania oraz nie są one przedmiotem żadnych zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Ograniczenia wynikające z treści statutu Spółki oraz zawartych umów cywilnych Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeo w zakresie zbywalności akcji zwykłych na okaziciela. Statut Emitenta, w 7 ust 5-10 przewiduje poniższe ograniczenia i prawa w zakresie zbywalności akcji imiennych: Akcjonariusz zamierzający zbyd akcje imienne zobowiązany jest poinformowad o swoim zamiarze pozostałych Akcjonariuszy w formie pisemnej, podając istotne elementy umowy, na podstawie której ma nastąpid zbycie, w szczególności wskazad nabywcę, a w przypadku gdy zbycie ma mied charakter odpłatny, cenę i formę płatności (zgłoszenie zamiaru zbycia akcji). Akcjonariusze posiadający akcje imienne mają prawo pierwszeostwa nabycia akcji imiennych. Akcjonariusze mogą zgłosid chęd nabycia akcji imiennych w terminie 20 dni od dnia powiadomienia ich przez Akcjonariusza zamierzającego sprzedad akcje. Jeżeli chęd nabycia akcji imiennych zgłosi więcej, nid jeden akcjonariusz i łącznie zgłoszą chęd nabicia większej ilości akcji, niż jest do zbycia, to każdy z nabywców ma prawo do zakupu akcji w ilości proporcjonalnej, do posiadanych akcji imiennych. Nabycie akcji od Akcjonariusza sprzedającego akcje następuje po cenie, po której akcjonariusz sprzedający akcje zamierzał je zbyd osobie trzeciej, a jeśli akcje miały zostad udostępnione bezpłatnie lub ekwiwalentem za akcje podlegające zbyciu jest świadczenie inne niż zapłata określonej kwoty pieniężnej, to w przypadku zgłoszenia chęci nabycia akcji przez pozostałych Akcjonariuszy, akcje nabywane są przez nich za cenę, której wartośd ustala się w oparciu o bilans Spółki za ostatni rok obrachunkowy (wartośd księgowa netto przypadająca na jedną akcję). Termin zapłaty za akcje nabywane przez Akcjonariusza 16

17 wynosi do 60 (sześddziesiąt) dni liczonych od dnia zgłoszenia chęci nabycia akcji przez takiego Akcjonariusza. Zawarcie umowy sprzedaży takich akcji następuje w terminie nie krótszym niż 14 (czternaście) dni od daty zgłoszenia chęci nabycia akcji. Przez zbycie akcji rozumie się jakąkolwiek czynnośd prawną, skutkiem której będzie przeniesienie praw do akcji na rzecz nabywcy, dokonaną zarówno odpłatnie lub nieodpłatnie, z wyłączeniem obciążenia akcji. O dokonanym zbyciu akcji zbywający i nabywający mają obowiązek powiadomid Spółkę w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zbycia, przedstawiając umowę stanowiącą podstawę zbycia akcji. W stosunku do akcji imiennych zbytych z naruszeniem powyższych postanowieo, pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwokupu zbywanych akcji zgodnie z zapisami kodeksu cywilnego. Ponadto Akcjonariusze Emitenta posiadający przed wprowadzeniem akcji Spółki do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect łącznie akcji zwykłych imiennych serii A, zobowiązali się na mocy umowy podpisanej w dniu 03 stycznia 2011 roku z Autoryzowanym Doradcą, do niezbywania na rynku NewConnect akcji serii A przez okres 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji serii B na rynku NewConnect oraz do niezbywania na rynku NewConnect akcji serii A przez okres 6 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji serii B na rynku NewConnect (lock-up) Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z art. 154 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, informacją poufną w rozumieniu ustawy jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąd na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwad, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeo na cenę lub wartośd instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąd na cenę lub wartośd instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostad wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 161a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), opisane poniżej zakazy i wymogi, o których mowa w art tejże ustawy, mają zastosowanie między innymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 39 ust. 4 pkt. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Zgodnie z art. 156 ust 2. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby: 1) posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: 17

18 a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) posiadające informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział, lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzied, że jest to informacja poufna, nie mogą: ujawniad informacji poufnej; udzielad rekomendacji lub nakłaniad inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Na podstawie art. 159 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego (definicja poniżej) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci, pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą: - nabywad lub zbywad na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywad na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego; - działając jako organ osoby prawnej, podejmowad czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmowad czynności powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, z zastrzeżeniem, iż powyższych ograniczeo nie stosuje się do czynności dokonywanych: - przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu osoba objęta ww. ograniczeniami z art. 159 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo - w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 18

19 - w wyniku złożenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo - w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym, o którym mowa w art. 159 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do momentu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, - w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Podstawę prawną obowiązywania w alternatywnym systemie obrotu przepisów dotyczących okresów zamkniętych stanowi art. 161a w zw. z art. 39 ust. 4 pkt. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 174 ust 1. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, który w czasie trwania okresu zamkniętego: nabywa lub zbywa na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje emitenta, prawa pochodne dotyczących akcji emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, działając jako organ osoby prawnej, podejmuje czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw 19

20 pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmuje czynności powodujące lub mogące powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, za wyjątkiem czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu wyżej wskazana osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez wyżej wskazaną osobę zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez wyżej wskazaną osobę wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, Komisja może nałożyd, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości ,00 złotych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej też ustawa o ofercie publicznej) każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo, - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomid o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzied. Zawiadomienie powinno zawierad informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej, tj. osobach trzecich, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zgodnie z art. 69 ust 4a. ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, powinno zawierad także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierad informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych 20

21 zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformowad o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązki określone w art. 69 ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów, w związku z: 1) zajściem innego niż czynnośd prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2, zawiadomienie, zawiera również informacje o: - liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; - dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; - dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywad prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawo głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach, spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: - inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, - inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywad prawo głosu na walnym zgromadzeniu, - przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 21

22 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąd czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzad według własnego uznania. W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6 obowiązki mogą byd wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust 3 ustawy o ofercie publicznej). Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeostwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: - po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, - po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet, jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 89 ustawy o ofercie publicznej, Akcjonariusz nie może wykonywad prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej określonemu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Stosownie do art. 90 ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadao związanych z organizacją rynku regulowanego. Zgodnie z art. 75 ust 4 ustawy o ofercie publicznej, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą byd przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871, z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz oraz z 2009 r. Nr 42, poz. 341). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisu art. 69 nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadao związanych z organizacją rynku regulowanego, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: 1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz 22

23 2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadao, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ paostwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadao związanych z organizacją rynku regulowanego oraz 3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadao związanych z organizacją rynku regulowanego. Stosownie do art. 90 ust 1b i ust 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy o ofercie publicznej oraz art. 89 ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy, nie stosuje się w przypadku: - nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierad informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Ponadto, przepisów rozdziału 4 dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 2) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadao, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy; 3) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wyżej opisanych regulacji rozdziału 4 ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że: 1) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; 2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; 3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Ponadto, przepisów rozdziału 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże, nie stosuje się również w przypadku porozumieo dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnieo określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art ksh (art. 90 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej). 23

24 Obowiązki dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji wskazane w art ustawy o ofercie publicznej, czyli: a) nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: 10 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% lub 5 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33% wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów; b) przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpid w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w pkt c); c) przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki; nie powstają w przypadku nabycia akcji spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), o ile łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartośd EUR (pięddziesiąt milionów euro). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma byd przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, - przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, - nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd EUR (dziesięd milionów euro). Zgodnie z treścią art. 15 stawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli, którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, 24

25 z którego akcji lub udziałów ma nastąpid wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR (dziesięd milionów euro). Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (a contrario art. 18 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: - instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub - wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na wniosek instytucji finansowej, może przedłużyd w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę lub przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Sposób wyliczenia wysokości obrotu decydującego o konieczności zgłoszenia koncentracji do urzędu antymonopolowego (Prezesa Urzędu Ochrony i Konkurencji) określa Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lipca 2007 roku w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców uczestniczących koncentracji (Dz.U Nr 134, poz. 935). Rozporządzenie to w 3 wskazuje, iż obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji oblicza się jako sumę przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym ze sprzedaży produktów oraz sprzedaży towarów i materiałów, składających się na operacyjną działalnośd przedsiębiorców, po odliczeniu udzielonych rabatów, opustów i innych zmniejszeo oraz podatku od towarów i usług, a także innych podatków związanych z obrotem, jeżeli nie zostały odliczone, wykazanych w rachunku zysków i strat sporządzonym na podstawie przepisów o rachunkowości. Sumę przychodów powiększa się o wartośd uzyskanych dotacji przedmiotowych. Do momentu podjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do upływu terminu, w którym decyzja powinna ta zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Ponadto, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyd na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji obowiązek lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: - zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 25

26 - wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, - udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, zakazuje dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzed pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylid powyższe decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednakże, jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, na którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę z zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może byd wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyd na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chodby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd od EUR do EUR jeżeli, chodby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd od 500 EUR do EUR za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców, karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostad wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art ksh. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. 26

27 Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także, w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku, okolicznośd naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547, ze zm.) Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (Dz. UE. L 24/1, zwanego dalej Rozporządzenie dotyczące Koncentracji). Rozporządzenie dotyczące Koncentracji zawiera uregulowania odnoszące się do tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie dotyczące Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: - zawarciu umowy, - ogłoszeniu publicznej oferty, lub - przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji można również dokonad w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (pięd miliardów euro), oraz - łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż (dwieście pięddziesiąt milionów euro), Chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma również wymiar wspólnotowy, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (dwa miliardy piędset milionów euro), oraz - w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), - w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EUR (dwadzieścia pięd milionów euro), oraz - łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego, z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro). Chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. 27

28 Łączny obrót, w rozumieniu Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji, obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalnośd obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowao konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Emisji akcji serii A Akcje zwykłe imienne serii A są akcjami objętymi pierwotnie przez założycieli Spółki w zamian za wkłady pieniężne, na podstawie oświadczeo złożonych w Akcie Zawiązanie Spółki Akcyjnej ujętym w akcie notarialnym sporządzonym w dniu 25 maja 2010 r. przed notariuszem Małgorzatą Kempioską-Rusek w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie (Repertorium A nr 5721/2010). Akt notarialny stanowi załącznik nr 6.2 do niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emisja akcji serii B Podstawą prawną emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B jest Uchwała nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Mobini Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, emisji akcji serii B. Akcje serii B zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki Inwestorom, którym Zarząd Spółki, ramach oferty private placement, złoży ofertę objęcia akcji nowej emisji. Treśd powyższej Uchwały nr 2/2010 znajduje się w załączniku nr 6.3 niniejszego Dokumentu Informacyjnego Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji Akcji Emitenta w KDPW nie będą one miały formy dokumentu. Akcje Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A są uprawnione do uczestniczenia w dywidendzie od chwili ich objęcia przez Założycieli. Akcje Serii B, po zarejestrowaniu ich przez odpowiedni sąd rejestrowy, będą uprawnione do uczestniczenia w dywidendzie począwszy od dnia zawiązania Spółki, tj. od dywidendy za 2010 rok Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Istniejące akcje serii A oraz emitowane w ramach emisji akcje serii B nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, to jest nie są uprzywilejowane w szczególności, co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi są określone w ksh, Statucie Spółki, ustawie o obrocie instrumentami finansowymi oraz w innych przepisach prawa. 28

29 Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszowi Spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: - Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 ksh). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostad wyznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki na dzieo powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art. 348 ksh). Ustalając dzieo dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąd pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformowad KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później, niż 10 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzieo wypłaty może przypadad najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostad przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego, który powinien zostad pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbie rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawid do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art ksh). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyd przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosowad stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącid podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądad stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczad zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą byd przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyd o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny byd przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowieo na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. - Prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 ksh. Akcjonariusz może zostad pozbawiony tego prawa w części lub w całości, w interesie Spółki, mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają byd objęte w całości przez instytucję finansową 29

30 (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają byd objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpid w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. - Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. - Prawo do zbywania posiadanych akcji i praw do akcji. - Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje dopuszczone do zorganizowanego systemu obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art ksh) Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi Spółki Zgodnie z 16 Statutu Spółki, akcjonariuszowi TOP Consulting S.A. Założycielowi Spółki, przysługuje prawo wskazania kandydata na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z 20 Statutu Spółki, akcjonariuszowi TOP Consulting S.A. przysługuje prawo wskazania kandydata na Prezesa zarządu, a pozostałym akcjonariuszom prawo wskazania kandydata na Wiceprezesa Zarządu. Z przedmiotowymi akcjami serii A i serii B nie są związane żadne uprzywilejowania oraz nie są one przedmiotem żadnych zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych. Poza wyżej wymienionymi, akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 ksh). Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2) Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art ksh). Akcjonariusz może głosowad odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art.4113 ksh). 3) Z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu związane jest prawo zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał (art ksh). Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art ksh). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazad sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnid do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art ksh). W spółce publicznej żądanie to powinno zostad zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy zamieścid uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku 30

31 obrad. Żądanie może zostad złożone w postaci elektronicznej (art ksh). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnid do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art ksh). 4) Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi spółki publicznej reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad (art ksh). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art ksh). 5) Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art ksh). 6) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art ksh. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może byd zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemych c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art ksh). Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno byd wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 ksh). 7) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, zgodnie z art ksh, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą częśd kapitału zakładowego. Wybór Rady Nadzorczej powinien byd dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Podczas wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, każdej akcji (z wyjątkiem akcji niemych) przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeo. 8) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpid o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej). 9) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 ksh. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyd wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 ksh). 31

32 10) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art ksh). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnieo wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą byd realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Świadectwo zawiera: 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa; 2. liczbę papierów wartościowych; 3. rodzaj i kod papieru wartościowego; 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta; 5. wartośd nominalną papieru wartościowego; 6. imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych; 7. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach; 8. datę i miejsce wystawienia świadectwa; 9. cel wystawienia świadectwa; 10. termin ważności świadectwa; 11. w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa; 12. podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. 11) Uprawnionemu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej przysługuje prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostad zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art ksh). Zaświadczenie zawiera: 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęd wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2. liczbę akcji, 3. rodzaj i kod akcji, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5. wartośd nominalną akcji, 6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 32

33 7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8. cel wystawienia zaświadczenia, 9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostad wskazana częśd lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych (art ksh). 12) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art ksh). 13) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art ksh). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna byd wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądad przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna byd wysłana (art ksh). 14) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyd akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art ksh). 15) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art ksh). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonym przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzid prawidłowośd zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolnośd do powzięcia uchwał, wymienid powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyd listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia zarząd powinien dołączyd do księgi protokołów. 16) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 ksh, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku, od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawid szkodę wyrządzoną pozwanemu. 17) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art ksh (w przypadku połączenia spółek), w art ksh (przypadku podziału Spółki) oraz w art ksh (w przypadku przekształcenia Spółki). 18) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art ksh). Zarząd obowiązany jest prowadzid księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywad nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeo, wysokośd dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. 19) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej 33

34 akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądad również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny byd złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 ksh). 20) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 ustawy o ofercie publicznej); 21) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 ustawy o ofercie publicznej). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośduczynid solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 22) Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie. Statut Emitenta nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeo, z wyjątkiem ograniczeo prawem przewidzianych. 23) Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji (art ksh). Zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, akcje mogą byd umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokośd wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia. Zgodnie ze statutem Emitenta, umorzenie akcji może nastąpid w drodze umorzenia kapitału zakładowego Spółki Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Akcje serii A są uprawnione do uczestniczenia w dywidendzie od chwili zawiązania Spółki. Akcje Serii B, po zarejestrowaniu ich przez odpowiedni sąd rejestrowy, będą uprawnione do uczestniczenia w dywidendzie od dnia zawiązania Spółki, tj, począwszy od dywidendy za 2010 rok. W związku z powyższym, akcje serii A i serii B są tożsame w prawie do dywidendy. Zasadą polityki Zarządu odnośnie do dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości Spółki. Zarząd zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Statut Spółki nie ustanawia żadnego uprzywilejowania w tej kwestii oraz nie zawiera szczególnych postanowieo dotyczących zasad podziału zysku. Dywidenda wypłacana będzie w polskich złotych (PLN) lub specjalnie wyemitowanych w tym celu akcjach nowych serii. Zgodnie z art. 395 ksh, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokośd dywidendy dzieo ustalenia prawa do dywidendy oraz dzieo wypłaty dywidendy (art ksh). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje na zakooczenie dnia (to jest o godzinie 24:00), który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale jako dzieo ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzieo prawa do dywidendy oraz dzieo wypłaty dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art ksh). 34

35 Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art ksh, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczad zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą byd przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyd o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny byd przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości wypłaty zaliczki na dywidendę. Zgodnie z 124 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformowad KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach ksh jako dzieo dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 124 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływad co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następowad za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej, zgodnie z 130 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Polityka dywidendy Emitenta będzie zgodna z zasadami mającymi zastosowanie do wypłat dywidendy przez spółki publiczne. Warunki wypłaty dywidendy będą ustalone przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z KDPW. Decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki i jej zapotrzebowania na środki finansowe. Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy będą przeprowadzane zgodnie z regulacjami KDPW. Emitent podkreśla, iż ostateczna decyzja w przedmiocie przeznaczenia wypracowanego zysku leży w gestii Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U z późn. zm.): - podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, - przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), - podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), - płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów wyrażonym w piśmie z dnia 4 lipca 2007 roku (znak DD /RM/07/MB7-1274) skierowanym do KDPW, potwierdzającym stanowisko wyrażone w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku (znak PB5/RB /02) oraz w piśmie z dnia 22 stycznia 2004 roku (znak PB5/RM /04), 35

36 płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne W przypadku akcjonariusza będącego podatnikiem na gruncie Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych Dz.U j.t., dywidenda wypłacana przez Spółkę akcyjną stanowi, zgodnie z art. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 22 tej ustawy. Stosownie do art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) oraz innych przychodów w udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Natomiast zgodnie z ust. 4 tego samego artykułu zwalnia się od podatku dochodowego dochody z dywidend, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym przychody z dywidend jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziału w kapitale zakładowym spółki, o której mowa w pkt 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, zgodnie z art. 22 ust. 4a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend wypłacanych przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada akcje spółki wypłacającej te należności w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji, w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą przychody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych przychodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji w wysokości określonej w pkt 3 powyżej nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend wypłacanych przez spółkę mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zasady opisane powyżej stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, które mogą wprowadzad odmienne regulacje. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych spółki, które dokonują wypłat należności z tytułów dywidend, są obowiązane, jako płatnicy, pobierad w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Jednakże, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka zobowiązana jest do przekazania kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, 36

37 na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika, a w przypadku podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Spółka jest obowiązana przesład podatnikom mającym siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej informację o wysokości pobranego podatku, a podatnikom niemającym siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz urzędowi skarbowemu informacje o dokonanych wypłatach i pobranym podatku sporządzone według ustalonego wzoru. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatkowej wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu lub niepobranie podatku ma zastosowanie pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są wpłacad na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Natomiast, na podstawie art. 26a tej samej ustawy, w terminie do kooca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy i podatnicy są obowiązani przesład do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego, właściwy według siedziby podatnika, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru. Podatnik może również wybrad uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zasady opisane powyżej stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, które mogą wprowadzad odmienne regulacje do zagranicznych osób prawnych osiągających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody ze sprzedaży papierów wartościowych Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Dochody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód. Stawka podatku wynosi 19%. Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest, zgodnie z art. 30b ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest osiągnięta w roku podatkowym: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, 37

38 - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e. Po zakooczeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazad dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną, oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, i obliczyd należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatkowej wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu lub niepobranie podatku ma zastosowanie pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: - osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i - osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokośd stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą byd zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niedobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia 38

39 podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Ponadto należy pamiętad, że zgodnie z art. 22 ust.4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c) spółka, o której mowa w lit.b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit.a, d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: - spółka, o której mowa w lit.b, albo - zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b Podatek od spadków i darowizn Prawa i obowiązki majątkowe akcjonariuszy spółki akcyjnej podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 roku (Dz.U Nr 142, poz 1514, z późn. zm.) o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: - w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub - prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokośd stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieostwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą a spadkodawcą, albo pomiędzy darczyocą a obdarowanym. Stopieo pokrewieostwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto, zgodnie z art. 4a tej samej ustawy, małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeostwo, ojczym i macocha zostali zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest obwarowane jednak określonymi przepisami obowiązkami informacyjnymi. Ponadto, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U Nr 68, poz. 450, z późn. zm.), sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, firmom inwestycyjnym i zagranicznym firmom inwestycyjnym, sprzedaż dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej, sprzedaż tych praw dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywana na terytorium 39

40 Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu, np. NewConnect (art. 3 pkt 9 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz sprzedaż poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi są papiery wartościowe, a ponadto niebędące papierami wartościowymi tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania, instrumenty rynku pieniężnego, opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne; opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą byd wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron; opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu; niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, które mogą byd wykonane przez dostawę, które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych; instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego; kontrakty na różnicę; opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych, uprawnieo do emisji oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą byd wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także wszelkiego rodzaju inne instrumenty pochodne odnoszące się do aktywów, praw, zobowiązao, indeksów oraz innych wskaźników, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 wskazanej ustawy, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 (czternastu) dni od dokonania transakcji Odpowiedzialnośd płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U Nr 8, poz.60, z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialnośd ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 40

41 4. ROZDZIAŁ: DANE O EMITENCIE 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Tabela 1. Dane Emitenta Firma: Mobini Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Warszawa, ul. Marszałkowska 58 lok. 54 Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: info@mobini.pl Strona internetowa: NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji w KRS: 31 sierpnia 2008 r. Numer KRS: W imieniu Emitenta: Łukasz Stanicki Prezes Zarządu Sebastian Rozowski Członek Zarządu Źródło: Emitent 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta Zgodnie z 4 Statutu Spółki, czas trwania Spółki jest nieograniczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego w Rzeczpospolitej Polskiej, w szczególności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydał w dniu 31 sierpnia 2010 roku Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Dla utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia Krótki opis historii Emitenta Mobini Spółka Akcyjna (w skrócie Mobini) została założona na podstawie aktu notarialnego z dnia 25 maja 2010 roku, Repertorium A numer 5721 /

42 Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie, ul. Marszałkowska 58 lok. 54. Działalnośd Emitenta skoncentrowana jest na 3 obszarach: Tworzenie pierwszej e-społeczności mobilnej w Polsce, Rozwój i promocja usług dodanych (VAS) na urządzenia mobilne Popularyzacja serwisów i usług na urządzenia mobilne Spółka opiera swoją działalnośd, zgodnie ze specyfiką branży, na kapitale ludzkim. Kluczowymi pracownika spółki są założyciele serwisu mobini.pl, którzy są jednocześnie znaczącymi akcjonariuszami Spółki. Tabela 2. Wybrane wydarzenia z historii Emitenta Rok kwiecieo 2009 Wydarzenia Rozpoczęcie praz związanych z budową serwisu mobini.pl 15 maja 2010 Uruchomienie wersji testowej serwisu 25 maja 2010 Zawiązanie Spółki w organizacji akt notarialny 01 czerwca 2010 Uruchomienie serwisu w wersji publicznej, jako gotowego produktu 16 lipca 2010 Rozpoczęcie działalności przez spółkę w organizacji lipiec 2010 lipiec 2010 Przejęcie serwisu: e-tapetki.com.pl, Przejęcie jednej z największych grup tematycznych na Facebook u, w ilości 47 tysięcy UU (unikalnych użytkowników). 31 sierpnia 2010 Rejestracja spółki Mobini SA przez Krajowy Rejestr Sądowy nr KRS grudnia 2010 Powzięcie uchwały (uchwała nr 2/2010) w sprawie podwyższenia kapitały zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowego Akcjonariusza, emisji akcji serii B, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku newconnect prowadzonym przez GPW S.A. oraz dematerializacji akcji serii B Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Utworzona 31 sierpnia 2010 roku Spółka, posiada kapitał zakładowy wynoszący PLN opłacony w całości wkładem pieniężnym. Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, kapitał zakładowy Spółki wynosi PLN i dzieli się na (jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda. W Spółce tworzone są następujące kapitały: a) Kapitał zakładowy b) Kapitał zapasowy (zgodnie z zapisami ksh), c) Kapitał rezerwowy. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych oraz na podwyższenie kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów zysku do podziału. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechad, jeżeli wartośd tego kapitału będzie równa jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może tworzyd w Spółce kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków, zwłaszcza na umorzenie akcji, a także inne fundusze celowe. 42

43 Tabela 3. Wysokośd kapitału własnego Emitenta na dzieo 31 grudnia 2010 roku, w PLN L.p. Określenie funduszu / data Kapitał zakładowy Należne wkłady na poczet kapitału podstawowego 0 3 Kapitał zapasowy 0 4 Kapitał rezerwowy 0 5 Kapitał z aktualizacji wyceny 0 6 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0 7 Zysk (strata) netto Razem kapitały własne Źródło: Emitent 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Akcje Emitenta serii A, których dotyczy niniejszy Dokument Informacyjny, zostały opłacone w całości wkładami gotówkowymi Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Spółka nie przewiduje zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. Spółka nie emitowała obligacji, w tym obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeostwo do objęcia akcji nowych emisji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Spółki nie przewiduje upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W związku z powyższym, kapitał zakładowy Spółki nie może byd w tym trybie podwyższony bez zmiany Statutu Spółki Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta, jak również wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe, nie są ani nie były dotychczas notowane na jakimkolwiek rynku instrumentów finansowych Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 43

44 Emitent nie posiada udziałów lub akcji w innych podmiotach, tym samym nie tworzy grupy kapitałowej. Emitent wskazuje, iż występują powiązania kapitałowe pomiędzy Emitentem i Autoryzowanym Doradcą NewConnect, którym jest spółka TOP Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzieo sporządzania niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Top Consulting S.A. jest w posiadaniu akcji imiennych serii A, stanowiących na dzieo sporządzenia niniejszego dokumentu Informacyjnego 39% w kapitale spółki i 39% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Charakterystyka prowadzonej przez Emitenta działalności. Model biznesowy i produkty Spółka działa na bardzo perspektywicznym webowym rynku mobilnym, który wchodzi w fazę szybkiego rozwoju związanego z coraz większymi możliwościami wykorzystania telefonów komórkowych do transmisji danych oraz ich możliwościami funkcjonalnymi zbliżonymi do komputerów stacjonarnych. Powyższe zjawisko będzie w najbliższej przyszłości skutkowało tym, że użytkownicy telefonów komórkowych będą traktowali je nie tylko do bezpośredniej komunikacji, ale wręcz będą nieodzownym narzędziem pracy i rozrywki. Główne atuty spółki, która zamierza wykorzystad intensywny rozwój rynku mobilnego, to: doskonały moment na wejście w webowy rynek mobilny ze względu na rosnącą świadomośd usług wśród grupy docelowej przy niewielkiej konkurencji na rynku, Spółka tworzy pierwszą społecznośd mobilną w Polsce, na rzecz pracują założyciele, którzy posiadają dogłębne doświadczenie w zakresie obszarów działalności Spółki, władze Spółki posiadają bardzo duże doświadczenie biznesowe, szeroka oferta usług dodanych, pozwalających zarabiad na ruchu w serwisie, rentownośd netto (średnio na poziomie 49%) w prognozowanych pierwszych latach działalności. Emitent prowadzi serwis społecznościowy specjalizujący się w tematyce mobilnej działający pod adresem internetowym Serwis ten został oddany w wersji publicznej w czerwcu 2010 roku, jako gotowy produkt, poprzez udostępnienie internetowej platformy społecznościowej dla użytkowników korzystających z urządzeo mobilnych. Przy zakładaniu serwisu, założyciele przyjęli następujące założenia biznesowe, które przyświecają im do chwili obecnej: mobini.pl będzie pierwszym serwisem ukierunkowanym w 100% na użytkowników urządzeo mobilnych, serwis ma byd zoptymalizowany i dostępny co najmniej na 80% typów telefonów komórkowych, serwis ma oferowad funkcjonalności realizujące rzeczywiste potrzeby grupy docelowej. Usługi świadczone przez serwis dotyczą głównie obszaru rozrywki mobilnej oraz możliwości personalizacji telefonów komórkowych. Usługi te można podzielid na następujące kategorie: dostęp do prywatnych danych wgranych przez użytkownika w dowolnym miejscu, wymiana danych z innymi użytkownikami w dowolnym miejscu, udostępnienie mobilnych elementów społecznościowych, m.in. fora, czaty, blogi, listy znajomych. Działalnośd Spółki skupia się na rozwoju innowacyjnej technologii, która została opisana w rozdziale Przewagi konkurencyjne i plan marketingowy, mobilnych usługach dodanych oraz reklamie. 44

45 prowadzi ciągłe działania zmierzające do wygenerowania znaczącego ruchu wśród docelowej grupy odbiorców. Działania te prowadzone są między innymi poprzez poszukiwania takich partnerów, jak operatorzy komórkowi, portale społecznościowe dla młodzieży, z którymi współpraca doprowadzi Mobini do ww. Celu. Użytkownik serwisu ma dostęp do przetworzonych zasobów wstawianych do serwisu przez innych użytkowników. Już obecnie w serwisie znajduje się ponad 30 tys. plików, które stanowią interesujące i ciekawe treści dla użytkowników i klientów Główne funkcjonalności serwisu W Serwis mobini.pl oferuje użytkownikom trzy podstawowe funkcjonalności. Są nimi: 1. Elementy społecznościowe 2. Dysk zewnętrzny telefonu 3. Baza plików na telefon 1. Elementy społecznościowe umożliwiają klientom zakładanie własnego profilu, aktywne funkcjonowanie w grupach i forach dyskusyjnych, czy też prowadzenie własnej aktywności (blog, itd.). Schemat 1. Elementy społecznościowe usług Emitenta 2. Dysk zewnętrzny telefonu to swobodny i nieskrępowany dostęp w dowolny sposób i z dowolnego miejsca do treści wgranych przez klienta Emitenta. Jednym z zastosowao dysku zewnętrznego może byd np. błyskawiczna transmisja wszystkich danych podczas wymiany telefonu (ze starego na nowy). Schemat 2. Dysk zewnętrzny telefonu usługa Emitenta 3. Baza plików na telefon komórkowy utworzona i udostępniona przez użytkowników sieci, przez nich a będąca zarządzana i administrowana. Spółka udostępnia miejsce do składowania, przetwarza i umożliwia wymianę treści (plików) pomiędzy wszystkimi użytkownikami. 45

46 Schemat 3. Baza plików na telefon usługa Emitenta Grupa docelowa klientów Cechy charakterystyczne użytkownika telefonu komórkowego: Ma dostęp do znajomych w dowolnym momencie, Zawsze aktywny i podłączony do sieci, Telefon jest częścią jego tożsamości. Schemat 4. Grupa docelowa Klientów Źródło: Emitent Na podstawie badao megapanelowych, Spółka jest w stanie dośd dokładnie określid grupę docelową, do której kieruje przekaz. Są to osoby młode, uczące się i aktywnie spędzające swój czas, w przedziale wiekowym od 14 do 25 lat, z grupą uzupełniającą od 25 do 35 lat. Są to zarówno kobiety, jak i mężczyźni (50/50), ze stażem w internecie przeważnie powyżej 5 lat i stałym dostępem do sieci. Większośd wyżej wskazanych osób jest najczęściej na utrzymaniu rodziców lub podejmujące się pracy dorywczej. Głównie są to osoby pochodzące z miejscowości od 50 tysięcy mieszkaoców w górę. Wśród użytkowników mobini.pl jest też grupa osób powyżej 35 roku życia (ok. 20%). Należy tutaj zauważyd, że są to osoby najczęściej z wyższym wykształceniem, pracujące i utrzymujące rodzinę, pochodzące z większych miast. Docelowym użytkownikiem Mobini.pl jest osoba: młoda, aktywna, ucząca się, otwarta na nowości, poznająca nowe technologie, ciekawska. 46

47 Są to osoby, dla których rzeczywistośd wirtualna jest niemniej ważna niż realna. Aktywnie spędzają swój wolny czas, lubią zmiany, przygody, szukają mocnych wrażeo. Silnie odczuwają potrzebę przynależności do grupy czy paczki koleżeoskiej, z nią się identyfikują, jej opinie przyjmują, z nią pragną współdziaład, a ona zapewnia im poczucie bezpieczeostwa, rozładowanie napięd powstających podczas konfliktów z dorosłymi, akceptację, której nie uzyskują w szkole ani w rodzinie. Charakterystyczne i specyficzne dla młodzieży są potrzeby samodzielności, niezależności, autonomii. Dokładne określenie grupy docelowej dla Mobini jest jednym z ważniejszych elementów strategii, który pozwoli spółce na osiągnięcie sukcesu. Świadectwem dobrego rozpoznania rynku i docierania do docelowej grupy użytkowników Spółki jest dotychczasowa dynamika pozyskiwania nowych użytkowników. Już w październiku 2010 roku, 5 miesięcy po uruchomieniu serwisu, mógł się on pochwalid pozyskaniem prawie 300 tys. unikalnych użytkowników Produkty i usługi świadczone przez Emitenta (obecnie i w przyszłości) Wykres 1. Sprzedaż Spółki (prognoza) w latach (w rozbiciu na produkty) Prognoza struktury sprzedaży w 2011 roku 14% 9% 8% 2% 27% 40% Reklama display, akcje specjalne, reklama kontekstowa Konta premium, nielimitowany transfer Współpraca z operatorem Sprzedaż "kontentu premium" Detaliczna sprzedaż piosenek mp3 Prognoza struktury sprzedaży w 2012 roku 9% 8%1% 10% 27% 45% Reklama display, akcje specjalne, reklama kontekstowa Konta premium, nielimitowany transfer Współpraca z operatorem Sprzedaż "kontentu premium" Detaliczna sprzedaż piosenek mp3 Pozostałe przychody Pozostałe przychody Prognoza struktury sprzedaży w 2013 roku 9% 8% 1% 4% 29% 49% Reklama display, akcje specjalne, reklama kontekstowa Konta premium, nielimitowany transfer Współpraca z operatorem Sprzedaż "kontentu premium" Detaliczna sprzedaż piosenek mp3 Pozostałe przychody Źródło: Emitent 47

48 Do produktów oferowanych przez Spółkę należą: Reklama display, linki sponsorowane, branding, oficjalne profile planowany udział w przychodach w 2011 r. 40%. Najważniejszym źródłem przychodów Mobini SA jest sprzedaż powierzchni reklamowych w serwisie. Spółka planuje pozyskiwad przychody z tej grupy poprzez trzy podstawowe kanały dystrybucji, tj.: sprzedaż bezpośrednią prowadzoną w ramach własnego zespołu sprzedażowego, sprzedaż za pośrednictwem sieci reklamowej zrzeszającej agencje reklamowe i domy mediowe, z wykorzystaniem systemu reklamowego Google AdSense (serwis reklamowy Google, wyświetlający na stronach Spółki kontekstowe reklamy tekstowe, bannery oraz reklamy wideo.). Ponadto, Mobini proponuje możliwośd utworzenia i ekspozycji sponsorowanych, firmowych profili dla znanych marek, chcących reklamowad się w mobini.pl. Za pośrednictwem oficjalnego profilu, użytkownik ma możliwośd przeprowadzenia konkursów reklamowych, budowania większej świadomości produktów i usług. Posiadacze sponsorowanych profili mogą wgrywad własne pliki związane z marką na mobini.pl. Pliki mogą byd również przekazywane przyjaciołom. Reklama display'owa, czyli kampanie bannerowe oraz linki sponsorowane, charakteryzują się wysoką klikalnością i wyświetlaniem za pośrednictwem urządzeo mobilnych, dlatego planuje się uzyskanie z tego źródła znacznej części przychodów. Konta Premium (Premium Accounts) planowany udział w przychodach w 2011 r. 27%. W momencie, gdy serwis osiągnie odpowiednią masę krytyczną użytkowników oraz będzie szeroko rozpoznawalny przez polskich internautów, planowane jest wprowadzenie tzw. Kont Premium (odpłatnych kont internetowych). Głównymi założeniami Kont Premium są: brak limitu pobierania plików, personalizacja profilu, wyróżnienie na listach użytkowników, oraz dodatkowe funkcjonalności. Klientom nieposiadającym Premium Accounts, Spółka będzie oferowała ograniczony transfer plików. Pliki Premium planowany udział w przychodach w 2011 r. 9%. Płatne, objęte prawem autorskim treści o wysokiej jakości. Dokładnie mowa o grach znanych wydawców typu Electronic Arts, PopCap Games, dzwonkach real music, animacjach i wygaszaczach. Użytkownik, po uiszczeniu odpowiedniej opłaty, poprzez serwis mobini.pl będzie mógł pobrad na swój telefon wybrane treści premium. MP3 w modelu Itunes Store planowany udział w przychodach w 2011 r. 8%. Użytkownik za serwisu mobini.pl ma możliwośd detalicznego pobrania dowolnych utworów mp3. Ta usługa funkcjonuje na zasadzie współpracy z dostawcą kontentu muzycznego. Każdy użytkownik, po uiszczeniu opłaty, ma możliwośd pobrania różnych utworów w wybranym formacie i może je odsłuchiwad zarówno w telefonie, jak i na odtwarzaczu mp3. w tym modelu występuje jako pośrednik, pobierający opłatę prowizyjną od każdego utworu Analiza SWOT Silne strony Emitenta: 1. Unikalny koncept społeczności i mobilnego e-dysku twardego, 2. Potencjał wzrostu popularności dzięki skutecznym i niskobudżetowym działaniom, 3. Specjalizacja w innowacyjnych obszarach rynkowych, 4. Doświadczenie i dogłębna znajomośd rynku internetowego, 5. Szeroka oferta usług dodanych, pozwalających zarabiad na ruchu w serwisie Spółki. Słabe strony Emitenta: 1. Uzależnienie od koniunktury rynku reklamowego oraz rynku IT, 2. Uzależnienie od regulacji prawno-podatkowych rynku reklamy, 3. Uzależnienie od cen za internet mobilny. Szanse rynkowe: 1. Wzrost wartości rynku po okresie kryzysu Q4 2008/2009, 2. Wzrost popularności usługi internetu mobilnego, 3. Popularyzacja zaawansowanych urządzeo mobilnych typu smartphone, Zagrożenia rynkowe: 48

49 1. Konkurencja ze strony znanych portali informacyjnych, 2. Brak świadomości reklamy mobilnej wśród potencjalnych klientów, 3. Zmiana zwyczajów konsumenckich Charakterystyka rynku, na którym działa Emitent. Polski i światowy rynek usług mobilnych. Jak już zwracaliśmy wcześniej uwagę, spółka działa na bardzo perspektywicznym webowym rynku mobilnym, który wchodzi w fazę szybkiego rozwoju związanego z coraz większymi możliwościami wykorzystania telefonów komórkowych do transmisji danych oraz ich możliwościami funkcjonalnymi zbliżonymi do komputerów stacjonarnych. Powyższe zjawisko będzie w najbliższej przyszłości skutkowało tym, że użytkownicy telefonów komórkowych będą traktowali je nie tylko do bezpośredniej komunikacji, ale wręcz będą nieodzownym narzędziem pracy i rozrywki. Świat Według Internet World Stats, pod koniec 2009 roku liczba internautów na całym świecie (mobilnych i stacjonarnych) wynosiła przeszło 2 miliardy, co stanowiło 29% całej populacji. W najbardziej zinformatyzowanych krajach świata Islandii i Norwegii z internetu korzystało aż 90% wszystkich mieszkaoców. W samej zaś Polsce, było to ponad 16 milionów, tj. ponad 40% populacji. Wykres 2. Penetracja internetu na świecie (wykonanie i prognoza), w % Źródło: raport Morgan Stanley Research Wykres 3. Liczba mobilnych vs stacjonarnych użytkowników Internetu, prognoza do 2015 roku 49

50 Źródło: raport Morgan Stanley Research Według raportu The Mobile Internet Report - Morgan Stanley, już na koniec 2013 roku liczba globalnych użytkowników Internetu mobilnego zrówna się z liczbą użytkowników Internetu stacjonarnego. Oznacza to, że z internetu mobilnego, na koniec 2013 roku będzie korzystad ponad 1,6 miliarda ludzi, a więc dwa razy więcej, niż na koniec 2009 roku. Przewiduje się, że wraz z rozwojem webowego rynku mobilnego, w jeszcze szybszym tempie będzie się rozwijała reklama w tym segmencie rynku. Domy Mediowe oraz reklamodawcy będą coraz częściej korzystali z tego narzędzia, które pozwoli im dotrzed w dowolnym czasie do ściśle określonej grupy docelowej odbiorców reklamy. Działalnośd ta będzie realizowana w podobny sposób, jak ma to miejsce obecnie, m.in. poprzez największe serwisy społecznościowe z tym, że znaczna częśd reklamodawców przesunie się z internetu stacjonarnego do mobilnego. Potwierdzeniem tezy, że rynek reklamy mobilnej w najbliższych latach będzie jednym z obszarów o najwyższych wskaźnikach rozwoju jest raport przygotowany przez Interactive Advertising Bureau Polska (IABP). Przyczyny szybkiego rozwoju reklamy mobilnej: olbrzymi zasięg medium, większa dostępnośd użytkowników do smartfonów, reklamodawcy poszukujący niestandardowych rozwiązao. Zgodnie z badaniami Gartnera, już w 2011 roku wartośd światowego rynku reklamy mobilnej wyniesie prawie 13 mld USD. Trend wzrostu branży pod względem przychodowym sięga poziomu % rocznie. Również dla Europy prognozy dla tego rynku są jednoznaczne. Reklama mobilna obok reklamy wideo oraz reklamy w serwisach społecznościowych będzie najszybciej rozwijającym się obszarem reklamy z przychodami rzędu 1,2 mld Euro w 2012 r., wobec 0,3 mld w 2009 roku. Wykres 4. Wydatki reklamowe w Europie i na świecie. Krajem, gdzie istnieje najbardziej rozwinięty rynek Internetu mobilnego jest Japonia. Natomiast w Stanach Zjednoczonych, reklama mobilna jest już obecnie uznawana za jedno z podstawowych narzędzi marketingowych. Amerykaoscy marketerzy, w ankiecie przeprowadzonej w 2008 roku, wskazali Mobile jako jedną z podstawowych części budżetów reklamowych. Polska 45 milionów aktywnych kart SIM w Polsce, a więc penetracja na poziomie 115% i prawie dwukrotny wzrost liczby użytkowników korzystających z Internetu mobilnego w 2009 roku to dynamika, której nie można dłużej ignorowad. 50

51 Jak wynika z raportu GUS, w I kwartale 2010 r., liczba klientów polskich sieci komórkowych wzrosła do 45,2 mln, a penetracja telefonii komórkowej (penetracja kart SIM) wzrosła do 118,5%. Wzrost ten przekłada się na wzrost ilości użytkowników korzystających z internetu mobilnego. Według raportu Urzędu Kontroli Elektronicznej, z internetu mobilnego w Polsce, w styczniu 2010 roku, korzystało prawie 2,1 mln użytkowników. Oznacza to, że penetracja usług mobilnego dostępu do internetu wzrosła o prawie 100% w porównaniu do stycznia ubiegłego roku, a przewiduje się, że dynamika ta będzie rosła. Polacy, tak jak i cały świat, będą w coraz większym stopniu korzystali z internetu za pomocą telefonów komórkowych. W tym samym czasie, przyrost użytkowników internetu stacjonarnego wyniósł jedynie 11%. Dane te pokazują wyraźną przewagę rozwoju internetu mobilnego do stacjonarnego, co nie może zostad bez echa na rynku reklamy internetowej. Wykres 5. Liczba użytkowników Internetu mobilnego, jako odsetek mieszkaoców Polski Źródło: Urząd Kontroli Elektronicznej (UKE) Rynek szybko rozwijającego się internetu mobilnego nie zostanie również bez odpowiedzi operatorów, którzy już w chwili obecnej wprowadzają coraz lepsze oferty dla swoich klientów. Taniejący internet mobilny już w niedługim czasie stanie się nie uzupełnieniem, ale alternatywą dla internetu stacjonarnego. Wykres 6. Użytkowanie mediów mobilnych przez polskich użytkowników Źródło: badania Exposure W ostatnich kilku latach systematycznie rośnie poziom uczestnictwa w społecznościach wirtualnych, zarówno Polsce, jak i zagranicą. 51

52 Wg badania wykonanego przez Centralne Biuro Opinii Społecznej w maju 2010 r. pod nazwą Społeczności wirtualne, 32% aktywnych internautów zarejestrowało się w jakimś portalu społecznościowym, np. Nasza-klasa, Facebook, GoldenLine. Najpopularniejszym w Polsce serwisem tego typu jest nk.pl (dawniej Nasza-klasa), który obecnie ma ponad trzynaście milionów aktywnych użytkowników. Tuż za nią znajduje się światowy gigant Facebook, który dzięki zdecydowanie szerszej ofercie dla swoich użytkowników, sukcesywnie zmniejsza dystans. Wraz z rozwojem Internetu mobilnego, również na tym rynku zaczną pojawiad się portale społecznościowe, które będą dawały co najmniej takie możliwości, jak portale działające na rynku internetu stacjonarnego. Dlatego Spółka chce byd obecna na tym rynku we wczesnej fazie jego rozwoju, co stwarza duże szanse na to, że będzie jednym z największych graczy na rynku Przewagi konkurencyjne i plan marketingowy Przewagi konkurencyjne. Przyczyn przyszłych sukcesów rynkowych należy upatrywad w przewagach konkurencyjnych na pięciu płaszczyznach: pierwszy na rynku produkt z niezwykłym potencjałem wzrostu, sposób (model) organizacji pracy w Spółce, na rzecz Mobini pracują założyciele, którzy posiadają dogłębne doświadczenie w zakresie obszarów działalności spółki, Prezes Zarządu ma bardzo duże doświadczenie biznesowe, zarówno w kraju, jak i zagranicą, ciągłe dążenie do innowacyjności. Przewagi konkurencyjne wynikają z umiejętności analizy obecnej sytuacji i procesów rynkowych oraz innowacyjnego tworzenia alternatywnych sposobów zaspokojenia potrzeb i popytu zgłaszanego przez Użytkowników. Dzięki takiej filozofii działania, odniosła sukces, uruchamiając pierwszy w Polsce serwis społecznościowy dedykowany dla użytkowników korzystających z urządzeo mobilnych, który dynamiką wzrostu odwiedzalności udowadnia swój potencjał. Pierwszy na rynku produkt tego typu z niezwykłym potencjałem rozwoju. udostępniła użytkownikom nową płaszczyznę aktywności. Użytkownik, korzystając z nowatorskiej funkcjonalności systemu, nie musi zmieniad urządzeo, synchronizowad i kopiowad danych. Dzięki serwisowi mobini.pl może w łatwy i szybki sposób spersonalizowad swój telefon, pobrad interesujący kontent, nawiązad nowe znajomości i relacje. Wszystkie usługi są dostępne z poziomu telefonu komórkowego. Potencjalna współpraca z operatorem telefonii komórkowej na wzajemnie korzystnych warunkach zapewni użytkownikom wygodę użytkowania oraz atrakcyjne ceny dostępu. Sposób (model) organizacji pracy w Spółce. Od samego początku swojej działalności Spółka dąży do optymalizacji kosztów, polegającej na minimalizacji kosztów stałych i optymalizacji kosztów projektowych. Dzięki temu Spółka wykształciła elastyczny model działania, w ramach którego koszty dopasowywane są do aktualnej skali działalności. Dzięki takiemu podejściu, Spółka może zaoferowad swoim współpracownikom korzystne stawki wynagrodzenia zawsze wtedy, gdy niezbędne jest ich zaangażowanie przy równoczesnym braku kosztów, gdy brak jest zapotrzebowania na ich pracę. Taki model biznesowy funkcjonowania pozwala Spółce współpracowad z najlepszymi na rynku specjalistami przy pełnej optymalizacji kosztów. Dzięki temu Użytkownicy otrzymują wysoką jakośd świadczonych usług przy zachowaniu optymalnych, konkurencyjnych na rynku cen. Na rzecz Mobini pracują założyciele, którzy posiadają dogłębne doświadczenie w zakresie obszarów działalności spółki. Pomysłodawcy i założyciele spółki brali udział w tworzeniu i rozwoju największych przedsięwzięd na polskim rynku internetowym. Pracowali m.in. w spółkach Nasza-Klasa sp. z o.o., GG Network SA, ADV SA, Wirtualna Polska SA. Prezes spółki ma za sobą dwadzieścia lat doświadczenia zawodowego, które zdobył pracując w najbardziej prestiżowych firmach i instytucjach związanych z rynkiem finansowym, m.in. w Arthur Andersen w Nowym Jorku (3 52

53 lata) czy McKinsey & Company (7 lat), gdzie prowadził projekty związane z firmami telekomunikacyjnymi oraz rynkiem nowych technologii. Ciągłe dążenie do innowacyjności. Chcąc świadczyd usługi na najwyższym poziomie, Spółka musiała dostosowad swój produkt do setek różnorodnych modeli urządzeo mobilnych w taki sposób, by zarówno użytkownicy starszych telefonów komórkowych, jak i użytkownicy nowoczesnych smartfonów, byli zadowoleni z świadczonych im usług. Spółka nieustannie poszukuje nowych okazji i możliwości na rynku mobilnym, które optymalizuje i wdraża. Infrastruktura funkcjonująca w obecnej postaci przygotowana jest na ruch w granicach 20 milionów odsłon dziennie Plan marketingowy przedsięwzięcia. Obecnie, odbiorcy reklam stali się aktywni tworzą, wybierają oraz zmieniają. Spółka chce osiągnąd lojalnośd swoich użytkowników przez zaangażowanie, spełnione oczekiwania i aktualnośd/świeżośd informacji. Dlatego nie chce budowad bazy użytkowników na podstawie reklam. Akcje specjalne, na które Spółka Mobini jest nastawiona mają dad początkowy punch, który w przyszłości przerodzi się w naturalne zainteresowanie. Zainteresowanie -> zaangażowanie -> przynależnośd. Spółka zaznacza kilka zasad brand-buildingu, którymi się kieruje: Indywidualizacja. Serwis posiada mocny wyróżnik - udostępnia funkcjonalnośd, której nie mają inne serwisy. Mobini na komórkę, tak jak np. flickr udostępnianie zdjęd, google szukanie, allegro zakupy internetowe. Współpraca. Nie da się zatrudnid i zgromadzid najlepszych ludzi z branży w jednym pokoju. Dlatego aby otrzymad lepszą jakośd, częśd zadao Spółka outsource uje. Innowacja. Produkt powinien byd zaskakujący, kojarzący się z fun'em, co zapewnia jego niezwykła nazwa, grafika oraz funkcjonalnośd. Ponadto, ma funkcjonowad prawie na wszystkich telefonach komórkowych, które mają dostęp do Internetu. Usability. Produkt Spółki nie może byd przepełniony zbędną treścią. Przechodzi dokładne testy jakościowe. Udoskonalanie. Tworzenie produktu to ciągły proces, a nie byt. Wymaga stałego pilnowania, słuchania użytkowników. Brand musi zmieniad się wraz z użytkownikami. Działania viralowe Na chwilę obecną, najskuteczniejsze pod kątem promocji są działania viralowe / buzz marketingowe. Ich efektywnośd i szybkośd działania wynika z wirusowej formy rozprzestrzeniania się dzielenia się z przyjaciółmi, rodziną, kolegami itd. W idealnym wariancie wszystko zaczyna się od osoby, która przekazuje ciekawe znalezisko znajomym. Z kolei znajomi przekazują i dzielą się nim dalej. Kluczem virala nie jest produkt, który ma byd promowany tylko akcja, wzbudzająca emocje użytkowników. Produkt musi występowad w viralu w sposób subtelny, nienarzucający się. Jeśli jego rola będzie kontekstowa nie zostanie odebrany jako reklama. Podstawowe założenia udanej kampanii viralowej: Buzz marketing WOW factor. Komunikat powinien byd połączeniem, lub przynajmniej jednym z następujących elementów: zabawny, intrygujący, przełomowy, sexy, kontrowersyjny, bulwersujący. Osoba dzieląca się komunikatem powinna czud się cool. Komunikat musi mied prostą formę sharing'u. Osoba przekazująca powinna oczekiwad pozytywnej reakcji ze strony znajomych. Komunikaty powinny zawierad energię / drive zachęcający do działania lub naśladowania. Wiarygodnośd komunikatu. Np. "Przypadkowe" nagranie kamerką z telefonu. Etapy działao marketingu szeptanego. 53

54 Etap 1 Określenie istotnych aspektów komunikacji. Opracowanie przez Agencję wykonującą szczegółowego harmonogramu działad i buzz communication. Opracowanie wspólnie z Klientem bazy mediów internetowych dla Mobini. Etap 2 - Rozpoczęcie procesu budowania profili w wybranych mediach i wzmacniania wiarygodności buzz moderatorów poprzez, między innymi, udzielanie się w różnych tematach związanych z telefonią komórkową, plikami na telefon, nowymi technologiami. Etap 3 - zamieszczanie wypowiedzi i komentarzy dotyczących Mobini w serwisach, portalach i forach internetowych, istotnych z punktu dotarcia do klientów. Komentarze do publikacji tematycznych o Mobini, mobile'u, telefonach, operatorach, etc. Generowanie tematów i wątków tematycznych w portalach społecznościowych. Reagowanie na komentarze, aktywny udział w dyskusjach, raportowanie. Przewidywane efekty: Wygenerowanie dużej ilości postów/wątków/komentarzy/opinii w każdym miesiącu aktywności w wybranych strategicznych mediach internetowych na temat Mobini. Szerokie dotarcie z kluczowymi przesłaniami Mobini do grup docelowych. Wzbudzenie zainteresowania tematem Mobini wśród grupy docelowej. Intensywne wsparcie dla działao marketingowych. Blogi opiniotwórcze i branżowe Kierując się zasadą 90/10, która głosi, że 90% internautów korzysta z zasobów tworzonych przez pozostałe 10% użytkowników Spółka chce kierowad przekaz właśnie za pośrednictwem tych opiniotwórczych 10%, nawiązując współpracę z najpopularniejszymi polskimi bloggerami, którzy będą testowad nasz produkt, przeprowadzad konkursy, korzystad z widget'a. W tej chwili jest co najmniej kilkanaście popularnych blogów, czytanych i komentowanych przez tysiące internautów. Relatywnie niewielkim kosztem można nawiązad z nimi stałą współpracę i częściowo przekierowywad ruch. Najlepszą opcją byłoby zainstalowanie u nich widget'a Mobini, za pośrednictwem którego dzieliliby się swoimi ulubionymi utworami, umieszczali obrazki i video. Reklama kontekstowa i pozycjonowanie Przewagą reklamy kontekstowej i pozycjonowania jest fakt, że to klient wykonuje pierwszy krok. Po naszej stronie leży jedynie dostarczenie źródła informacji, którym użytkownik jest zainteresowany. Ponad 80% korzystających ufa wynikom wyszukiwarek i uważa je za rzetelne i bezstronne źródło. Dlatego nieodłącznym elementem kampanii promocyjnej musi byd pozycjonowanie. Wymaga to jednak minimum kilku miesięcy ciągłej pracy. W tym czasie doskonale zastąpi je reklama kontekstowa Google Adwords. Pozwala ona, od pierwszego dnia uruchomienia serwisu, aktywnie go promowad wśród osób, interesujących się swoimi telefonami i contentem, który można na nie wgrad. Obecnie kampania prowadzona jest na dużą liczbę słów kluczowych. Spółka jest liderem na wiele haseł związanych z komórkami typu tapety na telefon Plany i cele inwestycyjne Planowana emisja akcji na rynku NewConnect ma za zadanie zrealizowad pięd celów inwestycyjnych, które mają prowadzid Spółkę do miana lidera na rynku serwisów internetowych dedykowanych na urządzenia mobilne: Przejmowanie najbardziej interesujących aktywów prowadzących do utrzymania wysokiej dynamiki przyrostu unikalnych użytkowników stanowiących grupę docelową dla Na rynku funkcjonują już podmioty o profilu mobilnym, których grupy docelowe pokrywają się z grupą odbiorców Mobini. Przy korzystnych wycenach tych podmiotów, Spółka zainteresowana jest ich przejęciem oraz integracją ze swoją bazą. Pozwoli to na bardziej dynamiczny rozwój liczby unikalnych użytkowników oraz szybsze budowanie świadomości marki wśród targetu. Na ten cel spółka planuje przeznaczyd 400 tys. złotych. 54

55 Rozwój portfolio produktowego poprzez wprowadzanie najnowszych, na światowym poziomie rozwiązao oraz doskonalenie oferty istniejących produktów. Już w chwili obecnej Spółka ma zaplanowanych kilka unikatowych na polskim rynku rozwiązao, które mogą bardzo korzystnie wpłynąd na jej rozwój. Rozwiązania dotyczą głównie mechanizmów wymiany plików w oparciu o nowoczesne technologie i możliwości typu GPS, accelerometer, żyroskop - wbudowane w telefony komórkowe. Oprócz tego, dynamiczny rozwój bazy użytkowników wiąże się również ze stałą rozbudową infrastruktury. Development ww. funkcjonalności jednak wiąże się z pokaźnymi inwestycjami w budowę odpowiedniego zespołu programistów, specjalistów usability oraz quality assurance. Na rozwój funkcjonalny spółka planuje przeznaczyd 300 tys. zotych. Współpraca z najpopularniejszymi koncernami mediowymi, wspomagającymi dotarcie do grupy docelowej. Spółka prowadzi rozmowy z liderami rozrywki i społeczności w polskim Internecie. Chce nawiązad współpracę w zakresie integracji, barterowej wymiany reklamy, zakupu powierzchni reklamowej. Poprzez działania w serwisach z podobnymi grupami odbiorców, Spółka chce zwiększyd swoją bazę unikalnych użytkowników. Integracja z zewnętrznymi produktami wymaga nakładów pieniężnych zarówno ze strony Spółki, jak i potencjalnego partnera. Na ten cel Mobini SA planuje przeznaczyd 50 tys. złotych. Dynamiczne rozwijanie bazy Unikalnych Użytkowników (UU) przez udział oraz organizację akcji promocyjnych, konkursów, koncertów oraz specjalnych wydarzeo dla użytkowników serwisu. Konkursy oraz akcje promocyjne w serwisie Spółki oraz na profilu Facebookowym są nieodłącznym elementem w budowaniu popularności marki. Spółka z powodzeniem przeprowadziła dwa konkursy, w których użytkownicy musieli odznaczyd się kreatywnością (przygotowanie logo mobini w niekonwencjonalny sposób - z rzeczy podręcznych) oraz zwinnością (gra flash, stworzona specjalnie na potrzeby dla użytkowników mobini). Działania tego typu budują zaangażowanie oraz zaufanie do marki. Dlatego też spółka planuje okresowo przeprowadzad tego typu akcje z atrakcyjnymi nagrodami. Na cele konkursowe Mobini SA w 2011 roku planuje przeznaczyd 100 tys. złotych. Rozbudowanie działu technicznego oraz działu sprzedaży powierzchni reklamowej. Ten punkt związany jest rozwojem portfolio produktowego. Chcąc wprowadzad na rynek nowoczesne rozwiązania, Spółka musi zbudowad zaawansowany dział technologiczny. Wysoko wyspecjalizowani specjaliści, zatrudniani nawet nie na stałe - tylko okresowo, będą stanowid poważny wydatek dla Spółki. Oprócz tego, dbając o stronę przychodową, Spółka już pracuje nad działem sprzedaży, który zajmie się pozyskiwaniem klientów na zakup powierzchni reklamowej i przeprowadzanie wspólnych akcji promocyjnych. Zatrudnienie przynajmniej dwóch menagerów sprzedaży będzie wiązad się z kosztem ok. 150 tys. złotych w 2011 roku. Łącznie, na rozbudowę działu sprzedaży i działu technicznego spółka planuje przeznaczyd ok. 300 tys. złotych. Kapitał obrotowy Na kapitał obrotowy spółka zamierza przeznaczyd kwotę ok. 350 tys złotych. Ponadto, w 2011 r. Spółka planuje nawiązad współpracę z jednym z czołowych operatorów komórkowych. Zakłada się, że operator ten udostępni darmowy dostęp do internetu dla swoich aktywnych abonentów podczas korzystania przez nich z serwisów mobini.pl prowadzonych przez Spółkę. Współpraca ta przyniesie wymierne korzyści dla związane z budowaniem świadomości marki oraz z dotarciem do szerokiej grupy klientów, ale przyniesie również wymierne korzyści dla operatora, który uzyska wyróżnik na rynku poprzez udostępnienie swoim użytkownikom ciekawej i korzystnej opcji, zachęcając w ten sposób do korzystania z ich oferty. Spółka planuje również stale zwiększad bazę unikalnych użytkowników, przeprowadzając okresowe konkursy oraz akcje promocyjne i reklamowe. Zadaniem konkursów i akcji jest angażowanie użytkowników w życie produktu, zachęcanie do wspólnego rozwijania oraz budowania wartości, którą można się dzielid ze znajomymi. 55

56 Ze względu na szybki przyrost unikalnych użytkowników, Spółka zmuszona jest stale rozbudowywad swoją infrastrukturę techniczną, zatrudniad dodatkowych specjalistów z branży IT. Środki pozyskane z emisji ułatwią spółce bieżący rozwój technologiczny oraz funkcjonalny produktu. W chwili obecnej spółka już rozpoczęła realizację celów inwestycyjnych. Jednym z nich było przejęcie grupy na Facebook u Śpię z telefonem koło głowy. Rozwój grupy na Facebook u: Śpię z telefonem koło głowy Spółka, od lipca 2010 roku rozwija forum na Facebooku Śpię z telefonem koło głowy. Unikalni użytkownicy tego forum wpisują się w grupę docelową serwisu tym bardziej, że jest to forum, którego tematem przewodnim są telefony komórkowe, w tym ich możliwości funkcjonalne. Wg danych statystycznych prowadzonych przez serwis Facead.pl, w dniu 5 grudnia br. forum dyskusyjne Śpię z telefonem koło głowy znalazło się na 39 miejscu wśród wszystkich polskich grup funkcjonujących na niniejszym serwisie społecznościowym. W ciągu dwóch miesięcy Spółka podwoiła liczbę aktywnych użytkowników grupy tego forum. Po 6 miesiącach od założenia, forum posiada ponad 110 tys. uczestników. Średniotygodniowy wzrost ilości na poziomie użytkowników (w ostatnim tygodniu badanego okresu uczestników) bardzo dobrze rokuje na przyszłośd i pokazuje wielki potencjał, jaki kryje się za inwestycjami związanymi z przejmowaniem przez Spółkę, w przyszłości tego typu grup i forów dyskusyjnych. Wysoki wzrost popularności i odwiedzalności grupy osiągnięty został między innymi dzięki konkursowi dotyczącemu wykonania logotypu mobini, który został zorganizowany przez Spółkę w październiku br. Użytkownicy forum, będąc bardzo aktywnymi internautami, wzięli czynny udział i nadesłali setki interesujących prac. W najbliższym czasie Mobini SA. zorganizuje podobne eventy dla swoich użytkowników. Spółka jest w trakcie rozmów dotyczących przejęcia bardzo dobrze rozwijających się forów i grup dyskusyjnych skupiających entuzjastów telefonii mobilnej, a znajdujących się w różnorodnych miejscach w Internecie. Obecnie, wartośd rynkowa użytkownika serwisu Facebook.com jest szacowana na ok. 2,5-3,5 USD (wg raportu Morgan Stanley) Prognoza finansowa z uwzględnieniem realizacji emisji Planuje się, że Spółka szybko zacznie osiągad przychody, głównie z reklam, których dynamika wzrostu powinna byd wysoka z racji szybko rozwijającego się internetu mobilnego. Ponadto, ze względu na elastyczny model działania Spółki, jej koszty nie powinny rosnąd proporcjonalnie do przychodów, co powinno przełożyd na wysoką marżę uzyskiwaną ze sprzedaży. Czyni to z spółkę o dużych perspektywach rozwojowych. Warto dodad, że Spółka prowadzi działalnośd w kilku obszarach usług, dzięki czemu jej przychody nie są uzależnione od jednego ich rodzaju. będzie posiadad zdywersyfikowaną strukturę przychodów, dzięki czemu jej przychody nie są uzależnione od jednego ich rodzaju. W jej skład wchodzid będą przychody z tytułu: Prowadzenia kont Premium, Sprzedaż detaliczna piosenek, Opłaty z tyułu podwyższenia limitu transferu, tj. opłaty za przekroczenie dziennego transferu, Usługi back-up owe, tj. przechowywanie treści użytkownika na serwerze Emitenta, Inne potencjalne źródła przychodu, wprowadzone w przyszłości. 56

57 Wykres 7. Porównanie przychodów ze sprzedaży i zysku netto w latach (prognoza). Dane w PLN. Źródło: Emitent Wykres 8. Prognozowana ilośd UU serwisu internetowego mobini.pl na koniec każdego kwartału ( ) Źródło: Emitent Tabela 4. Prognoza Rachunku Wyników Emitenta za lata [za okres] 2011 (prognoza) 2012 (prognoza) 2013 (prognoza) (dane w PLN) Udział / rentownośd Udział / rentownośd Przychody netto ze sprzedaży Udział / rentownośd Koszty działalności operacyjnej % % % Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/ strata z działalności operacyjnej % % % Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/ strata brutto % % % Zysk netto % % % Źródło: Emitent 57

58 Prognoza kosztów działalności Spółka od samego początku działalności prowadzi i prowadzid będzie starannie przemyślaną politykę kosztów, polegającą na ich ścisłym związku z generowanymi przychodami. W trakcie okresu objętego prognozowaniem, największym komponentem kosztów ogółem będą wynagrodzenia wraz z narzutami od 71% w 2011 r. do prawie 80% ogółu kosztów rodzajowych w 2013 roku. Zarząd zakłada, że struktura kosztów rodzajowych zostanie utrzymana w latach następnych. Struktura kosztowa jest charakterystyczna z racji specyfiki branżowej i nie powinna ulec zasadniczym zmianom. Struktura kosztów ściśle związana jest ze struktura przychodów, a ich podział w oparciu o obszary przychodów. Tabela 5. Struktura kosztów według rodzaju w latach prognozy ( ) [za okres] 2011 (prognoza) 2012 (prognoza) 2013 (prognoza) (dane w PLN) udział udział udział Amortyzacja % % % Zużycie materiałów i energii % % % Usługi obce % % % Wynagrodzenia i świadczenia % % % Pozostałe koszty rodzajowe % % % Razem koszty % % % Źródło: Emitent Prognozy działalności Emitenta zostały dokonane w oparciu o następujące założenia: pozyskanie środków z emisji akcji na New Connect (na powyżej określonych warunkach), utrzymanie się trendów wzrostowych (wskaźników) w światowej koniunkturze gospodarczej, zgodny z przewidywaniami branżowymi wzrost rynku docelowego, wzmacnianie się pozycji rynkowej Emitenta, zarówno w aspekcie zarządzania, jak i jakości produktów, stały wzrost ilości Unikalnych Użytkowników (UU) w okresie prognozy, począwszy od 400 tysięcy w styczniu 2011 r., do 2,5 miliona UU w grudniu 2013 roku.. Tabela poniżej pokazuje listę założeo do prognozy przychodów. Tabela 6. Założenia ilościowe dotyczące prognozy przychodów ze sprzedaży Emtenta Lp Ilośd UU (styczeo każdego roku) = ruch na serwisie mobini.pl (w UU), w tysiącach odsetek korzystających z Kontentu Premium (%) 0,675 0,850 0, odsetek korzystających ze sprzedaży piosenek (%) 0,480 0,550 0, odsetek korzystających z Konta Premium (%) 1,000 1,200 1, opłata za Kontent Premium (w PLN) opłata za zakup pakietu piosenek /25 sztuk/ (w PLN) opłata za Konto Premium (w PLN) podział przychodów z operatorem /Kontent Premium/ (%) podział przychodów z operatorem /Sprzedaż piosenek/ (%) podział przychodów z operatorem /Konto Premium/ (%) Ilośd odsłon serwisu PV (styczeo każdego roku) = (UU * współczynnik "PV/UU"), w tys współczynnik "PV/UU" cena reklamy, za pakiet PV (w PLN) stopa obłożenia reklamowego serwisu (%) podział przychodów z operatorem /Reklama/ (%) Źródło: Emitent 58

59 Sposób kalkulacji przychodów z tytułu każdej z usług Emitenta jest następujący: 1. Sprzedaż kontentu premium (dzwonek / gra / motyw): Ilośd UU (zakładany ruch) * odsetek korzystających *opłata / podział przychodów z operatorem 2. Sprzedaż piosenek mp3 (za pakiet 25 piosenek): Ilośd UU (zakładany ruch) * odsetek korzystających / podział przychodów z operatorem (50% - operator, 25% dostawca kontentu, 25% - dystrybutor) 3. Konta Premium (nielimitowany transfer): Ilośd UU (zakładany ruch) * odsetek korzystających *opłata / podział przychodów z operatorem SMS Premium 4. Reklama display, akcje specjalne: Ilośd PV (page views) * cena za 1 tys. PV * obłożenie serwisu przez agencje reklamowe / podział przychodów z agencją reklamową Podstawowym założeniem prognozy jest oszacowanie ilości unikalnych użytkowników serwisu (tzw. UU). Ich ilośd rośnie systematycznie w latach prognozy od 350 tysięcy do 2,5 miliona. Ilośd odsłon serwisu jest dziesięciokrotnie większa od ilości UU w czasie prognozy. Zakłada się osiąganie przez Emitenta coraz wyższych w współczynników sprzedaży poszczególnych usług przy stałej ich cenie, co wynika z doświadczenia rynkowego oraz jego ewolucji. Założone wartości mają rynkowy charakter: 1. odsetek korzystających z Kontentu Premium (%) z 0,675% w 2011 r. do 0,930% w 2013 r. 2. odsetek korzystających ze sprzedaży piosenek (%) z 0,480% w 2011 r. do 0,600% w 2013 r. 3. odsetek korzystających z Konta Premium (%) z 1,0% w 2011 r. do 1,2% w 2013 r. 4. stopa obłożenia reklamowego serwisu (%) z 8,0% w 2011 r. do 12,0% w 2013 r. W kolejnych latach prognozy Emitent przewiduje stałe obniżanie udziału kosztów operacyjnych w przychodach (z 66% w 2011 do 32% w 2013 r.), utrzymując stale wzrastający poziom rentowności operacyjnej i rentowności netto, odpowiednio: od 34% do 68%, oraz od 28% do 55%. Uzyskanie przychodów netto ze sprzedaży w 2013 roku na poziomie ponad tysięcy PLN, przy prawie tysiącach PLN zysku netto uzyskane na rynku o znaczącym potencjale wzrostu, czynią z Emitenta Spółkę o dużych perspektywach rozwojowych. Spółka prowadzi działalnośd w kilku obszarach usług, dzięki czemu jej przychody nie są uzależnione od jednego ich rodzaju. Konsekwencją różnicowania źródła przychodów było zmniejszenie ryzyka funkcjonowania Spółki w pierwszym okresie jej działalności. Procentowy udział przychodów w podstawowych obszarach działalności Spółki za okres prognozy przedstawia się następująco: Tabela 7. Sprzedaż Spółki (prognoza) za lata ze względu na obszary sprzedaży (dane w PLN) Wyszczególnienie Sprzedaż "kontentu premium" % % % Detaliczna sprzedaż piosenek mp % % % Konta premium, nielimitowany transfer % % % Współpraca z operatorem % % % Reklama display, akcje specjalne, reklama kontekst % % % Pozostałe przychody % % % Razem % % % Źródło: Emitent W latach objętych prognozą następuje rozwój firmy w kontekście jej dywersyfikacji. Ten kierunek strategii rozwojowej jest zasadny, gdyż pozwala on na zwiększenie bezpieczeostwa prowadzenia biznesu. Poza aspektem finansowym wzrostu, tj. konsekwentnego podwyższenia wskaźników rentowności działalności, przy rosnących przychodach ze sprzedaży (w PLN), dwie wiodące formy świadczonych usług odpowiadają za generowanie 3/4 wszystkich przychodów ze sprzedaży Spółki (reklama oraz konta Premium) w roku 2013 w porównaniu do 2/3 w 2011 roku Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym za 2010 rok Emitent nie ponosił żadnych znaczących inwestycji. W okresie tym serwis mobini.pl należał do spółki TOP Consulting S.A. i był przez nią rozwijany i finansowany. W 59

60 styczniu 2011 roku, na mocy umowy zawartej pomiędzy TOP Consulting S.A. i, serwis został sprzedany spółce wraz ze wszystkimi prawami, za kwotę 200 tys. złotych netto. Środki pozyskane z emisji akcji serii B Emitent zamierza wydatkowad w inwestycje wykazane w poniższej tebeli. Szczegółowy opis celów inwestycyjnych znajduje się w rozdziale Tabela 8. Wykaz planowanych inwestycji za środki pozyskane z emisji akcji serii B (dane w pln) Przejęcia podmiotów oraz zorganizowanych społeczności o profilu 1. mobilnym Rozwój portfolio produktowego Integracja z zewnętrznymi produktami Akcje promocyjne i konkursy Rozbudowa działu technicznego oraz działu sprzedaży Kapitał obrotowy Łączna kwota Źródło: Emitent Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta Spółka nie jest uczestnikiem żadnego postępowania ugodowego, arbitrażowego ani nie jest wobec niej prowadzone postępowanie egzekucyjne, których wynik ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący, co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpid według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowao Aktualnie wobec Emitenta nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, których wynik ma lub może mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie ma również żadnych podstaw prawnych i faktycznych, aby wystąpiły jakiekolwiek inne postępowania, które mogłyby mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Nie istnieją zobowiązania Emitenta, które byłyby istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy jego instrumentów finansowych, a które związane byłyby w szczególności z kształtowaniem się sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitenta. 60

61 4.18. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia lub okoliczności mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, stanowiącego częśd niniejszego Dokumentu Informacyjnego, została zawarta umowa sprzedaży serwisu na rzecz spółki za kwotę 200 tys. złotych. Powyższa transakcja nie została opłacone przez spółkę i figuruje w Bilansie spółki w pasywach w zobowiązaniach krótkoterminowych. Poza powyżej wskazaną transakcją, nie wystąpiły inne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta ani nie ujawniły się informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta Imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostały powołane osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta Zarząd Zgodnie z 19 Statutu Emitenta, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków (w tym Prezesa Zarządu) powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję z tym, że Prezesa Zarządu powołuje się spośród osób wskazanych przez TOP Consulting S.A. a Wiceprezesa spośród osób wskazanych przez pozostałych akcjonariuszy spółki. Zgodnie z 21 Statutu Spółki, do reprezentowania spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem spółki. W dniu 30 sierpnia 2015 roku upływa kadencja obecnego Zarządu oraz wygasają jego mandaty. Na dzieo sporządzania niniejszego Dokumentu Informacyjnego Zarządu Emitenta jest dwuosobowy. W skład jego wchodzi Pan Łukasz Stanicki, który pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz Pan Sebastian Rozowski, który pełni funkcję Członka Zarządu. Poniżej przedstawiono krótką informacje o członkach Zarządu Emitenta. Łukasz Stanicki Prezes Zarządu Ma za sobą dwadzieścia lat doświadczenia zawodowego, które zdobył pracując w najbardziej prestiżowych firmach i instytucjach związanych z rynkiem finansowym, m.in. jako audytor w Arthur Andersen (3 lata) czy też McKinsey & Company (7 lat), gdzie prowadził projekty związane z firmami telekomunikacyjnymi oraz firmami związanymi z rynkiem nowych technologii. Nie boi się też wyzwao z innych branż, np. uruchomienie pierwszej w Polsce restauracji sieci Hard Rock Cafe. Biegle włada językiem angielskim, hiszpaoskim oraz rosyjskim. Posiada tytuł MBA na Uniwersytecie Harvarda. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Był mistrzem szachowym stanu Alabama. 61

62 Sebastian Rozowski Członek Zarządu Z wykształcenia ekonomista. Karierę zawodową rozpoczynał w Polskiej Telefonii Cyfrowej a następnie pracował w sektorze bankowym oraz w firmach Consultingowych Rada Nadzorcza Zgodnie z treścią Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej pięcioletniej kadencji z tym, że wybór Przewodniczącego następuje spośród osób wskazanych przez TOP Consulting S.A. W dniu 30 sierpnia 2015 roku upływa Kadencja obecnej Rady Nadzorczej oraz wygasają jej mandaty. Poza wyżej wskazanymi uprawnieniami, Akcjonariuszom nie zostały przyznane inne uprawnienia osobiste w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu, zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, rada Nadzorcza jest pięcioosobowa i w jej skład wchodzą następujące osoby: Robert Dziubłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Borzestowski - Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Powierża Członek Rady Nadzorczej Andrew de Roy Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Leszczyoski Członek Rady Nadzorczej Akcjonariusze Emitenta posiadający głosy na Walnym Zgromadzeniu Tabela 9. Wykaz akcjonariuszy na dzieo sporządzenia dokumentu Informacyjnego. L.p. Dane Akcjonariusza Liczba akcji Liczba głosów Źródło: Emitent 1. Założyciele serwisu (dwie osoby fizyczne) (2x ) (2x ) Udział procentowy w kapitale zakładowym 49,00% (2x24,5%) 2. Top Consulting S.A ,00% 3. R&D Property Sp. z o.o ,00% 4. Pozostali ,00% RAZEM: ,00% 62

63 5. ROZDZIAŁ: SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównawczymi sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Wybrane dane finansowe pochodzą ze sprawozdania rocznego Emitenta sporządzonego za 2010 rok. Emitent nie tworzy grupy kapitałowej, więc nie ma obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z czym, niniejszy Dokument Informacyjny nie zawiera sprawozdao skonsolidowanych. Emitent rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej w grudniu 2010 roku, a więc nie ma możliwości przedstawienia danych porównawczych do roku Wybrane dane finansowe Emitenta za okres od 31 sierpnia 2010 do 31 grudnia 2010 roku Tabela 10. Wybrane dane finansowe z rachunku wyników Spółki. Dane w tys. PLN [za okres] nieaudytowane Przychody netto ze sprzedaży 0,0 Koszty działalności operacyjnej 83,8 Zysk/Strata ze sprzedaży -83,8 Pozostałe przychody operacyjne 0,0 Pozostałe koszty operacyjne 0,0 Zysk/Strata z działalności operacyjnej -83,8 Przychody finansowe 0,0 Koszty finansowe 0,0 Zysk/Strata z działalności gospodarczej -83,8 Zysk/Strata brutto -83,8 Zysk/Strata netto -83,8 Źródło: Emitent 63

64 Tabela 11. Wybrane dane finansowe z Bilansu Spółki. Dane w tys. PLN [na dzieo] nieaudytowane Aktywa Trwałe 0,0 Aktywa Obrotowe 54,8 Aktywa razem 54,8 Należności krótkoterminowe 1,8 Należności długoterminowe 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 38,5 Zobowiązania długoterminowe 0,0 Kapitał własny 16,2 Kapitał zakładowy 100,0 Źródło: Emitent Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2010 rok 64

65 65

66 66

67 67

68 68

69 69

70 70

71 71

72 72

73 73

74 74

75 75

76 76

77 77

78 78

79 79

80 80

81 81

82 82

83 83

84 84

85 85

86 86

87 87

88 88

89 89

90 5.2. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdao finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych sporządzona zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Emitent został zawiązany w 2010 roku, a więc nie było możliwości przedłożenia do badao sprawozdao finansowych za poprzednie lata. Sprawozdanie finansowe za 2010 rok zostało sporządzone w dniu 20 stycznia 2011 roku. Obecnie Emitent jest w trakcie rozmów z biegłymi rewidentami, którzy zbadają sprawozdanie finansowe za 2010 rok Informacje dodatkowe, w tym wysokośd kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu Na dzieo sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wysokośd kapitału zakładowego Emitenta wynosi ,00 PLN (sto tysięcy złotych). Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji akcji serii B wysokośd kapitału zakładowego będzie wynosiła nie mniej, niż ,00 PLN ( sto dwa tysiące piędset złotych) i nie więcej, niż ,00 PLN ( sto czterdzieści tysięcy złotych). 90

91 Tekst Statutu Emitenta został załączony do niniejszego Dokumentu Informacyjnego wraz z uchwałami Walnego Zgromadzenia, które podjęło decyzję o zmianach do Statutu, które jeszcze nie są jeszcze zarejestrowane przez sąd rejestrowy. Uchwała podjęta przez Walne Zgromadzenie w sprawie podniesienia kapitału w ramach emisji akcji serii B stanowi załącznik nr 6.3 do niniejszego dokumentu. Po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku NewConnect, wszelkie zmiany do Statutu Spółki podawane będą do publicznej wiadomości za pośrednictwem Raportów Bieżących zamieszczanych na stronach internetowych Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu ( oraz na stronach internetowych Emitenta ( Ponadto, w siedzibie Emitenta dostępne są do wglądu protokoły Walnych Zgromadzeo Emitenta, a także regulaminy organów. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, każdy akcjonariusz może przeglądad księgę protokołów, a także żądad wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emitenta za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównawczymi sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Emitent nie tworzy z innymi podmiotami grupy kapitałowej, w związku z czym nie ma obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 91

92 6. ROZDZIAŁ: ZAŁĄCZNIKI 6.1. Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego 92

93 93

94 94

95 95

96 6.2. Akt zawiązania spółki akcyjnej wraz z Aktualnym Statutem Emitenta 96

97 97

98 98

99 99

100 100

101 101

102 102

103 103

104 104

105 105