/PROJEKT/ UCHWAŁA NR 1/X/2015

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR 1/X/2015 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 1. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 20 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A z siedzibą w Raciborzu wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały dotyczącej pkt 2 porządku obrad. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2 UCHWAŁA NR 2/X/2015 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia r. w sprawie przyjęcia porządku obrad. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A z siedzibą w Raciborzu przyjmuje następujący porządek obrad: 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie scalenia akcji i zmiany statutu. 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Pani Monika Czekała i powołanie na jej miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. 8) Wolne wnioski. 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały dotyczącej pkt 4 porządku obrad. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3 UCHWAŁA NR 3/X/2015 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia r. w sprawie scalenia akcji i zmiany statutu. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SUNEX S.A. ( Spółka ) po zapoznaniu się z uzasadnieniem projektu uchwały w sprawie scalenia akcji Spółki i zmiany statutu Spółki, postanawia o przeprowadzeniu operacji scalenia akcji na zasadach określonych poniżej. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia wartość nominalną akcji Spółki SUNEX S.A. na 4,00 (cztery) zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Spółki wszystkich serii z liczby (sto sześćdziesiąt dwa miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt) do liczby (cztery miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedem), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego oraz jednoczesnej zmianie oznaczenia serii akcji (scalenie akcji). Wszystkie akcje zachowują swoje dotychczasowe uprawnienia. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających do scalenia akcji Spółki w ten sposób, że 40 (czterdzieści) akcji danego rodzaju (tj. akcji imiennych uprzywilejowanych lub akcji zwykłych na okaziciela) Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda zostanie wymienionych na jedną akcję danego rodzaju (tj. akcję imienną uprzywilejowaną lub akcję zwykłą na okaziciela) Spółki o wartości nominalnej 4,00 (cztery) zł. Wszystkie akcje imienne uprzywilejowane zostaną oznaczone jako akcje serii A, a akcje zwykłe na okaziciela jako akcje serii B. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki w szczególności do: a) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych; b) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki, po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;

4 c) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz liczby zdematerializowanych akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki; nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd ( Podmiot Uzupełniający Akcje ), z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany Podmiot Uzupełniający Akcje przekaże nieodpłatnie akcje Spółki na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej akcji Spółki (danego rodzaju) o nowej wartości nominalnej 4,00 (cztery) zł pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany statutu uwzględniającej nową wartość nominalną akcji Spółki w wysokości 4,00 (cztery) zł. Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym w taki sposób, aby na tym rachunku po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej. Wykonanie umowy w zakresie akcji zdematerializowanych nastąpi w dniu przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Funkcję Podmiotu Uzupełniającego Akcje może pełnić więcej niż jeden podmiot; w takiej sytuacji postanowienia niniejszej uchwały dotyczące Podmiotu Uzupełniającego Akcje stosuje się odpowiednio. 5. Scalenie akcji nastąpi po zawieszeniu notowań oraz rejestracji zmiany statutu Spółki. Akcjonariusze Spółki posiadający przed scaleniem liczbę akcji danego rodzaju (tj. akcje imienne uprzywilejowane lub akcje zwykłe na okaziciela), która uniemożliwia ich scalenie w całości, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie od jednej do trzydziestu dziewięciu, po uwzględnieniu scalenia pozostałych posiadanych przez nich akcji danego rodzaju w proporcji 40:1, staną się uprawnionymi do otrzymania jednej akcji danego rodzaju o wartości nominalnej 4,00 (cztery) zł, zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Akcje do otrzymania w zamian za posiadane przez niego akcje danego rodzaju, akcji o wartości nominalnej 4,00 (cztery) zł każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do całkowitego scalenia akcji danego rodzaju pozostałych akcjonariuszy. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji może nie dojść do skutku.

5 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje akcjonariuszy do dostosowania stanów posiadania akcji na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w terminie do dnia referencyjnego, w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby W związku ze scalaniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia art. 7 ust. 2 i 3 statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie: 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) (jeden milion) sztuk uprzywilejowanych akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda o numerach od 1 do oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (cztery miliony złotych), b) (trzy miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedem) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda o numerach od 1 do oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dwanaście milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia osiem złotych). 3. Akcje serii A o numerach od 1 do są uprzywilejowane w ten sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów. Zniesienie uprzywilejowania akcji może nastąpić za odszkodowaniem. W przypadku uchwalenia odszkodowania za zniesienie uprzywilejowania, wysokość oraz termin wypłaty odszkodowania ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uzależnić wypłatę odszkodowania od warunku albo terminu oraz wprowadzić różne zasady wypłaty w zależności od kwoty odszkodowania należnej akcjonariuszowi. Uzasadnienie: Przeprowadzenie procesu scalenia akcji jest związane z wymogami Uchwały Nr 1387/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2013 r. (z późn. zm.) w sprawie wyodrębnienia segmentu rynku regulowanego LISTA ALERTÓW oraz zasad i procedury kwalifikacji do tego segmentu oraz aktualną sytuacją w zakresie kursu notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Projekt uchwały dotyczącej pkt 5 porządku obrad. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

6 UCHWAŁA NR 4/X/2015 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych, w związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi Uchwałą 3/X/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r., ustala tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały dotyczącej pkt 6 porządku obrad. Przewodniczący Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia

7 TEKST JEDNOLITY STATUT SPÓŁKI SUNEX SPÓŁKA AKCYJNA Na dzień I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Stawający: ROMUALD KALYCIOK i GERARD KALYCIOK - Wspólnicy spółki SUNEX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu oświadczają, że na mocy przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz ze zm.) oraz uchwały Nr 3 z dnia 19 listopada 2010 roku powziętej przez Zgromadzenie Wspólników Spółki SUNEX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu, zaprotokołowanej przez ADAMA SADOWSKIEGO notariusza w Częstochowie za repertorium A Nr 6775/2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została przekształcona w Spółkę Akcyjną, zwaną dalej Spółką Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: SUNEX Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: SUNEX S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Racibórz. 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. Strona 1 z 15

8 3. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej, która zgodnie z zapisami Polskiej Klasyfikacji Działalności /PKD/ obejmuje: 1) Produkcja opakowań drewnianych (PKD Z), 2) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22), 3) Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 23), 4) Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium (PKD B), 5) Produkcja metalowych wyrobów gotowych z wyłączeniem maszyn i urządzeń (PKD 25), 6) Produkcja elementów elektronicznych (PKD Z), 7) Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD Z), 8) Produkcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD Z), 9) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28), 10) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 11) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33), 12) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD Z), 13) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD Z), 14) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), 15) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 47), 16) Transport drogowy towarów (PKD Z), 17) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52), Strona 2 z 15

9 18) Działalność wydawnicza (PKD 58), 19) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD Z), 20) Działalność holdingów finansowych (PKD Z), 21) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), 22) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD Z), 23) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z), 24) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD Z), 25) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD Z), 26) Reklama badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73), 27) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD Z), 28) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81), 29) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B), 30) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli ( PKD Z), 31) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD Z), 32) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD Z), 33) Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD Z). 2. Działalność wymagająca koncesji lub zezwoleń może być prowadzona po ich uzyskaniu. Strona 3 z 15

10 III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (szesnaście milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia osiem złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) (jeden milion) sztuk uprzywilejowanych akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda o numerach od 1 do oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (cztery miliony złotych), b) (trzy miliony pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedem) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda o numerach od 1 do oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dwanaście milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia osiem złotych). 3. Akcje serii A o numerach od 1 do są uprzywilejowane w ten sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów. Zniesienie uprzywilejowania akcji może nastąpić za odszkodowaniem. W przypadku uchwalenia odszkodowania za zniesienie uprzywilejowania, wysokość oraz termin wypłaty odszkodowania ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uzależnić wypłatę odszkodowania od warunku albo terminu oraz wprowadzić różne zasady wypłaty w zależności od kwoty odszkodowania należnej akcjonariuszowi. 8. Pierwotny kapitał zakładowy Spółki zostaje zebrany w drodze objęcia akcji przez dotychczasowych Wspólników przekształconej spółki SUNEX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu, będących założycielami Spółki w ten sposób, że: a) ROMUALD KALYCIOK obejmuje (sto czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji imiennych Serii A Strona 4 z 15

11 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 (czternaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych oraz (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 (jeden milion) złotych, b) GERARD KALYCIOK obejmuje (dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od do oraz o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 (dwa tysiące) złotych Akcje Spółki mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Akcjonariusz ma prawo do zwrotu kwoty, stanowiącej równowartość wartości akcji obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki. 2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). 3. Umorzenie przymusowe nastąpić może w przypadku działania akcjonariusza na szkodę Spółki. 4. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 2. Kapitał zakładowy Spółki może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 11. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. Strona 5 z 15

12 Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługiwać będzie prawo pierwokupu w stosunku do pozostałych akcji imiennych. 2. Akcjonariusz akcji imiennych mający zamiar zbyć całość lub część swoich akcji, zobowiązany jest o swym zamiarze zawiadomić na piśmie pozostałych akcjonariuszy akcji imiennych, za pośrednictwem Spółki, wymieniając w zawiadomieniu osobę nabywcy akcji oraz warunki zbycia akcji, w tym cenę. Zawiadomienie na piśmie kierowane jest przez Spółkę na adresy akcjonariuszy akcji imiennych, wynikające z księgi akcyjnej. 3. Jeżeli w terminie 45 (czterdzieści pięć) dni od wysłania zawiadomienia, o którym mowa w ust.2, żaden z akcjonariuszy posiadających akcje imienne nie oświadczy, że korzysta z prawa pierwokupu na zasadach wskazanych w zawiadomieniu, akcjonariusz akcji imiennych mający zamiar zbyć akcje, może nimi swobodnie rozporządzać, o czym zostanie poinformowany przez Spółkę. 4. W przypadku, gdy wolę nabycia akcji imiennych wyrazi więcej niż jeden akcjonariusz akcji imiennej, prawo nabycia przysługiwać będzie akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. 5. W przypadku nierównego podziału przeznaczonych do zbycia akcji, prawo nabycia pozostałych, po podziale opisanym w ust. 4, nierównych akcji przysługiwać będzie temu akcjonariuszowi, który zaoferuje najwyższą cenę. 6. Spółka dopuszcza wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego akcjonariusza akcji imiennych. Współuprawnieni spadkobiercy akcji imiennych wskazują wspólnego przedstawiciela w terminie 30 (trzydzieści) dni od śmierci akcjonariusza posiadającego akcje imienne. W przypadku braku ustanowienia wspólnego przedstawiciela, wyłącza się prawo głosu z akcji spadkobierców W terminie do dnia r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału Strona 6 z 15

13 zakładowego Spółki o kwotę ,00 (dwanaście milionów) złotych (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym oraz alternatywnym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji. 3. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji. 4. Zarząd wydaje akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, które później może zdematerializować. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 5. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 6. W ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki oraz warranty subskrypcyjne. IV.ORGANY SPÓŁKI 14. Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Strona 7 z 15

14 A) WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia trzydziestego czerwca każdego roku. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) Zwyczajne - jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych, 2) Nadzwyczajne - jeżeli zwołanie go uzna za wskazane Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 18. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów chyba, że niniejszy Statut lub ustawa stanowią inaczej Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: Strona 8 z 15

15 a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu, c) dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, d) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, g) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości jak też ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. W zakresie dotyczącym akcji na okaziciela wszelkich emisji, tak dokonanych, jak i przyszłych, Zarząd jest upoważniony do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym oraz alternatywnym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Strona 9 z 15

16 2. Spółka umożliwia transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci internet poprzez swoją stronę internetową. B) RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. 2. Pierwszą Radę Nadzorczą powołują założyciele. 3. Akcjonariusz Romuald Kalyciok ma prawo powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w tym czasie, kiedy jego udział w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent). 4. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 22. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. 23. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa kolejne trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza. 2. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady. 25. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności: telefonu, faksu, poczty elektronicznej jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Na okoliczność powzięcia uchwał, o których mowa Strona 10 z 15

17 w poprzednich zdaniach, sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej oddający swój głos. 26. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 27. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, w trybie i na zasadach określonych w regulaminie Rady Nadzorczej. 3. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka. 29. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków Rady. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 30. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 31. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca. 32. Do praw i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: Strona 11 z 15

18 a) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki; b) rozpatrywanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; c) opiniowanie innych spraw, kierowanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie; d) składanie wobec Walnego Zgromadzenia corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania spraw wymienionych w punkcie a), a także z przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą kontroli działania Spółki i wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia; e) ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu; zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę lub innych umów (kontraktów); f) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium; g) prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy; h) prawo Rady i członka Rady Nadzorczej do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sprzecznych za Statutu lub ustawą, bądź naruszających dobre obyczaje i godzących w interes Spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariusza; i) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; j) Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku. 2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną Strona 12 z 15

19 datą posiedzenia, chyba że termin i porządek posiedzenia został ustalony na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym z jednodniowym wyprzedzeniem. W przypadku tak zwołanego posiedzenia wystarczy powiadomienie jej członków osobiście, faxem, drogą telefoniczną lub mailową na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. C) ZARZĄD 34. Zarząd składa się z jednego lub dwóch członków. 35. Kadencja członków Zarządu trwa kolejne pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 2. Zarząd może ustanowić prokurę. 37. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub prokurent samoistny. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub samodzielnie prokurent samoistny, pozostali członkowie Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu bądź z samoistnym prokurentem Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, a także reprezentuje ją wobec osób trzecich. 2. Zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony i zatwierdzony przez Zarząd. Strona 13 z 15

20 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów przy czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone ustawą bądź Statutem dla innych organów. 5. Zarząd może udzielać pełnomocnictw, w tym pracownikom Spółki lub osobom trzecim, do występowania w imieniu Spółki w określonych sprawach. 39. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 40. Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek organów. V.GOSPODARKA SPÓŁKI 41. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 42. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy, d) kapitał rezerwowy z umorzenia akcji własnych, e) kapitał z aktualizacji wyceny, Strona 14 z 15

21 f) fundusze celowe. 2. Kapitał rezerwowy z umorzenia akcji tworzy się w związku z obniżeniem kapitału zakładowego, umorzeniem akcji lub nabyciem akcji własnych przez Spółkę w sposób przewidziany przepisami prawa. 3. Kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału. 2. Zysk rozdziela się proporcjonalnie do liczby akcji. 3. Wypłata z zysku może nastąpić w formie pieniężnej jak i niepieniężnej. 45. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Strona 15 z 15

22 UCHWAŁA NR 5/X/2015 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia r. w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Moniki Czekała. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz 21 pkt 4 Statutu Spółki, odwołuje Członka Rady Nadzorczej Spółki Panią Monikę Czekała. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały dotyczącej pkt 7 porządku obrad. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

23 UCHWAŁA NR 6/X/2015 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SUNEX S.A. z siedzibą w Raciborzu z dnia r. w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUNEX S.A., na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz 21 pkt 4 Statutu Spółki, powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią na okres do upływu wspólnej kadencji Rady 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały dotyczącej pkt 7 porządku obrad. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia